第一篇：股东会会议制度

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股东会议事制度

第一章

总则

第一条

为了进一步规范山东刚毅投资管理有限公司（以下简称公司）股东会的议事方式和决策程序，促使董事长和股东会有效地履行其职责，提高股东会规范运作和科学决策水平，根据国家有关法律法规及《公司章程》制定本制度。

第二条

股东会对公司负责，在《公司法》、《公司章程》和股东赋予的职权范围内行使决策权。

第二章 股东会的职权及议事范围

第三条

股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资方案

（二）选择和更换执行董事，董事决定有关执行董事、董事的报酬事项

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项

（四）审议批准执行董事的报告

（五）审议批准监事的报告

（六）审议批准公司的年度财务预算报告，决算方案

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

（八）对公司增加或减少注册资本作出决议

（九）对股东向股东以外的人转让股权作出决议

（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议

（十一）修改公司章程

（十二）聘任或解聘公司经理及决定其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解任公司副经理、财务负责人及决定其报酬事项

（十三）决定公司管理层机构设置，主要负责人的聘任或解聘及其报酬事项

（十四）制定公司的基本管理制度

（十五）决定对用公司财产或用公司信誉对外担保事项（十六）法律、法规或公司章程规定由股东会会议决定的其他事项

第四条

执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作

（二）执行股东会决议

（三）决定公司的经营计划和投资方案

（四）制定公司的年度财务方案、决算方案

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案

（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案

（七）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散方案

（八）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或解任公

司副经理、财务负责人，决定其报酬事项

（九）与公司各股东、董事及总经理等高级管理人员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行协商与沟通

（十）向内部管理机构了解有关情况并提出有关课题

（十一）制定年度经济责任制、公司内部改革方案、内部管理机构设置方案

（十二）签署股东会生效文件和其他应由公司法定代表人签署的文件

（十四）在发生不可抗力的情况下，在维护公司利益的基础上，可依法对公司事务做出特别处理，并在事后向股东会报告

（十五）制定公司的基本管理制度（十六）公司章程授予的其他职权

第五条

股东会秘书作为公司的高级管理人员，负责公司的对外信息披露和股东会日常事务性工作，对股东会负责，其职责与权限为：

（一）依法准备和递交国家和当地有关部门所要求股东会会议出资的报告和文件

（二）准备股东会会议，并负责会议记录工作，保存会议文件和记录

（三）依法负责公司有关信息纰漏事宜，建立并完善信息披露制度，并保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性

（四）协助董事长（执行董事）处理股东会的日常工作，协助董事长及经理在外行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及其他有关规定

(五)接待来访，回答咨询

第三章

股东会会议通知

第六条

股东会召开定期会议，股东会秘书及相关工作人员应当于会议召开十五日前通知全体股东，定期会议每半年召开一次

第七条

股东会召开临时会议。临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或监事提议方可召开。股东会秘书及其相关工作人员应当在会议召开前三天通知参会人员，但是遇有紧急事由时，可随时通知召开股东会临时会议，在保障股东充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有股东能进行交流的电讯设备等形式召开

第八条

股东会应当由股东本人出席会议，股东因故不能出席会议时，可以书面形式委托他人出席，代理股东出席会议时，代理人应行使委托书中载明的权利

第四章

会议的进行

第九条

股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权

第十条

会议主持人对召开会议的会议事项作出说明提请

出席股东会会议的股东对所议事项进行讨论并发表明确的意见，股东会应当对所议事项表决作出决议

第十一条

股东应当认真查阅有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎的发表意见，在会议前向有关部门和人员了解决策所需的信息，也可在会议进行中向主持人建议请有关人员和机构向股东解释有关情况

第十二条

所议每项提案，经充分讨论后，主持人应适时请与会股东进行表决，会议表决实行一人一票制，以记名方式进行

除股东外列席会议的人员，对股东会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见供股东决策时参考，但没有表决权

第十三条

股东会审议通过会议提案并形成相关决议必须有超过全体股东人数之半数的股东对该提案投赞成票

但对担保事项做出的决议，应经公司全体股东过半数同意或经出席会议的三分之二以上的股东同意

第五章

会议记录

第十四条

股东会会议应当指定专人就会议情况进行会议记录，会议记录应包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、召集人的姓名

（二）出席会议股东的姓名以及委托他人出席会议的股东及其代理人的姓名

（三）会议议程

（四）股东发言要点

（五）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权的票数）

第十五条

对股东决议的事项、出席会议的股东（包括未出席会议股东的委托代理人）和股东会秘书或记录员必须在会议记录上签名，股东会会议记录不得进行修改，因记录错误需要更正的，由发表意见的人员和会议记录人员现时进行更正并签名

附记：本制度没有规定或与《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不一致的，以以上法律法规及《公司章程》的规定为准

本制度解释权归股东会

第二篇：有限责任公司股东会会议制度

有限责任公司股东会会议制度

1．会议形式

股东会议分为定期会议和临时会议两种。定期会议是由公司章程规定定期召开的股东会会议，如果是按召开的则可称为股东会年会。临时会议是根据临时需要不定期召开的股东会会议，有权提议召开临时会议的为代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事。

2．股东会议召集和主持

股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

首次股东会会议之后，有限责任公司设立董事会的，股东会由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

3．会议通知

召开股东会会议，应当在会议召开的十五日以前通知全体股东，以便于股东在会前就会议内容有所准备。这里所指的通知是指送达，而不仅仅是发出通知。

4．会议记录

股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签签名，以保证会议记录的真实、准确。

第三篇：决议：股东会会议决议形成制度

公司是拟制的法律主体，唯经股东会依照法定程序作成会议决议，才能将众多个体股东的独立意思转换为会议决议，拟制成为公司意思。股东会决议的作成或公司意思的拟制，必须符合法律和公司章程规定的召集、表决和送达程序。如果股东会会议在召集、表决或送达等方面违反法律或公司章程规定，股东有权申请撤销该会议决议。在股东会会议决议之法定程序方面，我国公司法规定比较原则，重要规则有所缺失，程序设计相对粗糙。这种状况限制了股东会职权的有效发挥，放大了董事会的自主决定权，诱发了有关会议决议的多种争议，影响了公司的有效运行。本文从公司法理论和实践出发，梳理我国股东会决议形成制度的主要内容，分析股东会决议制度存在的缺陷，提出完善股东会会议制度的建议。

一、股东会会议决议的含义

会议决议是重要的公司法律文件，也是公司意思的常见方式。我国公司法多个条款提及会议决议，却没有给出清晰解释。笔者认为，会议决议是股东会会议到会股东针对召集人提出的会议议案，按照既定议事规则和多数决定原则，投票形成或决定的公司意思。会议决议应当记载会议表决通过的事项，也可以记载决议通过的表决权比例以及未通过的会议议案。(一)肯定性决议与否定性决议

会议决议可分为肯定性决议和否定性决议。肯定性决议是股东会会议表决做出的、通过某项会议议案的决议。股东会会议未通过的议案，在性质上相当于形成了否定性决议。因此，否定性决议是指股东会会议到会股东投票做出的、不通过某项议案的决议。在理论上，会议决议应当记载股东会会议通过和未通过的事项，在实践中，多数会议决议只记载决议通过的事项。基于这种实务操作习惯，多数学者只关注肯定性决议，却忽视了否定性决议的存在。公司法没有严格区分肯定性和否定性决议，也没有列明两者的不同后果。由此带来了这样的实务问题：在股东会会议否决某项议案后，召集权人可否就内容相同或相似的事项，在较短期限内反复召集股东会会议?笔者认为，董事会、监事会和少数派股东依法享有的召集权，自然应当受到保护。然而，召集股东会会议必然增加公司成本，如果股东自费出席会议，还将增加股东成本。召集权人为了通过自己坚持的提案或议案，利用法律规定的会议召集权，在较短期限内反复召集股东会会议，这是不应鼓励的做法。针对此种情况，我国公司法应当增加规范否决性决议的特别条款，规定召集权人在议案被否决后的一定期限内，不得再度召集股东会会议，审议内容相同或相似的议案;还应鼓励公司制定股东会议事规则，设立专门的议案审议机构，进行提案适当性的审查。(二)会议决议与会议记录

我国公司法采用会议决议和会议记录的两个术语，在法条上却更重视会议记录及其签字和保存。我国公司法规定，有限责任公司股东会的到会股东应签署会议记录，股份有限公司股东会会议的主持人和董事应签署会议记录，还规定股东有权查询股东会会议记录[2]。相反，公司法既没有规定会议决议的含义，也没有规定会议决议的签署和保存。会议记录在法条上的地位远高于会议决议。在实践中，多数公司却只制作会议决议，少数公司同时制作了会议记录和会议决议，从公司实务来看，公司决议的地位却远高于会议记录。

公司既可制作单独的会议决议，也可在会议记录中记载会议决议的事项。前者是以股东会决议命名的决议，简称为会议决议。后者系以会议记录方式记载的会议决议，我国公司法称其为会议记录。会议记录和会议决议皆为股东会会议文件，却有重大差别：

1、文件的制作不同。公司召开股东会会议的，必须制作会议记录，却未必制作会议决议。在股东会会议召开期间，股东既可提出质询，也可发表意见，会议记录应如实记载会议主要过程和内容。然而，在股东会会议上，某项议案未必获得有效表决权票数的支持，未必能形成肯定性决议。为了证明确已召开股东会会议，公司必须制作会议记录，却未必形成会议决议。针对公司是否召开股东会会议发生争议的，应当主要根据会议记录及其记载事项加以认定，不应太关注是否作成会议决议。

第四篇：股东会会议议案

议案一：

关于XXXXX的议案

各位股东：

议案内容。提请各位股东审议。

附件：

河南省阳光雨露教育管理咨询有限公司董事会【】年【】月【】日

议案二：

关于XXXXX的议案

各位股东：

议案内容。提请各位股东审议。

附件：

河南省阳光雨露教育管理咨询有限公司董事会【】年【】月【】日

第五篇：股东会会议提纲

附件一

XXXXXX有限公司

2011年第一次临时股东会会议内容纲要

时间：2011年10月14日（周五）晚六点半 地点：公司会议室 会议主持：执行董事 参会人员：公司全体股东

一、公司今年成立以来的经营情况小结（总经理书面介绍）

1、公司组织架构、人事任职、工作人员年终绩效考核规划

2、三个新公司的投资、运营情况

3、加盟店的洽谈、发展进程

4、公司对老公司的服务及管理情况

5、公司设立满半年的主要业绩及相关工作改进设想

6、公司总部、各分校收入运营情况统计

二、公司下一步发展的初步规划和设想（执行董事发言）

1、拟议中的新投资计划、公司发展预测

2、加盟店的发展模式探讨

3、新、老校区下一步发展规划

4、公司组织机构的优化、建设

5、人员的引进和配置

三、公司各股东发言

1、意见反馈

2、建议征集

（1）通过建立QQ群等方式，加强股东间的沟通与交流；（2）建议各股东定期登录公司网站，及时了解公司最新动态；（3）在条件允许的情况下，每月召开股东会，通报、沟通相关情况；（4）确立总经理目标考核制，明确经营目标、管理目标等；（5）加强团队建设、公司内部制度建设；（6）其他。

3、股东就相关公司经营情况、财务情况、发展规划、高管职责及权限、职务消费等事宜的疑问由执行董事、总经理等相关人员负责解答。

四、会议总结（主持人发言）

长沙市丽音教育咨询有限公司

二○一一年十月十二日