第一篇：国有独资公司的设立

受理范围：国有独资公司的设立

报送材料：

1、设立公司的申请文件；

2、设立公司可行性分析论证报告；

3、公司章程；

4、其他材料。其中，涉及对原有企业进行资产重组的，提报与所涉及的企业法人签署的协议和主要债权单位的认可证明；涉及省直部门管理的，提报主管部门的批准文件；涉及市、县（市、区）管理的，提报同级政府的批准文件。

办理程序：

1、设立单位或企业主管部门提报申请材料（设立省以下国有独资公司，由市国资监管机构审查后提报申请材料）；

2、审核批复。

第二篇：国有独资公司董事会议事规则

XX集团有限公司 董事会议事规则

（XX办〔201 〕 号）

第一章 总则

第一条 为进一步健全和规范XX集团有限公司（下称：集团）董事会的议事方式和决策程序，促进董事会有效履行职责，充分维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》(下称：公司法)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《广东省省属国有独资公司规范董事会建设的意见》（下称：《规范意见》）、《XX集团有限公司章程》（下称：公司章程）以及其他有关法律法规和规范性文件，制定本规则。

第二条 集团系依法成立的国有独资公司。集团不设股东会，董事会按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和XX省国资委的授权履行职责，并对出资者负责。

第三条 集团设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，主要负责筹备董事会会议、办理董事会日常事务、负责与董事、监事的信息沟通，为董事工作提供服务等事项。

集团设董事会秘书，董事会办公室的工作由董事会秘书负责。第四条 董事会应根据集团实际需要设立战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险控制委员会等专门委员会，各专门委员会至少应有三名委员。董事会各专门委员会为董事会内设工作机构，为董事会重大决策提供意见、建议。各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由集团承担。

第二章 董事会职权

第五条 董事会对出资者负责，按国家法律法规、国有资产及国有企业监管的有关规定和程序行使下列职权：

(一)制订集团章程草案和章程修改方案；(二)制订集团发展战略及中长期发展规划；(三)制订集团财务预算方案和决算方案；(四)制订集团利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订集团增加或减少注册资本以及发行公司债券方案；(六)制订集团合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(七)审定全资、控股企业合并、分立、解散或者变更公司形式、申请破产的方案；

(八)拟定集团高级管理人员职数；按照有关规定，聘任或解聘公司总经理、副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员以及财务负责人，并决定其报酬事项；

(九)制定集团的基本管理制度；

(十)决定集团内部管理机构的设臵，决定集团分支机构的设立或撤销；

（十一）审定集团经营计划以及投资、融资、资产处臵等计划和重大项目方案，并对其实施进行监控。

（十二）决定集团的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施监控；

（十三）审定全资、控股企业的公司章程，审定全资、控股企业增加或减少注册资本方案，审定全资、控股企业董事、监事、高级管理人员的业绩考核方案；

（十四）审定全资、控股企业的经营计划以及投资、融资、资产处臵计划和方案；审定全资、控股企业的财务预算方案和决算方案；审定全资、控股企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

（十五）根据省国资委授权，决定权限内委托理财、关联交易、资产损失核销、产权变动以及捐赠或赞助等事项；

（十六）听取集团总经理工作汇报并检查其工作；（十七）聘任或更换对集团进行审计的会计师事务所；（十八）法律、行政法规和部门规章规定的其他职权以及省国资委授权或集团章程规定的其他事项。

第六条 董事会按照规范与效率兼顾的原则，建立相应的授权机制，明确董事会、经理层之间的权责边界。

第七条

对于经理层审批权限内的事项，根据贷款人、国土、房管或工商等政府相关部门的规定要求，需要出具董事会决议的，董事会根据总经理的提请，签署并出具有关决议。

第三章 会议制度

第八条 董事会会议包括定期会议和临时会议，按照集团章程规定召开。第九条 董事会定期会议每至少召开四次，分为季度、半和会议。

第十条 有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：

（一）1/3以上董事联名提议时；

（二）监事会提议时；

（三）董事长认为必要时；

（四）省国资委认为必要时。

董事长应当自接到提议后十日内召集董事会临时会议并主持会议。特殊情况下，经三分之二（含）以上董事联名同意或省国资委要求的，可随时召开董事会临时会议。

第十一条 董事会会议应以现场会议形式举行。

如遇特殊情况召开的董事会临时会议，可采用现场会议、视频会议、电话会议等形式举行；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，可采用电话会议或者制成书面材料由董事分别审议的形式，对议案作出决议。

第十二条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能召集、主持时，按照广东省省属企业领导人管理的有关规定，由董事长从董事会成员中指定一名董事召集和主持。

第十三条 董事会会议至少有三分之二以上董事（含受托代表，下同）出席方可举行。但董事会表决事项与某董事有关联关系时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。

第十四条 监事应当列席董事会会议；集团副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书应当列席董事会会议；根据需要可要求与所议议题相关的集团其他人员列席董事会会议。

第十五条 董事会做出决议，必须经全体董事的半数以上通过，但以下重大事项必须经全体董事的三分之二（含）以上通过：

（一）集团合并、分立、变更公司形式、解散、申请破产、修改集团章程、增减注册资本、发行公司债券及子公司的改制方案、实施主辅分离企业改制方案。

（二）集团的企业定位、产业分工和发展主业，公司发展战略与规划。

（三）集团的投资计划；重大投资项目，包括：投资额5000万元人民币(或等值外币，下同)及以上的主业投资项目；投资额1000万元人民币及以上的非主业投资项目；投资额占公司所有者权益5％及以上的投资项目；境外投资项目(包括以个人名义持股设立公司)。

（四）集团及重要子公司产权转让、划转、评估及股份公司国有股权管理事项。

（五）集团税后利润分配方案、亏损弥补方案、财务预算和决算报表及说明，集团会计报表合并范围的变化，集团以前的亏损、挂帐损失，需要核销盈余公积金、资本公积金、实收资本，以及用公积金弥补亏损或者转增资本。

（六）集团融资计划；为子公司提供单项超过公司净资产1%或1000万元人民币的担保、超出其持股比例对所参股企业提供的担保以及对所投资企业外的企业提供的担保。

（七）集团的股权期权激励方案，集团及子公司工效挂钩方案或工资总额管理计划。

（八）集团拟从事股票、期货、证券、保险等高风险业务以及变更主营业务（含与企业主营业务相关的各种资质的转移）、转让核心技术和著名品牌。

（九）集团的内部机构设臵，财务管理制度、薪酬分配制度、资产管理制度。

（十）集团确需变更的会计政策与会计估计，财务快报、中介机构对财务决算的审计报告、内部审计工作计划及内部审计工作结果。

（十一）省国资委要求的其他事项。

第十六条 董事会表决事项与某董事有关联关系时，该董事不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议就关联事项所作决议须超过集团全体董事的半数以上通过，其中本规则第十五条所列重大事项须经无关联关系董事的三分之二（含）以上通过。

第四章 会议议案

第十七条 董事、总经理及各专门委员会可以提出董事会会议的议案。按照党委参与企业重大问题决策的相关规定，涉及提案应按规定程序征求并取得党委的书面意见和建议。

涉及到集团劳动用工、薪酬制度、劳动保护、休息休假、安全生产、培训教育和生活福利等基本管理制度的制定及修改的提案，职工董事应参与提案的拟定，并将征集的职工有关意见或合理诉求在议案中予以体现。

第十八条 提案内容应当属于《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第十九条 提案提出后，按照本规则的有关规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

第二十条 董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第五章 会议的召开

第二十一条 董事会会议应当在召开前向集团全体董事、监事会及其他列席人员送达会议通知。会议通知的主要内容包括：

（一）会议时间和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十二条 董事会召开定期会议的通知应当在会议召开十日以前以书面方式送达；董事会召开临时会议应当于会议召开五日以前以书面或本规则规定的其他方式送达。

董事会会议的通知方式包括专人送达、传真、电传、电报或邮件、口头通知等。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

若遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知异议的，应视作已向其发出会议通知。

第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，因特殊情况如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前五日发出书面变更通知，说明情况和提交新议案的有关内容及相关材料。不足五日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十四条 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其是外部董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关提案及补充董事对议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事作出决策的资料。

三分之一以上的与会董事或两名以上外部董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会会议，董事会应予采纳。提议缓开会议的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十五条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事4 先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人的签字或盖章、日期。

第二十六条 董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。受托董事不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

委托其他董事对上报省国资委的定期报告代为发表意见和签署书面确认意见的，或者外部董事委托其他董事对其应发表的独立意见代为发表意见和签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。

第六章 审议和表决

第二十七条 会议对每个议案逐项审议，首先由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或作议案说明。在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，董事可向承办部门负责人询问有关情况；也可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员等有关人员和机构了解决策所需要的信息。

除董事长紧急提议且三分之二以上董事同意以外，董事会会议不得审议未包括在会议通知中的议案。

第二十八条 会议主持人应当提请与会董事对各项议案发表明确意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应在授权范围内代表委托人行使权利。

第二十九条 外部董事应对以下事项发表独立意见：

（一）对集团重大投资、关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等事项进行审核并发表独立意见；

（二）对集团董事及高级管理人员的薪酬、考核事项以及其认为可能损害国有资产权益的事项发表独立意见。

第三十条 职工董事应将征集的职工有关意见或合理诉求在董事会会议决议过程中反映、说明或提出建议意见。在董事会会议研究决定涉及职工切身利益的决议程序中，职工董事应将该决议事项需要特别说明的调查材料或资料向董事会提交，并就该事项的决议发表意见。

第三十一条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。三分之一以上的与会董事或两名以上外部董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，可联名提出对该议题进行暂缓表决，会议主持人应予采纳。提议缓开会议或暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十二条 董事会会议的表决实行一人一票，以记名投票方式表决。第三十三条

董事会秘书负责组织制作表决票。表决票应包括如下内容：

（一）董事会会议届次、召开方式、时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）审议表决的事项；

（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；

（五）其他需要记载的事项。

第三十四条 表决票由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后负责收回。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

第三十五条

每一审议事项的投票，应当在董事会秘书的监督下进行清点，并由董事长当场公布表决结果和宣布决议是否通过。

第三十六条 出席会议的董事对表决结果有异议的，有权请求立即验票，董事长应当及时验票。

第三十七条 对于非现场方式召开董事会会议的表决，参加会议的董事应在送达的表决票上明确写明投同意、反对或弃权票。投反对票或弃权票的董事应以文字形式说明理由。

第三十八条 董事对董事会会议决议承担责任。董事会会议决议违反法律、行政法规、《公司章程》或者省国资委的决定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对集团负相关责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，不得免除责任。董事无正当理由，为免除责任对董事会表决事项故意投反对票或弃权票，以致丧失时机造成集团遭受重大损失的，承担相关责任。

第三十九条 董事应在董事会决议上签字。对于未出席会议的董事，或以非现场方式召开董事会会议的，董事会秘书应负责在会议结束后的3个工作日内将董事会会议决议送达每位董事。每位董事应在收到决议后的3个工作日内在决议上签字，并将签字后的决议送交董事会秘书。

第四十条 董事会秘书应当安排专人对董事会会议做好记录。董事会会议现场召开和以视频、电话等方式召开的，可视需要进行全程录音、录像。董事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人姓名；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议议程；

（六）董事发言要点；

（七）每项议案的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项；

（九）董事签署。

第四十一条 董事会秘书负责在会议结束后3个工作日内整理完毕会议记录并形成会议纪要，送达出席会议的董事。董事应在收到会议纪要后3个工作日内在会议纪要上签字，并将签字后的会议纪要送交董事会秘书。若董事对会议纪6 要有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间送交董事会秘书。若确属记录错误或遗漏，董事会秘书应做出修改，董事应在修改后的会议纪要上签名。

董事既不按照前款规定进行签字确认，又不将其书面意见按照前述规定的时间送交董事会秘书的，视为完全同意会议记录和会议纪要的内容。

第四十二条 根据省国资委的有关规定，对于应由省国资委审核、备案的事项，董事会应对该等事项做出决议，在董事会审议通过后五个工作日内上报省国资委审批或在董事会审议通过后十个工作日内上报省国资委备案。

第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议等，是公司重要档案的组成部分，由董事会秘书收集整理，移交公司档案管理部门保存，保存期限为20年以上。

第七章 决议的组织实施

第四十四条 董事会决议事项，由总经理组织贯彻实施，总经理应在下次的董事会定期会议上通报有关决议的执行情况。

第四十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，在检查中发现有违反决议的事项或决议未认真落实时，应要求和督促总经理予以纠正。

第八章 董事会经费

第四十六条 董事会秘书负责制订董事会经费预算，由董事长批准，纳入当年财务预算，计入管理费用。

第四十七条 董事会经费用途：

（一）董事的津贴；

（二）董事会会议的费用；

（三）中介机构咨询费、顾问费；

（四）以董事会名义组织的各项活动经费；

（五）董事会其他支出。

第四十八条 董事会经费由公司财务会计部门具体管理，各项支出由董事长审批决定。

第九章 附则

第四十九条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、省国资委的有关规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规、省国资委的有关规定和公司章程的规定。

第五十条

本议事规则及其修改须经全体董事三分之二以上通过后生效。第五十一条 本规则自生效之日起实施，《XX公司董事会会议制度》（XX办【2008】057号）同时废止。

第五十二条 本规则由董事会负责解释。

第三篇：国有独资公司注册登记

申请方式

申请人除直接到企业登记场所提出申请外，还可以通过邮寄、传真、电子数据交换和电子邮件等非固定形式提出。

申请人以非固定形式申请行政许可所提交的格式文本应当使用北京市工商行政管理局提供的申请书格式文本。

申请人以非固定形式提交行政许可申请的，应当在提交材料的同时，提供申请人或者经申请人依法委托的代理人详实的联系电话、通讯地址、电子邮箱、委托文件等。

申请人以信函方式向工商行政管理机关的行政许可机构提出行政许可申请的，应当是有关申请文件、证件的原件，申请文件签字、盖章应当真实、有效。

国有独资公司概念及应具备的条件

（一）国有独资公司是国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

特别提请注意：

请登录北京市工商局网站www.teniu.cc查询“企业信用信息系统”，获得有关信用信息。

（二）国有独资公司注册资本最低限额为3万元人民币。法律、行政法规对注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

出资人的货币出资金额不得低于注册资本的30%。出资人可以用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资，但法律法规规定不得作为出资的财产除外。

国有独资公司的注册资本可以分期缴付。出资人的首次出资额不得低于注册资本的20%，不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由出资人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。

（三）公司章程应由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准；

（四）有公司名称，建立符合公司要求的组织机构。公司的名称应符合名称登记管理有关规定。公司的组织机构为董事会、监事会、经理；

（五）有公司住所。

选择住所（经营场所）时应注意：

（一）申请登记为企业住所（经营场所）的房屋应是取得权属登记的合法建筑，登记时应向登记机关提交《房屋所有权证》复印件。

（二）作为住所（经营场所）的房屋用途应当与房屋所有权证记载的用途一致。对使用房屋所有权证记载用途为“工业、教育、医疗卫生、其他（涉外、宗教、监狱）”的房屋作为住所（经营场所）申请登记的，应向登记机关提交房屋产权人出具的确有配套服务需求的说明；对使用房屋的规划批准材料为2009年10月1日《北京市城乡规划条例》实施前取得，并且其房屋所有权证记载的用途为“交通、仓储、商业、金融、信息、科研、文化、娱乐、体育、办公、综合”的，在不改变产权权属的情况下，可作为住所（经营场所）办理登记注册。

（三）使用未取得房屋所有权证、特殊房产、住宅及境外机构和个人购买的房屋作为住所（经营场所）的，应当按下列情况提交相应的证明文件。

1、住所（经营场所）位于农村地区且暂未取得房屋所有权证的，可提交《乡村规划建设许可证》或《临时乡村规划建设许可证》复印件并加盖单位公章，也可由乡镇政府出具证明。

2、对使用下列未取得《房屋所有权证》的房屋从事经营的，应当提交相应的证明文件。

（1）属于中央单位的，由中央各直属机构的房屋管理部门出具证明；（2）属于国务院各部委的，由国务院机关事务管理局出具证明；

（3）属于国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业的，由企业出具证明；

（4）属于市级以上各类园区内的，由园区管理部门出具证明；

（5）属于市国资委监管的国有企事业单位，利用工业、仓储等用途的房产从事商业等其他用途开展经营的，由市国资委出具证明；

（6）属于铁路系统的，由北京铁路局的房屋管理部门出具证明文件，文件中应明确所用房屋不在铁路两侧100米范围内；

（7）属于宗教系统的，应出具北京市落实私房政策领导小组办公室颁发的宗教房产《确权通知书》，或由该宗教团体业务主管部门出具证明。

3、使用以下特殊房产作为住所（经营场所）的，应当提交相应的证明文件。（1）使用军队房产作为住所（经营场所）的，提交《军队房地产租赁许可证》副本原件。

（2）使用武警部队房地产作为住所（经营场所）的，应提交武警部队后勤部基建营房部核发的《武警部队房地产租赁许可证》副本复印件，并提交许可证原件以便登记机关核对。

（3）使用宾馆、饭店(酒店)作为住所（经营场所）的，提交加盖公章的宾馆、饭店（酒店）的营业执照复印件作为住所（经营场所）使用证明。

（4）房屋提供单位系经工商行政管理机关核准的具有出租房屋经营项目的，即经营范围含有“出租商业用房”、“出租办公用房”、“出租商业设施”项目的，由该企业提交加盖公章的营业执照复印件及房屋产权证明复印件作为住所（经营场所）使用证明。

（5）申请从事报刊零售亭经营的，《企业住所（经营场所）证明》页中“产权人证明”栏应由市邮政管理局盖章，并提交市或区县市政市容委出具的备案证明复印件。

（6）在已经登记注册的商品交易市场内设立企业或个体工商户，住所（经营场所）证明由市场服务管理机构出具，并提交加盖该市场服务管理机构公章的营业执照复印件。市场服务管理机构出具的证明文件应明确该住所（经营场所）不属于违法建设。

（7）使用人防工程或普通地下室作为住所（经营场所）的，应符合《北京市人民防空工程和普通地下室安全使用管理办法》（市政府令236号）的规定，并提交人民防空工程使用许可文件或区县建设（房屋）行政主管部门的备案证明。

4、将住宅改变为经营性用房作为住所（经营场所）的，应当符合国家法律、法规、管理规约的规定，除填写申请书中《住所（经营场所）登记表》及《关于同意将住宅改变为经营性用房的证明》外，还应到有关部门办理改变房屋使用性质的相关手续，并向登记机关提交变更后的证明文件。

将住宅改变为经营性用房的，应当符合国家和本市法律、法规、管理规约的规定。住宅及住宅楼底层规划为商业用途的房屋不得从事餐饮服务、歌舞娱乐、提供互联网上网服务、生产加工和制造、经营危险化学品等涉及国家安全、存在严重安全隐患、影响人民身体健康、污染环境的生产经营活动，以及法律、法规、规章规定的不得从事的其他行业。

5、根据建设部等部门制定的《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》，使用境外机构和个人购买的房屋作为住所（经营场所）从事经营活动的，该境外机构和个人应当按照外商投资房地产的有关规定，设立外商投资企业，通过外商投资企业开展出租等相关业务。但出租的房屋属于在《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》实施（2006年7月11日）之前境外机构或个人在我市购买的，如出租面积在500平米以下，承租方持《企业住所（经营场所）证明》、房屋所有权证复印件办理登记注册；出租面积在500平方米（含）以上的，境外机构和个人应成立相应的物业经营企业，并委托该物业经营企业负责出租等业务，承租方持《企业住所（经营场所）证明》、加盖印章的物业经营企业执照复印件、房屋所有权证复印件及境外机构或个人委托该物业经营企业负责出租业务的委托书复印件办理登记注册。境外机构和个人出租其购买的住宅的，除应按照第7条规定办理有关手续外，还应填写下页《住所（经营场所）登记表》及《关于同意将住宅改变为经营性用房的证明》。

（四）各级房屋管理部门需出具住所（经营场所）证明文件的，可直接在《企业住所（经营场所）证明》“需要证明情况”栏出证，明确房屋所有权人、房屋用途及该住所（经营场所）建设审批手续齐全，不属于违法建设，也可单独出具证明文件，证明文件内容应与“需要证明情况”栏所述内容一致。

违法建设包括城镇违法建设和乡村违法建设。城镇违法建设是指未取得建设工程规划许可证、临时建设工程规划许可证或者未按照许可内容进行建设的城镇建设工程，以及逾期未拆除的城镇临时建设工程。乡村违法建设是指应当取得而未取得乡村建设规划许可证、临时乡村建设规划许可证或者未按照许可内容进行建设的乡村建设工程。

特别提请注意：

法定代表人、董事、监事、经理任职资格问题。

被锁入北京市信用信息系统的“警示信息系统”的人员，在锁入期间不能担任法定代表人、董事、监事、经理。请登录北京市工商局网站www.teniu.cc查询“企业信用信息系统”，获得有关信用信息。

受理审核时限

申请办理国有独资公司的设立、变更、注销登记和备案，凡材料齐全，符合法定形式，工商行政管理机关当场作出登记决定，并在5个工作日核发营业执照或其他登记证明。（申请人以非固定形式提交行政许可申请的，受理审核时限按国家工商行政管理总局《企业登记程序性规定》执行）。

登记注册咨询方式

如您想获得有关登记注册的信息，您可以拨打工商咨询热线“12315”、登录北京市工商行政管理局网站（www.teniu.cc）、阅读一次性告知单或直接到注册大厅咨询窗口咨询。

登记管辖

市工商局登记管辖范围： 1.省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的国有独资公司； 2.区县人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责投资设立的注册资本5000万元（不含）人民币以上的国有独资公司。

3、原由市局登记的、注册资本减少到5000万元人民币以下的国有独资公司；

4、原由市局登记的，企业类型变更为国有独资公司； 5.市局决定应当由其登记的企业。

特别提请注意：海淀区内国有独资公司由海淀分局负责登记。区县工商分局登记管辖范围：

1、区县人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责投资设立的注册资本5000万元（含）人民币以下的国有独资公司；

2、原由分局登记的、增加注册资本超过5000万元人民币的，由区县人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的国有独资公司；

3、原由分局登记的企业，变更（改制）为由区县人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的国有独资公司；

4、本辖区内国有独资公司分公司。

收费标准

（一）公司设立登记收取登记费的标准：按注册资本的0.8‰收取；注册资本超过1000万元的，超过部分按0.4‰收取；注册资本超过1亿元的，超过部分不再收取。分公司设立登记收取登记费300元。

（二）公司（分公司）变更登记费100元。

（三）公司增加注册资本收取变更登记费的标准：注册资本未超过1000万元的，增加部分按0.8‰收取；超过1000万元的，超过部分按0.4‰收取；超过1亿元的，超过部分不再收取。收取增加注册资本注册登记费的，不再收取变更登记费。增资最低收费为100元。

（四）补换执照正本收取费用50元。

（五）公司（分公司）备案登记，不收取登记费。

注册成立国有独资公司的程序

设立国有独资公司，一般要经过以下步骤：

第一步：咨询后领取并填写《名称（变更）预先核准申请书》，同时准备相关材料；

第二步：递交《名称（变更）预先核准申请书》及其相关材料，等待名称核准结果；

第三步：领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《企业设立登记申请书》等有关表格；经营范围涉及前臵许可的，报国家有关部门批准；以货币出资的到经工商局确认的入资银行开立入资专户；办理入资及验资手续；以非货币方式出资的，还应办理资产评估手续及财产转移手续；

第四步：递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予设立登记通知书》；

第五步：领取《准予设立登记通知书》后，按照《准予设立登记通知书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。

办理名称预先登记，请参看《一次性告知单①--如何办理名称预先登记》

申请国有独资公司登记注册应提交的文件、证件

（一）国有独资公司设立登记应提交的文件、证件：

1、《企业设立登记申请书》（内含《企业设立登记申请表》、《单位投资者（单位股东、发起人）名录》、《投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》、《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格）；

2、《指定（委托）书》；

3、公司章程（提交原件一份，由国有资产监督管理机构制定或由董事会制订报国有资产监督管理机构批准）；

4、国有资产监督管理机构批准董事会、监事会成员委派文件及董事长、监事会主席的指定文件；

5、法定验资机构出具的验资报告（以非货币方式出资并实缴的，应提交评估报告和国有资产管理部门的确认文件）；

6、《企业名称预先核准通知书》；

7、《企业秘书（联系人）登记表》；

8、经营范围涉及许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件； 注：由于国有资产监督管理机构是国务院特设机构，因此无需提交国有资产监督管理机构的资格证明，以在国有独资公司章程上盖章为准确认其资格。

（二）国有独资公司变更登记应提交的文件、证件：

1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更（改制）登记申请表》、《变更后单位投资者（单位股东、发起人）名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容）；

2、《指定（委托）书》；

3、《企业法人营业执照》正、副本；

4、变更下列事项的，还需要提交以下文件、证件： 变更名称：（1）《企业名称变更核准通知书》（办理名称变更预先核准登记请您参看《一次性告知单①－－如何办理名称预先登记》的相关内容）；（2）国有资产监督管理机构的决定。

变更法定代表人：国有资产监督管理机构的委派决定。增加注册资本：（1）国有资产监督管理机构的决定；（2）验资报告；（3）以非货币方式增资的，应提交评估报告及国有资产管理部门的确认文件；

提请注意：

变更后的注册资本中，货币部分不得低于增加的注册资本的30%，但不要求变更后的注册资本中货币部分不低于总额30%。

注册资本全额缴足后，公司申请增加注册资本的，增加的注册资本可按设立时缴纳股款的有关规定分期缴付，且变更登记时应缴纳不低于增资部分20%的出资，其余部分可在变更登记核准之日起2年内缴足。（投资类企业不超过变更登记核准之日起5年）。

注册资本尚未缴足但按期缴付的，变更登记时应缴纳不低于增资部分20%的出资，并可按修改后的章程规定缴纳原有出资，其余部分的出资时间不得超过企业设立之日起2年（投资类企业不超过设立之日起5年）。

以股本溢价计入的资本公积金、未分配利润（税后）转增注册资本的，须提交会计师事务所出具的验资报告。公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。

股东以技术成果出资评估价值在100万元以上（含）的，评估机构应在评估报告中附上有关专家签署的参考意见，或者政府科技主管部门或相关科研机构出具的鉴定意见。

减少注册资本：（1）国有资产监督管理机构决定；（2）公开发行的报纸减资公告报样（自公告之日起45日后，方受理您的减资申请）；（3）公司债务清偿或者担保情况的说明；（4）验资报告。

变更实收资本：验资报告（以非货币方式出资的还应提交评估报告并应在验资报告中明确对评估结果和办理财产转移手续的验证）。

变更出资方式：（1）国有资产监督管理机构决定；（2）非货币出资变更为货币出资方式的，提交法定验资机构出具的验资报告；货币出资变更为非货币出资方式或非货币出资变更为其他非货币出资方式的，提交全部非货币出资的评估报告（涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的确认文件）及法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告。

提请注意：已办理财产转移手续的非货币出资不得变更出资方式。变更出资时间：国有资产监督管理机构决定。变更经营范围：（1）国有资产监督管理机构决定；（2）新增经营项目涉及前臵许可的，应提交有关审批部门的批准文件。

变更公司类型：（1）国有资产监督管理机构决定；（2）新股东的资格证明；（3）股权转让协议或国有资产管理部门出具的资产划转文件；（4）涉及本市国有产权转让的，应提交产权交易机构出具的《产权交易凭证》；涉及中央国有产权转让的，应提交中央企业国有产权交易试点机构出具的《产权交易凭证》；涉及外埠国有产权转让的，可依据国有产权属地政府有关规定，提交规定的产权交易机构出具的产权交易文件或国有资产管理部门出具的产权转让批准文件。

变更营业期限：国有资产监督管理机构决定。

因投资人变更或因跨登记管辖地迁移住所而变更登记管辖机关的：

步骤

1、申请人向迁入地的登记有关提交变更材料，迁入地的登记机关受理后出具《受理通知书》及《企业迁移通知书》；

步骤

2、企业将《企业迁移通知书》交到迁出地登记机关，迁出地登记机关向迁出企业出具《企业迁出核准通知书》；迁出地档案管理部门将登记档案采用挂号邮递方式邮至迁入地档案管理部门；

步骤

3、迁入地登记机关以电话方式通知企业持《受理通知书》及《企业迁出核准通知书》领取新的《营业执照》（或办理核驳手续）。

提请注意：公司变更登记事项涉及章程修改的，应提交经国有资产监督管理机构批准的修改后的公司章程或者公司章程的修正案一份，同时应由公司法定代表人签署并加盖本公司公章。

2006年1月1日之前成立的国有独资公司登记事项变更或备案时由原出资人出具批准文件即可办理变更登记或备案；经原出资人批准后也可变更为其他类型的公司制企业（涉及国有股权转让的应按照国家有关法律、行政法规办理）。

法律、行政法规和国务院决定规定变更登记事项前需先办理许可文件变更的，应在办理变更登记时一并提交变更后的许可文件。

（三）国有独资公司注销登记应提交的文件、证件：

1、《企业注销登记申请书》；

2、《指定（委托）书》；

3、国有资产监督管理机构决定或行政机关责令关闭的文件或法院的破产裁定；

4、国有资产监督管理机构确认的清算报告。清算报告中应载明下列事项：（1）债权债务已清理完毕；（2）各项税款、职工工资已经结清；（3）已于ХХ年ХХ月ХХ日在ХХ报纸上发布注销公告（该报纸应为公开发行的报纸，自公告之日起45日后方可办理注销登记）；

5、重要国有独资公司申请注销登记的应提交本级人民政府的批准文件；

6、清算组成员《备案通知书》；

7、税务部门出具的注销税务登记证明；

8、《企业法人营业执照》正、副本。提请注意：有分公司的公司申请注销登记时，还应当提交分公司的注销登记证明。

因未参加年检被吊销营业执照的公司办理注销登记时，应一并办理解除法定代表人警示限制手续，按照注销登记提交文件、证件，并在《企业注销登记申请书》注销原因注明“因未参加年检依法被吊销营业执照，申请办理注销登记。申请解除法定代表人×××的警示限制”。

（四）国有独资公司申请备案应提交的文件、证件：

1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》；

2、《指定（委托）书》；

3、根据不同的备案事项，还需要提交的以下文件、证件： 修改章程：（1）国有资产监督管理机构决定的修改后的章程或章程修正案，同时应由公司法定代表人签署并加盖本公司公章；（2）加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件。

变更董事（含副董事长）、经理、监事：（1）填妥《企业变更（改制）登记（备案）申请书》中的《董事会成员、经理、监事任职证明》表；（2）国有资产监督管理机构委派决定；（3）加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件。

已设立分公司的：（1）加盖分公司公章的《营业执照》复印件；（2）加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件。

公司清算组备案：（1）公司清算组负责人签署的《企业变更（改制）登记（备案）申请书》；（2）出资人或授权部门关于成立清算组的书面文件；（3）加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件。

以下两项仅限2005年12月31日前登记注册的国有独资企业： 办理非货币出资的财产转移：（1）法定审计机构出具的专项审计报告。（2）《企业法人营业执照》正、副本。

申请删除经营范围中后臵标注内容的：（1）有关专项审批部门的批准文件或证书复印件；（2）《企业法人营业执照》正、副本。

（五）其他登记应提交的文件、证件： 因执照丢失、损毁申请补发执照：

1、《更换、增（减）、补营业证照申请表》；

2、国有资产监督管理机构的决定或全体董事签署的董事会决议；

3、公开发行的报纸上登载执照挂失作废声明的报样；

4、《指定（委托）书》。

申请增发执照副本：

1、《更换、增（减）、补营业证照申请表》；

2、原《企业法人营业执照》副本；3《指定（委托）书》。

申请分公司登记注册应提交的文件、证件 申请分公司设立登记应先办理分公司名称预先核准登记手续，请参看《一次性告知单①－－如何办理名称预先登记》的相关内容。

（一）分公司设立登记应提交的文件、证件：

1、《企业设立登记申请书》（内含《企业设立登记申请表》、《负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格）；

2、《指定（委托）书》（应加盖公司公章）；

3、公司章程复印件及公司营业执照复印件（加盖公司公章）；

4、《企业名称预先核准通知书》；

5、《企业秘书（联系人）登记表》；

6、经营范围涉及前臵许可项目的，应提交国家有关部门的批准文件。提请注意：

分公司的经营范围不得超过公司的经营范围。

（二）分公司变更登记应提交的文件、证件：

1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更登记申请表》、《企业负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容）；

2、《指定（委托）书》；

3、《营业执照》正、副本；

4、变更下列事项的，还需要提交以下文件、证件： 变更分公司名称：（1）涉及公司名称变更的，应提交公司名称变更证明复印件及《企业法人营业执照》复印件（加盖公司公章）；（2）《企业名称变更核准通知书》。

变更经营范围：（1）加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件；（2）新增经营项目涉及专项审批的，应提交国家有关部门的批准文件。

（三）分公司注销登记应提交的文件、证件：

1、《企业注销登记申请书》；

2、公司关于注销分公司的决定；

3、《指定（委托）书》；

4、《营业执照》正、副本。

（四）其他登记应提交的文件、证件： 因执照丢失、损毁申请补发执照：

1、《更换、增（减）、补营业证照申请表》；

2、负责人签署的情况说明；

3、公开发行的报纸上登载执照挂失作废声明的报样；

4、《指定（委托）书》。

申请增发执照副本：

1、《更换、增（减）、补营业证照申请表》；

2、原《营业执照》副本；

3、《指定（委托）书》。

特别提请注意：

１、建议在登记过程中不要更换被委托人。如被委托人发生变化，请重新提交《指定（委托）书》。

２、如果委托有资格的登记注册代理机构办理，应提交加盖该代理机构公章的代理机构营业执照复印件、《指派函》、《委托书》、代理人员的资格证明及身份证明。

3、重要国有独资公司，按照国务院有关规定执行。

第四篇：有限责任公司(国有独资)章程参考文本

（有限责任公司（国有独资）章程参考文本）

厦门××国有投资有限公司章程

第一章 总

则

第一条 为规范公司的组织和行为，保护出资人、公司和债权人的合法权益，根据《厦门经济特区商事登记条例》及其他有关法律、法规的规定，制订本章程。

第二条 ××市××国有投资有限公司（以下简称公司），是经××市人民政府批准设立、授权××市××××（注：被授权单位名称）履行出资人职责的国有独资有限责任公司。

第三条 公司依法注册登记后即成为独立承担民事责任的法人，以其全部法人财产对公司的债务承担责任，依法经营、自负盈亏。出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第二章 公司名称和住所

第四条 公司名称：厦门××国有投资有限公司

第五条 住所：厦门市思明区××路100号。

第六条 公司以住所作为法律文书送达地址。公司经营场所如与住所不一致，应按相关规定及时办理经营场所备案或申请分支机构登记。

第三章 公司经营范围

第七条 公司经营范围：

1、投资与资产管理；

2、房地产开发经营。第八条 公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。公司可以改变经营范围，但应办理备案登记。

第九条 公司经营范围中包含属于法律、法规规定须取得相关许可证件方可从事经营活动的，应当在取得相关许可证件后从事经营活动。

第四章 公司注册资本

第十条 公司注册资本：人民币100000万元。第十一条 公司注册资本为在商事登记机关登记的出资人认缴的出资额，出资人以其认缴的出资额对公司承担责任。

第十二条 公司变更注册资本，应当自变更决定作出之日起三十日内向商事登记机关申请变更登记。

第十三条 公司可以向商事登记机关申请实收资本备案，申请备案应当提交相应的验资证明。

第五章

出资人

第十四条 ××市××××（注：指被授权单位）根据××市人民政府授权，对公司履行出资人职责，依法对公司的国有资产进行监督管理。

出资人： ×××× 认缴出资额： 100000 万元 出资比例： 100 % 出资方式： 以货币出资

出资期限：所认缴的注册资本分期于公司成立之日起Ｘ年内缴足。

（备注：认缴出资额、出资方式、出资期限可自行约定）第十五条 公司不设股东会，由出资人依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）制定或修改公司章程。

第六章

公司的经营管理机构及职权 第一节 董事会

第十六条 公司设立董事会，董事会依本章程行使职权。

第十七条

董事会的组成和任期

（一）董事会成员5名，设董事长1名，副董事长1名，其中4名董事会成员由出资人按任期委派，1名董事会成员由公司职工代表大会民主选举产生；

（二）董事长、副董事长由出资人在董事成员中指定；

（三）董事经出资人批准可兼任经理；

（四）董事会每届任期三年。任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，不得无故解除其职务。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第十八条

董事会的召开和议事规则

（一）董事会会议每年召开2次。董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。经三分之一以上的董事提议可以召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。

（二）董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

（三）董事会决议的表决，实行一人一票。

第十九条

董事会行使以下职权：

（一）执行出资人的决议；

（二）审定公司的经营计划和投资方案;

（三）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

第二节 监事会

第二十条

公司设立监事会，行使监督职能，对公司董事、高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯公司及职工的利益。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事会工作向出资人负责。

监事会成员的报酬由出资人决定。

第二十一条

监事会的组成和任期：

（一）监事会成员5名，设监事会主席1名，其中3名监事会成员由出资人按任期委派，2名监事会成员由公司职工代表大会民主选举产生。

（二）监事会主席由出资人在监事会成员中指定；

（三）监事会每届任期三年。任期届满，可连选连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第二十二条

监事会每至少召开一次会议，由监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第二十三条

监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）法律、法规规定的其他职权。

监事列席董事会会议。

第三节

经理

第二十四条

在公司董事会的领导下，设经理（也称“总经理”，下同）一名，副经理若干名；经理由董事会聘任，可连聘连任。

第二十五条

公司经理的主要职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提出公司筹资、融资及资金投向的可行性研究报告；

（七）提名公司副经理、财务负责人及企业的产权代表、董事、监事，并根据公司董事会的决定，做出任命；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（九）董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第四节 任职限制

第二十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

第七章

公司的法定代表人

第二十七条

公司的法定代表人由董事长担任。

第二十八条 法定代表人是代表公司行使职权的签字人。法定代表人在国家法律、法规以及公司章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表公司参加民事活动，对公司的生产经营和管理全面负责，并接受出资人和有关机关的监督。

第二十九条 公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止担任法定代表人的情形的，出资人应当免去其职务。

法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起三十日内申请变更登记。

第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第三十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第三十一条 公司应当根据商事登记机关规定的格式和时间，通过信用平台如实公示上一年报告。

第三十二条 公司对企业实行内部审计制度，配备内部审计人员，受董事会的指派定期或不定期对资产营运企业进行财务审计、经济效益审计、投资项目审计和经理离任审计等。

第三十三条 公司利润分配按照及有关法律、法规及国务院财政主管部门的规定执行。

第三十四条 劳动用工制度按国家有关法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第八章 公司解散事由与清算办法

第三十五条 公司的营业期限为50年。公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。

第三十六条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）出资人决定解散；

（三）因公司合并、分立需要解散；

（四）依法被责令关闭或者被撤销；

（五）法律、法规规定的其他情形。

第三十七条 公司因以上原因而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，公司的清算组由出资人委派的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第三十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。第三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产后，按照股东的出资比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照规定清偿前，不得分配给股东。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

第四十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报出资人或者人民法院确认，并应当自公司清算结束之日起30日内向原商事登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第九章

附则

第四十一条 公司应当指定联络人，负责向社会披露应当公开的公司信息，接受有关行政部门询问调查。联络人信息应当向商事登记机关备案，联络人变动的，应向商事登记机关重新备案。

第四十二条 公司章程或者章程修正案经出资人通过后生效。出资人通过的章程或者章程修正案，应当报商事登记机关备案。

第四十三条 公司章程未规定的其他事项，适用有关法律、法规规定。

（出资人盖公章）

二〇一四年一月一日

第五篇：有限责任公司章程(国有独资公司)

第一章　总则

第一条　为了建立现代企业制度，实现国有资产的保值增值，促进经济发展，依照《中华人民共和国公司法》的规定，制定本公司章程。

第二条　公司名称：（以下简称公司）

第三条　公司住所：

第四条　公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至年月日）。

第五条　董事长为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表人）。

第六条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第七条　本章程自生效之日起，即对公司、出资人、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章　经营范围

第八条　公司的经营范围：

（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

第九条　公司根据实际情况，改变经营范围的，须经公司登记机关核准登记。

第三章　公司注册资本

第十条　公司由单独出资组建。公司注册资本为人民币万元，出资方式为。

（注：出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）

出资人以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

第十一条　出资人应当按期足额缴纳所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第十二条　公司注册资本由出资人分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。（注：出资人出资采取一次到位的，不需要填写下表）。

股东缴纳出资情况如下：

（一）首次出资情况：

┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐

│　出资人　│出资额│　出资方式　│出资比例│出资时间│

││（万元）││（%）││

├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤

││││││

└─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘

（二）第二次出资情况：

┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐

│　出资人　│ 出资额（万元）│　出资方式　│出资比例│出资时间│

││││（%）││

├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤

││││││

└─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘

第二十三条　董事会会议应当于会议召开十五日前通知全体董事。经全体董事一致同意，可以调整通知时间。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第二十四条　公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经出资人批准，董事可以兼任经理。经理对董事会负责，行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置的方案；

（四）拟定公司基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

第二十五条　公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员未经出资人同意不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的兼职。

第二十六条　公司设立监事会，由人组成。（注：监事人数不得少于五人）监事由出资人委派或更换，但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举或更换。每届监事会的职工代表比例由出资人决定，但不得低于监事人数的三分之一。

监事任期每届为三年。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十七条　监事会主席由出资人在监事中指定。

第二十八条　监事会主席负责召集和主持监事会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第二十九条　监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会形成决议须经半数以上的监事通过方才有效。

第三十条　监事会行使以下职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）国务院规定的其他职权。

第六章　公司财务、会计

第三十一条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计终了后的三个月内送交出资人。

第三十二条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应依法分配红利。

第七章　公司解散和清算

第三十三条　公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）出资人决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

第三十四条　公司因章程前条第（一）、（二）、（四）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报出资人确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十五条　清算组由出资人组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

第九章　附则

第三十六条　本章程所称公司高级管理人员指经理、副经理、财务负责人。

第三十七条　公司章程由出资人（或：董事会）解释。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第三十八条　本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。

第三十九条　公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

第四十条　本公司章程由出资人制定。（或：由公司董事会制定报出资人批准），公司设立登记后生效。

出资人签名（盖章）：

年月日

备　注：

一、制定公司章程前，出资人、董事、监事、高级管理人员及出资人委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。

二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。

三、申请人借鉴本章程样本时，除《公司法》第二十五条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减；公司也可以根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。但是，所增加的条款或者修改的内容不得与《公司法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。

四、本章程样本中带有下划线处，申请人可以根据情况对有关的比例或者人数进行调整，但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。

五、本章程样本中凡加“括号”的地方，可根据公司的实际情况选择，然后去掉括号。

六、本章程样本中凡加“注”的地方，可根据公司的实际情况确定，然后去掉所“注”内容。