第一篇：股票术语IPO是什么意思 IPO含义详解

股票术语IPO是什么意思 IPO含义详解

在词组Initial Public Offering中，值得一提的是offering一词，它在这里是商业术语，指securities(证券)或stock(股票)的发行。在商业词汇中，offer可以做动词“出价、报盘”，也可以做名词“报盘价”，例如:An offer, even if it is irrevocable, is terminated when a rejection reaches the offer.(当报盘被拒绝后，即使这项报盘是不可撤销的，也会终止。)另外，在《圣经》里，您可能会经常见到offering一词，这时，它被用来指代祭祀用的“祭品”。IPO就是initial public offerings(首次公开发行股票), 即首次公开上市，英文全称 首次公开招股是指一家私人企业第一次将它的股份向公众出售。通常，上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。另外一种获得在证券交易所或报价系统挂牌交易的可行方法是在招股书或登记声明中约定允许私人公司将它们的股份向公众销售。这些股份被认为是自由交易的，从而使得这家企业达到在证券交易所或报价系统挂牌交易的要求条件。大多数证券交易所或报价系统对上市公司在拥有最少自由交易股票数量的股东人数方面有着硬性规定。为什么这么长时间才实行IPO，因为最近一年的主要任务是股改经过一年的股改，这个任务才基本结束，那么股市当然就要恢复它的基本功能了。除了IPO外，还可通过增发，配股，发行债券等融资手段。IPO带来的好处那就是给股市带来新的血液，好的投资品种，给股民好的投资回报。

第二篇：IPO

在上海国家会计学院，工作小组办公地正对面就是学院的标志性建筑“公正柱”雕塑，以及前总理朱镕基的著名题词“不做假账”。

在资本圈里，人们将此次围绕着IPO的系列核查称为“运动”，这次运动很可能前无古人，也后无来者。但IPO何时开闸，依然没有答案。史上最大、最严一波IPO在审企业的财务审查开始了。

地处上海市郊青浦，距离市中心二十余公里的上海国家会计学院，这时成了资本市场的揪心之地：从202_年4月10日起，30家“中奖”的IPO在审企业，在这里接受中国证监会、证监局、交易所和会计师事务所专业人士组成的工作组专项核查。

从202_年年底证监会要求拟上市企业财务自查起，在资本圈里，人们将此次IPO系列核查称为“运动”，至于“运动”是否会成为惯例、IPO何时开闸回归常态，或许都要等“运动”结束才能见分晓。

不过，对于项目不幸“中标”的保荐代理人林翔（化名）来说，虽然经历了三个月没日没夜没周末的核查准备，但此时等待的滋味更为煎熬。

“很焦虑，急得满嘴泡。”林翔说。刚刚40岁的林翔看上去与其在证监会网站上公示照片有明显变化：皱纹多了，头发少了。“那是5年前的照片，这两年‘折旧’得很快。”

煎熬的“运动”

在朱镕基题写的“不做假账”面前，希望核查人员能够克己慎行。

202_年4月3日，中国证监会在三十多家中外媒体记者的现场见证中，从提交自查工作报告的610家企业，抽取了30家企业，主板、中小板、创业板分别为7家、13家、10家，分别涉及14家券商。

直至被告知“中奖“为止，林翔的心底还有诸多问号。

“为什么要将被抽查的拟发行企业的核查底稿先运送到上海国家会计学院，而不是直接进入企业？”这不仅是外界的疑惑，连保代们也没想通。

按照核查安排，被抽中的30家IPO申报企业需要分两批先后将拟发行企业的核查底稿运送至上海国家会计学院。证监会抽调了会计行业的部分专业人士来帮助核查这些底稿，来自天健、立信等会计所以及证监局、交易所等机构的105名人员组成的15个抽查小组，将对材料进行审核。

审核之前，核查人员还提前抵达上海国家会计学院，进行了两到三天的针对性培训。培训的内容主要包括针对会计报表的“十二项粉饰或操纵利润情形等技术性要求的强化”，要求现场核查人员在初步检查底稿之后，结合发现的问题列出现场检查计划。除了技术性指标之外，培训还着重强调了“公正审核”的精神纲领。

而从202_年4月13日开始，保荐机构和会计师事务所各派一名现场负责人陪同核查人员一起到企业进行现场核查，陪同的保代和会计师需要随时解答核查小组提出的问题。

在4月9日赴上海国家会计学院递交核查底稿之前，作为东方证券保荐人的光大证券一名保代，在微博上晒出了“核查底稿准备实录”被大量转发，也被多家媒体引用。

“确实如光大那位保代描述的那样，4月8日到4月9日根本就没有睡，整理材料、贴标签、装箱、搬运，项目组全部出动，人手还不够用。”林翔回忆。按照要求，被抽查企业需报送的申报材料有十套，此外还有保荐机构自查工作底稿、会计师自查工作底稿、报告期审计工作底稿等。

“一家企业的材料就很多，我们用26寸的行李箱装了11箱，总重量超过200公斤，要事先运到上海国家会计学院。经过核查组人员翻阅过后，重新装箱又要运到企业，企业在长三角还好，那些在西部地区的一来一回就很折腾。”林翔说。

抽查小组的工作地选择也颇有深意，在绿树成荫风景优美的上海国家会计学院，工作小组集中在校园最南端第二教学楼办公，面前正对着该学院的标志性建筑“公正柱”雕塑，镂空的柱子象征“独立、客观、公正、透明”的会计原则，与前总理朱镕基的著名题词“不做假账”交相辉映，似乎在时时警醒着现场检查人员。

“此次核查的重点是财务数据，在朱镕基题写的‘不做假账’面前，希望核查人员能够克己慎行。”一位接近监管层的人士对南方周末表示，“这也是选址上的原因之一。”

林翔负责的项目已经开始了现场检查，抽查小组的人员和另一名保代此刻已经离开上海国家会计学院，开赴企业所在地长三角，陪同现场核查。

“现场同事这两天传来消息说，核查小组工作非常细致，任何疑问都要找部门负责人详谈。”林翔说。

这会林翔不免担心起来，尽管项目组前期准备看上去无懈可击，在做自查时已经召集企业中层干部开会，打过“预防针”，并在确认被抽查之后，第一时间召集他们进行培训以应对现场检查。但由于企业上市工作都由专门的上市工作小组负责，业务部门并没有直接插手，突击培训能够应对复杂细致的现场检查吗？ “公司单一大客户销售收入占比较集中，这其中有特殊原因，不知道公司管理层能不能解释清楚这个问题。”谈起可能的敏感点，林翔不无焦虑，“在常规的IPO审核中，单一客户销售占比超过50%会被认为形成单一客户依赖，需要在风险提示中进行说明。而单一客户收入集中，又极有可能与此次财务核查内容中证监会特别关注的‘利润虚构’联系到一起。”

除了在惴惴不安中等待，林翔无事可做。于是他每隔一小时给现场的同事发短信问询，但是“他一边要应付核查小组提出的各种问题，一边要安抚企业情绪，已经不能忍受我的骚扰”。

如今林翔着急上火的表现，与过去惬意风光的生活形成鲜明对比。

“保代基本很少到企业来，我们请他们到企业来，都是要给费用的，如果要‘签字’费用就更加高了。”三年前，一家大型上市公司旗下财务投资公司的证券事务代表曾如此对记者抱怨保代不好请。彼时，保代年薪200万，年终奖500万，签字费数百万，转会费数百万„„

而202_年以来，A股一路走跌，IPO数量下滑，保代供过于求，证监会新一轮的新股发行改革，保荐制度改革，强化保代责任，加强违规处罚力度„„将保代在金融行业的地位从金字塔尖拖到了半山腰，如今地位下滑趋势也没能减缓。

202_年末，投行降薪、裁员风声鹤唳。包括中金、中信、国信、平安在内的多家券商投行都开始节衣缩食。而过惯了好日子的保代们则和希望抄底的中小券商投行一拍即合，跳槽也成为了当年券商投行最吸引眼球的新闻。平安核心团队出走华林证券成为标志性的事件。

怀揣投资银行家美梦的新保代们，陷入了“投行民工”尴尬境地。“高富帅一秒变屌丝，拿来形容保代一点不为过。”林翔说，“再加上这两年频频传出的‘猝死’事件，保代的光环已经退散殆尽。”

事实上，除了保荐人之外，拟上市公司雇用的会计师也颇为紧张。被抽中的30家企业涉及了18家会计师事务所，在经历胜景山河、万福生科等财务造假事件之后，不仅保荐人的信用被投资者质疑，作为“看门人”的会计师也受到外界的质疑。

因此，一旦此次核查发现问题，相应的会计师事务所可能面临自律机构和监管机构的处罚。

只是与202_年SEC多次问责中概股的“看门人”不同，由于监管部门的不同，会计师事务所等中介机构受到的处罚并不严厉。IPO审核回归常态

这场运动前无古人，可能也后无来者。“同遮（伞）不同柄，同人不同命。”同为保代的严彬长长地松了口气。“为了应对这场核查，两个月待在家里的时间不超过5天，不是在企业所在地，就是在企业供应商和大客户之间来回奔波，跑工商，去税务，上银行„„两个月的时间，要把1年的事情都做完，真的很不容易。”严彬说。“我们做好了充分的准备，却没有抽中。”虽然语气略带惋惜，但在IPO核查人人自危的气氛中，严彬的表述显得并不“真诚”。

不过，从目前的核查流程来看，严彬保荐的企业已经顺利通过此次IPO核查，进入了正常发审流程，基本可以提前开始庆贺。

按照证监会的核查流程，202_年4月末首批15家企业完成抽查阶段的核查工作后，5月剩余15家将进行核查，而5月31日前，在中止审查的百余家企业中将再抽出10家在6月审核，整个抽查和重点审核阶段或将持续至6月底。“一方面，财务核价进入抽查阶段，证监会已经有经理进行正常审查；另一方面，新提交材料的申报企业不用提交财务自查报告，这些都是IPO回归常态的信号。”严彬的乐观判断与业内5月IPO重启的预期相符。

4月12日，证监会发布申报企业信息显示，新增了3家创业板的拟IPO企业，分别是上海海顺新型药用包装材料股份有限公司、福建博思软件股份有限公司和千乘影视股份有限公司。这3家新增企业并不需要递交财务自查报告。“这场运动前无古人，可能也后无来者。”在严彬看来，这样大规模的财务核查不可能成为常态，但可能会成为IPO审核过程中的一个常设项目。“不定时、不定量地进行IPO财务抽查，这符合证监会强化自身监管职能的定位。”严彬说。

不过，目前这场运动何时能够迎来仪式性的结局——IPO重启——仍然存在未知数。

但市场已经找到了蛛丝马迹。4月上旬，新华社连续发表多篇文章吆喝A股走势与IPO无关，并打出了新股发行市场化的口号，被投资者解读为IPO重启的信号，但4月12日，证监会召开新闻通气会时，语焉不详地撇清了与新华社文章的关系，并称目前新股发行体制改革思路和方案正在研究制定中，成熟后将通过正式的新闻发布渠道向社会公开。

市场对这一言论的解读则是——新股发行改革方案出台之日，即IPO重启之时。

“发行改革方案确实一直在研究，该方案出台是否与IPO重启画上等号却不尽然。”上述接近监管层的人士称，回顾过去7次IPO暂停和重启的经验，只有重启伴随着重大的制度性改革，“需要明确资本市场最基本的功能是融资，制度建设确实重要，但不能长时间地遏制市场功能”。给自己找买家

摆在终止审查企业面前的选择有限。

在数百家发起IPO冲刺的企业中，时下的状况是几家欢喜几家忧。被抽中者在焦虑不安，躲过审查者开始提前庆祝，而那些倒在IPO之旅终点的企业，眼下正积极寻找着新出路。

截至202_年4月12日，证监会公布的资料显示，今年以来，共有167家排队上市企业申请终止IPO审查，接近三成企业来自机械制造业，其次是IT、清洁技术、农林牧渔、电子及光电设备、化工原料及加工等行业。许多企业撤回上市申请的原因是业绩下滑。但是，另外一些原因并不应该被忽视——被指责财务造假，甚至禽流感因素，都成了撤回上市申请的理由。

“我们项目组劝了发行人很久，都没有说服他撤回项目。”一位券商人士告诉南方周末，“最后，需要投行负责人亲自出马，费了很大劲，才说服发行人先缓一缓，往后找个机会再上。”

由此可见，IPO的造富效应有多么地吸引人。

根据清科研究中心统计，在撤销IPO申请的企业中有63家企业获PE/VC机构支持，占比38%，涉及PE/VC机构共计91家。

其中，九鼎投资所投项目撤回数量最多，包括湘北威尔曼制药、领亚电子科技、海南中化联合制药、裕华光伏新材料、联嘉祥科技及凯天环保科技6家企业。其次是中科招商投资，其所投的项目中有5家终止审查。

“终止审查之后，此前企业为上市花费的千万费用等于打了水漂，PE/VC则在四处活动希望快点将企业脱手。”深圳一家被终止审查的企业董事长在接受南方周末采访时表示。

“相对于我们这些正在排队等待审核的企业，那些终止审查的企业或许更加关心IPO重启时间。”严彬说。

如今，摆在167家企业实际控制人、保荐机构、PE/VC面前的是，撤回了怎么办。

“我们会选择换个时间再申报，企业的素质没有问题，只是暂时遭遇业绩的波动。”深圳一位PE合伙人告诉南方周末。

实际上，摆在终止审查企业面前的选择有限——港股上市、新三板、被上市公司并购、等待业绩好转再上市，或者再也不上市。“业绩相对稳定，期待融资做大的企业，可以考虑去港股；小型PE投资的企业出于资金压力，可能走并购的道路；大型PE企业有时间、有财力，只要企业质地好，再等一年重新申报，这是上上策；新三板可能是企业最不愿意考虑的出路，流动性较差。”严彬分析。

上述深圳企业董事长也透露，他们已经找到买家。“正在和一家上市公司谈判，但进展比较缓慢。价格始终存在分歧。”

严彬所在的投行也有项目被终止审查，据他透露，这个企业正在积极寻找买家。

而PE界则认为这块市场会是一个新的商机，未来并购的可能性大增，目前已经有不少PE动起来，摩拳擦掌准备做并购项目。

第三篇：我国股票IPO定价制度及主要问题

我国股票IPO定价制度现状及主要问题分析

一、我国现行IPO定价制度简介

202_年1月1日我国实施首次公开发行股票询价制度，该制度主要内容如下：首次公开发行的股票的公司，及其保荐人应通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格。发行申请经中国证监会核准后，发行人应公告招股意向书，开始进行推介和询价。询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。发行人及其保荐人通过初步询价确定发行价格区间，通过累计投标询价确定发行价格。

1.初步询价

询价对象可以自主决定是否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。

初步询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并且应当中止发行。

发行人及其主承销商中止发行后重新启动发行工作的，应当及时向中国证监会报告。2.累计投标询价

发行价格区间确定后，发行人及其保荐机构应在发行价格区间内向询价对象进行累计投标询价，并应根据累计投标询价结果确定发行价格。所有询价对象均可参与累计投标询价。所谓累计投标询价，是指在发行中，根据不同价格下投资者认购意愿确定发行价格的一种方法。通常，证券公司将发行价格确定在一定的区间内，投资者在此区间内按照不同的发行价格申报认购数量，证券公司将所有投资者在同一价格之上的申购量累计计算，得出一系列在不同价格之上的总申购量；然后，按照总申购量超过发行量的一定倍数(即超额认购倍数)，确定发行价格。发行价格区间、发行价格及相应的发行市盈率确定后，发行人及其保荐机构应将其分别报中国证监会备案并公告；发行价格确定依据应同时备案及公告。

3.配售股票

发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票。公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20％；公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50％。询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

股票配售对象参与累计投标询价和网下配售应当全额缴付申购资金，单一指定证券账户的累计申购数量木得超过本次向询价对象配售的股票总量。

发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，当发行价格以上的有效申购总量大于网下配售数量时，应当对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。

二、我国新股询价制度带来的积极变化及弊端

实践证明，通过询价、报价形成价格是股票发行市场化定价的有效形式。在询价过程中，投资者与投资银行谈他们购买新股的意向时，发行人和投资银行可以统计大量的定价信息，投行可以根据投资人反馈的信息重新修订新股发行价格和发行数量，使新股价格充分反映市场需求情况。

它的积极变化体现在

1.询价制有利于保护投资人的利益，培育机构投资者

2.询价制度改革和完善了我国目前的股票发售机制，提高了定价的透明度

3.询价制度将促进保荐机构的发展与完善

我国的询价制度不是完全市场化的，由于政府过多的介入，以及一些历史遗留问题，如股权分置等等，所以还存在很多弊端，表现在以下几个方面: 1.新股申购存在不公，未从根本上保护中小投资者的利益

2.IPO询价制度并未实现新股定价的完全市场化

3.新股发行价格过高，上市首日上涨幅度过大

4.新股发行价格的确定存在弊端，其有效性不高

三、我国IPO定价制度弊端出现的原因分析

首先询价制实行网下配售，网上发行以资金为主，新股申购明显向机构投资者倾斜。机构投资者既可参与网下配售，又可进行网上申购，而中小投资者不能参加股票发行的询价和配售，而只能参与网上申购，而且一般网下配售的中签率高于网上申购的中签率，低中签率使得中小投资者只能通过二级市场购买，这样新股价格容易被人为操纵，且高价格最终转给二级市场的中小投资者，存在严重的不公平性。

其次我国的询价制度虽然向市场化迈进了一大步，但是并未实现完全市场化。按照规定，我国新股的承销价格区间是通过对机构投资者的初步询价结果来确定的，但初步询价的对象主要由发行人和保荐机构选择，很可能出现保荐机构圈定自己认可的、有一定关系的机构询价，尽可能使发行价格的决定权为自己所控制。对于无需参与网下申购的初步询价商，其报价没有很强的约束和管制，发行商和上市公司可以通过拉拢初步询价机构，人为地提高新股的报价，存在一定的道德风险，比如，参与初步询价的机构不参与正式的累计投标询价，或者是询价对象对询价回复认可之后不去认购。而对于有意向申购该股的机构投资者，则会联合起来，尽量压低初步询价。然后在网下申购过程中以询价区间的最大值报价，以实现新股低风险的较高收益。部分询价机构或高或低地有目的报价，而不是完全注重上市公司的内在价值，使得我国新股的询价制度流于形式，造成新股定价不合理。

再次由于询价制度流于形式，没有真正发挥其作用，再加上我国投资者“打新”神话，造成新股在市场上非常受欢迎，中签率很低，供不应求。加上上市公司圈钱和发行商赚取高费用的目的，造成新股的发行价格过高。202_年新股的发行市盈率平均高达70倍左右，远高于这一时期的A股上市公司的平均市盈率。

最后由于中签比例高的机构投资者的人为炒作，给新股爆炒提供了可能。而我国新股上市首日涨跌幅限制过宽，新股发行首日多数涨幅都在1倍左右，有的甚至出现3倍以上的涨幅。但是首日出现爆炒的股票以后往往走势低迷，这反映出首日的上涨是投机的结果，不是市场理性均衡的价格。根据询价制的规定，询价对象如果未参与初步询价或者参与初步询价但未提交有效报价，将不得参与网下累计投标询价和网下配售，从而参与询价的机构为了自己的利益，往往会做出不真实的报价。此外，对询价对象条件的严格限制也在一定程度上降低了询价结果的有效性。

四、我国IPO高抑价成因

首先,股权分置和政府管制的格局下,发行人并无低估发行价的动因。理由有二。其一, 正常市场中的IPO 发行价和发行数量的确定,发起人股东必须在现金流量价值与控制权价值之间做出

权衡。显然,中国上市公司并不存在这一决策问题。在股权分置的安排下非流通股占主要比例,发起人根本不需担心公司控制问题,这就保证了控股股东未来不断地利用这一机制为自身谋取私利,故此发行人对于IPO 的发行价并不敏感。其二,讨论发行价“低估”的基本前提是: IPO 是否真正存在一个“估值”的过程。在中国股市的十余年中,大多数时间内都采用的是固定市盈率的定价方式,也就是说,一级市场的发行价是被管制的,发行人和投资银行本身与此并无多少关系

其次,股权分置扭曲了股票市场的正常利益机制(即控股股东通过提高公司经营绩效,资本市场股价升值,来实现自身财富的增长)。流通股权的交易价格与控股股东(非流通股)的利益没有了直接关系,同时不流通的控制权也不会因敌意收购而转移。前者弱化了控制性股份的正常的资本属性,后者则强化了控制性股份的控制权属性,这两方面都会激励控股股东通过各种方式去侵占流通股东的利益。此外,股权分置下流通股东的投资行为也是扭曲。一般意义的股权包含了两项最基本权利,一是分红权,二是投票权。分红是股权基本的权益,而投票权是保障分红权益的制度安排。换句话说,上市公司是通过出让有相应保障的未来分红权来交换股权投资人的资本。但股权分置下的大部分股票(控制性股份)是不流通的,流通股权即使全加在一起也无法影响公司决策。换言之,流通股东的分红权是有的,与之相对应的投票权也是有的,就是没有可能通过投票控制公司管理层来加以保障。流通股东的唯一好处就是可以自由买卖股票。既然分红权无法通过制度保障,那么股权投资可靠的盈利模式就只能通过股票买卖产生差价。这样,二级市场的估值泡沫就为IPO 高价发行创造了条件。投资者即便意识到IPO 发行价过高了,但他们预期总可以在二级市场以更高的价格把股票转让给下一个投资者,故此一级市场的高价发行有可能得以持续。

再次,股权分置严重割裂了一、二级市场正常的套利机制。正常制度安排下,股票发行的一级市场与交易的二级市场应该是相通的,相通的基础就是共同的价值判断, IPO 确定发行价不单是向社会公众融资的股票价格,实际上也同时是为二级市场确定了发行企业原始股票的价值。一级市场本身也就成为平抑二级市场股价泡沫、维持市场效率最重要的套利机制之一。异常高的IPO 回报会吸引二级市场的大量资金进入,同类未上市公司的创始股东也会受到高溢价诱惑而积极寻求上市,已上市公司也会伺机以低成本进行再融资,故此二级市场自然不可能支撑高估的价格。这一过程我们称之为“新股供给的市场化”。但股权分置和政府严格管制的IPO 准入制度导致中国的一、二级市场事实上是隔断的。

五、完善我国IPO询价制度的政策建议与对策

新股发行的定价方式市场化改革确实是一个不容置疑的问题，也是发展的一个必然方向，但是在市场化改革过程中，我们不能仅仅只看到定价方式和定价制度本身的市场化，在进行完全市场化之前，更重要的是要做好相关的基础工作，为市场化改革创造一个良好的环境，从而使市场化改革取得一个更好的实施结果。

1.加强证券市场的制度建设和监管环境，完善法律法规

为了促进证券市场的稳定健康发展，首先必须先从制度上和监管环境方面进行规范。其次，证券市场的稳定健康发展离不开有效的法律法规，有效的法律法规能约束上市公司、承销商和投资者的行为，从而可以促进证券市场的健康稳定发展。

2.加强政府监管部门的职能，充分发挥积极作用

在中国经济和资本市场的市场化改革进程中，政府监管部门需要对证券市场制度安排的整体框架和发展前景有一个合理的预期和全面的把握。在这种对发展前景充分把握的前提下，充分行使政策监管职能，依照现有的市场制度和即将进行的制度安排，注重保持监管的规范化和连续性。针对违反制度安排的行为严格执行法律法规，从而在市场中逐步培育出遵守市场制度包括法律法规等各项规则的市场参与主体。

3.进一步完善累计投标询价机制

一方面，在询价对象方面，要提高机构投资者的素质，改变询价过程中累计投标时的报价缺乏诚信等情况，提高询价的效率。另一方面，在询价过程中，建立信息激励和甄别机制，保证发行人和承销商从机构投资者身上获取到的信息的数量和真实性。最后，在市场日益成熟、券商实力不断壮大之时，逐步放开股票的分配权，给予券商更多的话语权，同时，也使他们承担稳定股价等更多的义务，这有助于IPO发行效率的提高。

4.对询价对象可以建立机构投资者评价体系

初次询价对象的选择标准，首先，应当以询价对象的专业能力作为考虑因素，其次，再考虑其资金实力、诚信水准和规范运作等因素。若初次询价对象专业水准不够，其资金实力再强、诚信水准再高、公司运作再规范也可能把市场引入歧途。建立投资者评价体系，并利用媒体定期公布评价结果，对那些专业能力强的机构投资者在进行投标询价时应给予一些鼓励政策，而对一些专业水准比较差的机构投资者给予一些限制性政策，甚至将其剔除出询价队伍。只有通过建立市场自我约束的机制，才能引导中国证券市场走向成熟和规范。

5.适当参考中小投资者的询价意见，引入“回拨机制”

发行价格的确定不能完全依赖机构投资者的询价结果，因为我国证券市场的中小投资者比重仍然占主导地位，在机构投资者极有可能存在过度投机行为的情况下，发行价格的确定也需要中小投资者的积极参与，同时放开发行价格申购区间。

第四篇：IPO基础知识

一、基本概念

首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO）：是指一家企业或公司 [1]（股份有限公司）第一次将它的股份向公众出售（首次公开发行，指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式）。

通常，上市公司的股份是根据相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。[2]有限责任公司在申请IPO之前，应先变更为股份有限公司。首次公开招股是指一家企业第一次将它的股份向公众出售。通常，上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。另外一种获得在证券交易所或报价系统挂牌交易的可行方法是在招股书或登记声明中约定允许私人公司将它们的股份向公众销售。这些股份被认为是“自由交易”的，从而使得这家企业达到在证券交易所或报价系统挂牌交易的要求条件。大多数证券交易所或报价系统对上市公司在拥有最少自由交易股票数量的股东人数方面有着硬性规定。[3]

二、发行要求

1、股票经国务院证券管理部门核准已公开发行。

2、公司股本总额不少于人民币3000万元。;

3、公开发行的股份占公司股份总数的25%以上。

4、股本总额超过4亿元的，公开发行的比例为10%以上。

5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。[6]

从简过程创业企业应当如何准备创业板上市呢？拟上市的创业企业有必要制定一份上市计划，从组织、财务、经营等各个方面进行上市安排。企业应当成立上市筹备领导小组并选择中介机构，合理计划安排上市日程，设计并实施企业股份制改造和重组方案，并最终确定上市的具体方案。[6]

具体而言，成立上市筹备领导小组是整个上市准备工作的基础。上市筹备领导小组应当是一个可以统筹全局的机构，负责有关上市准备的各种决策事项，以保证企业在上市准备期皆以上市为目标展开各项工作。因此，上市筹备领导小组应当由公司董事长牵头，由公司高级管理人员和各部门负责人参与协调，并具体落实专门工作人员，成立上市办公室。[6]

按照1月8日证监会在北京召开“首次公开发行（IPO）在审企业202_年财务报告专项检查工作会议”时的部署，各保荐机构、会计师应财务核查工作报告报送证监会。证监会对排队上市公司的自查结果进行抽查。有投行人士预计，抽查过程或持续一至两个月。[7]

202_年以来，申请IPO公司进入财务状况自查阶段以来，共计有42家申请IPO企业撤销了IPO申请。其中主板10家，创业板30家。距离证监会最后的自查期限还有不到10天时间，后续预计会有更多的企业撤销IPO申请。

对于新三板市场扩容问题，姚刚表示，“现在千军万马挤在IPO，说明中小企业非常需要这样一个(新三板)市场。全国中小企业股权转让系统扩大试点是一项重要工作，已经具备了基本条件。”[7]

此外，姚刚透露，交易所和银行间债市互联互通一直是证监会追求的目标，各政府部门应该打破利益格局，使两个市场能够发挥配置资源的作用。除了银行间以机构投资者为主体外，应该允许公司债、金融债在交易所和银行间发行，尽量扩大投资者的选择权

第五篇：IPO法律意见书

IPO法律意见书

一、本次发行上市的批准和授权

1.董事会决议

2.股东大会决议，决议事项如下：

股票的种类：人民币普通股（A股），港股（H股）股票面值 股票数量

发行费用的分摊（保荐费用、承销费用、审计及验资费用、发行人律师费用、发行人上市登记手续费用）发行价格 发行对象 发行方式

本次发行的拟上市地

决议的有效期

其他

3.股东大会的程序合法 4.股东大会的内容合法 5.授权范围及程序

6.查验过程（查验会议的程序、决议等）

二、发行人发行股票的主体资格

（一）发行人发行上市的主体资格

1.有限责任公司变更为股份有限公司（股转）2.现持营业执照情况说明。经律师核查的内容：

1.发行人为依法成立的股份有限公司，已经持续经营三年以上。《首次公开发行股票并上市管理办法》第8、第9条的规定 2.存续期限：依法存续（法律、法规、其他规范性文件及公司章程）

3.注册资本：会所出具的验资报告，注册资本已足额缴纳，《首发办法》的第10条

4.经营范围，《首发办法》第11条

5.最近三年主营业务和董监高，实际控制人重大变化，《首发办法》第12条

6.股权情况，有无重大权属纠纷

（二）查验过程：工商资料及年检资料，《营业执照》

三、本次公开发行上市的实质条件

（一）发行人类别（股份有限公司）

（二）发行、上市的条件 1．《公司法》 2．《证券法》 3．《首发办法》 主体资格（同二）

规范运作《首发办法》14-20条

财务与会计《首发办法》21-30条——根据会所出具的审计报告、内部控制鉴证报告、发行人承诺等

四、发行人的设立

（一）发行人变更为股份有限公司履行的法定程序

1.股东会决议 2.名称预核准 3.签署发起人协议 4.验资

5.创立大会（选举董事、监事等）6.设立登记

发行人设立时的股本结构（股东姓名-持股数额-持股比例）

（二）发行人设立的资格和条件

1.发行人（自然人、企业法人）2.发行人注册资本

3.生产经营场所和生产经营条件 4.公司章程 5.设立程序合法 6.公司名称

（三）发行人设立的方式

（四）发起人协议

（五）发行人设立过程中的审计、资产评估、验资

（六）创立大会

（七）查验过程

五、发行人的独立性

（一）业务独立

（二）资产独立

（三）独立完整的供应、生产、销售系统

（四）人员独立

（五）机构独立

（六）财务独立（财务部、独立的银行账户、独立的纳税申报）

六、发行人的发起人和股东

（一）发行人的发起人和股东简介（法人的工商登记基本信息和股权结构）

（二）发行人的控股股东及实际控制人（一致行动协议）

（三）发行人的发起人投入的资产情况（验资报告）

（四）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移

（五）发行人股东的私募投资基金备案情况

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人（原有限公司）的股本演变情况（股权转让、增资等情况）

（二）整体变更过为发行人后的股本演变

八、发行人的业务

（一）经营范围（营业执照、获得的重要证书）

（二）业务变更情况

（三）境外经营情况

（四）主营业务情况

（五）发行人的持续经营（盈利情况）

九、发行人的关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方 1．发行人的实际控制人

2.发行人的控股股东及直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东

控股股东

直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东 3.发行人的控股股东、实际控制人的企业

4.发行人的子公司（股权演变：设立-股权转让-增资）5.发行人的董监高人员 6.发行人控股股东的董监高

7． 直接或间接持有公司5%以上的股份的自然人、公司的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员 8.除前述关联方以外的关联方法人或其他组织 9.报告期内曾经额关联方

报告期内曾经存在的关联自然人 报告期内曾经存在的关联法人

（二）发行人与关联方之间的重大关联交易 1.购销商品

采购商品 出售商品

2、关联租赁

3.向关联方借入流动资金 4.关联担保

（三）发行人关于关联交易公允决策程序的规定

（四）减少和规范关联交易的承诺

（五）发行人与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间的同业竞争

1.发行人与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争现象（发行人的经营范围、关联方的经营范围）2.避免同业竞争的承诺

（六）发行人对关联交易和同业竞争的信息披露

十、发行人的主要财产

（一）发行人的房产

（二）发行人拥有的土地使用权

（三）发行人拥有的商标

（四）发行人拥有的专利（发明专利、实用新型、外观设计）

（五）发行人拥有的主要生产经营设备的情况

（六）租赁的房产

（七）许可使用的专利权、商标权

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人的重大合同 重大销售合同 重大采购合同 借款合同 担保合同 其他

（二）有无侵权之债

（三）其他应收款、应付款

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）增资减资情况（同七）

（二）发行人的重大资产变化情况

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人章程的制定与修改

章程的制定 章程在近三年的修改

（二）发行人章程（草案）制定和修改

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人组织机构

股东大会 董事会 监事会 总经理

（二）发行人股东大董事会、监事会议事规则

（三）发行人三会的规范运作情况

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职

（二）发行人近三年董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况

十六、发行人的税务

（一）发行人最近三年执行的税种、税率

（二）发行人享受的税收优惠政策和财政补助

（三）守法情况

国税 地税

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人及其子公司的环境保护（证明、许可证）

（二）发行人的产品质量和技术等标准

（三）发行人及其子公司的工商、土地管理、社会保险和住房公积金、海关等法律、法规的遵守情况

十八、发行人募集资金的运用

十九、发行人的业务发展目标

二十、诉讼、仲裁或行政处罚（发行人及其子公司、持有发行人5%以上的主要股东及实际控制人、董事长、总经理）二

十一、发行人照顾说明书法律风险评价 二

十二、总体结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件；发行人最近三年不存在重大违法违规行为；发行人《招股说明书》中所引用的本法律意见书及律师工作报告的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并上市尚待中国证监会核准及获得深圳证券交易所的审核同意。