________源代码使用许可合同

甲方：XX软件有限公司

乙方：

法定地址：

法定地址：

法定代表人：

法定代表人：

联系电话：

联系电话：

鉴于：

1、甲方设计开发了________软件，依法对________源代码享有著作权；

2、乙方希望获得________源代码的使用许可，甲方同意授予乙方对________源代码的使用许可。

为此，甲乙双方就________源代码的使用许可事项达成如下一致：

第一条

使用许可授权

1.1

“________源代码”是指版本号为____的________软件的部分或全部源代码。

1.2

“衍生软件”是指以________源代码为平台开发生成的软件产品，不包括源代码本身及通过源代码编译生成的目标代码。

1.3

授予使用许可权及限制

根据本合同约定的条款及条件，甲方同意授予、乙方同意接受对________源代码的非专有的、不可转让的使用许可，乙方可在如下情况下使用________源代码：（1）对以________软件为平台的开发衍生软件而进行的开发调试；（列举内容仅供参考，具体使用范围请业务部门根据实际确定。）

1.4

许可使用期限：自______年___月__日至_____年___月__日止。

第二条

保密条款

2.1

“保密信息”

指________源代码、________开发平台教程、本合同及其所有附件和补充文件，以及其他由甲、乙方各自专有的、且提供给对方的并明确标有“保密”字样的信息。

2.2

双方同意严格按照本合同的规定使用对方的保密信息，未经对方的事先书面许可，不得向第三方，或允许向第三方直接或间接地透露保密信息。双方同意：

2.2.1

对保密信息保密，并采取所有必要的预防措施（包括但不限于双方采取的用于保护自身保密信息的措施）防止未经授权地使用及透露保密信息。

2.2.2

不得向第三方提供保密信息或由保密信息衍生的信息。

2.2.3

除了本合同确定的使用范围外，不得在其他任何时候使用保密信息。

2.3

甲乙双方不负责保护以下信息：

2.3.1

已公开的信息。

2.3.2

由另一方从不受保密限制的第三方获得的信息。

2.3.3

未参考保密信息而由另一方独立开发的信息。

2.3.4

依据法律的规定或根据法律赋予的权力可以获取此信息的司法、政府机构的要求必须公开的信息。接到此类要求后的一方，应立即通知另一方，使另一方了解将要披露的内容并提出意见。

2.4

本合同约定的双方所承担的保密义务不因本合同的变更、终止而终止，如双方没有对保密期限加以规定，则直至保密信息在本行业中成为公知信息后，本合同约定的保密义务才予以解除。

2.5

甲乙双方同意，以适当方式告知并要求各自能接触到保密信息的员工遵守本条约定，若其员工违反本条约定，应承担连带责任。

第三条

交付

3.1

本合同签订__日内，甲方以光盘形式向乙方指定人员提供________源代码和________开发平台教程各一份。

3.2

乙方应及时查收，核对无误后，应向甲方出具书面收讫证明。

第四条

技术支持和新版________源代码的提供

4.1

甲方同意按甲方当时技术支持政策，在乙方按规定支付技术支持费用后，向乙方提供与________源代码有关的技术支持。

4.2

如甲方发布新版________，经乙方书面申请，甲方应在接到乙方申请__日内，向乙方提供该新版______源代码以及________开发平台教程，并支付相应的使用许可费。注：如甲方发布新版源代码，经乙方申请后，除提供开发平台教程外是否需要向乙方提供该新版源代码？如是，请注明，并请注明提供新版源代码及开发平台教程所需费用及其支付方式。

第五条

使用许可费及支付

5.1

使用许可费

甲方向乙方授予________源代码的使用许可，乙方同意向甲方支付使用许可费人民币____元（大写：__________元整）。

5.2

支付安排

第六条

知识产权

6.1

________源代码（包括与________源代码有关的文档资料）以及任何由甲方根据技术支持提供的软件、资料的著作权均归甲方所有。

6.2

乙方以________源代码为平台开发的衍生软件著作权归________所有。

6.3

未经甲方事先书面许可，乙方不得实施以下行为：

6.3.1

将________源代码向第三方提供、泄漏、销售、转租、转借、转让或提供分许可、转许可或以其他形式供他人利用。

6.3.2

除为备份目的以外，不得制作、指使第三方制作或许可第三方制作________源代码的复制品。

6.3.3

在________源代码基础上书写、开发包含源代码在内的目标代码。

6.3.4

许可、转让、销售由源代码开发生成的包含源代码在内目标代码。

6.3.5

除掉或掩盖________源代码著作权或商标的标志。

第七条

声明与保证

7.1

甲方保证：

7.1.1

甲方具有完全的权力或充分的授权签署并履行本合同，其按照本合同的约定履行义务的行为不会违反甲方在其他合同项下所承担的义务。

7.1.2

在本合同生效之日，________源代码不侵犯任何第三方的专利权、著作权、商标专用权、商业秘密及其他权属权利。

7.2

乙方保证具有完全的权力或充分的授权签署并履行本合同，其按照本合同的约定履行义务的行为不会违反乙方在其他合同项下所承担的义务。

7.3

如果本合同生效日，一方的上述声明与保证中的任何一项与实际情况有实质性不符，则构成该方违约。

.第八条

责任限制

8.1

除本合同明示的保证外，甲方对________源代码不提供任何其他明示或暗示的担保，包括但不限于________源代码的适销性和/或适用于任何特定目的。

8.2

甲方对乙方因使用________源代码而造成的任何损失，包括但不限于间接的、附带的或随之而起的损失均不承担责任。

第九条

合同终止

9.1

合同解除。

9.1.1.如果合同一方严重违反本合同约定的义务，守约方可以向违约方发出一份书面通知，要求其在合理的期限内改正违约行为。若违约方在上述期限内仍未改正其违约行为，守约方可以以书面通知违约方解除合同。

9.1.2.甲、乙双方经协商一致，可以书面解除本合同。

9.2

本合同终止时，乙方应在合理的期限内归还或销毁________源代码及其复制件及乙方向甲方提供的保密信息，并且应甲方要求，乙方应提供一份书面声明确认已完成上述工作。

第十条

违约责任

除本合同另有约定外，如果一方违反其在本合同项下的义务和/或保证的，则对方有权在其违约事实发生【】日内要求违约方赔偿因违约所造成的实际损失。

第十一条

适用法律与争议解决

11.1.本合同的成立、有效性、解释、履行及由此产生的争议的解决，均应适用中华人民共和国法律。

11.2.凡由本合同引起的或与解释或执行本合同有关的任何争议，各方应首先通过友好协商或调解解决。协商或调解不成，任何一方可依法向甲方所在地人民法院起诉。

第十二条

其他

12.1

本合同中的标题仅作为参考，不影响本合同的含义及其解释。

12.2

本合同构成甲乙双方对本合同所涉事项的完整合同，它取代了此前双方就该等事项作出的任何口头或书面合同或许诺。

12.3

对本合同的任何修改均须以书面形式进行，并经本合同双方授权的代表正式签字才能生效，本合同中未经修改的其他条款仍然有效。

12.4

本合同所包含的任何条款在被认为无效或不具有强制执行力的情况下，该条款的无效性或不可执行性不影响其他条款的效力。

12.5

本合同自双方授权代表签字并加盖公章生效；本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方：

XX软件股份有限公司

授权代表：__________________________

日期：

乙方：

授权代表：___________________________

日期：