下载文档第一篇：佛山市商事主体住所登记管理办法(暂行)
佛山市商事主体住所登记管理办法（暂行）
第一章 总则
第一条 为规范商事主体住所登记，合理释放各类场地资源，推进商事登记便利化，根据国务院《注册资本登记制度改革方案》、《广东省商事登记制度改革方案》、《广东省商事登记条例》文件精神，结合本市实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于本市行政区域内商事主体住所及经营场所的登记管理。
第三条 本办法所称商事主体，包括公司、合伙企业、个人独资企业、个体工商户、非公司企业经营单位、来华从事经营活动的外国（地区）企业、农民专业合作社，以及企业分支机构。
商事主体的住所是其主要办事机构所在地；商事主体的经营场所是其开展经营活动的场所。
第二章 住所要求
第四条 商事主体在住所从事经营活动的，应当遵守法律、法规、规章及本市的相关规定，不得扰乱市场经济秩序，不得损害社会公共利益，并对住所的合法性、安全性负责。
第五条 商事主体住所应经登记机关登记；商事主体变更住所的，应当在迁入新住所之前向登记机关申请变更登记。
第六条 商事主体住所依法应当经规划、建设、国土、房管、公安、消防、环保、文化、卫生、质监、食药监等相关部门许可方可开展相关经营活动的，开展经营活动前应当依法取得有关许可审批。
市人民政府公布经营场所禁设区域目录的，商事主体不得以禁设区域目录所列的场所作为住所。
第七条 登记机关对申请人提交的住所使用证明材料、住所信息申报材料实行形式审查，申请人对其提交材料的真实性、合法性负责。
第三章 住所登记 第一节 住所信息申报
第八条 分类试行住所信息申报制度，商事主体申请商事登记注册时，申请人向登记机关申报住所信息作为其住所使用证明，无需提交房屋产权证明、租赁合同、村（居）委会证明等住所使用证明材料。
第九条 申报的住所信息应包括：
（一）商事主体住所（经营场所）地址及邮政编码；
（二）住所的法定使用功能或用途；
（三）住所联系人及联系方式；
（四）房屋所有权人及使用权取得方式、期限；
（五）其他有关情况说明。
商事主体住所信息申报表范本详见附件1。
第十条商事主体申报住所的地址应当按市、区、镇（街道）、村（居委会、社区）、街（路）、门牌、楼层、房号格式申请，做到规范、清晰、准确。无门牌号的，应当对申报住所位置进行详细描述。
第十一条 属于下列情形的商事主体不适用住所信息申报：
（一）从事危险化学品、放射性物品、电子游艺、旅业、网吧、桑拿按摩、沐足、酒城酒吧、娱乐服务业、民用爆炸物品、烟花爆竹，以及列入佛山市投资准入负面清单的行业；
（二）以法定用途为住宅的城镇居住用房或农村宅基地上房屋，以及以军队房产作为住所的。
上述不适用住所信息申报情形实施动态管理,由佛山市人民政府予以公布。
第十二条 不适用住所信息申报的商事主体申请商事登记注册时，申请人应当向登记机关提交如下住所使用证明：
（一）使用自有房产的，提交房屋产权证明复印件；使用非自有房产的，提交业主房屋产权证明复印件和房屋租赁协议或者无偿使用证明复印件。未取得房屋产权证明的，当地人民政府或者其派出机构、各类经济功能区管委会、村（居）民委会等部门、单位出具的相关证明可作为使用证明;
（二）使用宾馆、饭店的，提交房屋租赁协议和宾馆、饭店的营业执照复印件作为使用证明；
（三）使用军队房产的，提交房屋租赁协议和《军队房地产租赁许可证》复印件作为使用证明； 商事主体将其住所对外转租、分租的，须同时提交房屋产权人同意转租、分租证明材料。
第十三条 采取住所信息申报的方式办理设立登记的商事主体，申请变更经营范围后，属于不适用住所信息申报的，应当按本节的规定提交住所使用证明。
第二节集群登记
第十四条 经区级（含）以上人民政府或其授权单位认定，并经市商改办备案的产业孵化、互联网科技、电子商务、金融服务创新、众创空间、创新创业等产业园（区），其入驻商事主体可实施集群登记。
产业园（区）的投资建设或运营管理公司可作为托管企业，申请取得“集群企业住所托管”经营范围工商登记，根据托管双方签署的住所托管协议，以其住所作为入驻产业园（区）其他商事主体的登记住所，提供住所托管服务。登记机关在集群登记商事主体住所后加注“（集群登记）”字样，形成商事主体集群登记的工商登记注册模式。
第十五条 从事不涉及经营项目许可审批的入驻商事主体，可申请集群登记，并将托管企业住所作为自己的住所进行登记。集群登记商事主体适用住所信息申报有关规定，除申报住所信息，还需提交托管企业出具的住所托管证明。
第十六条 托管企业为集群登记商事主体提供住所，并代理收发集群登记商事主体的公函文书、信函、邮件等住所联络活动。政府部门、其他单位或个人通过邮政、快递或者其它方式，按集群登记商事主体的住所地址递送集群登记商事主体的公函文书、信函、邮件等，自托管企业代理签收之日起，视为已送达集群登记商事主体。托管企业代理签收递送集群登记商事主体的公函文书、信函、邮件后，应立即通知集群登记商事主体。
第十七条 托管企业变更住所或终止从事托管业务的，应提前30天通知集群登记商事主体，并协助集群登记商事主体办理住所变更登记或注销登记。集群登记商事主体住所变更、注销或托管协议到期、解除后，托管企业方可办理变更住所、变更经营范围或注销登记，并向登记机关提交相关情况说明。
集群登记商事主体跟随托管企业变更住所的，应在托管企业办理住所变更登记30天内，办理相应的住所变更登记。
集群登记商事主体与托管企业解除托管关系，应当在解除托管关系之日起30天内办理住所变更登记或注销登记。
托管企业通过约定的联系方式，超过3个月无法联络集群登记商事主体的，托管企业应在本企业的门户网站公示无法联络的集群登记商事主体名单并及时书面告知登记机关，登记机关可依据相关规定将其列入经营异常名录。
第三节一址多照
第十八条 符合下列情形之一，同一地址的非住宅用房可以申请登记为两个以上商事主体的住所：
（一）商事主体之间有投资关系，使用同一住所办公；
（二）股权投资企业及对其承担管理责任的股权投资管理企业。申请人申请住所登记时，应对上述情况予以说明。
第十九条 同一门牌号码，但属不同楼层、不同房间的地址，不视为同一地址。申请人在办理申请时应在地址后予以明确标注。
第二十条 实施一址多照的商事主体，适用住所信息申报的，应申报住所信息；不适用住所信息申报的，应按本办法第十三条规定提交住所使用证明。
第二十一条原商事主体已不在其登记住所开展经营活动且未办理住所变更登记或注销登记的，该地址可由新商事主体登记住所使用。申请人申请住所登记时，应另外提交产权人出具的书面证明。
第四节一照多址
第二十二条 商事主体可以在其住所以外增设经营场所，实施一照多址。增设经营场所应当在该商事主体登记机关登记管辖范围内，并办理登记手续；增设经营场所经营事项涉及许可经营项目的，应申请设立分支机构。
第五节住改商
第二十三条 经过规划部门同意，办理建筑物改功手续，与国土部门签订改功手续并缴纳土地租金的法定用途为住宅的城镇居住用房或农村宅基地上房屋，可改作经营性用房，作为商事主体的住所进行登记（简称“住改商”）。第二十四条 属于下列情形的商事主体不适用住改商登记：从事生产、加工、制造、维修、旅业、电子游艺、网吧、桑拿按摩、沐足、酒城酒吧、娱乐服务、仓储、危险化学品、易燃易爆品经营等经营项目的。
上述不适用住改商登记的情形实施动态管理,由佛山市人民政府予以公布。
第二十五条 将法定用途为住宅的城镇居住用房或农村宅基地上建房屋改作经营性用房的商事主体，除应按本办法第十三条提交住所使用证明外，还应提交住所所在地居（村）民委员会或业主委员会出具的已经征求利害关系人同意将住宅改变为经营性用房的证明文件及住所（经营场所）登记表。证明文件样式及住所（经营场所）登记表详见附件2、3。
第四章 监督管理
第二十六条 商事主体住所实行属地管理，各区负责组织实施商事主体住所监督管理工作，并对区内各部门、各镇（街道）的监督管理工作进行督察考核。
第二十七条 各区应当采取以下措施，强化住所管理：
（一）督促镇（街道）建立村居市场监管协管队伍；
（二）商事主体住所监管核查纳入网格化管理；
（三）应用社会治理网格化平台系统；
（四）应用企业信用信息公示系统；
（五）建立清理无证照经营工作机制。第二十八条 各部门应当根据“谁审批、谁监管”以及行业主管原则，加强对商事主体住所的监督管理，并对违反相关法律法规的行为依法进行查处。
第二十九条 商事主体违反本办法规定，除依照有关法律、法规规定处理外，纳入信用管理。
第五章 附则
第三十条 本办法由市工商行政管理局负责解释。市工商行政管理局可根据本办法制定相关实施细则，推进商事主体住所登记工作实施。
第三十一条 本办法自印发之日起施行,有效期为5年。
第二篇：商事登记
9月2日开始实施商事登记制度。
广州经济技术开发区（含广州高新技术产业开发区、广州保税区、广州出口加工区）、南沙区、增城经济技术开发区、中新广州知识城、广州国际生物岛和天河中央商务区(珠江新城区域)开展试点工作。
待总结经验和做法后，于今年年底在广州全面铺开。
根据《实施办法》，工商部门不再登记商事主体实收资本和经营范围等事项；除金融、电信等个别行业外，所有商事主体先领取营业执照后再办理许可审批手续，即“先照后证”；企业在所属行政辖区内增设经营场所，可“一照多址”，不需申领分支机构营业执照；有投资关联关系的企业，以及专业园区内的企业，可“一址多照”；取消检验制度，实行报告制度，工商部门将商事主体提交的报告向社会公示；建立经营异常名录制度。工商部门将没有按时提交报告，以及不在核准住所从事经营活动的商事主体，载入经营异常名录。
允许“一址多照”和“一照多址”
实行商事登记后，广州工商部门不再核定商事主体经营范围。商事登记机关仅在营业执照中记载商事主体主营项目类别，不再记载具体经营项目。经营范围记载于商事主体章程或协议等文件中，通过商事主体信息公示平台向社会公众公示。
此外，商事登记还允许“一址多照”和“一照多址”。据悉，实施商事登记改革后，企业在所属行政辖区增设经营场所的，允许“一照多址”，不需申领分支机构营业执照，但应当向商事登记机关申报经营场所信息。对于有投资关联关系的企业，以及专业园区内的企业，则允许“一址多照”，即同一地址可以办理多个营业执照。此外，简化了住所和经营场所的登记手续，在兼顾方便准入和维护秩序的基础上，不再将房屋租赁合同备案作为领取营业执照的前置条件。
“先照后证”如何进行监管？
商事改革后，将“先证后照”改为“先照后证”，即除部分特殊经营活动外，所有商事主体先领取执照再办理相关许可，然后开展许可经营活动。
有记者问，如果拿了执照，但是在消防、卫生不过关的情况下营业，如果出事谁来负责？
对此，张建华表示，商事登记改革的原则就是要实行“宽进严管”。监管上将依托信息公示平台，如果没有取得行政审批、行政许可，公示平台上就不会有这个方面的记录，相关部门就应该责令整改或处罚。建议企业和市民都可以关注公示平台，防止一些企业在没有取得行政许可时从事这些活动。
第三篇：珠海市商事登记条例管理办法
第一章总则
第一条为贯彻实施《珠海经济特区商事登记条例》，规范商事登记，加强监督管理，结合珠海经济特区实际，制定本办法。
第二条本办法适用于珠海经济特区内的商事登记以及相关的监督管理活动。
第三条市工商行政管理部门是本市的商事登记机关，负责商事登记工作以及商事登记事项监督管理工作。
有关行政许可审批部门在各自职责范围内，依法负责相关经营项目的行政许可审批和监督管理工作。
第四条市发展和改革部门是商事登记、许可及信用等信息的综合管理部门，负责统筹、协调、监督工作。
市科技和工业信息化部门是本市商事主体登记许可及信用信息公示平台(以下简称“信息公示平台”)的主管部门，负责组织信息公示平台的建设、实施和维护管理。
市监察部门负责商事登记、许可及信用信息管理工作的行政效能监察，监督商事登记、许可及信用信息管理工作的规范与高效。
第五条商事登记机关、行政许可审批部门以及有关单位应当遵循便民、利民原则，简化办事程序，提高办事效率，提供优质服务。
第六条商事登记机关、行政许可审批部门应当依照《珠海经济特区商事登记条例》及本办法，受理商事主体递交的申请，并按照商事登记的依据、条件、程序及办理期限规定，依法作出商事登记及行政许可审批决定。
第二章登记
第七条商事登记机关依申请办理商事主体下列事项：
(一)设立、变更、注销和撤销登记;
(二)股权出质登记;(三)备案;(四)换发、补发、增发、减发营业执照;(五)迁移登记;(六)其他依法应当办理的业务。
第八条对下列事项，商事主体应当向商事登记机关申请登记：
(一)公司企业法人：名称、住所、商事主体类型、法定代表人、注册资本、股东(发起人)姓名或者名称;
(二)非公司企业法人：名称、住所、商事主体类型、法定代表人、注册资金;
(三)个人独资企业：名称、住所、商事主体类型、投资人姓名、投资人居所、出资额、出资方式;
(四)合伙企业：名称、住所、执行事务合伙人、合伙企业类型、合伙人的姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式、约定的合伙期限、委派代表;
(五)企业分支机构：名称、商事主体类型、经营场所地址、负责人;
(六)个体工商户：名称、住所、商事主体类型、经营者姓名和住所。
前款所列事项发生变化时，商事主体应当依法申请办理变更登记。
第九条对下列事项，商事主体应当向商事登记机关申请备案：
(一)公司企业法人：章程、分支机构登记情况、经营场所地址、公司秘书、董事、监事、高级管理人员、清算组成员及负责人;
(二)非公司企业法人：章程、分支机构登记情况、经营场所地址、主管部门(出资人);
(三)个人独资企业：分支机构登记情况、经营场所地址;
(四)合伙企业：合伙协议、分支机构登记情况、经营场所地址、清算人成员。
前款所列事项发生变化时，商事主体应当依法申请办理变更备案。
第十条申请人对所提交材料内容的真实性、合法性负责，因其提交材料不真实、不合法导致的法律责任由申请人承担。
第十一条申请人申请商事登记时，可以到商事登记机关办公场所申请办理，也可以通过网上办事大厅申请办理。
第十二条商事登记机关对符合条件的申请自受理之日起在一个工作日内予以登记。
一个工作日内不能完成登记的，经商事登记机关负责人批准，可以延长三个工作日。
第十三条申请人应当按照国民经济行业分类指引确定经营范围，其中申请人属于公司企业法人或者非公司企业法人的，在章程中记载经营范围;申请人属于合伙企业的，在合伙协议中记载经营范围;申请人属于个人独资企业或者个体工商户的，在设立登记申请书中记载经营范围。
经营范围属于许可经营项目的，商事主体应当依法申请许可审批，在依法取得许可审批后，方可从事该经营活动。
第三章住所和经营场所
第十四条住所是商事主体的法定联络地址，是文书送达和确定司法、行政地域管辖的依据。
经营场所是商事主体从事经营活动的营业场所。
第十五条商事主体的住所或者经营场所，应当是固定场所，商事主体应当对其使用的真实性、合法性、安全性负责。
第十六条除个体工商户、企业分支机构外，商事主体根据需要可以在住所之外
设立经营场所。
经营场所和住所一致的，商事主体应当向商事登记机关申请经营场所地址备案。
经营场所与住所不一致的，如属于同一商事登记机关辖区的，商事主体应当向商事登记机关申请经营场所地址备案或者设立分支机构;如不属于同一商事登记机关辖区的，商事主体应当向经营场所所在地的商事登记机关申请设立分支机构。
第十七条商事主体申请住所登记、经营场所地址登记或者备案时，应当提交住所或者经营场所地址的申报材料。
住所或者经营场所地址申报材料应当载明住所或者经营场所的使用来源、具体地址。使用来源按照实际取得使用情况申报，包括租赁、自有、无偿使用。具体地址应当按市、区、镇(街道)、村(社区)、街(路)、门牌、户牌格式填写。
商事主体申请经营场所地址备案，符合条件的，商事登记机关应当出具经营场所地址备案通知书。
第十八条区人民政府或者经济功能区、产业园区管委会应当制定商事主体集中办公区域规划建设管理制度，明确集中办公的商事主体范围及集中办公的区域。
第十九条在区人民政府或者经济功能区、产业园区管委会指定的集中办公区域内，可以申请将同一地址登记为多家商事主体的住所。
同一地址作为多家商事主体的住所登记时，商事登记机关应当在其《营业执照》住所栏上载明该住所为“集中办公区”。
第四章注册资本登记
第二十条有限责任公司和发起设立的股份有限公司实行注册资本认缴登记制度。
公司的注册资本为全体股东认缴的出资总额或者全体发起人认购的股本总额。
股东(发起人)应当对其认缴的出资额、出资方式、出资期限等自主约定并记载于公司章程。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第二十一条股东(发起人)的出资方式应当是货币或者实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，非货币财产应当由具有评估
资格的资产评估机构评估作价。
第二十二条公司注册资本、股东(发起人)姓名或者名称应当经商事登记机关登记。
商事登记机关只登记全体股东认缴的注册资本总额或者全体发起人认购的股本总额，不登记公司的实收资本和股东(发起人)所占公司股份的份额。
第二十三条股东(发起人)应当按照章程的约定履行出资义务，对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。公司成立后，股东不得抽逃出资。
第二十四条股东(发起人)按照章程约定缴纳出资后，公司应当向股东(发起人)出具出资证明书。
出资证明书应当如实记载出资人姓名或者名称、出资金额及比例、出资方式、出资时间等内容。
第二十五条《珠海经济特区商事登记条例》所规定的注册资本认缴登记制度，不适用于银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司等现行法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的行业。
第五章营业执照
第二十六条商事登记机关对依法登记的商事主体核发营业执照，营业执照记载下列事项：
(一)属于公司及非公司企业法人的，营业执照记载名称、商事主体类型、住所、法定代表人、成立日期、备案的经营场所地址;
(二)属于个人独资企业、合伙企业、中外合作非法人企业的，营业执照记载名称、商事主体类型、住所、投资人或者执行事务合伙人(个人独资企业或者中外合作非法人企业为投资人，合伙企业为执行事务合伙人)、成立日期、备案的经营场所地址;
(三)属于分公司及非公司企业法人分支机构、个人独资企业分支机构、合伙企业分支机构、外国(地区)企业在中国境内从事生产经营活动、外国(地区)公司分公司的，营业执照记载名称、商事主体类型、经营场所地址、负责人、成立日期;
(四)属于个体工商户的，营业执照记载名称、住所、经营者、成立日期。
第二十七条商事主体的营业执照分为正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。
商事主体根据需要可以向商事登记机关申请核发营业执照若干副本。
珠海市商事主体营业执照的类型和式样由珠海市商事登记机关制定，按程序报国务院工商行政管理部门批准后予以公布。
第二十八条营业执照提示栏应当载明商事主体注册资本和经营范围的相关提示，以及商事主体经营范围、出资情况、营业期限和许可审批项目等有关事项及年报信息和其他监管信息的查询方法。
第二十九条本市推行电子营业执照。商事主体可以根据需要向商事登记机关申请核发纸质营业执照或者电子营业执照。
第三十条本市实行“一照一码”商事登记制度，即将由人社、工商、质监、税务等部门分别为商事主体核发不同证照，改为由商事登记机关核发一个加载法人和其他组织统一社会信用代码的营业执照，将商事主体相关信息记载于商事登记簿并在信息公示平台予以公示，实现多部门信息推送、信息认领、数据共享，具体办法由市人民政府另行制定。
第六章公司秘书
第三十一条有限责任公司和股份有限公司应当设公司秘书。
第三十二条公司秘书由公司股东会、董事会(执行董事)或者法定代表人任免;一人有限公司的公司秘书由股东、董事会(执行董事)或者法定代表人任免。
公司秘书的具体任免办法由公司章程规定。
第三十三条属于下列情形之一的人员，不得担任公司秘书：
(一)公司股东、法定代表人、监事及公司章程规定的其他人员;
(二)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(三)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾五年;
(四)因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。
公司秘书在任职期间有本条第二、三、四项所列情形的，公司应当解除其职务。
第三十四条公司聘请公司秘书，应当向商事登记机关申请备案。
公司秘书备案的事项包括秘书姓名或者名称、身份情况、联系地址、联系方式及公司章程规定的任免办法、职责。
公司秘书备案事项发生变化的，公司应当在作出变更决定后的三十日内，向商事登记机关申请变更备案。
公司秘书备案事项，由商事登记机关公示。
第三十五条公司秘书应当履行下列职责：
(一)负责在信息公示平台上提交公司应当公开的信息;
(二)接受有关部门的依法查询。
第七章报告
第三十六条商事主体应当依法向社会公众履行报告义务，按期如实披露报告内容，在每年的成立周年之日起两个月内通过珠海市商事登记机关商事登记业务平台提交上一自然的报告。
成立周年之日以商事主体营业执照记载的成立日期进行计算。上一自然指上一年1月1日至12月31日。
当年设立登记的商事主体自下一年起提交报告。
第三十七条商事主体应当对其提交报告的合法性、真实性、准确性负责。
第三十八条商事主体通过珠海市商事登记机关商事登记业务平台提交报告后，商事登记机关应当在信息公示平台予以公示。
第三十九条商事主体提交报告时，公司和非公司企业法人应当填写周年申报表，并附资产负债表;合伙企业、个人独资企业、企业分支机构和个体工商户只需填写周年申报表。
周年申报表的内容包括：
(一)商事登记事项、备案事项;
(二)注册资本缴付情况;
(三)许可审批事项;
(四)主要从事的经营项目;
(五)资产负债及经营情况等。
前款第一项至第四项规定的信息应当向社会公示，第五项规定的信息以及资产负债表由商事主体选择是否向社会公示。
第四十条商事主体在每年提交报告的期限内，可通过珠海市商事登记机关商事登记业务平台对本年应当提交且已提交的报告进行修正，修正内容和理由在报告中列明并公示。
超过期限的，商事主体不得再对其提交的报告进行修改。
第八章经营异常名录
第四十一条商事登记机关应当统一设置商事登记簿和经营异常名录，及时录入和更新相关信息，并对外公示，供公众查阅、复制。
第四十二条商事登记簿应当记载商事主体的登记事项、备案事项、成立日期、登记机关、提交报告及登记状态等事项。
第四十三条经营异常名录应当记载商事主体的登记事项、备案事项、成立日期、登记机关、提交报告、被载入事由、信用状态及登记状态等事项。经营异常名录信用状态分别为经营异常和剔除名称两种状态。
第四十四条商事主体未按期提交报告或者通过住所无法与商事主体取得联系的，商事登记机关发现后应当及时通过短信、微信、电话、现场提醒等方式提示商事主体，促其主动改正。自商事主体提交报告期限届满之日起或者自查实无法取得联系的情况之日起15个工作日内，商事登记机关应当作出拟载入经营异常名录决定。
通过住所无法联系商事主体，是指商事登记机关通过邮政投递文书两次均无法送达或者经现场检查证实已不在其依法登记的住所或者经营场所经营的情形。
第四十五条商事主体被载入经营异常名录连续满三年的，商事登记机关应当自期限届满之日起15个工作日内作出拟剔除名称决定。
第四十六条商事登记机关在作出拟载入经营异常名录决定或者拟剔除名称决定时，应当向商事主体告知拟作出决定的事实、理由、依据及依法享有的权利。
第四十七条自告知拟载入经营异常名录决定之日起30日内，商事主体有下列情形之一的，不载入经营异常名录：
(一)因不按时提交报告被拟载入经营异常名录，已补交报告的;
(二)因通过住所无法联系被拟载入经营异常名录，已办理住所或者经营场所变更登记的;
(三)因通过住所无法联系被拟载入经营异常名录，但向商事登记机关提出异议并提供证明材料，经商事登记机关现场检查确认仍在法定住所或者经营场所的;
(四)其他不宜载入经营异常名录的情形。
第四十八条自告知拟载入经营异常名录决定之日起满30日，商事主体载入经营异常名录的事由仍然存在的，商事登记机关应当在10个工作日内依法作出载入经营异常名录决定，将商事主体从商事登记簿中移出，载入商事主体经营异常名录，并在信息公示平台予以公示。
第四十九条自告知拟剔除名称决定之日起满30日，商事主体未提出异议或者提出异议理由未能成立的，商事登记机关应当在10个工作日内依法作出剔除名称决定，不得恢复记载于商事登记簿，并在信息公示平台予以公示。
第五十条商事主体被载入经营异常名录或者被剔除名称的，可以继续经营。
商事主体被载入经营异常名录未满三年的，其名称仍受保护，其他商事主体申请登记的名称不得与其名称相同。
商事主体的名称被剔除后，该商事主体不得重新申请名称登记或者变更名称，以注册号代替名称。
被剔除的商事主体名称，自被剔除之日起满三年的，他人可以申请登记该名称。
第五十一条被载入经营异常名录未满三年的商事主体，在其被载入经营异常名录的事由消失，依法接受处罚后，可以向商事登记机关申请将其从经营异常名录中删除，恢复记载于商事登记簿。
经审查核实，符合恢复记载条件的，商事登记机关应当作出恢复记载于商事登记簿的决定，将其从经营异常名录中删除，重新记载于商事登记簿，并在商事登记簿中注明曾经未按时提交报告或者曾经无法联系的情况。
第五十二条载入经营异常名录或者剔除名称错误的，商事登记机关应当撤销决定，将商事主体恢复记载于商事登记簿。
第五十三条商事主体对商事登记机关作出的载入经营异常名录或者剔除名称决定不服的，可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼。
第五十四条被载入经营异常名录的商事主体及负有个人责任的投资人、负责人、董事、监事、高级管理人员的信息，应当纳入不良信用监管。
被剔除名称的商事主体及其投资人、负责人、董事、监事、高级管理人员应当依法承担相应法律责任。
第五十五条各行政许可审批部门参与商事主体经营异常名录的管理活动，建立和完善信用监管联合奖惩机制。
第九章信息公示
第五十六条商事登记机关、行政许可审批部门和有关单位履行商事登记许可及信用信息使用管理的相关职责，依法传送、公示相关信息。
商事登记机关、行政许可审批部门以及有关单位应当通过信息公示平台及时公示相关信息。
第五十七条信息公示应当客观、公正，不得公示涉及国家秘密、商业秘密和个人隐私的信息。
第五十八条市行政审批制度改革部门应当动态公布全市行政审批事项目录。
第五十九条商事登记机关应当公示下列信息：
(一)商事登记业务范围、各类文书、材料清单及规范;
(二)国民经济行业分类标准;
(三)商事登记薄;(四)商事主体报告提交情况;(五)商事主体经营异常名录;(六)商事主体受行政处罚情况;(七)其他应当公示的信息。
属于个人独资企业或者个体工商户的，还应当公示其记载经营范围的申请书。
第六十条行政许可审批部门及有关单位应当按照登记许可及信用信息公示的要求，提交行政许可审批信息、监管信息及其他应当公示的信息，并在信息公示平台上予以公示。
第六十一条商事主体应当在信息公示平台公示下列信息：
(一)经营范围;
(二)经营场所地址;
(三)股东出资情况;
(四)章程内容;
(五)报告。
第六十二条相关信息公示主体分别对其公示信息的真实性、合法性、及时性负责。
第六十三条利害关系人可以向商事登记机关申请将商事主体相关信息登记在商事登记簿中该商事主体项下并予以公示。申请公示的信息应当是人民法院或者仲裁机构的法律文书所记载的信息，该信息应当与商事主体有关联。
第六十四条利害关系人申请信息公示时，应当提交下列材料：
(一)信息公示申请书;
(二)人民法院或者仲裁机构的法律文书。
符合上述条件的，商事登记机关应当在商事登记簿予以公示。
利害关系人对所提交材料内容的真实性、合法性负责，因提交材料不真实、不合法导致的法律责任由其自身承担。
第六十五条商事登记机关、行政许可审批部门或者有关单位发现其公示的信息存在错误、遗漏，能够即时更正的，应当即时更正。
个人、法人或者其他组织认为商事登记机关、行政许可审批部门和有关单位公示的信息存在错误、遗漏的，可向有关部门提出异议，并提供相关证据要求更正。异议成立的，有关部门应当即时更正。不能即时更正的，应当自收到异议申请之日起15个工作日内予以更正。
个人、法人或者其他组织认为商事主体公示的信用信息存在错误、遗漏的，可以向该商事主体提出异议,该商事主体应当及时处理。拒不处理的，个人、法人或者其他组织可以向商事登记机关、行政许可审批部门或者有关单位投诉、举报。
第十章抽查
第六十六条商事登记机关建立抽查制度，随机抽取一定数量的商事主体，对其实施监督检查。
商事登记机关对被抽查商事主体的检查内容包括：
(一)商事登记事项及备案事项情况;
(二)提交报告情况;
(三)被列入经营异常、剔除名称后的情况;
(四)公司秘书备案及履行职责情况;
(五)商事主体公示《企业信息公示暂行条例》第十条规定信息的情况;
(六)商事登记机关需要检查的其他情况。
第六十七条各级商事登记机关负责组织实施本辖区内的抽查工作。上级商事登记机关可以委托下级商事登记机关实施抽查工作。
上级商事登记机关负责对下级商事登记机关开展抽查工作进行指导和监督。
第六十八条抽查分为计划抽查和特定计划抽查。
计划抽查，是指商事登记机关每年抽取一定比例的商事主体，对其登记和备案、报告、经营异常、公司秘书、信息公示等一项或者多项情况实施检查的活动。
特定计划抽查，是指某一区域或者某一行业商事主体出现社会影响恶劣，危害国家安全、社会民生或者其他严重扰乱市场经济秩序的违法行为时，商事登记机关根据相关事由对特定商事主体或者特定登记事项开展抽查的活动。
第六十九条商事登记机关在开展抽查活动前，应当拟定抽查计划，经批准后方可实施。
抽查计划的内容应当包括：抽查事由、检查范围、抽查比例、抽取方式、实施时间、检查内容、抽查经费等情况。
商事登记机关应当通过信息公示平台、商事登记业务平台、门户网站、办事大厅等渠道公告抽查计划，并在公告30日后正式实施。
第七十条商事登记机关通过以下方式确定抽查名单：
(一)商事登记机关按辖区商事主体总数或者某一成立时间段内的商事主体总数3%-5%的比例，采取电脑机选、摇号等随机方式产生抽查名单;
(二)对特定行业进行抽查的，商事登记机关按特定行业主体总数的一定比例，采取电脑机选、摇号等随机方式产生抽查名单。
抽查名单抽取过程应当在社会第三方见证下进行，具体监督方式由组织抽查的商事登记机关自行确定。
对同一商事主体一个内只作一次抽查，不得重复抽查。
第七十一条检查方式包括实地检查、网络监测等。
商事登记机关对被抽查商事主体实施实地检查时，执法人员不得少于两人，并应当出示执法证件。
执法人员应当填写检查记录表，如实记录检查情况。检查结果应当以书面形式向被抽查商事主体反馈，并由被抽查商事主体签字或者盖章确认。
第七十二条商事登记机关依法开展抽查时，被抽查商事主体应当予以配合协助，提供相关材料接受检查。
被抽查商事主体无正当理由拒绝接受抽查、拒不签字或者盖章的，可邀请有关人员作为见证人，并由检查人员和见证人共同签字确认。
第七十三条商事登记机关在抽查中发现商事主体有违法行为，属于职责范围内的，应当依据相关法律、法规或者规章的规定进行查处，并将该商事主体列为重点监督检查对象;不属于职责范围内的，应当及时函告相关部门。
第七十四条商事登记机关应当公布抽查结果。抽查结果内容应当包括：商事主体名单、抽查方式、抽查内容、检查情况等。
商事登记机关应当将各商事主体的抽查内容和检查情况记载于其商事登记簿或者经营异常名录，并将抽查结果推送至信息公示平台予以公示。
第七十五条商事主体对公示的抽查结果有异议的，应当自公示之日起15日内，向商事登记机关提出书面异议申请并提交相关证明材料。经核实，抽查结果确实有误的，商事登记机关应当自收到书面异议申请和证明材料之日起15个工作日内予以纠正并公示。
第七十六条商事登记机关根据上级部署专项整治、群众投诉举报、其他部门抄告等事由开展的监督检查活动，按照相关法律法规的规定进行。
第十一章监管
第七十七条商事登记机关、行政许可审批部门和其他相关监管部门应当按下列规定对无照无证经营活动进行监管：
(一)只涉及无照经营行为的，由商事登记机关依法查处;
(二)只涉及无证经营行为的，由有关行政许可审批部门依法查处;
(三)同时涉及无照无证经营行为的，由商事登记机关先对无照经营行为依法查处，再移交有关行政许可审批部门对无证经营行为依法查处;
(四)已依法取得营业执照，经营应当取得而未取得行政许可审批经营项目的，由有关行政许可审批部门依法监管。
经营项目已经取消行政许可审批且不涉及行业监管特殊要求的，由商事登记机关监管;涉及行业监管特殊要求，由原行政许可审批部门监管。
对于应当具备特定条件的住所或者经营场所,应当依法经许可审批而未经许可审批擅自用于从事相关经营活动的，由有关许可审批部门依法监管。
第七十八条行政许可审批部门应当加强行政执法队伍建设，规范工作程序，完善工作制度，依法查处未依法取得经营项目行政许可审批的经营行为。
第七十九条商事登记机关、各行政许可审批部门和其他相关监管部门依法在各自职责范围内对有关商事主体先照后证监管信息进行推送、认领和监管，在信息公示平台上实现网上电子函告和监管信息共享。
第八十条商事登记机关、行政许可审批部门和其他相关监管部门查处违法经营行为时，发现不属于本部门查处职责范围的，应当及时通报或者移交其他具有行政管理职责的部门查处;发现属于本部门管理权限的违法经营行为，还同时存在不属于本部门管理权限的其他违法经营行为的，应当先行处理后，再及时移交其他具有行政管理职责的部门查处，并依法在职责范围内予以配合。
第八十一条商事登记机关、行政许可审批部门和其他相关监管部门查处违法经营行为时，发现当事人涉嫌犯罪的，应当依法移送司法机关追究刑事责任，不得以行政处罚代替追究刑事责任。
第八十二条违反《珠海经济特区商事登记条例》及本办法，应当备案而未申请备案的，由商事登记机关责令限期改正;逾期未改正的，依法予以处罚。
第八十三条违反《珠海经济特区商事登记条例》及本办法，提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒事实取得商事备案的，由商事登记机关撤销商事备案并依法予以处罚。
第十二章附则
第八十四条香港特别行政区、澳门特别行政区永久性居民中的中国公民，台湾
地区居民申请个体工商户商事登记的，按照国家有关规定执行。
第八十五条珠海经济特区内的外国企业常驻代表机构和农民专业合作社的报告、经营异常名录、信息公示、公示信息抽查等管理参照本办法相关规定执行。
第八十六条本办法自2016年6月18日起施行。
第四篇：第四章商事登记
第四章商事登记
导入案例
龙城房地产开发有限公司由张某、赵某、孙某三个自然人股东出资组建。2009年10月12日，经张某、赵某同意，孙某将其持有的龙城公司全部30010股权转让给徐某，自己退出公司。协议达成以后，徐某将股权转让款410万元一次性付给了孙某，并实际参与房地产公司的经营管理，但本次股权转让未到，工商部门办理变更登记手续。2010年10月以后，由于房地产行业调控政策趋近，龙城公司经营状况恶化，徐某提出与孙某的股权转让未办理工商变更登记，故主张转让协议无效，要求孙某返还股权转让价款^双方协商不成，遂引起纠纷。
问题：对此纠纷，应如何处理？
学习重点和难点
1、商事登记的法律特征；
2．商事登记的种类及其效力；
3．商事登记的程序。
第一节商事登记概述
一、商事登记的概念和法律特征
商事登记是指商主体或商事筹办人为了设立、变更或终止商主体资格，依照法律规定的内容和程序，向登记主管机关申请登记，并被登记主管机关核准登记公告的法律行为。商事登记就其法律性质而言，具有以下三个特征：
（一）商事登记具有创设性
（二）商事登记具有要式性
（三）商事登记具有公法性
二、商事登记的法律规范
《企业法人登记管理条例》、《企业名称登记管理规定》、《公司登记管理条例》、《合伙企业登记管理办法》、《企业法人法定代表人登记管理规定》、《外国企业常驻代表机构的登记管理办法》、《外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动登记管理办法》、《城乡个体工商户管理暂行办法》以及《民法通则》、《公司法》、《合伙企业法》等。
三、商事登记的原则
（一）强制登记原则
这一原则的含义有二：一是商主体的设立、变更和终止必须进行登记；二是按照商事登记法律的规定，商主体必须就有关全部必要事项进行登记，未经登记不具有法律效力。
（二）全面审查原则
这一原则要求商主体提出的登记申请必须完全依据法律规定的核准登记标准，登记主管机关对于必要登记事项依法采取形式审查和注册备案制度，不符合规定的不予登记。
（三）登记公开原则
这一原则是指登记机关应向社会公众公开商事登记的内容，包括登记申请公开、真实；登记程序公开；公告；登记事项查阅公开。
四、商事登记的主管机关
根据我国法律规定，商事登记主管机关是工商行政管理机关。
全国性的公司、企业集团、经营进出口业务的公司、外商投资设立的公司在国家工商管理局办理工商登记；全国性公司的子（分）公司，经省、自治区、直辖市人民政府或其授权部门批准设立的企业、，企业集团、经营进出口业务的公司，由省、自治区、直辖市工商行政管理局核准登记注册；其他企业一般都由所在市、县、区，工商行政管理局办理核准登记。公民个人，即私人企业一般在户籍所在地的市、县、区的工商行政管理局办理登记。
第二节商事登记的种类和效力
一、商事登记的种类
我国对商事登记的种类的规定散见于《企业法人登记管理条例》及其实施细则、《公司登记管理条例》等法规及规章。依据这些法律法规及规章的规定，可以将商主体的登记分为设立登记、变更登记、注销登记、分公司的设立登记等。
（一）设立登记
设立登记是指商主体的创办人为设立商主体而向登记机关提出申请，并由登，记机关办理登记的法律行为。商主体依设立登记而获得商事能力。根据《企业法人登记管理条例》第15条规定，申请企业法人设立登记，应当提交下列文件和证件：①组建负责人签署的登记申请书；②主管部门或审批机关的批准文件；③组织章程；④资金信用证明、具有法定资格的验资单位出具的验资证明或者资金担保；⑤企业主要负责人的身份证明；⑥住所和经营场所使用证明；⑦其他有关文件、证件。
外商投资企业由于具有一定的特殊性，所以在申请设立时需要提交不同的文件，主要包括：①由董事长、副董事长签署的外商投资企业登记申请书；②合同、章程以及审批机关的批准文件和批准证书；③项目建议书、可行性研究报告及其批准文件；④投资者合法开业证明；⑤投资者的资信证明；⑥董事会名单及董事会成员、总经理和副总经理的委派（任职文件和上述中方人员的身份证明）；⑦其他有关文件、证件。
登记主管机关对申请单位提交的文件、证件、登记申请书及其他有关文件进行审查（包括形式审查和实质审查），对不具备条件的，应当作出不予核准登记的决定；对于具备条件的，应作出核准登记的决定，并核发相应的营业执照。被核准登记的，自领取营业执照之日起取得商主体资格，具备商事权利能力和行为能力。
（二）变更登记
变更登记是指商事登记机关对已成立的商主体，因其自身情况发生变化，变更已登记事项的法律行为。
商主体因合并、分立、转让、出租、联营以及因名称、住所、经营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资金、经营期限、股东人数、非公司企业上级主管部门等发生变化，都直接导致其变更登记。
根据法律规定，商主体变更登记时，应当具备一定的条件：
1．商主体变更名称的，应当自变更决议或决定作出之日起30日内申请变更登记。
2．商主体变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记并提交新住所使用证明。
3．商主体变更法定代表人的，应当自变更协议或决定作出之日起30日内申请变更登记。
4．商主体变更注册资本的，应当提交具有法定资格的验资机构出具的验资明。根据法律规定，在商主体为法人时，如果法人实有资本比原注册资本数额增加或减少超过20%时，应持资信证明或者验资证明，向原登记主管机关申请办理变更登记。
5．商主体变更经营范围的，应当自变更决议或决定作出之日起30日内申请变更登记，如果变更的经验范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，应当首先报经有关部门批准。并在有关部门批准之日起30日内申请变更登记。
6．变更登记事项涉及《企业法人营业执照》或营业执照载明事项的，登记主管机关应当换发营业执照。
（三）注销登记
注销登记是指商主体因宣告破产、歇业、被撤销或者因其他原因终止营业时，向登记主管机关办理消灭商主体资格的登记。
商主体注销登记的法定事由有：
1．依法宣告破产。当商主体因资不抵债而进入破产程序时，在破产终结后，由清算组负责
办理商主体的注销登记手续。
2．解散。解散指企业法人根据章程或者决议决定终止经营。解散的事由包括：商主体达到设立目的，商主体章程或协议规定的营业期限届满或者规定的其散事由出现；股东会或投资者决定解散；发生不可抗力事由或市场行情发生变化使商主体难以继续经营等。
3．歇业。商主体成立后无正当理由在一定期间内（6个月）未开业或开业后行停止营业持续一定时间（公司为6个月，非公司企业为1年）的，视为歇业。
4．被撤销。商主体设立所依据的法律被废止或商主体实施了违法行为都可能导致被政府有关部门或商主体的行政主管部门依法撤销。
（四）分支机构的登记
分支机构是指具备法人资格的商主体在其住所以外设立的从事经营活动的无法人资格的经济组织。对于公司而言，也就是分公司。
二、商事登记的效力
（一）创设效力
1．商事登记对不同性质的商主体具有不同的效力。商事登记是商法人获得法律人格的必要条件，未经登记及公告，商法人不得成立，其行为不能被视为商行为。而对于商合伙和商个体而言，商事登记仅仅具有宣告性，是对商主体身份的法律推断及许可。如果行为人未经登记而从事商事活动，其不享有商主体的权利，但必须履行商主体应尽的义务。德国、法国、瑞士等国的商法奉行这一做法。
2．商事登记并非商主体资格取得的必要条件，虽未经登记程序，但如果行为人实施了商行为，同样可以享有商主体的权利并履行商主体的义务。商事登记的使用仅在于保护商号、商标等与商主体相关的特殊权利。荷兰等国家的商法奉行这一原则。
3．商事登记是各类商主体成立的必要条件，凡未经商事登记者不得以商主体的身份从事经营活动。如果行为人未经商事登记实施了商事经营行为，其不得享有商主体的权利，同时也不必履行商主体的义务，该经营行为可认定为无效行为。我国商事登记法奉行这一原则。在我国，商事登记不仅是商法人取得法人资格的前提条件，也是非法人的商主体取得商事经营活动资格的前提条件，我国法律严格禁止未经登记的无证照经营行为。
（二）公示效力
公示效力是指凡经登记的内容，应当推定其具有相应的法律效力，善意第三人根据登记事项所为的行为，应当有效。商事登记的目的，一方面在于使政府便于实施监督管理，另一方面可以使社会公众了解商主体的具体内容。
我国企业登记采取强制登记主义及对登记、申请进行全面审查。所以，凡是登记注册事项当然具有对抗第三人的法律效力。但是对于应登记而未登记事项，对于善意第三人不发生法律效力。并且法律对于应登记未登记者，除要求商主体承担相应的法律责任外，对于商主体的法定代表人，也要追究其行政责任、民事责任甚至刑事责任。
第三节商事登记的程序
根据我国《企业法人登记管理条例施行细则》，从登记主管机关角度出发，登记审批程序可概括为申请和受理、审查、核准发照、公告四个阶段。
一、申请和受理
二、审查
（一）形式审查主义
形式审查主义，即登记机关对于登记申请书及有关文件，只从形式上审查是否合法，至于其登记事项的内容在实际上是否真实，在所不问。因此，即使已经登记注册，也很难证明其真实可信。采此立法主义的国家有瑞士、比利时等。
（二）实质审查主义
实质审查主义，即登记机关不仅要从形式上审查登记申请书是否合法，而且还必须对申请登记事项的真实性、合法性加以审查。依据此种立法主张，凡是已经登记的事项，就证明其具有真实性，这符合商事登记的公示效力。法国采此立法主义。
（三）折衷审查主义
折衷审查主义，即主张登记主管机关有实质审查的职权，但没有必须进行实质审查的义务，登记不能作为推定已登记事项为真实的基础，其证据力如何，仍须由法院裁判决定。依据我国有关法律的规定，登记主管机关须审查商事登记申请提交的文件、证件及填报登记注册的真实性、合法性、有效性，并核实有关登记事项和开办条件，可见，我国是采取实质审查主义。如果商事登记的申请有违背法律或不合法定程序的情况存在，登记主管机关应当通知申请企业进行补正。
三、核准发照
核准是指登记机关对登记申请人提交的文件予以审查后，作出的登记和发证照之批准的行为。
按照《公司登记管理条例》的规定，公司登记主管机关应自发出《公司登记受理通知书》之日起30日内，作出核准登记或不予登记的决定。登记主管机关核准登记的，应当自核准登记之日起15日内通知申请人，发给、换发或收缴《企业法人营业执照》或者《营业执照》；登记主管机关不予登记的，应当自作出决定之日起15日内通知申请人，发给《公司登记驳回通知书》。
四、公告
公告是将登记的有关事项通过报刊或其他途径让公众周知的行为。
商事登记经审查核准后，要予以公告才有效力。
依据我国法律规定，商事登记只能由登记主管机关公告，其他任何单位未经登记主管机关的批准，无权公告。
思考题
简述商事登记的概念和特征。
2．商事登记的种类有哪些？
3．商事登记会产生哪些法律效力？
4．商事登记的主要程序包括哪些？
司法考试真题演练
1．关于商事登记，下列哪些说法是正确的？（2010年第三卷第75题）
A．公司的分支机构应办理营业登记
B．被吊销营业执照的企业即丧失主体资格
C．企业改变经营范围应办理变更登记
D．企业未经清算不能办理注销登记
2．某市国有资产管理部门决定将甲、乙两个国有独资公司撤销，合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字号，该合并事项已经有关部门批准现欲办理商业登记。甲股份有限公司的商业登记属于下列哪一类型的登记？（2005年第三卷第26题）
A．兼并登记
B．设立登记
C．变更登记
D．注销登记
3．甲股份有限公司经董事会决议，变更公司章程，在其营业范围中增加“制售成衣”一项，但尚未向工商行政部门办理变更登记手续。董事长刘某未经授权与乙纺织厂签订一项定购布料的合同，并代表公司签发以某银行为付款人、乙为收款人的汇票一张给乙，作为定金。
乙因欠丙货款，将该票据背书转让给丙，丙又背书转让给丁。票据到期后，丁涂销了乙的背书。请回答以下问题：（2003年第三卷第89 – 92题）
(1)对甲公司变更公司章程的行为，下列判断中正确的是：
A．因其是董事会作出的决议，故不能发生变更效力
B．董事会可以对此作出决议，但其未向工商机关办理变更登记而不发生变更效力
C．应由股东会作出决议，白决议生效时发生变更效力
D．应由董事会作出决议，并自办理变更登记时发生变更效力
(2)对甲公司与乙纺织厂之间的购货合同，下列判断中正确的是：
A．因甲公司尚未办理营业范围的变更登记手续，故无效
B．因董事长刘某未经授权，故无效
C．尽管甲公司的行为违反了登记管理方面的规定，但购货合同有效
D．购货合同如获得甲公司的追认即有效
(3)对甲公司董事长刘某代表公司签发票据的效力，下列判断中正确的是？
A．因甲公司尚未办理营业范围的变更登记，故签发票据的行为无效
B．因刘某未经授权，故签发票据的行为无效
C．因该汇票以支付定金为目的，故该票据无效
D．该票据有效
(4)对于丁的涂销行为产生的后果，下列判断中正确的是：
A．丁提示付款时，某银行可以背书不连续而拒绝付款
B．若丁提示付款而某银行拒付时，丁可以向乙行使追索权
C．若丁提示付款而某银行拒付时，丁可以向丙行使追索权
D．丁的涂销行为导致该票据无效
第89题，正确答案为：C
解析：《公司法》第104条规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”对于股份有限公司的公司章程的修改，只能由股东大会作出决议，董事会无权决定。
第90题，正确答案为：C
解析：《合同法解释(一)》第10条规定：“当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。”甲公司虽然变更了经营范围，没有进行变更登记手续，但从事购销活动没有违反法律、行政法规的禁止性经营规定，也不涉及国家的限制经营、特许经营，所以该购货合同有效。
第91题，正确答案为：D
解析：刘某是公司的董事长，通常公司的法定代表人，无须再经授权即可以公司名义签发票据。根据票据的无因性原理，签发票据的原因并不会影响票据的效力，只要票据的形式合法。
第92题，正确答案为：AC
解析：《票据法》第31条规定：“以背书转让的汇票，背书应当连续。持票人以背书的连续，证明其汇票权利；非经背书转让，而以其他合法方式取得汇票的，依法举证，证明其汇票权利。”第61条规定：“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。汇票到期日前，有下列情形之一的，持票人也可以行使追索权：(一)汇票被拒绝承兑的；(二)承兑人或者付款人死亡、逃匿的；(三)承兑人或者付款人被依法宣告破产的或者因违法被责令终止业务活动的。”由于丁涂销了乙的背书，致使背书不连续，在丁提示付款时，银行有权以背书不连续为由拒绝付款。在这种情况下，丁可以向以前的背书人丙行使追索权。
第五篇：商事登记改革浅议（范文）
商事登记改革浅议
3月1日深圳和珠海两市在前期试点的基础上，颁发了商事登记制度改革后第一张新版营业执照，和老版营业执照相比，新版营业执照不再记载经营范围，无注册资本、实收资本和营业期限。3月10日十八届二中全会的公报白纸黑字明确了八个字：改革工商登记制度。国家工商总局同日也明确了工商部门将进一步转变职能，深入推进商事登记制度改革。
新版营业执照的核发，标志着酝酿已久的商事登记制度改革拉开了序幕。由此引发了众多媒体、学者和社会舆论的关注。普遍认为工商登记制度的改革符合经济发展规律和广大市场主体的需求，是工商部门一项具有里程碑意义的创新性举措。笔者作为工商的一员，一方面认识到了商事登记改革带来的积极影响，同时也应理性、冷思考其可能产生的问题，工商部门如何更好地应对，解决问题？
一、商事登记改革的意义
1.简化登记流程，降低了创业的门槛，激发市场活力。
从深圳和珠海两市颁发改革后的新版营业执照来看，经营范围，注册资本等不再成为核准登记事项。改革后的有限公司实行注册资本认缴制度，申请人无需提交验资证明文件，工商部门只登记其全体股东认缴的注册资本总额，不再登记实收资本。注册资本的实缴制变更为认缴制，尤其是首次出资可以为零，这大大降低了创业准入门槛。对于注册资金的放开，破除了大众对企业注册资本数字的迷信。而设立有限公司也无需再找会计事务所出具验资报告则大大节约了创业者的时间和交易成本。对于经营范围，改革后不再作为登记事项，而改为备案事项，实行主体资格登记与经营资格许可审批相分离。允许从事许可行业的经营者可以先办理营业执照再办理许可审批，取得许可后方可经营。这种“先照后证”的模式有利于提高了市场效率，让更多的人可以进入创业、创新、创富的门槛，激发市场活力。
2.进一步转变工商职能，加快行政审批制度改革和政府职能转变步伐。
改革后实行主体资格登记与经营资格许可审批相分离，明确地划分商事登记机关和行政许可审批部门之间的监管责任，按照《行政许可法》中规定“谁审批、谁监管”的原则，工商部门只需负责监管市场主体行为，原来的前置审批部门分担了一部分工商的监管责任，使得监管职责更加明确清晰，不易造成部门间的相互推诿。“先照后证”的登记模式使得商事登记的程序简化，可以对行政审批制度改革形成“倒逼机制”。这将会促进政府、市场、社会关系的调整，进而促进政府观念更新，加快职能转变步伐，为创建服务型政府的提供有效途径，有利于实现社会经济有效协调运转。
二、商事登记改革可能产生的问题
从推行商事登记改革试点的深圳来看，改革的确为深圳带来了一股新的创业热潮，仅改革后第一周就新登记商户6000户，企业登记数量出现了“井喷式”的成倍增长。但是随之而来的问题该如何有效地解决是关键，这样才能确保改革收到成效，企业受益。
1.住所登记是否应该放开？
《公司法》明确规定公司以其主要办事机构所在地为住所，对于住宅是否能够登记为公司“住所”一直争议颇大。根据《物权法》的规定允许住宅登记为公司住所需取得全部的建筑物区分所有权人、相邻权利人的同意。深圳改革后是允许住宅登记为公司住所，笔者认为深圳的做法不值得推广。近年来由于公司擅自改变办事地址在居民楼中进行经营引发的投诉越来越多，一旦放开住宅登记，所带来的负面影响远大于其正效应，很不利于商事登记改革的推行。
2.工商部门监管任务更加艰巨。
商事登记制度改革是对现行登记、审批、监管制度的重构，核心就是宽进、严管。改革后把前置审批变成后置许可，实行“先照后证”、“放水养鱼”，此举破解了企业“注册难”的问题，易催生大量的市场主体。而与成倍增长的企业数量不相称的是，基层工商部门的监管执法人员并没有出现增长，改革带来的创业潮和市场主体的大增使得监管力量捉襟见肘，可以预见基层工商部门后续监管的压力和监管任务将更加艰巨。
3.股权出质登记职能可能消失，企业融资难问题并未得到有效解决。
资金瓶颈的问题一直是长期以来困扰中小企业发展的难题，由于中小企业制度不健全、资信较差，金融机构对中小企业放贷较为谨慎。自从2008年工商总局发布的《工商行政管理机关股权出质登记办法》以来，企业通过股权出质的方式进行融资，变静态股权为动态资产，这一措施为解决企业融资难问题打开了瓶颈，尤其是第三产业和中小企业是股权出质融资平台的最大受益者。商事登记改革后，注册资本变更为认缴制，允许首次实收为零，注册资本和实收资本不再作为登记事项，无需提交验资证明文件。而登记出质的股权必须是实收到位的部分，可以预见，推行商事登记改革后，工商部门的股权出质登记职能可能消失，中小企业失去一个好的融资方式，其融资难的问题还是未能得到有效的解决。
4.行政审批制度改革滞后，后置审批高门槛拦住了创业者。
商事登记改革后的“先照后证”的模式让创业者快速、便捷地拿到了营业执照，为创业者降低了创业门槛。但是原来的行政审批事项仍然存在，涉及到行政审批的，企业仍需取得许可后方可经营。虽然改革后办理营业执照的效率成倍提高，但其他许可证办理程序并未简化，导致办证依然要费很大劲。尤其许可证无法在规定的时间内办理完毕，工商执照就如同废纸。就拿经营“量贩式KTV”的公司来说，必须取得环保、卫生、文化、消防四个部门的许可后方可经营。企业可能也不清楚每个部门的审批标准和具体流程，每个行政审批部门的办事效率和工作流程不尽相同，往往会有很多经营户在办照后，因无法获得许可审批而出现注销营业
执照的现象。究其根本原因还是过多的行政审批拦住了创业者们的步伐。商事登记改革只是解决了企业的一部分问题，相关领域诸多部门配套的审批及管理制度改革迫在眉睫。
5.工商部门配套的管理体系不够完善。
商事登记改革的思路是向市场放权，企业减负，宽进严管。尤其是放宽注册资本认缴门槛是否会增加企业或个人甄别信息的难度，导致“皮包公司”大量出现，市场主体的违法行为得不到有效地控制。在“宽进”之后该如何“严管”是工商部门亟待解决的问题，包括市场主体信用体系监管、配套制度建设都有待完善。目前工商部门应搭建好企业信用信息库以及企业信用信息网上服务平台，启动商事登记改革后续监管体系及信用平台建设等工作。
6.中小会计师事务所行业竞争更为剧烈，需转型突围。
商事登记改革后，注册资金不再作为登记事项，企业也无需提交验资证明文件，无需进行检验，只需这极大减少了创业者的时间和交易成本，降低了企业注册登记的门槛，有利于提高市场活力。同时，我们还需看到，改革后验资、年审业务的取消，压弯了多数中小型会计师事务所维系收入的最后一根稻草，注会行业将受到较大的影响和打击。中小事务所很可能进行一次重新洗牌，其发展前景尚不明朗，迫使其转型升级以便更好地应对竞争和挑战。
三、工商部门如何应对商事登记制度改革
作为行政审批制度改革重要突破口之一的商事登记制度改革乃大势所趋，改革的核心是宽进、严管，而如何辅之以有效手段进行监管，确保进的来，管的住，管的好是改革成败的关键所在。
1.抓好商事主体信息化平台建设，实现部门间信息的共享。
商事登记改革是以信息化平台作为支撑的，若缺乏有效的信息化平台，“宽进”之后可能造成监管的失效，将会助长各种违法经营现象的发生。目前各职能部门的监管平台数据不对接、不共享的问题比较突出，制约了市场监管的效率。因此，应由政府牵头开发全市统一的市场主体监管信息共享服务平台，工商部门的登记信息将通过信息化平台共享，以工商登记的数据为基础，各行政职能部门的许可信息、监管信息分别实时录入和反馈，形成记载每家经营主体的基础信息档案，实现部门间的信息实时传递和无障碍对接。
2.推进经营主体信用体系建设，提高商事主体的违法成本。
改革后注册资金实行认缴制，经营主体无需提交验资证明文件。针对改革后企业可能出现的投机、诈骗行为，工商部门可以配合相关职能部门、金融机构一起建立商事主体信用体系，以商事主体登记信息为基础，职能部门的日常监管企业信用信息为重点，人民银行等金融机构的征信系统为依托，对所涉及的企业信用信息进行整理，按照一定的标准将相关数据信息汇总到企业信用信息系统，构建企业信用平台。根据构建好的市场主体信用体系，实行分类监管。对那些信用评级较高的企业，减少检查次数；对信用评级较低的，加强监管。同
时，根据经营主体的登记和监管信息，若不涉及到隐私和秘密的，倡导在网上公开，以便公众知悉、查阅。尤其是涉及到商事主体违法行为处罚的公开有利于执法部门联动打击，使得商事主体“一处违法、处处受限”，提高其违法成本，迫使其加强自律，引导其健康发展。
3.突出监管重点，探索新型市场监管模式。
对于食品、广告、娱乐等重、热点行业的市场主体应该集中基层工商的监管资源对其实施有效监管。随着改革后经营主体注册数量的上升，基层工商在监管能力、资源等方面缺陷显现，面临严峻的监管任务，工商部门应当传统监管模式，建立多方的监管机制。第一，可以发挥行业协会和社会组织的监管作用，积极听取其广泛、有效的监管意见和措施，引导其参与和配合对经营主体进行更加有效的监管，促进各行各业有序、健康地发展。第二，发挥社会的监督作用。充分运用新闻媒体和群众的监督作用，可以通过官方微博、网络发言平台、论坛等方式发动广大群众和媒体参与举报违法经营行为，通过社会舆论压力和关注制止和减少违法行为的发生，达到有效监管的目的。
4.加强政策宣传，减少改革阻力，营造社会大监管氛围。
第一，充分利用新闻媒体、网络等方式宣传商事登记改革的政策、内容和意义，让企业、相关职能部门、群众广泛关注和支持改革工作，减少改革的阻力。第二，教育和查处相结合。针对一些投机不法分子以开公司为名行诈骗之实的情况，教育群众提高防范意识，必要时可以到相关职能部门查询企业的经营信息，鼓励群众举报违法行为，针对洗钱、诈骗的经营行为一经发现立即查处。第三，扶持行业协会和社会组织的建立，充分发挥其行业协会自律和监管的作用，协助工商部门对经营主体进行有效的监管，形成大环境的监管氛围，提高监管效率。
