第一篇：1.《私募基金公司信息披露管理办法》

XXX公司信息披露管理办法

本文本由国泰君安资产托管部撰写,仅供私募基金管理人在制订相关内控制度时参考。私募基金管理人应从自身实际出发,审慎、专业地进行自身内控体系的规范建设。

XXX公司内部制度办法

第一章 总则

第一条 为规范XXX公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人和公司的合法权益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《AAA基金管理公司章程》以及法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)关于信息披露的其他有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称信息披露主要是指根据法律、行政法规、中国证监会和基金业协会的规定应予以披露的公司信息和基金信息。

第三条 根据信息披露的具体内容，公司指定专人为信息披露负责人，负责统筹信息披露制作、审核、报送等各环节的工作。公司在信息披露工作中所涉及的人员，均应遵守本制度规定的业务时间及业务流程。

第二章 信息披露的基本原则

第四条 健全性原则。公司应建立、健全信息披露管理制度，指定专人为信息披露负责人，负责管理信息披露事务。

第五条 真实、准确、完整原则。公司应按照法律、行政法规、中国证监会和基金业协会的规定披露公司信息和基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等问题。

第六条 及时性原则。公司应在基金业协会规定时间内，按照《私募投资基金信息披露管理办法》的规定，将应予披露的公司信息和基金信息通过基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息。

第七条 保密性原则。公司应严格遵循保密性原则，对所获取的私募基金非公开披露的全部信息、商业秘密、投资者个人资料等信息负有保密义务。

第八条 一贯性原则。信息披露是公司的法定责任，公司应始终诚信守信地履行信息披露的义务，并对信息披露内容负责。

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XXX公司内部制度办法

第三章 信息披露的内容与要求

第九条 公司编制信息披露文件时，应当符合法律、行政法规、中国证监会和基金业协会相关信息披露内容与格式准则的规定。

第十条 基金信息披露的内容包括基金募集信息披露、基金运作信息披露和基金重大事项信息披露。第十一条 公司应当向投资者披露的信息包括：基金合同、招募说明书等宣传推介文件、基金销售协议中的主要权利义务条款（如有）；基金的投资情况、基金的资产负债情况、基金的投资收益分配情况、基金承担的费用和业绩报酬安排、可能存在的利益冲突；涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；中国证监会以及基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。公司应当在基金合同中明确公司向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项。第十二条 公司在披露基金信息时，不得存在以下行为：公开披露或者变相公开披露；虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对投资业绩进行预测；违规承诺收益或者承担损失；诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；法律、行政法规、中国证监会和基金业协会禁止的其他行为。第十三条 向境内投资者募集的基金信息披露文件应当采用中文文本，应当尽量采用简明、易懂的语言进行表述。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。第十四条 公司信息披露的内容包括经审计的年度财务报告、中国律师事务所出具的法律意见书和季度、年度和重大事项信息报送。第十五条 公司信息报送重大事项的内容包括：主体资格证明文件变更、重大违法违规情况、主要投资基金类型及相关业务变更、高管人员变更、基金经理

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XXX公司内部制度办法

变更、实际控制人变更、股东变更和公司依法解散、撤销、破产等事项。第十六条 公司年度信息更新的内容包括：上一年相关财务信息、公司基本资料年度变更、公司重大事项和违规失信情况年度表和公司基金从业人员情况年度报表等事项。第十七条 公司应当妥善保存公司信息和基金信息相关文件及资料，确保信息的完整、连续、准确和可追溯，基金信息保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年，公司信息保存期限自报送之日起不得少于10年。

第四章 基金信息披露的具体要求

第十八条 基金募集期间，基金的宣传推介材料（如招募说明书）内容应当如实披露基金产品的基本信息，与基金合同保持一致。如有不一致，应当向投资者特别说明。第十九条 基金募集期间，应当在宣传推介材料（如招募说明书）中向投资者披露如下信息：

（一）基金的基本信息：基金名称、基金架构（是否为母子基金、是否有平行基金）、基金类型、基金注册地（如有）、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式（封闭式、开放式或者其他方式）、基金的存续期限、基金联系人和联系信息、基金托管人（如有）；

（二）基金管理人基本信息：基金管理人名称、注册地/主要经营地址、成立时间、组织形式、基金管理人在中国基金业协会的登记备案情况；

（三）基金的投资信息：基金的投资目标、投资策略、投资方向、业绩比较基准（如有）、风险收益特征等；

（四）（如有）；

（五）（六）基金估值政策、程序和定价模式；

基金合同的主要条款：出资方式、收益分配和亏损分担方式、管基金的募集期限：应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项理费标准及计提方式、基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等；

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（七）（八）

（九）第二十条 基金的申购与赎回安排；

基金管理人最近三年的诚信情况说明； 其他事项。

基金运作期间，公司对于单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000万元以上的，应当持续在每月结束后5个工作日以内向投资者披露基金净值信息。第二十一条 基金运作期间，公司应当在每季度结束之日起10个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。第二十二条 基金运作期间，公司应当在每年结束之日起4个月以内向投资者披露以下信息：

(一)(二)(三)(四)报告期末基金净值和基金份额总额； 基金的财务情况；

基金投资运作情况和运用杠杆情况；

投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；

(五)(六)投资收益分配和损失承担情况；

基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；

(七)第二十三条 投资者披露：

(一)(二)(三)(四)基金名称、注册地址、组织形式发生变更的； 投资范围和投资策略发生重大变化的； 变更基金管理人或托管人的；

管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的；

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基金发生以下重大事项的，公司应当按照基金合同的约定及时向

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(五)(六)(七)(八)(九)(十)(十一)(十二)触及基金止损线或预警线的； 管理费率、托管费率发生变化的； 基金收益分配事项发生变更的； 基金触发巨额赎回的； 基金存续期变更或展期的； 基金发生清盘或清算的； 发生重大关联交易事项的；

基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；

(十三)涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；

(十四)基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。

第五章 公司信息报送的具体要求

第二十四条 公司应当通过私募基金登记备案系统及时履行私募基金管理人季度、年度和重大事项信息报送更新等信息报送义务。第二十五条 公司应当于每年度四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告。第二十六条 公司申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。

第六章 信息披露事务管理

第二十七条 公司应根据法律、行政法规、中国证监会和基金业协会的规定，针对信息披露工作建立明确的制作、审核、报送、披露流程和备查方案，并严格落实执行。第二十八条 信息披露负责人为公司信息披露事项的总协调人，负责公司信息披露事项的总体规划和组织安排，并就信息披露事项接受监管部门和自律机构的监督指导，代表公司回复媒体或投资者针对信息披露工作的问题或质询。

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第二十九条 信息披露负责人对制作的信息披露事项的及时性、真实性、准确性、完整性负责，如有需要托管人复核的内容，信息披露负责人应及时提交托管人进行复核。第三十条 公司合规与风控负责人负责对信息披露文件进行审核，确保其形式、内容符合法定规范，并对相关工作流程的合规性以及员工在信息披露工作过程中履行职责、遵守法规制度的情况进行监督检查。第三十一条 经审核确定的信息披露文件应由信息披露负责人或者指定专人根据法规与基金合同的约定，按照规定的时间、方式及其他要求予以报送和披露。如在不同渠道披露，应确保文本的正确、统一、规范。第三十二条 信息披露负责人完成基金信息披露工作后，负责信息披露文本的归档和保管等工作。第三十三条 相关部门和人员应密切配合，认真负责地做好信息披露工作，切实防范和避免出现以下合规性问题：

(一)(二)(三)(四)(五)(六)(七)信息披露文件不符合法规规定的内容与格式要求或编报规则； 未按规定履行信息披露文件的报送义务；

信息披露文件存在欺诈、误导、重大遗漏或其他法规明令禁止； 未能及时履行法规规定的重大事项临时披露义务； 在不同渠道上披露的同一信息内容不一致； 未按本制度规定的要求进行审核即进行披露；

其他违反法律、行政法规、中国证监会和基金业协会及公司制度的行为。

如因相关部门或人员的失职或疏忽导致出现上述问题、并给公司造成不良影响的，应严肃追究相关人员的责任。

第七章 保密措施

第三十四条 在信息披露工作流程中，各相关部门应尽量控制因工作职责接触未公开披露信息的人员。

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第三十五条 信息披露经办人员及其他因工作关系接触到未公开披露信息的人员负有保密义务，严禁以此为自己或他人谋取不正当利益。第三十六条 当信息披露负责人发现或得知尚未披露的信息已经被泄漏并可能造成重大影响时，应当采取提前进行披露等必要措施，以降低可能带来的负面影响。其他人员发现尚未披露的信息已经被泄漏并可能造成重大影响时，应当及时报告信息披露负责人。第三十七条 由于有关人员的失职，导致信息泄漏，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告等处分，涉及经济赔偿的应相应承担责任。

第八章 附则

第三十八条 相关法律法规变化而导致本制度规定与法律法规规定不一致的，以相关法律法规的规定为准。第三十九条 第四十条 本制度由公司负责解释及修订。本制度自发布之日起施行。

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第二篇：私募基金信息披露义务人如何披露信息

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私募基金信息披露义务人如何披露信息

实务中，在私募基金成立之后，为了保障投资人和其他利害关系人的知情权，法律规定私募基金应当定期进行信息披露。但是，很多朋友都不知道私募基金信息披露义务人如何披露信息。为了解决您的疑问，赢了网小编特意为您搜集了以下资料，希望对您有帮助。

一、私募基金信息披露义务人

上市公司信息披露是公众公司向投资者和社会公众全面沟通信息的桥梁。投资者和社会公众对上市公司信息的获取，主要是通过大众媒体阅读各类临时公告和定期报告。投资者和社会公众在获取这些信息后，可以作为投资抉择的主要依据。真实、全面、及时、充分地进行信息披露至关重要，只有这样，才能对那些持价值投资理念的投资者真正有帮助。

二、私募基金信息披露的内容

1、首次披露——招股说明书

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赢了网s.yingle.com(1)首次信息披露的途径主要有招股说明书(适用于公开发行股票)、债券募集说明书(适用于公司发行债券)和上市公告书(适用于证券上市交易)。

(2)在股票发行申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书(申报稿)在中国证监会的网站预先披露。预先披露的招股说明书(申报稿)不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。

(3)招股说明书中引用的财务报表在其近一期截止日后6个月内有效。

2、上市公告书

3、定期报告

包括报告、中期报告、季度报告

4、临时报告

三、私募基金信息披露义务人披露的主要途径

上市公司披露信息的平面媒体主要是中国证监会指定的一些专业报刊，如《中国证券报》、《上海证券报》、《中国改革报》、《证券时报》、法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com 《证券日报》和《证券市场周刊——(红蓝)》等证券类报刊。1999 年起，上市公司的定期报告全文则在上海证券交易所网站和巨潮资讯网发布。当前，上市公司的临时报告也可以在这两个网站找到。投资者和社会公众可以通过指定报刊和网站，找到自己需要的信息。

公告审核：交易所对上市公司定期报告实行事后审核，对临时报告实行事前审核。

信息披露的完整性和充足度是形成股票市场有效性的必要和充分条件，这种信息披露的完整性和充足度不仅是对上市公司的客观要求，更是对市场监管的客观要求。

四、义务人违规披露信息的后果

信息披露的事务管理：

(一)上市公司信息披露的制度化管理

上市公司应当制定信息披露事务管理制度，经公司董事会审议通过后，报注册地证监局和证券交易所备案。

(二)上市公司及其他信息披露义务人在信息披露工作中的职责

1、上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com 信息披露义务：

(1)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

(2)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(3)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。这里说的及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

2、在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

(1)该重大事件难以保密;

(2)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(3)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

(三)上市公司董事、监事等高级管理人员负在信息披露工作中的职责

上市公司的董事、监事等高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com 上市公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。上市公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。

(四)上市公司的股东、实际控制人在信息披露中的义务

1、上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务：

(1)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的;

(2)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任何一个股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的;

(3)拟对上市公司进行重大资产或者业务重组的;

(4)中国证监会规定的其他情形。

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2、通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。

(五)保荐人、证券服务机构在信息披露中的义务

为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

(六)其他相关方的义务

五、私募基金义务人信息披露的相关法规

第四十六条 会员应当于每个交易日22：00前向本所报送当日各标的证券融资买入额、融资还款额、融资余额以及融券卖出量、融券偿还量和融券余量等数据。

会员应当保证所报送数据的真实、准确、完整。

第四十七条 本所在每个交易日开市前，根据会员报送数据，向市场公布以下信息：

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赢了网s.yingle.com(一)前一交易日单只标的证券融资融券交易信息，包括融资买入额、融资余额、融券卖出量、融券余量等信息;

(二)前一交易日市场融资融券交易总量信息。

第四十八条 会员应当在每一月份结束后7个工作日内向本所报告当月融资融券业务开展情况。

私募基金信息披露义务人如何披露信息呢?通过阅读上文，我们不难得出答案。按照法律规定，信息披露义务人应当在规定的时间内在银监会、证监会指定的媒体渠道上公布私募基金的运营情况和高层人员的聘用情况。另外，义务人若是违规披露是需要承担相应的责任的，因此，义务人应当对内容真实性负责。

来源：（私募基金信息披露义务人如何披露信息http://s.yingle.com/cm/307218.html）公司经营.相关法律知识

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第三篇：私募基金公司公平交易管理办法

第一条

第二条

第三条

第四条

第五条

第六条 公平交易与利益冲突防范管理办法

为加强公司投资管理，保障投资人利益，避免利益冲突、防范利益输送，保证交易公平，特制定本办法。

公司应当以公平交易为原则，公平对待不同产品、不同客户，建立和完善公平的交易分配制度，确保资产管理业务不同客户和产品享有公平的交易执行机会。

公司同一投资经理管理的同一类型的产品，在大类资产的配置比例、投资标的的选取、投资策略的执行方面尽可能保持一致。

公司应当执行公平交易制度，禁止以下行为:

（一）禁止使用客户委托资产进行不必要的证券交易。

（二）禁止各种形式的操纵证券价格、进行利益输送、内幕交易、不正当关联交易及其他违反公平交易规定的行为。

（三）资产管理不同的账户之间不得发生交易，有充分证据证明已依法实现有效隔离的除外

（四）资产管理业务在进行投资时，不得投资于禁止库中的证券。

（五）资产管理业务资金账户、证券账户开设由公司相关部门或外部托管机构进行，投资部门不得自行开设资金账户及证券账户。

（六）前台、后台应严格分离，前台交易人员不得参与交易的正式确认、对账、估值、交易结算和款项收付等环节。

（七）资产管理业务相关的知情人员对投资信息有保密业务，不得以任何方式向非授权人员透露资产管理业务的投资信息。

公司及员工与客户之间发生利益冲突时，应当遵循客户利益优先的原则。

公司员工行为规范：

（一）公司员工应认真学习并严格遵循法律法规及公司相关规章制度、遵守职业道德和行为规范，勤勉尽责、廉洁自律、诚实信用、不谋私利，维护公司和客户的合法利益。

（二）公司员工应与公司签订保密协议、保密条款或相关承诺书，对知悉的敏感信息负有保密义务，在任职期间和离职后不得将其知悉的敏感信息泄露给公司其他员工或任何第三方。

（三）公司对员工证券投资行为进行备案管理。

第七条 公司进行的套利投资交易由于其本身的特殊性，不适用本办法关于反向交易、关联交易等限制性规定。

第四篇：私募基金产品信息披露流程

私募基金产品信息披露流程

必须公开披露的基金信息包括：招募说明书；上市公告书；定期报告；临时报告；

1.基金发行前，发行协调人应协助基金发起人根据《暂行办法》及其实施准则第三号 《证券投资基金招募说明书的内容与格式》编制交公告招募说明书 2.基金上市公告书的内容与格式应当符合本准则《上市公告书的内容与格式的规定。上市公告书中载有财务会计资料的，其报告期间终止日距上市交易日不得超过30日。3.定期报告：①报告，每个基金会计结束后90日内编制完成报告，并

刊登在中国证监会指定的全国性报刊上，同时一式五份分别报送中国证监会和基金上 市的证券交易所备案。②中期报告：基金管理人应当于每个会计的前6个月结束后60日编制完成中期报告，并刊登在中国证监会指定的全国性报刊上，同时一式五份分别报送中国证监会和基金上市的证券交易所备案。

③季度报告：投资组合公告每季公布一次，应披露基金投资组合分类比例，及基金投资按市值计算的前十名投票明细。公告截止日后15个工作日内，基金管理人应编制完投资组合公告，经基金托管人复核后予以公告，同时分别报送中国证监会和基金上市的证券交易所备案。

4.封闭式基金资产净值至少每周公告一次。基金管理人应于每次公告截止日后

第1个工作日计算并公告基金资产净值及每一基金单位资产净值，同时分别报送中国 证监会和上市的证券交易所备案。基金管理人在计算基金资产净值时，基金所持股票应当按照公告截止日当日平均价计算。开放式基金成立后，基金管理人应于每6个月结束后的30日内编制并公告公开说明书。公开说明书公告截止日期为每6个月最后一日。

5.封闭式基金获准在证券交易所上市交易时，基金管理人应当编制基金上市公

告书，并由基金管理人与基金托管人在上市交易日前两个工作日内刊登在中国证监会 指定的全国性报刊上，同时一式二份分别报送中国证监会和上市的证券交易所备案；

6.临时报告：基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当于第一时间报告中国证监会及基金上市的证券交易所，并编制临时报告书，经上市的证券交易所核准后予以公告，同时报 中国证监会。

7.包括：①基金持有人大会决议；②基金管理人或基金托管人变更；③基金管理人的董事长、总经理、基金托管部的总经理变动；④基金管理人的董事一年内变更超过50％；⑤基金管理人或基金托管部主要业务人员一年内变更超过30％；⑥基金管理人或基金托管有受到重大处罚；⑦重大诉讼、仲裁事项；⑧基金提前终止；⑨其他重要事项。

注： 公开披露基金信息时不得有下列行为：

①就基金业绩进行预测；②保证获利、保证分担亏损或承诺最低收益；③通过促销方式，劝诱、利诱投资人购买基金；④诋毁同行；⑤刊登任何虚假或欺诈内容；⑥中国证监会禁止的其他行为。

第五篇：私募股权投资基金--信息披露及适度监管

私募股权投资基金

——信息披露及适度监管

私募基金，是指通过非公开方式募集，投资者收益共享、风险共担的集合资金管理方式。考虑到私募股权基金的交易一般具有保密性和非公开性，如何设计信息披露和实现适度监管是一个十分重要的问题。

首先是信息披露的设计。应该包括信息披露的主体、客体、内容和原则四方面。信息披露的主体主要有基金本身、基金管理人及相关工作负责人、第三方机构。信息披露的客体应该包括基金投资人、相关利益群体（含债权债务等）及可能有意的投资人。信息披露的内容应该包括基金的基本信息、管理人员构成、资产负债状况、投资项目情况及基金管理自评报告等，在不影响基金运行的情况下，尽量充分保证信息披露的充分性。信息披露的原则除了及时性、准确性、完整性外，需要保证信息的不充分公开的特性，由于私募基金非公开募集的特性，其管理情况、资产情况及其他信息的披露对象也要有所限制，在信息披露上体现为定向性，即向特定群体做信息披露，并且较少公开传播的可能性。

其次是如何实现有效监管。监管工作的重心应该是基金管理公司或者基金本身，有效的监管应该包括两个方面：信息披露及风险防控。信息披露上面已经表述，这里只说对于监管工作上如何进行风险防控。风险防控应该按不同阶段进行处理，首先是市场准入阶段，在准入标准及审核上要做到严谨、周密；其次是日常监管，包括基金运作、项目投资、所投资项目重大变化等等，对基金的管理过程中可能出现的问题、风险进行及时防控；最后是对于已经出现风险事项的基金或基金管理公司，通过有效的方法进行妥善处置。

股权和基金两个板块进行联合发展确实有其促进作用，但是从监管的角度考虑，有可能出现风险内置的情况，如果某些企业出于特殊目的成立基金并不正当操作，将不仅仅导致企业出现问题，更会导致其他的利益群体利益受损，影响范围加大，因此对于两者之间的联合需要在风险防控方面设置更为严格的标准。