下载文档第一篇：深圳市众鸿科技股份有限公司创业板首次公开发行股票
深圳市众鸿科技股份有限公司创业板首次公开发行股票
申请文件反馈意见
长城证券有限责任公司：
现对你公司推荐的深圳市众鸿科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题
1．202_年9月，众鸿有限原股东扣正生将所持20%股权作价10万元转让给徐晴雯。请补充说明此次股权转让的背景、转让原因、定价依据、转让款项支付情况、相关个人所得税的缴纳情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
2．202_年5月发行人进行增资，由新股东众鸿天成和富海银涛肆号认缴，分别出资1,371万元和1,352万元。（1）请说明并披露新股东的入股背景、入股原因、定价依据；（2）请说明并披露众鸿天成自然人合伙人的资金来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（3）请说明并披露富海银涛肆号及其管理人、最终出资人与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员、发行人的客户和供应商、本次发行的各中介机构及其签字人员有无关联关系、是否存在交易、资金往来以及委托持股、信托持股、对赌协议等利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
3．发行人实际控制人苏军、徐晴雯曾任职于东芝电子，报告期内东芝电子为发行人主要供应商之一且占比较高。请补充说明东芝电子的注册地、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务和主要产品，际控制人存在关联关系、转让价格、定价依据、转让价款支付情况、个人所得税缴纳情况、股权转让后上述企业开展业务的情况以及是否与发行人继续存在业务往来；被注销的众鸿国际和鸿日升是否存在重大违法违规行为，注销后相关资产、业务、技术、人员等的处置情况，以及相关债权人是否同意债务处置方案。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
7．请结合相关原材料主要生产商在境内外的分布情况以及产品规格、性能、价格等参数的比较，补充说明并披露发行人大量采购来自境外的原因及合理性，在税收、海关等方面是否存在重大违法行为，是否存在因此受到行政处罚的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
8．报告期内，发行人的主要客户集中于珠三角地区。请保荐机构和申报会计师：（1）说明报告期向前十名客户的销售名称、内容、销售方式、主要运用车型等情况，补充说明主要客户的获取方式。（2）说明发行人客户集中于深圳、东莞地区的原因，说明东莞市艺展电子有限公司销售占比较高的原因，是否符合细分行业厂商分布特点。（3）说明主要客户选择发行人产品的主要因素、客户测试的过程和时间、发行人主要订单来源方式，说明发行人对不同客户和渠道的销售方式或销售政策。（4）说明前十名客户及其关联方与发行人是否存在（潜在的）关联关系。
9．发行人前五名供应商报告期内占比为54.96%、56.94%、58.38%。请保荐机构和申报会计师：（1）说明前十名的供应商对象及其采购金额、采购内容、采购占比等情况。（2）说明供应商集中于香港和深圳的原因。（3）说明发行人主要股东曾在东芝电子任职的经历对发行人向该供应商采购的影响，该采购是否真实、价格是否公允。请保荐机构和发行人律师对发行人香港采购渠道的合法性进行核查并发表明确意见。
10．报告期内发行人的营业收入分别为14,244.26万元、16,276.46万元、10,221.54万元：（1）请披露202_-202_年系统控制处理器销售金额增长下滑，而同期系统应用处理器模组销售金额大幅
23.70%及35.00%，其中销售费用率低于可比上市公司12个百分点以上。请保荐机构和申报会计师：（1）说明发行人销售人员202_年进一步减少至5名的原因，销售人员较少是否满足市场的需求、是否符合行业的特性。请结合产品、业务、市场、客户、行业等因素说明发行人销售费用率远远低于可比上市公司的原因。（2）结合202_年的具体市场情况，说明发行人广告费用、质保费用、交通差旅费在202_年前后大幅变动的原因，说明各产品质保政策的内容，质保政策与质保费用、预计负债的关系。（3）说明公司支付给行业协会会费的具体内容，是否利用赞助的名义等获取所需的行业发展数据。（4）进一步分细项说明发行人管理费用率远低于同行业上市公司的原因。
14．发行人曾通过股东控制的众鸿国际和新晔香港向东芝电子采购原材料，同时股东控制的易顺微等公司向发行人采购芯片等产品，该产品为发行人向其他单位采购的商品，实际控制人控制的其他单位为发行人提供软件程序烧录的加工。请保荐机构和申报会计师：（1）说明众鸿国际、新晔香港为发行人采购原材料而不收取费用的原因，是否利用关联交易转移成本，说明通过众鸿国际、新晔香港向东芝电子采购的必要性，补充报告期内与新晔香港的业务往来。（2）说明易顺微等公司未直接向众鸿国际采购芯片和连接器的原因，是否存在价格转移、利益转移的情形。（3）说明烧录程序的内容、是否为重要工序，发行人委托其他单位烧录程序的原因。
二、信息披露问题
15．发行人的专利、软件著作权、软件产品以及注册商标等无形资产大部分为报告期内取得。（1）请补充说明发行人在报告期内集中获得大量无形资产的原因，相关专利、软件著作权和软件产品对发行人主营业务及主要产品的作用和重要程度，对发行人业务构成重大影响的专利、软件著作权和软件产品及其对应产品收入占营业收入的比例；发行人商标所属的产品类别是否与发行人产品相对应，是否存在即将到期和办理续展手续的情况，是否存在展期障碍及对发行人持续经营和本次发行上市的影响；（2）请结合发行人自设立以来主营业务的发展情况，补充说明在取得相关无形资产前如何开展具体业务；（3）
高新技术企业，有效期3年。请发行人补充说明并披露目前复审高新技术企业资格的进展情况，是否存在不能持续获得相关资格的风险或潜在风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
21．请说明并披露发行人募投项目购置设备和软件的具体情况、项目涉及的关键技术、与发行人现有核心技术的联系，并结合现有产品报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域、项目达产后的新增产能、产量、行业发展趋势、相关产品市场容量、主要竞争对手、技术水平及升级等情况，对募投项目的市场前景进行分析。
22．请说明并披露发行人获得相关税收优惠的合法合规情况，是否存在地方优惠政策、财政补贴、奖励与有关法律、法规和规范性文件相冲突或不一致之处，以及相关税收优惠的后续申报情况、相关税收优惠未来能否持续、若不能持续将对发行人盈利能力造成的影响。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。
23．请补充说明并披露持有发行人5%以上股份的自然人股东、关系密切的家庭成员及上述自然人所投资的企业是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
24．请说明并披露发行人及其子公司办理社保和住房公积金的人数、企业与个人的缴费金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并核查并发表明确意见。
25．请根据反馈意见认真分析发行人面临的风险因素，进一步完善风险因素的披露。请在风险因素中针对性地披露风险的来源、条件、状态、性质和影响等情况，删除非风险描述的烘托性、宣传性、对策性语言。请保荐机构核查风险因素披露的恰当性。
26．请发行人在“财务会计信息与管理层分析”中完善股利分配
正鼎科技的法定代表人及实际控制人失去联系，且其工厂已处于停止生产状态，发行人对此进行全额计提坏账准备。请保荐机构、申报会计师说明其对客户的开发过程、合作内容等，说明信用政策的谨慎性，是否存在利用放宽信用额度提升收入的情形。（3）202_年应收账款账龄在6个月以上的比例由202_年的5.48%增长至28.67%，请保荐机构和申报会计师说明原因，说明是否存在利用放宽信用期提升收入的情形。
30．根据招股说明书描述，一个系统控制处理器消耗一个MCU，发行人报告期内系统控制处理器产量为402.08万片，同期MCU采购量为340.77万片。请保荐机构和申报会计师：（1）量化说明各期MCU消耗量与系统控制处理器产量比例是否为1：1，说明存储IC、PCB、视频驱动IC消耗量与各产品产量的比例关系。（2）结合产品型号、运用车型、运用领域、主要客户等说明系统应用处理器模组产量202_-202_年大幅增加的原因。
31．发行人各期末存货金额为934.74万元、799.91万元、1,051.68万元。（1）请披露202_年收入大幅下滑而存货金额较高的具体原因，说明期末原材料和库存商品保持较高余额是否与年度订单计划相匹配。（2）请补充说明原材料主要产品的类型、库龄、市场价格、用途、是否有更新换代产品等，说明原材料的跌价准备计提的充分性。请结合库存商品的种类，说明发行人非智能平台产品是否符合市场未来发展，其存货跌价准备计提的充分性。（3）委托加工物资由202_年末的20.71万元增长至202_年的262.85万元的原因，是否符合发行人业务发展和生产模式。（4）请保荐机构、申报会计师详细核查上述事项并发表明确意见。
32．请保荐机构、申报会计师结合电子设备的主要种类、数量、金额、成新度、与业务的相关性、主要运用产品领域等，说明发行人电子设备金额只有499.78万元是否足以支撑业务发展和研发需要。
33．请披露发行人软件产品的收入，请保荐机构和申报会计师说明软件收入的种类、软件产品退税是否有对应的软件产品登记证书、软件合同是否备案、销售发票是否将软件和硬件单独列示，说明报告
第二篇：杭州和顺科技股份有限公司首次公开发行股票
南京越博动力系统股份有限公司创业板首次公开发行股票
申请文件反馈意见
长城证券股份有限公司：
现对你公司推荐的南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题
1、发行人历史上发生多次股权转让和增资情况。（1）请发行人说明历次增资及股权转让的定价依据、定价是否合理、公允，对应的PE倍数、股权转让原因（包括同批次股价不同的原因）和必要性，履行程序是否符合相关法律法规的规定、是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排。（2）历次新增股东为法人或合伙企业的，请发行人说明股权或合伙人结构（追溯至最终自然人或国资主体）及新增股东设立以来的变动情况；为自然人的，说明自然人股东的基本情况（包括但不限于学历背景、职业背景、近五年工作经历、股东为公司员工的，请说明该股东进入发行人工作的时间、任职情况）、出资来源及其合法性，上述股东与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、公司员工、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排，是否存在对赌协议、委托持股或信托持股情形，上述股东对外投资企业情况，报告期内是否与发行人存在交易或资金往来。（3）招股说明书披露，越博有限设立时注册资本分两次缴足。请发行人补充披露发行人出资是否合法合规，是否存在权属瑕疵或纠纷争议。（4）招股说明书披露，202_年10月，自然人股东李占江以“城市公交AT系统软件V1.0”的著作权出资。请发行人补充披露著作权作价评估依据、程序、出资占比是否符合法律规定，出资资产是否已 转移至发行人，出资资产是否存在权属瑕疵或纠纷争议；202_年10月，又以现金置换出资资产。请发行人说明置换出资的原因，补充披露出资置换是否履行必要的手续。（4）请发行人补充披露伊犁苏新增资发行人股份是否符合国有资产管理的相关规定，是否合法、有效；招股说明书披露，道丰投资系为满足伊犁苏新对外投资时的内部跟投制度，由伊犁苏新经营管理人员出资设立的企业。请发行人说明除发行人项目外，伊犁苏新投资的其他项目，道丰投资是否均跟投；若无，请说明伊犁苏新投资及道丰投资内部跟投制度是否合理。（6）招股说明书披露，香山财富、兴和投资于202_年3月新设后立即入股。请发行人说明上述股东的自然人合伙人的背景、身份，执行事务合伙人、有限合伙人（追溯至最终自然人或国资主体）的基本情况，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在利益安排。（7）请发行人补充披露相关股东是否均按照相关规定履行私募基金备案程序，是否合法合规。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。
2、招股说明书披露，越博进驰、协恒投资为公司管理层及核心骨干持股平台，主要业务为投资发行人。202_年2月，原股东将部分股权转让给越博进驰、协恒投资。（1）请发行人补充披露实际控制人李占江设立越博进驰、协恒投资的原因和必要性，上述股东的股权结构及设立以来的变动情况，定价依据、PE倍数及合理性、公允性，与202_年5月定增价格差异较大的原因。（2）原股东相铁武将公司股份转让给协恒投资，又通过协恒投资间接持股，后又转让协恒投资出资份额；李占江将协恒投资出资份额转让孟涛；离职副总狄小涛出资设立越博进驰，后又以出资价格转让出资份额；原股东任钢因离职原因且表示不愿持有公司股份后，又于202_年以越博进驰合伙人身份间接持有发行人股份等。上述两个合伙企业设立后经过多次进行股权及出资份额变动。请发行人详细说明并补充披露上述变动的原因、必要性和合理性，定价依据，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在利益安排协议，是否存在规避股份锁定规定的情形。（3）协恒投资的合伙人岳学军，系李占江朋友，并非为发行人员工。请发 行人补充披露岳学军间接持有发行人股份的原因、必要性和合理性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在利益安排协议，是否存在规避股份锁定规定的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查有过程和依据。
3、招股说明书披露，公司股东高超、何亚平、汉王歌石、歌石投资、香山财富、高投邦盛、华兴汇源、福建兴和、歌石邺江、斐君锗晟、邦盛聚源、优财中、优势投资、斐君镭晟、丰隆兴联承诺，自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内不减持。请保荐机构、发行人律师对上述股份锁定承诺是否符合发行监管要求发表明确核查意见。
4、请发行人说明在股权转让、盈余公积金转增股本、整体变更为股份有限公司自然人股东以盈余公积和未分配利润转增股本的过程中，自然人股东个人所得税的缴纳情况；如未缴纳，请说明欠缴金额、补救措施，是否构成重大违法行为，是否受到相关行政处罚。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
5、请发行人补充披露：（1）设立南京越博新能源等5家企业的背景和原因，设立的必要性，主营业务与发行人的关系与区别，报告期内主要财务数据。（2）南京越博电驱动、深圳越博动力、内蒙古越博动力和安徽越博动力尚未及时足额缴纳注册资本的原因与进度，是否符合法律法规相关要求。（3）上述企业是否实际开展业务及具体业务开展情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
6、请发行人详细披露实际控制人李占江的的基本情况，包括但不限于学历背景、职业背景、近十年工作经历以及任职年限、进入南京奥联动力及发行人工作的时间、任职情况等。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
7、请发行人补充披露常州跃博汽车从事主营业务情况，与发行人是否存在同业竞争，存续期间是否存在违法违规情形，是否受到相关行政处罚，注销的原因和程序是否合法合规，注销前对资产、业务、人员的处置和安置情况，是否存在法律纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
8、请发行人补充披露：（1）南京蓝之擎从事主营业务情况，与发行人是否存在同业竞争，原有自然人股东的基本情况（包括但不限于学历背景、职业背景、近五年工作经历以及任职年限、该股东为发行人员工的，请说明进入发行人工作的时间及职务）。（2）李占江将蓝之擎20%股份转让给李君的原因，定价依据及所履行的法律程序，交易价款支付情况，转让交易是否真实、合法、有效，受让方李君是否与发行人股东、董监高、其他核心人员存在的关联关系或其他特殊利益安排，转让后蓝之擎是否与发行人存在交易和资金往来。（3）发行人技术总监李君为蓝之擎控股股东，在外设立蓝之擎的原因，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并发表明确意见。
9、请发行人结合《公司法》和企业会计准则的相关规定，完整披露招股说明书中发行人的关联方。请保荐机构、发行人律师对关联方的完整性进行核查并发表意见。
10、招股说明书披露，发行人报告期内与蓝之擎、李占江和高超等存在多次资金往来，且与蓝之擎资金往来金额较大。请发行人列示并补充披露报告期内向关联方资金往来的原因和背景，履行的内部决策程序是否符合法律法规以及公司章程的相关规定，发行人内控决策程序是否能够保证资金安全，是否健全有效，是否存在违反《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的情形，请逐笔说明各笔资金往来特别是公司与蓝之擎资金往来的原因和背景，资金用途、借方贷方情况、往来期限及金额，资金利率确定依据，各笔资金担保的原因、金额等，申报后是否仍存在对外资金拆借情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，并说明对发行人以及对其董监高关于发行上市相关法律法规及其法定义务责任的辅导培训情况。
11、招股说明书披露，发行人拥有国内专利27项，其中发明专利5项，实用新型专利18项及外观专利4项，其中受让取得3项专利（基于FPGA的交流同步电机控制器及其控制方法、AMT离合器操纵机构补偿装置、气助力离合器操纵机构）。同时，发行人实际控制人、部分董事、高管及其他核心人员均曾任职于南京奥联动力及关联 企业。请发行人：（1）补充披露上述专利的形成过程，专利权归属是否存在纠纷或潜在纠纷，说明是否存在对核心技术人员的依赖。（2）说明发行人是否存在与第三方合作开发的专利或正在合作开发的项目，如有，请按照《创业板招股说明书准则》相关要求披露具体情况。（3）说明发行人核心技术的竞争优势及其先进性，发行人正在研发项目的先进性、市场规模、竞争对手是否已具有相关技术或产品，发行人认定技术研发人员的标准依据及合理性。（4）补充披露发行人受让取得专利的具体情况，包括受让时间、出让人以及出让原因、作价情况等，上述专利对发行人业务和产品的贡献和作用。（5）说明公司现有专利与南京奥联动力及关联企业的专利是否具有相关性，与南京奥联动力是否存在专利纠纷，是否存在实际控制人以及其他核心人员将职务发明投入发行人的情形，公司实际控制人以及其他核心人员与原公司的劳动合同是否存在竞业禁止的约定，是否存在相关的法律风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查有过程和依据。
12、招股说明书披露，发行人不存在自有房屋建筑物，办公、生产均来自于第三方租赁。请发行人补充披露补充披露租赁的相关具体情况，与租赁方是否存在关联关系，经营场所租赁变动是否会影响发行人生产经营。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
13、招股说明书显示，实际控制人曾控制企业常州跃博汽车电子有限公司已注销，曾投资企业蓝之擎已转让，且发行人与关联方在报告期内曾发生关联资金往来交易。请发行人：（1）说明关联交易的必要性、合理性及定价公允性。（2）说明历史曾注销、转让关联企业的原因、设立以来的生产经营情况、财务状况、存续期间是否合法经营，关联方与发行人在业务、资产、技术、营销网络等方面的关系，注销前从事的业务与发行人的主营业务之间的关系、注销后管理人员和生产人员的工作去向，与发行人是否重叠。提供注销前（报告期内）的财务报表和注销的相关证明文件，注销履行的内部决策程序和债权人告知程序以及是否存在纠纷和潜在纠纷。（3）说明关联方是否为发行人承担成本或费用的情形。请保荐机构、申报会计师核查，并发表核 查意见。
14、招股说明书显示，发行人202_年新增客户南京金龙客车制造有限公司，202_年新增客户东风特汽（十堰）专用车有限公司、保定长安客车制造有限公司等。请发行人披露：（1）申报期内主要客户的基本情况、实际从事业务及承接业务的能力；（2）分客户说明发行人与客户的各类交易具体内容，发行人与客户签订的经济合同是否附带不符合惯例的特殊条款；（3）结合签署合同的主要条款分析风险报酬转移的时点、收入确认的关键节点；（4）最终客户使用及最终产品销售情况；（5）业务推广、产品测试、通过认证、质量检测的简要过程；（6）客户类型包括皮革制品等非整车制造商的原因；（7）发行人、发行人的主要股东、实际控制人与客户、客户的主要股东、实际控制人是否存在关联关系。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
15、招股说明书显示，发行人的营业收入从202_年100.69万元增长至202_年3.52亿元，同期净利润则从-45.86万元增长至3649.42万元，增长速度远高于行业平均水平。请发行人说明：（1）业绩高速增长速度的原因及可持续性；（2）202_年上半年营业收入1.33亿元，净利润仅为343.26万元的原因，是否存在业绩下滑的情形；（3）收入与净利润不匹配的原因。请保荐机构、申报会计师进行核查并出具专项报告。
16、招股说明书显示，发行人202_年1-6月深圳市蓝海华腾技术股份有限公司成为第一大供应商。请发行人：（1）披露主要供应商（不限于前五大）的基本情况、选择供应商的考虑因素；（2）说明采购内容、价格及数量、产品品质在行业排名情况、同类产品公开市场价格比较情况；（3）发行人与主要供应商的合作渊源、背景；（4）发行人、发行人的主要股东、实际控制人与供应商、供应商的主要股东、实际控制人是否存在关联关系。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
17、请发行人披露非流动性资产处置损益、计入当期损益政府补助及其他符合非经常性损益的损益项目、金额、内容、性质及占净利 润比例。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
18、招股说明书显示，发行人202_年级202_年上半年电机及其控制器的采购价格降幅较大。请发行人说明：（1）分品种量化分析采购价格下降的原因及影响；（2）采购价格下降是否影响销售产品品质；（3）采购价格下降是否具有持续性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
19、招股说明书显示，发行人的注册商标有效期均从202_年8月后生效。请发行人披露：（1）报告期内发行人的所销售产品是否具有合法商标并清晰标识；（2）报告期内发行人是否存在为他人代工或者外协情形，如有，请说明相关交易方、交易内容。请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表意见。
20、申请文件显示，202_年3月27日，发行人与南京航空航天大学签署《技术转让（技术）合同》，作价10万元，购买该项专利。202_年3月31日该项专利权变更至发行人名下。请发行人说明：（1）该专利作价的公允性；（2）该专利应用于报告期产品的数量情况；（3）该专利是否为发行人生产、销售产品的前提条件。请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表意见。
21、招股说明书显示，发行人研发费用增长较快。请发行人说明：（1）各年研发费用的明细、研发人员的人数、对应研发项目数量及研究成果；（2）研发费用202_年增长较快的原因。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
22、招股说明书显示，发行人202_、202_年、202_年1-6月的主营业务成本中直接材料比例超过98%。请发行人说明：（1）直接材料的构成、使用数量；（2）分类说明直接材料的来源于外购或自产；（3）直接材料比例较高的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
23、招股说明书显示：发行人报告期内的综合毛利率均低于行业平均水平。请发行人：（1）披露报告期内销售单价、单价波动的原因；（2）量化分析说明毛利率低于行业平均的原因；（3）说明产品的先进性及收入迅速增长的合理性。请保荐机构、申报会计师进行核查并 发表意见。
24、发行人报告期末的固定资产余额为1299.71万元。请发行人：（1）分析说明固定资产构成、与经营规模的匹配性；（2）说明不同工序生产所需要固定资产情况，生产所用固定资产；（3）公司产能测算的依据以及此次募集资金投资项目进行大额固定资产投资的合理性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
25、发行人报告期末的应收票据余额为1.79亿元。请发行人说明：（1）报告期内各年收到、使用票据的情况、各年末票据的类型、余额；（2）是否计提坏账准备；（3）是否存在调节账龄的情形。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
26、招股说明书显示，发行人202_年末应收账款余额为2.04万元，202_年半年末余额是2.14亿元，增长较快。请发行人：（1）结合合同约定披露主要客户的信用期及调整情况、客户的财务状况等，说明是否存在回收风险；（2）说明账龄超过一年的原因及回收性；（3）报告期抵销、核销应收款项情形；（4）一年内应收账款坏账准备账龄分6个月以内、7-12个月及计提比例低于同行业水平的原因、是否属于重大会计估计变更；（5）是否存在调节账龄的情形；（6）期后回款比例、逾期回款比例、函证比例及回函差异情况；（7）应收账款周转率均低于同行业可比公司的原因；（8）政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制，对购置新能源汽车的补贴金额逐年降低，量化分析是否影响客户的回款进度及回款金额；（9）回款方与签订经济合同方是否一致。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明取得第三方证据比例并发表意见。
27、招股说明书显示，发行人的存货余额202_年末为9.14万元，202_年6月末的余额为7430.29万元，增长较快。请发行人：（1）结合生产周期、采购周期、运输周期、验收周期，说明发出商品期后实现销售的情况；（2）各类存货的内容、库龄、储地点及存方式。（3）在产品的内容；（4）各类存货的监盘比例、盘点差异情况；（5）结合原材料价格下降的情况，定量分析说明跌价准备计提的充分性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
二、信息披露问题
28、招股说明书披露，政府对新能源汽车采取退坡式的补贴机制，即对购置新能源汽车的补贴金额逐年降低。请发行人详细分析并补充披露政府补贴政策的变化对公司未来经营业绩的影响程度以及公司采取的应对措施。请保荐机构核查并发表明确意见。
29、招股说明书披露中，公司生产所需要的主要原材料包括电机及其控制器、机械变速器、执行机构主要配件、马达、电动附件，且报告期内原材料价格波动较大，整体呈现下降趋势。
（1）请发行人按动力总成系统的产品型号（EP205、EP303、EP300、EP304、P450、EP100等）和数量、详细列示说明成套采购电机及其控制器、单独电机及其控制器、机械变速器、执行机构主要配件等上述主要原材料的采购渠道、采购数量、金额和占比变动情况与报告期内产品产量的匹配关系是否合理。
（2）请发行人说明成套采购与单独采购电机及其控制器的关系与区别，对发行人生产工序产生的影响，是否为具有相互替代效应。
（3）请发行人结合原材料市场价格波动情况，说明报告期内主要原材料采购价格变动趋势及其合理性，特别是成套采购电机及其控制器、机械变速器价格下滑趋势明显，单独电机及电机控制器采购价格波动巨大的原因和合理性，分析主要原材料采购价格波动对发行人产品售价以及经营业绩的影响程度，若影响重大，请作风险因素披露，以及发行人的应对措施。
请保荐机构进行核查并发表明确意见。
30、请发行人根据原材料采购的类别，分类说明报告期内对前十大供应商的采购情况及供应商基本情况，包括供应商名称、采购内容、金额及占比、供应商的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、发行人与之合作渊源或背景、控股股东及实际控制人，补充披露发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其他关联方是否与供应商是否存在关联关系和业务往来。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
31、招股说明书披露，202_年、202_年、202_年1-6月公司向供应商精进电动采购金额分别为869.74万元、17,841.78万元和2,827.01万元，采购金额变动较大。请发行人结合精进电机的业务详细说明并列示报告期内向其采购的产品、数量、用途及与公司产品产量的匹配关系，采购金额波动较大的原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
32、请发行人详细说明业务开展及客户开拓的具体方式、终端客户供应商认证标准和筛选体系，说明销售过程是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
33、请发行人列示说明报告期内所有重大合同履行情况，合同条款，历史合作情况，是否存在合同纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
34、发行人报告期内产销及产能尚未饱和。（1）请发行人说明募投项目新能源汽车动力总成系统生成基地建成后的，新增产能的规模及消化措施，消化措施是否具有可行性，募投项目是否能够达到预期收益。（2）募投项目新能源汽车动力总成研发中心建设中，设备购置及安装费占比较大，而报告期内上述费用较小，请发行人结合实际情况，补充披露购置设备未来的利用情况。（3）补充营运资金募投项目资金达3亿元，请发行人结合发行人报告期内产能、营业收入等方面测算补充营运资金金额的合理性。请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
35、请发行人：（1）列表说明报告期三年发行人的研发人员数量、薪酬水平等，单独说明其他核心人员的薪酬水平。（2）请对照可比上市公司及周边（同区域）类似企业的情况，说明发行人目前研发人员的薪酬水平是否具有竞争力，是否有利于保持人员稳定。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见。
36、请发行人说明并补充披露发行人员工中办理社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况，如有，请披露须 补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，是否构成重大违法违规，是否受到相关行政处罚。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。
37、请发行人补充披露其由前身有限公司整体变更为股份有限公司后相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续办理情况，相关手续的办理是否存在重大障碍或是否对其生产经营存在重大影响的情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
38、请发行人在招股说明书风险因素部分删除关于风险应对措施的披露，并删除招股说明书中广告性、恭维性语言，避免产生对投资者的误导，对招股说明书中出现数字标识、字体等错误予以更正。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见，切实履行勤勉尽责。
39、请发行人说明招股说明书引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额，上述数据、资料是否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系，该等外部数据、资料是否真实、准确、客观。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。40、请补充说明报告期内期间费用率的波动情况及原因。请发行人：（1）股权激励费用的计提依据；（2）销售费用总金额较低的合理性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
41、请发行人说明：（1）量化分析期间费用（成本）与产量（收入）的匹配性；（2）各类员工的数量及薪酬情况与支付给职工以及为职工支付的现金的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
42、请发行人详细说明预付款项的对方单位、金额、内容及性质。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。
43、请发行人披露货币资金余额与期末现金及现金等价物余额产生差异的原因。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。
44、请发行人披露202_年新增土地使用权的原值、摊销年限、坐落地。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。
45、请发行人披露预计负债的金额、内容、性质及变动原因。请 保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。
46、请发行人披露：（1）经营活动产生的现金流量净额均为负的原因及影响；（2）购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金用途、是否存在费用资本化的情形；（3）现金收付金额及比例。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。
47、请发行人披露报告期内受到行政处罚的罚金及影响情况。请保荐机构、发行人律师对是否构成重大违法行为发表明确意见。
48、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[202_]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[202_]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。
49、发行人申报财务报表与原始报表存在差异。请发行人说明产生差异的主要原因。请保荐机构、申报会计师进行核查，并对发行人会计基础工作是否规范、内部控制制度是否健全有效发表明确意见。50、请发行人披露：（1）说明各年税收优惠取得依据；（2）税收优惠金额、计算依据，说明各项减免金额与财务报表相关科目、安置人员的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。
三、其他问题
51、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。
52、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。
53、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
54、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附 财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。
第三篇：首次公开发行股票并在创业板上市
关于《首次公开发行股票并在创业板上市
管理办法（征求意见稿）》的起草说明
为贯彻党的十七大提出的“提高自主创新能力，建设创新型国家” 的精神，落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》关于建立多层次资本市场体系、优化资本市场结构的要求，根据《公司法》、《证券法》有关规定，在总结我国主板市场首次公开发行股票并上市工作实践的基础上，借鉴海外创业板市场经验教训，中国证监会制订了《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）》（以下简称《管理办法》）。现就《管理办法》说明如下：
一、起草《管理办法》的指导思想
设立创业板市场，是落实自主创新国家战略和多渠道提高直接融资比重的重要举措。在中小板之外建立独立的创业板，有利于突出对高成长型创业企业的吸引力，实行更加适应创业企业投融资需求和风险管理要求的制度安排，形成创业板市场特色。
创业板定位于服务成长型创业企业，重点支持具有自主创新能力的企业。针对创业型公司自主创新能力强、业务模式新、规模较小、业绩不确定性大、经营风险高等特点，《管理办法》遵循以下原则：
一是立足我国实际情况，借鉴境外市场经验。一方面要借鉴境外市场经验教训，吸引成长型创业企业充分利用创业板市场；又要考虑国内诚信法制建设环境、市场约束机制的现状，设计合适的发行监管制度。
二是遵循现有法律规定，适度降低准入门槛。在现有《公司法》和《证券法》的框架之内设计有关制度，保持法规的一致性和连续性；-1-
适应不同类型创业企业的需求，在整体风险基本可控的前提下，适度降低准入门槛，促进高成长型特别是具备自主创新能力创业企业的发展。
三是强调市场化运作，同时突出风险控制。建立投资者风险自担、充分发挥保荐人等中介机构作用的市场化运作机制，并通过改进发行审核、单独设立创业板发审委、实施网站信息披露等方式，突出创业板市场特色；同时通过加强信息披露，强化市场各方责任，防范市场风险。
二、《管理办法》的主要内容及特点
《管理办法》对首次公开发行股票并在创业板上市的行为作出有关规定，共计六章五十七条，具体包括总则、发行条件、发行程序、信息披露、监管与处罚、附则等内容。
《管理办法》有以下特点：一是在发行条件方面针对创业企业实际情况制定相应的定量标准与定性规范要求；二是强化保荐人责任，要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意见；三是设立单独的创业板发审委；四是实行网站为主的信息披露方式，增加创业板市场风险特别提示；五是在公司治理方面从严要求，强化控股股东责任；六是加强交易所监管职能，充分发挥一线监管作用。主要内容如下：
（一）发行人应当具备一定的盈利能力
为使在创业板上市的公司具有相对固定的盈利模式，降低市场整体风险，《管理办法》要求企业具有一定的盈利能力。考虑到不同类型创业企业的需求，设计了两套标准。具体规定为要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少
于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。
《证券法》第十三条规定公司公开发行新股应当“具有持续盈利能力”。《管理办法》规定了发行人不得有影响持续盈利能力的若干种情形。
（二）发行人应当具有一定规模和存续时间
根据《证券法》第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于三千万元的规定，同时为使在创业板上市的公司已经发展到一定规模，从而控制市场风险，《管理办法》要求发行人具备一定的资产规模，具体规定发行前净资产不少于二千万元，发行后股本不少于三千万元。
《管理办法》规定发行人应具有一定的持续经营记录，具体要求发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（三）发行人应当主营业务突出
创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果盲目多元化经营，业务范围过于分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此，《管理办法》要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。
（四）对发行人公司治理提出从严要求
根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任。
发行人应当保持业务、管理层和实际控制人的持续稳定，规定发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更。
发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
发行人及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
此外，要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见。
（五）改进发行信息披露，增加创业企业透明度
对于招股说明书，按照实质重于形式的原则，在内容上突出创业企业特点。《管理办法》要求发行人在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，将招股说明书申报稿在中国证监会指定网站预先披露；同时明确规定申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股说明书前，发行人及其与本次发行有关的当事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传。
在披露形式上，为降低发行成本，要求发行人在中国证监会指定网站、公司网站披露招股说明书全文，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径，不要求发行人编制招股说明书摘要，即网站披露全文、报刊公告网址。
（六）加强风险警示与投资者教育
创业企业经营风险相对较高，创业板市场整体的投资风险也要高于主板。为此，创业板加强对投资者尤其是个人投资者的风险警示和教育，建立投资者风险自担的市场约束机制。《管理办法》要求发行人在招股说明书显要位臵提示创业板特有的市场风险，采用统一文字格式，其内容为“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”。
同时，《管理办法》规定交易所应当建立符合创业板特点的市场风险警示及投资者持续教育的制度，督促发行人建立健全维护投资者权益的制度以及防止和纠正违法违规行为的内部控制体系。
三、需要说明的问题
（一）关于发行审核委员会
考虑到创业企业规模小、风险大、创新特点强，在发行审核委员会设臵上，专门设臵创业板发行审核委员会，在发行初审基础上审议公司公开发行股票的申请。创业板发审委人数较主板发审委适当增加，并加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员不互相兼任。相关内容将在修订后的《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》中得到体现。
（二）关于发行上市保荐制度
创业板进一步突出保荐人的作用，加大市场约束。强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用，在企业成长性、自主创新方面，要求保荐人出具专项意见；在持续督导方面，要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。对于创业板企业的保荐期限，要求保荐人在发行人上市后三个会计内履行持续督导责任。相关要求将纳入修订后的证券发行上市保荐业务管理办法及交易所对创业板保荐人的相关管理规则。
第四篇：创业板首次公开发行股票并上市管理办法
创业板首次公开发行股票并上市管理办法
目 录
第一章 总则
第二章 发行上市条件
第一节 主体资格
第二节 规范运作
第三节 公司治理
第四节 成长与创新
第五节 募集资金使用
第六节 上市条件
第三章 发行程序
第四章 创业板发行审核委员会
第五章 创业板咨询委员会
第六章 信息披露
第七章 监管与处罚
第八章 附则
第一章 总则
第一条 为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。
第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市，适用本办法。
第三条 股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称 “发行人”或者“公司”），应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件、上市条件和发行程序。
第四条 发行人依法披露的信息，应当真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 为证券发行出具有关文件的保荐人等证券服务机构和保荐代表人等人员，应当按照本行业公认的道德规范和业务标准，严格履行法定职责，诚实守信，勤勉尽责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。
第六条 中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
第二章 发行上市条件
第一节 主体资格
第七条 申请首次公开发行股票的发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
第八条 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
发行人成立后歇业、被勒令停业整顿或者由于其他原因导致主营业务中断的，持续经营时间应当从恢复营业之日起重新计算。
第九条 发行人应当符合下列条件之一：
（一）最近两个会计净利润均为正数且累计不低于人民币一千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近一期末净资产不少于人民币两千万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之三十；发行后股本总额不少于人民币三千万元。
（二）最近一个会计净利润为正，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近一个会计营业收入不低于人民币三千万元，且最近一个会计比上一会计的营业收入增长不低于百分之三十；最近一期末净资产不少于一千五百万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之五十；发行后股本总额不少于人民币三千万元。
第十条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷或者重大不确定性。
第十一条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
第十二条 最近两年内发行人主营业务突出，发行人主营业务收入占其总收入的比例不得低于百分之五十。
第十三条 最近两年内发行人主营业务和董事、高级管理人员应当未发生重大变化。最近一年内实际控制人未发生变更。
第二节 规范运作
第十四条 最近三年内发行人遵守国家法律、行政法规和规章，不得有严重影响本次发行上市或者严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
第十五条 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合环境保护要求。
第十六条 发行人依法纳税，各项税收优惠符合有关法律、行政法规的规定。
第十七条 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、财务、机构、业务独立。
第十八条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不应从事与发行人相同或者相近的业务。发行人应当规范与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生的关联交易，不得有严重影响公司独立性的关联交易。
第十九条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
第三节 公司治理
第二十条发行人依法建立完善的公司治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，确保相关内部机构和人员能够依法履行职责。
第二十一条 发行人内部控制制度健全、合理、有效，能够确保公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
第二十二条 发行人的董事、监事和高级管理人员应当了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，诚实信用、勤勉尽责。
第二十三条 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
第四节 成长与创新
第二十四条 发行人具有较高的成长性和较强的核心竞争力，在招股说明书中披露以下内容：
（一）发行人所处行业的经营环境和发展前景；
（二）发行人的主营业务、主要产品或者服务；
（三）发行人的经营模式、营销模式、管理模式和盈利模式；
（四）发行人的核心技术和工艺；
（五）发行人的财务状况和主要资产；
（六）发行人的管理团队和人力资源管理；
第二十五条 发行人具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势，并在招股说明书中披露以下内容：
（一）发行人在技术、经营、管理、盈利模式等方面具有的自主创新能力；
（二）发行人用于自主创新的费用支出及其占营业收入的比例；
（三）发行人的科技研发人员或者创新人员储备；
（四）发行人的创新体系和创新机制。
第二十六条 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，具有持续盈利能力。发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：
（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（三）发行人最近一个会计的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（四）公司资产全部或者主要为现金、短期投资或者长期投资；
（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
第二十七条 发行人应当确保现金流量能够满足公司正常运营需要，发行前一年经营现金流量净额为负的，发行人应当提供经注册会计师审阅的表明公司未来十二个月内现金流量能够满足正常运营的报告。
第五节 募集资金使用
第二十八条 发行人募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务的扩大生产规模、开发新产品或者新业务、补充流动资金等。
除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二十九条 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规和规章的规定。
第三十条募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
第三十一条 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十二条 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
第六节 上市条件
第三十三条 发行人申请股票在证券交易所上市，应当符合下列条件：
（一）股票经中国证监会核准已公开发行；
（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；
（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）证券交易所要求的其他条件。
第三章 发行程序
第三十四条 发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
第三十五条 发行人股东大会就本次发行股票作出的决议，至少应当包括下列事项：
（一）本次发行股票的种类和数量；
（二）发行对象；
（三）价格区间或者定价方式；
（四）募集资金用途；
（五）发行前滚存利润的分配方案；
（六）决议的有效期；
（七）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（八）其他必须明确的事项。
第三十六条 发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。
特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见。
第三十七条 中国证监会收到申请文件后，在五个工作日内作出是否受理的决定。
第三十八条 中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由发行审核委员会审核。
第三十九条 中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。
自中国证监会核准发行之日起，发行人应在六个月内发行股票；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
第四十条发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。
第四十一条 股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起六个月后，发行人可再次提出股票发行申请。
第四章 创业板发行审核委员会
第四十二条 中国证监会依法设立创业板股票发行审核委员会（以下简称“创业板发审委”）。创业板发审委依照《证券法》、《公司法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对创业公司的股票发行申请文件和初审报告进行审核。
第四十三条 创业板发审委委员由中国证监会聘任，中国证监会可以委托证券交易所对创业板发审委的日常事务管理以及对创业板发审委委员的考核和监督。
第四十四条 创业板发审委委员应当不少于三十五人，由专职委员和兼职委员组成。创业板发审委委员原则上不得兼任主板市场的发行审核委员会委员。
第四十五条 创业板发审委以现场投票方式对创业公司股票发行申请进行表决，提出审核意见。每次参加发审委会议的委员为七名。表决投票时同意票数达到五票为通过，同意票数未达到五票为未通过。
第四十六条 本办法对创业板发审委的未尽事宜，参照中国证监会的有关规定。
第五章 创业板咨询委员会
第四十七条 创业板设立咨询委员会，受证券交易所或者创业板发审委的委托对发行人的行业发展、技术水平、创新能力和经营模式等提出独立咨询意见。第四十八条 创业板咨询委员会委员由证券交易所聘任，证券交易所负责对创业板咨询委员会事务的日常管理以及对创业板咨询委员会委员的考核和监督。
第四十九条 创业板咨询委员会由三十五人组成，委员可从国家部委、行业协会、科研机构、大专院校等单位聘请。
第五十条创业板咨询委员会委员没有表决权，其专业咨询意见对审核工作不具有约束性。
第六章 信息披露
第五十一条 发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。
招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。
第五十二条 发行人应当针对创业企业的实际特点，按照重要性原则对发行人在生产经营、成长性、财务状况和持续盈利能力等方面特有的重大风险因素在招股说明书中予以披露。
第五十三条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。
第五十四条 招股说明书的有效期为六个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。
招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月。
第五十五条 申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露。发行人可以将招股说明书（申报稿）刊登于其公司网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。
第五十六条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书（申报稿）的内容真实、准确、完整。
第五十七条 预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票，发行人应当在招股说明书（申报稿）的显要位置进行声明。
第五十八条 发行人应当在发行前将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将招股说明书全文置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。
发行人可以将招股说明书摘要、招股说明书全文、有关备查文件刊登于其他报刊和网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。
第五十九条 保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的有关文件应当作为招股说明书的备查文件，在中国证监会指定的网站上披露，并置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。
第七章 监管与处罚
第六十条发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章系伪造或者变造的，除依照《证券法》的有关规定处罚外，中国证监会将采取终止审核并在三十六个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施。
第六十一条 保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书，保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，保荐人或其相关签字人员的签字、盖章系伪造或变造的，或者不履行其他法定职责的，依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。
第六十二条 证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定处罚外，中国证监会将采取十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关签字人员出具的证券发行专项文件的监管措施。
第六十三条 发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具的文件不符合要求，擅自改动已提交的文件，或者拒绝答复中国证监会审核中提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等监管措施，记入诚信档案并公布；情节特别严重的，给予警告。
第六十四条 发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。
利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
第八章 附则
第六十五条 本办法由中国证监会负责解释。
第六十六条 本办法自发布之日起施行。
第五篇：首次公开发行股票并在创业板上市管理办法
【发布单位】中国证券监督管理委员会 【发布文号】证监会令第99号 【发布日期】202_-05-14 【生效日期】202_-05-14 【失效日期】
【所属类别】国家法律法规
【文件来源】中国证券监督管理委员会
首次公开发行股票并在创业板上市管理办法
中国证券监督管理委员会令第99号
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》已经202_年2月11日中国证券监督管理委员会第26次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：肖钢
202_年5月14日
附件：《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》.doc
首次公开发行股票并在创业板上市管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，保护投资者的合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。
第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市，适用本办法。
第三条 发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。
第四条 发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人作为信息披露第一责任人，应当及时向保荐人、证券服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合保荐人、证券服务机构开展尽职调查。
第五条 发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体应当诚实守信，全面履行公开承诺事项，不得在发行上市中损害投资者的合法权益。
第六条 保荐人及其保荐代表人应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对证券服务机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件作出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。
第七条 为股票发行出具文件的证券服务机构和人员，应当严格履行法定职责，遵守本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。
第八条 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对发行人申请文件的合法合规性进行审核，依法核准发行人的首次公开发行股票申请，并对发行人股票发行进行监督管理。证券交易所依法制定业务规则，创造公开、公平、公正的市场环境，保障创业板市场的正常运行。
第九条 中国证监会依据发行人提供的申请文件核准发行人首次公开发行股票申请，不对发行人的盈利能力、投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。
投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
第十条 创业板市场应当建立健全与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度，向投资者充分提示投资风险，注重投资者需求，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
第二章 发行条件
第十一条 发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（三）最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损；
（四）发行后股本总额不少于三千万元。
第十二条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
第十三条 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
第十四条 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
第十五条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
第十六条 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
第十七条 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
第十八条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。第十九条 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
第二十条 发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
第二十一条 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
第二十二条 发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
第三章 发行程序
第二十三条 发行人董事会应当依法就本次发行股票的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
本次发行股票时发行人股东公开发售股份的，发行人董事会还应当依法合理制定股东公开发售股份的具体方案并提请股东大会批准。
第二十四条 发行人股东大会应当就本次发行股票作出决议，决议至少应当包括下列事项：
（一）股票的种类和数量；
（二）发行对象；
（三）发行方式；
（四）价格区间或者定价方式；
（五）募集资金用途；
（六）发行前滚存利润的分配方案；
（七）决议的有效期；
（八）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（九）其他必须明确的事项。
第二十五条 发行人应当按照中国证监会有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。
第二十六条 保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力，并分析其对成长性的影响。
第二十七条 中国证监会收到申请文件后，在五个工作日内作出是否受理的决定。
第二十八条 中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，由创业板发行审核委员会审核，并建立健全对保荐人、证券服务机构工作底稿的检查制度。第二十九条 中国证监会自申请文件受理之日起三个月内，依法对发行人的发行申请作出予以核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定，并出具相关文件。发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。
发行人应当自中国证监会核准之日起十二个月内发行股票，发行时点由发行人自主选择；超过十二个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
第三十条 发行申请核准后至股票发行结束前，发行人应当及时更新信息披露文件内容，财务报表过期的，发行人还应当补充财务会计报告等文件；保荐人及证券服务机构应当持续履行尽职调查职责；其间发生重大事项的，发行人应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务；出现不符合发行条件事项的，中国证监会撤回核准决定。
第三十一条 股票发行申请未获核准的，发行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起六个月后再次提出股票发行申请。
第四章 信息披露
第三十二条 发行人应当以投资者的决策需要为导向，按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书，内容简明易懂，语言浅白平实，便于中小投资者阅读。
第三十三条 中国证监会制定的创业板招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。第三十四条 发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”
第三十五条 发行人应当在招股说明书中分析并完整披露对其持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素，充分揭示相关风险，并披露保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见。
第三十六条 发行人应当在招股说明书中披露相关责任主体以及保荐人、证券服务机构及相关人员作出的承诺事项、承诺履行情况以及对未能履行承诺采取的约束措施，包括但不限于：
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限或者相关股东减持意向的承诺；
（二）稳定股价预案；
（三）依法承担赔偿或者补偿责任的承诺；
（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺；
（五）利润分配政策（包括现金分红政策）的安排及承诺。
第三十七条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整、及时。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性进行核查，并在核查意见上签名、盖章。
发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。
第三十八条 招股说明书引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月。财务报表应当以末、半末或者季度末为截止日。
第三十九条 招股说明书的有效期为六个月，自公开发行前招股说明书最后一次签署之日起计算。
第四十条 发行人申请文件受理后，应当及时在中国证监会网站预先披露招股说明书（申报稿）。发行人可在公司网站刊登招股说明书（申报稿），所披露的内容应当一致，且不得早于在中国证监会网站披露的时间。
第四十一条 发行人及保荐人应当对预先披露的招股说明书（申报稿）负责，一经申报及预披露，不得随意更改，并确保不存在故意隐瞒及重大差错。
第四十二条 预先披露的招股说明书（申报稿）不能含有股票发行价格信息。
发行人应当在预先披露的招股说明书（申报稿）的显要位置作如下声明：“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。”
第四十三条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书（申报稿）的内容真实、准确、完整、及时。
第四十四条 发行人股票发行前应当在中国证监会指定网站全文刊登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。发行人应当将招股说明书披露于公司网站，时间不得早于前款规定的刊登时间。
第四十五条 保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的文件及其他与发行有关的重要文件应当作为招股说明书备查文件，在中国证监会指定网站和公司网站披露。
第四十六条 发行人应当将招股说明书及备查文件置备于发行人、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。
第四十七条 申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股说明书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传。
第五章 监督管理和法律责任
第四十八条 证券交易所应当建立适合创业板特点的上市、交易、退市等制度，加强对相关当事人履行公开承诺行为的监督和约束，督促保荐人履行持续督导义务，对违反有关法律、法规、交易所业务规则以及不履行承诺的行为，及时采取相应的监管措施。
第四十九条 证券交易所应当建立适合创业板特点的市场风险警示及投资者持续教育的制度，督促发行人建立健全保护投资者合法权益的制度以及防范和纠正违法违规行为的内部控制体系。
第五十条 自申请文件受理之日起，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及保荐人、证券服务机构及相关人员即对发行申请文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
发行人的发行申请文件和信息披露文件存在自相矛盾或者同一事实表述不一致且有实质性差异的，中国证监会将中止审核并自确认之日起十二个月内不受理相关保荐代表人推荐的发行申请。
第五十一条 发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将终止审核并自确认之日起三十六个月内不受理发行人的发行申请，并依照《证券法》的有关规定进行处罚；致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及保荐人、证券服务机构应当依法承担赔偿责任。
第五十二条 发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签名、盖章系伪造或者变造的，发行人及与本次发行有关的当事人违反本办法规定为公开发行股票进行宣传的，中国证监会将终止审核并自确认之日起三十六个月内不受理发行人的发行申请，并依照《证券法》的有关规定进行处罚。
第五十三条 保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书的，保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，保荐人或其相关签名人员的签名、盖章系伪造或变造的，或者不履行其他法定职责的，依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。
第五十四条 证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将自确认之日起十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关签名人员出具的证券发行专项文件，并依照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定进行处罚；给他人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第五十五条 发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具文件不符合要求，擅自改动招股说明书或者其他已提交文件的，或者拒绝答复中国证监会审核提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等监管措施，记入诚信档案并公布；情节严重的，给予警告等行政处罚。
第五十六条 发行人披露盈利预测，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定网站、报刊上公开作出解释并道歉；情节严重的，中国证监会给予警告等行政处罚。
利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会还可以自确认之日起三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话等监管措施，记入诚信档案并公布；情节严重的，给予警告等行政处罚。
第六章 附则
第五十七条 本办法自公布之日起施行。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）、《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告〔202_〕8号）同时废止。
本内容来源于政府官方网站，如需引用，请以正式文件为准。
