第一篇：银行的不良资产如何进行打包转让

银行的不良资产如何进行打包转让

银行如何打包转让不良资产？具体流程如何？已经是不良资产了，还有银行（或者资产管理公司）接管吗？那么接管方是怎么受益的？一般银行对不良资产是先进行核销还是打包转让？

首先再简单科普下：金融资产管理公司（AMC）是经国务院决定设立的收购国有独资商业银行不良贷款，管理和处置因收购国有独资商业银行不良贷款形成的资产的国有独资非银行金融机构。

金融资产管理公司以最大限度保全资产、减少损失为主要经营目标，依法独立承担民事责任。

我国有4家资产管理公司，即中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司，分别接收从中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行剥离出来的不良资产。中国信达资产管理公司于1999年4月成立，其他三家于1999年10月分别成立。从去年开始，也开始陆续成立省级金融资产管理公司，目前已经成立的十多个地方版AMC中也有四大的身影。由于AMC的特殊性（至今某未股改AMC的工商执照营业范围中第一则依然是“收购并经营XX银行剥离的不良资产”），国务院原定四大AMC只有的1999-2009年的存续期，在解决四大行“技术层面已破产”的尴尬局面并使其成功脱困上市后，国家决定按照“一司一策”的原则陆续开展四大AMC的商业化转型。信达已经于2013年12月在香港上市，华融已经完成股改、引战，目前对外公布的规划是2015年内上市，长城和东方的股改正在进行，有望2015年内获批。这下来回答提问中我能回答的第一个问题：已经是不良资产了，还有银行（或者资产管理公司）接管吗？ 尽管已经商业化转型，各家AMC实际操作的新项目都是非金收购（非金融不良资产）、远期不良资产收购（增信和债务重组）等赚取利差的变相贷款，但是由于金融资产管理公司的法定职责是前文提到的“收购国有独资商业银行不良贷款，管理和处置因收购国有独资商业银行不良贷款形成的资产”,所以各家银行在贷款资产分类化为不良以后还是乐于进行打包转让，AMC也必须得参与收购，毕竟这是AMC自身存续合法性的主要来源甚至唯一来源。而银行尽管有些不良资产有回旋周转余地仍然转让，一方面是自身无法投入过多精力去处置追偿，另一方面在打包转让以后不良率下降，数据好看，与其花大工夫收烂账，不如转给AMC让他们干这脏活累活，您说是不？

第二个问题：那么接管方是怎么受益的？

首先要说明的是，政策性处置时期（99-06年），收包考虑的不是受益和盈利的问题，对国家来说，只要不让四大行破产，这些烂账剥离到AMC以后，能收多少是多少，对多收没指望。所以政策化处置时期加上时值国企改革，相当一部分债务最终都作零回收处置，还有比如最近关于郭文贵的媒体报道中提到的郑州某大厦5亿不良在工行转给长城后经3次拍卖无人问津最终1亿元成交又回到郭手里，也是一个缩影。

当然在政策性处置时期不可能所有不良都像上面那么处理，不然AMC怎么完成财政部下达的处置率目标，员工工资也不可能让财政去发。对于那些依然有价值的资产，通过债务重组置换、嫁接、整合，以及追加投资、债转股、借壳上市等方式来实现保值、增值和退出。以信达为例，从它两周前公布的2014年年报中就能发现，仅其债转股收益就达到了50多亿元人民币。当然能够通过债转股手段脱困并上市的企业都是老国企或者地方龙头企业，而剩余的占据多数的中小企业不良的通常处置方式是进行债务重组，AMC的债务重组周期一般在2-3年，这就让那些因为资金周转困难逾期成为不良的企业获得喘息时间，在经营状况改善、经济周期向好后自然能够偿还债务，AMC也可以通过其全牌照（四大AMC现在均已经接近或已拥有全牌照）优势，向企业拓展各种业务。遇到通过重组依然无法脱困的企业时，对那些有发展潜力的企业继续开展债务置换、追加投资、债权转股权，直至其扭亏为盈，获利退出或坐吃股利。实在太烂的企业，只好“打折打包打官司”，处置抵质押物、找担保人，这样做还不听话的企业，就撕破脸皮诉讼。其实在今天看来，处置这种企业不良时AMC的对于银行而言的优势，就在于这15年来积累的尽调、评估、变卖处置和诉讼上的行业经验。当然具体的操作又得大篇幅赘述，但是以上已经能够回答提问中的第二个问题。

还有一种处置方式是返委托处置，就是AMC在收购不良债权后，又委托出让行继续对债权进行处置。这种方式较多适用于农行包、农信社包等涉农企业、政策性自然人债权占多数的资产包，主要是因为涉及户数过多，项目组成员根本无法逐一进行清收，包括前期的尽调评估都是进行抽样后进行的，而出让行在当地的分支机构则较之AMC更了解债务人实际动向，利于清收。之所以要干，主要是出让行让不良出表、应对监管要求，此外对于处置收益一般也是按照AMC优先、出让行劣后的方式进行分成。自从2013年钢贸贷款风险全面暴露以来，就一直被领导钉在了处置不良贷款的岗位上……打包转让任务重时间紧，要加班加点地干擦屁股的活儿神马的也是略感心酸

不过由于只是支行里信贷风险管理部门的最基层的一个小兵，谈价格讨价还价神马的高端活儿我是参与不上的，只能站在支行层面和单纯执行操作的角度简单地说说。就我行而言，打包不良贷款的具体流程大概是这样的：

1、因为我们总行对不良资产包的要求是10户一包，所以第一步应该就是分行筛选各家的不良贷款，确定组资产包的不良贷款名单。这时候各家支行有时候要抢破头求自家不良贷款进包，有时候又要和分行讨价还价不肯卖觉得自己还能抢救一下。

2、确定名单后，有不良贷款进包的支行就可以开始干活啦。干什么活呢？就是对要转让的这笔不良贷款债权进行估值。我们行估值是要两个价格，一个外评价格一个内评价格。外评价格当然是外评公司给估值的啦，内评价格就是银行自己评估的价值。

所有的估值都必须基于详尽的尽职调查，毕竟这是折价变卖银行资产，一旦涉及损失就必须要求支行对最终形成的结果负责。可以说估值报告中的每一句话都要斟酌推敲，确保是有依据经得起内审外审各种审的。因此可以说不良贷款打包转让的尽职调查要比放款前的尽调细致得多得多。很多不良贷款在处置时尽调回头看才发现，很多风险是在之前就早已存在的。当然受各种现状制约，办理贷款时的尽调也不可能做到这么细啦，这个话题又是各种水深，就不扯远了。这阶段的尽职调查就是手段多样无所不用其极，反正就是要把借款人保证人抵押物兜底翻，对所有犄角旮旯的资产都要写清楚并作价。在各种有效资产的市场价值加总后，再根据各家行不同的计算方式（比如扣减资金成本或者乘个变现系数），形成银行自己的内评价格。这么写写貌似看着还行，其实这个尽职调查估值的过程还是蛮纠结的，要不断琢磨这资产要怎么写这块价值要不要等等……

有了内评价格，外评公司再给个他们的外评结果，两相比较，差异小的就取平均数，差异大的就要集体审议用哪个价格啦。当然在估值阶段，会和外评一直进行沟通，外评也要了解你银行大致希望做到的尺寸，这也是个有点纠结的过程……

比较之后最后形成的估值就可以报分行审，又是一翻退了改，改了退的纠结……分行开会定了就能报总行审啦

3、在进行债权估值的同时，就要开始和各家资产管理公司进行沟通接洽啦。所以问不良资产还有资产管理公司买吗？那是肯定的，现在这不良资产债权转让的生意可红火了呢。至于受让方是如何赚钱的，这个敝人也说不清，留待专业人士解答。待总行审议批复同意该不良资产包的转让，就可以召集各家意向人一起竞价，最终确定卖给谁。

4、接下来就是和资产管理公司签合同，等待交割日资产管理公司按约定的价格打钱过来，银行对该笔债权进行受偿，完成债权的交割。

5、完成受偿后，再对剩余的贷款本息和处置费用进行呆账核销。关于问的先核销还是先打包转让，我们行是先打包转让后核销的，本人妄加揣测可能是因为毕竟这还涉及到对该笔贷款相关调查审查人员的责任认定，责任认定结果在转让资金受偿前后应该是有本质性区别的。当然，债权的转让涉及几个问题：1.利率一般不作调整。还是和银行的利息率一致。2.银行端一旦清收不良资产后，出不良的客户经理就可以上岗了。当然你这么贱的卖出去，客户经理是要罚一部分钱的。也不怕大家笑话。我们单位客户经理责任是10%。也就是1000万要罚100万。

第二篇：村镇银行不良资产批量转让管理办法

村镇银行

不良资产批量转让管理办法

第一章

总

则

第一条

为盘活本行不良资产，增强抵御风险能力，促进本行支持经济发展，防范本行信贷资产流失，根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》及国家有关法律法规，制定本办法。

第二条

本办法所称资产管理公司，是指具有健全公司治理、内部管理控制机制，并有5年以上不良资产管理和处置经验，公司注册资本金100亿元（含）以上，取得银监会核发的金融许可证的公司，以及各省、自治区、直辖市人民政府依法设立或授权的资产管理或经营公司。上述资产管理或经营公司只能参与本省（区、市）范围内不良资产的批量转让工作，其购入的不良资产采取债务重组的方式进行处置，不得对外转让。

批量转让是指本行对一定规模的不良资产（10户／项以上）进行组包，定向转让给资产管理公司的行为。

第三条 本行须进一步完善公司治理和内控制度，不断提高风险管理能力，建立损失补偿机制，及时提足相关风险准备。

第四条

本行须对批量处置的不良资产及时认定责任人，对相关责任人进行严肃处理，并将处理情况报同级财政部门和银监会或属地银监局。

第五条

不良资产批量转让工作坚持依法合规、公开透明、竞争择优、价值最大化原则。

（一）依法合规原则。转让资产范围、程序严格遵守国家法律法规和政策规定，严禁违法违规行为。

（二）公开透明原则。转让行为要公开、公平、公正，及时充分披露相关信息，避免暗箱操作，防范道德风险。

（三）竞争择优原则。要优先选择招标、竞价、拍卖等公开转让方式，充分竞争，避免非理性竞价。

（四）价值最大化原则。转让方式和交易结构应科学合理，提高效率，降低成本，实现处置回收价值最大化。

第二章

转让范围

第六条

本行批量转让不良资产的范围包括本行在经营中形成的以下不良信贷资产和非信贷资产：

（一）按规定程序和标准认定为次级、可疑、损失类的贷款；

（二）已核销的账销案存资产；

（三）抵债资产；

（四）其他不良资产。

第七条

下列不良资产不得进行批量转让：

（一）债务人或担保人为国家机关的资产；

（二）经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的资产；

（三）国防军工等涉及国家安全和敏感信息的资产；

（四）个人贷款（包括向个人发放的购房贷款、购车贷款、教育助学贷款、信用卡透支、其他消费贷款等以个人为借款主体的各类贷款）；

（五）在借款合同或担保合同中有限制转让条款的资产；

（六）国家法律法规限制转让的其他资产。

第三章

转让程序

第八条

资产组包。本行按照确定拟批量转让不良资产的范围和标准，对资产进行分类整理，对一定户数和金额的不良资产进行组包，根据资产分布和市场行情，合理确定批量转让资产的规模。

第九条

卖方尽职调查。本行按照国家有关规定和要求，认真做好批量转让不良资产的卖方尽职调查工作。

（一）通过审阅不良资产档案和现场调查等方式，客观、公正地反映不良资产状况，充分披露资产风险。

（二）本行按照地域、行业、金额等特点确定样本资产，并对样本资产（其中债权资产应包括抵质押物）开展现场调查，样本资产金额（债权为本金金额）须不低于每批次资产的80%。

（三）本行须真实记录卖方尽职调查过程，建立卖方尽职调查数据库，撰写卖方尽职调查报告。

第十条

资产估值。本行在卖方尽职调查的基础上，采取科学的估值方法，逐户预测不良资产的回收情况，合理估算资产价值，作为资产转让定价的依据。

第十一条

制定转让方案。本行制定转让方案须对资产状况、尽职调查情况、估值的方法和结果、转让方式、邀请或公告情况、受让方的确定过程、履约保证和风险控制措施、预计处置回收和损失、费用支出等进行阐述和论证。转让方案须附卖方尽职调查报告和转让协议文本。

第十二条

方案审批。本行不良资产批量转让方案须履行相应的内部审批程序。

第十三条

发出要约邀请。本行可选择招标、竞价、拍卖等公开转让方式，根据不同的转让方式向资产管理公司发出邀请函或进行公告。邀请函或公告内容应包括资产金额、交易基准日、五级分类、资产分布、转让方式、交易对象资格和条件、报价日、邀请或公告日期、有效期限、联系人和联系方式及其他需要说明的问题。通过公开转让方式只产生l个符合条件的意向受让方时，可采取协议转让方式。

第十四条

组织买方尽职调查。本行组织接受邀请并注册竞买的资产管理公司进行买方尽职调查。

（一）本行须在买方尽职调查前，向已注册竞买的资产管理公司提供必要的资产权属文件、档案资料和相应电子信息数据，至少应包括不良资产重要档案复印件或扫描文件、贷款五级分类结果等。

（二）本行须对资产管理公司的买方尽职调查提供必要的条件，保证合理的现场尽职调查时间，对于资产金额和户数较大的资产包，应适当延长尽职调查时间。

（三）资产管理公司通过买方尽职调查，补充完善资产信息，对资产状况、权属关系、市场前景等进行评价分析，科学估算资产价值，合理预测风险。对拟收购资产进行量本利分析，认真测算收购资产的预期收入和成本，根据资产管理公司自身的风险承受能力，理性报价。

第十五条

确定受让方。本行根据不同的转让方式，按照市场化原则和国家有关规定，确定受让资产管理公司。本行应将确定受让方的原则提前告知已注册的资产管理公司。采取竞价方式转让资产，应组成评价委员会，负责转让资产的评价工作，评价委员会可邀请外部专家参加；采取招标方式应遵守国家有关招标的法律法规；采取拍卖方式应遵守国家有关拍卖的法律法规。

第十六条

签订转让协议。本行须与受让资产管理公司签订资产转让协议，转让协议应明确约定交易基准日、转让标的、转让价格、付款方式、付款时间、收款账户、资产清单、资产交割日、资产交接方式、违约责任等条款，以及有关资产权利的维护、担保权利的变更、已起诉和执行项目主体资格的变更等具体事项。转让协议经双方签署后生效。

第十七条

组织实施。本行和受让资产管理公司根据签署的资产转让协议组织实施。

第十八条 发布转让公告。转让债权资产的，本行和受让资产管理公司要在约定时间内在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让通知暨债务催收公告，通知债务人和相应的担保人，公告费用由双方承担。双方约定采取其他方式通知债务人的除外。

第十九条 转让协议生效后，受让资产管理公司应在规定时间内将交易价款划至本行指定账户。原则上采取一次性付款方式，确需采取分期付款方式的，应将付款期限和次数等条件作为确定转让对象和价格的因素，首次支付比例不低于全部价款的30%。

采取分期付款的，资产权证移交受让资产管理公司前应落实有效履约保障措施。第二十条 本行按照资产转让协议约定，及时完成资产档案的整理、组卷和移交工作。

（一）本行移交的档案资料原则上应为原件（电子信息资料除外），其中证明债权债务关系和产权关系的法律文件资料必须移交原件。

（二）本行将资产转让给资产管理公司时，对双方共有债权的档案资料，由双方协商确定档案资料原件的保管方，并在协议中进行约定，确保其他方需要使用原件时，原件保管方及时提供。

（三）本行应确保移交档案资料和信息披露资料（债权利息除外）的一致性，严格按照转让协议的约定向受让资产管理公司移交不良资产的档案资料。

第二十一条 自交易基准日至资产交割日的过渡期内，本行应继续负责转让资产的管理和维护，避免出现管理真空，丧失诉讼时效等相关法律权利。

过渡期内由于本行原因造成债权诉讼时效丧失所形成的损失，应由本行承担。签订资产转让协议后，本行对不良资产进行处置或签署委托处置代理协议的方案，应征得受让资产管理公司同意。

第二十二条 本行按照国家有关规定，对资产转让成交价格与账面价值的差额进行核销，并按规定进行税前扣除。

第四章

转让管理

第二十三条 本行建立健全不良资产批量转让管理制度，设立或确定专门的审核机构，完善授权机制，明确股东大会、董事会、经营管理层的职责。

资产管理公司应制定不良资产收购管理制度，设立收购业务审议决策机构，建立科学的决策机制，有效防范经营风险。

第二十四条 本行和资产管理公司负责不良资产批量转让或收购的有关部门应遵循岗位分离、人员独立、职能制衡的原则。

第二十五条 本行根据本办法规定，按照公司章程和内部管理权限，履行批量转让不良资产的内部审批程序，自主批量转让不良资产。

第二十六条 本行应在每批次不良资产转让工作结束后（即本行向受让资产管理公司完成档案移交）30个工作日内，向同级财政部门和属地银监局报告转让方案及处置结果。同一报价日发生的批量转让行为作为一个批次。

第二十七条 本行应于每年2月20日前向同级财政部门和属地银监局报送上批量转让不良资产情况报告。

第二十八条 本行和资产管理公司的相关人员与债务人、担保人、受托中介机构等存在直接或间接利益关系的，或经认定对不良资产形成有直接责任的，在不良资产转让和收购工作中应予以回避。

第二十九条 本行应在法律法规允许的范围内及时披露资产转让的有关信息，同时充分披露参与不良资产转让关联方的相关信息，提高转让工作的透明度。

第三十条 本行须做好不良资产批量转让工作的内部检查和审计，认真分析不良资产的形成原因，及时纠正存在的问题，总结经验教训，提出改进措施，强化信贷管理和风险防控。

第三十一条 本行应严格遵守国家法律法规，严禁以下违法违规行为：

（一）自交易基准日至资产交割日期间，擅自放弃与批量转让资产相关的权益；

（二）违反规定程序擅自转让不良资产；

（三）与债务人串通，转移资产，逃废债务；

（四）抽调、隐匿原始不良资产档案资料，编造、伪造档案资料或其他数据、资料；

（五）其他违法违规的行为。

第三十二条 本行应建立健全责任追究制度，对违反相关法律、法规的行为进行责任认定，视情节轻重和损失大小对相关责任人进行处罚；违反党纪、政纪的，移交纪检、监察部门处理；涉嫌犯罪的，移交司法机关处理。

第五章

第三十三条 本制度由村镇银行制定，解释、修改亦同。

第三十四条

本办法自印发之日起施行。附

则

第三篇：不良资产转让协议

本协议由以下三方于_________年_________月_________日在_________签署：

甲方：_________________________

地址：_________________________

负责人：_______________________

电话：_________________________

传真：_________________________

乙方：_________________________

地址：_________________________

法定代表人（法人）：___________

负责人（其他组织）：___________

身份证号码（自然人）：_________

电话：_________________________

传真：_________________________

丁方：_________________________

地址：_________________________

法定代表人：___________________

电话：_________________________

传真：_________________________

鉴于：

1．甲方是一家经国务院批准成立的、专门收购银行不良贷款、并依法管理和处置不良贷款形成的资产的国有独资非银行金融机构。甲方所收购、管理和处置的不良贷款形成的资产在性质上存在着部分或全部不能回收的风险。

2．甲方根据资产的特点，依据现行法律法规，拟就其收购的资产以转让方式进行处置。

3．乙方在充分理解受让资产风险的基础上，愿意按现状整体受让甲方收购的上述资产。

4．甲方已委托丁方公开竞价转让本协议项下资产，资产已由乙方竞价成交。

为此，甲、乙、丁三方经友好协商，就甲方向乙方转让资产事宜，达成如下协议（以下简称“本协议”），共同遵照执行。

第一条　定义

1．1　甲方。本协议中“甲方”具有本协议开头部分所赋予的含义。

1．2　乙方。本协议中“乙方”具有本协议开头部分所赋予的含义。

1．3　丁方。本协议中“丁方”具有本协议开头部分所赋予的含义。

1．4　不良贷款。本协议中“不良贷款”是指，甲方从银行收购并加以管理和处置的贷款。

1．5　资产。资产，作为总称是指本协议附件中所列示的原始贷款合同项下经甲方（及/或）贷款剥离银行处置和回收后的剩余债权资产（及/或）其形成或转化的相应资产（及/或）权利；单项资产则，根据上下文需要，系指任何一项本协议附件中所列示的原始贷款合同项下经甲方（及/或）贷款剥离银行处置和回收后的剩余债权资产（及/或）其形成或转化的相应资产（及/或）权利。

1．6　资产证明文件。本协议中“资产证明文件”是指，用以证明资产权利的合同、文件、信函等书面材料。

1．7　风险。本协议中“风险”是指，资产因法律政策、资产本身以及资产证明文件等方面原因导致的不能全部或部分实现的可能性，以及乙方因受让该资产而造成的经济损失和预期利益无法实现的可能性。

1．8　从权利。本协议中“从权利”是指，与资产有关的担保权等附属权利。

1．9　转让基准日。本协议中“转让基准日”是指，甲方计算拟转让的资产金额的截止日，即_____年_____月_____日。

第二条　风险揭示

2．1　乙方已被告知并完全理解，乙方受让资产后，对该资产按原借款合同在转让基准日以后产生的利息、罚息的请求权，由于法律政策导向的不确定性，乙方可能无法继续享有。

2．2　乙方已被告知并完全理解，乙方受让资产后，由于法律政策导向的不确定性，乙方可能无法享有甲方对其转让的资产所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护。

2．3　乙方已被告知并完全理解，其受让的资产及其从权利，可能存在着瑕疵或尚未发现的重大缺陷，以至于乙方预期利益无法最终实现。

乙方受让的资产及其从权利可能存在的瑕疵或重大缺陷包括但不限于下列一项或多项：

（1）资产债务人已经破产或下落不明；

（2）资产已过诉讼时效，同时缺少诉讼时效中断、中止的任何证明；

（3）资产的担保协议本身因违反法律规定而无效或被撤销，担保人没有过错或仅承担一部分过错责任；

（4）资产的保证协议约定主债权不可转让或只对特定债权人承担保证责任的；

（5）资产的保证在保证协议约定或法律规定的保证期间内因没有向债务人或保证人主张权利，而造成保证人不再承担保证责任或免责；

（6）资产的保证已过诉讼时效，同时缺少诉讼时效中断、中止的任何证明；

（7）资产的保证人已经破产或下落不明的；

（8）资产的担保物权在资产诉讼时效完成的两年内未予行使的；

（9）资产的担保物权因担保物灭失而消灭，且没有代位物或其他物上代位权可行使的；

（10）资产的抵押协议应办理抵押登记而未办理，抵押协议实际未生效；或因动产抵押协议未办理登记而抵押物已为第三人善意取得；

（11）资产嗣后因违章或其他原因被有关部门拆除；

（12）资产嗣后被有关部门拆迁；

（13）资产不能办理有效权属证明或证书、凭证或过户手续；

（14）资产的权利证明文件嗣后被有权机关或部门撤销或变更；

（15）资产存在质量问题或安全隐患有可能对乙方、或第三人造成人身或财产损害；

（16）乙方将承担本协议签署前已存在的甲乙丁三方已知或未知的涉及资产的有关（包括但不限于）司法文书、合同、法律、政策、文件等所确定的义务和责任；

（17）资产存在权利不完整、第三人拥有部分权利（及/或）第三人对资产已经、正在或将要实施侵权行为之可能（包括但不限于被第三人占用、侵权等情形）；

（18）资产存有欠付政府、司法机关或其他第三人某种费用之可能；

（19）资产嗣后有被政府征用之可能；

（20）资产有因各种原因引起的已毁损、灭失之可能；

（21）资产及其从权利的其他瑕疵或重大缺陷。

2．4　乙方已被告知并完全理解，其受让的资产，可能因存在计算误差，或甲方在债务人处存有部分未予抵销的资产，从而导致乙方实际接收的资产的金额与本协议3．6条表述的转让金额以及本协议附件一中所列各资产金额不完全一致。

2．5　乙方已被告知并完全理解上述风险，自愿承担由上述风险造成的一切损失或预期利益的不获得，并与甲方、丁方签署本协议。

2．6　乙方已被告知并同意对其受让的资产中涉及贷款剥离银行投资或自办实体的项目放弃对贷款剥离银行（及/或）其投资或自办实体的追溯权。

2．7　乙方已被告知并同意对其受让的资产中涉及中国各级政府担保的项目不得向外国投资者转让，并应要求其后续受让人不向外国投资者转让该类项目。

（2）不论甲方是否知悉，以下四类主体为甲方利益回收相关资产（可能包括但不限于a．回收实物、物上请求权、现金、股权等相关资产（及/或）权利；b．达成有关以物、以股权等资产（及/或）权利偿债的协议；c．作出有关抵债裁定；d．依职权对债务人或相关义务人作出财产处分决定）：

①甲方的代理人或其授权代表；

②贷款剥离银行（包括贷款剥离银行的代理人或其授权代表）；

③相关司法机关（包括但不限于公安机关、检察机关、审判机关）或仲裁机关；

④代甲方回收资产的其他主体。

则，上述两种情形均视为甲方的回收，所涉相关资产（及/或）权利均应归甲方所有，且并不因此影响转让价格。

ⅱ　．转让基准日之前（不含转让基准日当日），如果以下四类主体为甲方利益回收相关资产（可能包括但不限于a．回收实物、物上请求权、现金、股权等相关资产（及/或）权利；b．达成有关以物、以股权等资产（及/或）权利偿债的协议；c．作出有关抵债裁定；d．依职权对债务人或相关义务人作出财产处分决定）且甲方尚不知悉该等事实的，视为甲方的回收，所涉相关资产（及/或）权利均应归甲方所有，且并不因此影响转让价格：

①甲方的代理人或其授权代表；

②贷款剥离银行（包括贷款剥离银行的代理人或其授权代表）；

③相关司法机关（包括但不限于公安机关、检察机关、审判机关）或仲裁机关；

④代甲方回收资产的其他主体。

3．7　前款资产账面金额包括资产原协议本金、截至转让基准日按原协议产生的利息、罚息以及为实现资产发生的应由债务人承担的费用等。

3．8　前款资产账面金额是以本协议附件二所列资产证明文件并仅仅是以其为依据计算的。

3．9　乙方允许实际接收的资产金额与本协议3．6条确定的转让金额以及本协议附件一所列各资产金额存在如2．4条披露的可以理解的不一致。

第四条　转让价格

4．1　甲方将3．6条转让标的整体作价人民币元（小写：_________元）转让给乙方。

4．2　基于甲乙丁三方对转让标的的风险特征已有充分的理解，三方约定，不得以转让价格“显失公平”或“重大误解”为由，要求人民法院或仲裁机关变更或撤销本协议。

第五条　价款支付

5．1　在资产竞价成交之日起日内，乙方应将4．1条所载价款一次性全数汇到甲方指定的如下账户：

收款人名称：_________开户银行：_________账号：_________

第六条　资产证明文件的交付、阅读和理解

6．1　甲方应于乙方履行完毕本协议第5．1条价款一次性全数支付义务之日起三十（30）日内，将资产证明文件交付乙方。

6．2　乙方应在甲方交付资产证明文件时作书面签收，并将签收凭证（即本协议附件二）交于甲方。

6．3　甲方交付的资产证明文件（以甲方档案中现有文件资料为准、为限）可能包括但不限于：

（1）《借款协议》；

（2）《担保协议》；

（3）《放款凭证》；

（4）《债权转让协议》；

（5）《催收通知书》，等等。

具体交接的资产证明文件清单详见本协议附件二。

6．4　本协议附件一《资产转让清单》中“债务人名称或实物资产名称或权利名称”一栏中债务人名称的填写系甲方按其与贷款剥离银行所签《债权转让协议》所附“转让债权清单”所列示的债务人名称填写，其与资产之对应关系及解释概以甲方内部系统及其理解为准，乙方对此予以认同并于签署本协议及其附件时已再次对资产与“债务人名称“的对应关系予以核对并认可，乙方同意不对此提出任何异议。

（2）除非本协议另有约定，甲方在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，即视为甲方已履行了本协议第10．2第（1）项所述的资产抵押合同权利转让通知义务，乙、丁双方均不得以任何理由否认甲方已履行该义务，并不得提出减少成交款、解除协议或赔偿损失等类似要求。

（3）如果抵押合同权利的转移需要办理有关手续的，由乙方负责办理，甲方应给予必要协助，手续费用由乙方承担。

10．3　资产质押合同权利的转移

（1）对资产的质押担保，如乙方提出要求且法律有此规定，甲方或其授权的代理人应于本协议签署后协助乙方通知质押人担保权转让。

（2）除非本协议另有约定，甲方在全要或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，即视为甲方已履行了本协议第10．3第（1）项所述的资产质押合同权利转让通知义务，乙、丁双方均不得以任何理由（包括但不限于法律未明确认可、司法机关或仲裁机关不予认可等）否认甲方已履行该义务，并不得提出减少成交款、解除协议或赔偿损失等类似要求。

（3）如果质押合同权利的转移需要办理有关手续的，由乙方负责办理，甲方应给予必要协助，手续费用由乙方承担。

第十一条　依法清收保证

11．1　对于受让的资产，乙方保证在受让后依照国家有关法律法规清收。

第十二条　陈述与保证

12．1　甲方的陈述与保证

甲方是一家经国务院批准成立的收购银行不良贷款，管理和处置因收购银行不良贷款形成的资产的国有独资非银行金融机构。已就本协议项下的资产出让事宜取得相应权力机构的批准，授权其代表在本协议上签字，并使甲方受本协议约束。

12．2　乙方的陈述与保证

（1）乙方是一家依照中国法律设立并合法存续的法人（或其他组织）（或中国自然人），已就本协议项下的资产受让事宜取得乙方相应权力机构的批准，授权其代表在本协议上签字，并使乙方受本协议约束。

（2）乙方保证此次受让甲方资产不会直接或间接违反财政部下列规定：下列人员不得购买或变相购买不良资产：国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、原债务企业管理层以及参与资产处置工作的律师、会计师等中介机构人员等关联人。

（3）乙方保证，其为签署和履行本协议所提供的与本协议有关的任何文件或信息，在所有方面都是真实的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。

12．3　丁方的陈述与保证

（1）丁方是一家依照中国法律设立并合法存续的法人，接受甲方的委托对本协议项下资产的转让组织竞价交易，见证本协议的签署，办理成交价款的交割，已就本协议项下资产的转让组织竞价交易事宜取得丁方相应权力机构的批准，授权其代表在本协议上签字，并使丁方受本协议约束。

（2）丁方保证，其为签署和履行本协议所提供的与本协议有关的任何文件或信息，在所有方面都是真实的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。

第十三条　税费负担

13．1　涉及本次资产转让及后续付款、交割、过户（如有）（包括间接过户时的所有环节）及其他履行事宜发生的所有费和税由乙方承担。

第十四条　保密

14．1　基于本次资产转让所获得的对方的任何秘密，任何一方不得向第三方透露，但根据法律法规应当进行披露的除外。

前述“第三方”包括本协议任何一方的客户、法人实体、个人或公众。

14．2　三方一致同意，上述保密义务同样适用于三方为履行本协议而各自委托的专业机构和人员。

第十五条　不可抗力

15．1　三方同意，虽然不可抗力为法定的免责事由，但如果三方中任何一方违约，或者三方都违约，违约方均应放弃以发生了不可抗力事件为由要求其他各方（或/和）法院（含仲裁机构）免除自身违约责任的权利。

第十六条　违约责任

16．1　甲方的违约责任：

甲方违反本协议约定并给乙方、丁方造成损失的，应赔偿乙方、丁方的实际损失，但是赔偿额最高不超过甲方因本协议实际获得的转让价款的百分之零点五（0．5%）。

16．2　乙方的违约责任：

（1）乙方违反付款义务，每逾期一日，即按应付而实际未付的价款的万分之三支付违约金，违约金不足以补偿给甲方造成的经济损失的，应继续予以补偿，直至补足为止。

（2）乙方逾期付款超过十五日，甲方有权随时解除本协议，并有权要求乙方赔偿因其不按本协议约定付款而给甲方造成的一切损失。

（3）乙方于本协议第十二条12．2款第（2）项所作的有关陈述和承诺如果存在不真实、故意隐瞒或者欺骗等情况，甲方有权随时解除本协议，乙方并应赔偿甲方不低于本次转让价款的损失。

（4）鉴于甲方和丁方已经向乙方充分披露和说明了资产的指向及风险、瑕疵和缺陷，乙方理应充分注意并合理报价，乙方如嗣后以一定理由（包括但不限于显失公平或有重大误解、资产地址有误、资产未完成有效交付、不能正常行使资产权利等）为由，主张竞价无效、撤销、变更或解除竞价、要求减少支付成交款并获司法机关认可，乙方应立即无条件、不可撤销地补偿甲方不少于成交价款及相应利息的损失。

（5）乙方违反本协议约定的其他义务，并给甲方造成损失的，应赔偿甲方的实际损失。

（6）本协议生效后，甲方（及/或）乙方在向有关司法机关、仲裁机关或相关债务人、担保人及其他责任人发出的资产及/或权利转让通知（或类似称谓）中，或者在媒体上发布的该类转让公告中，无论其内容如何表述，对于甲乙双方而言，该类通知或公告的表述及因其所致的有关问题（包括但不限于资产（及/或）权利归属、还款义务向谁履行、责任向谁承担等）与本协议冲突或矛盾的，以本协议为准。如果乙方取得了按本协议不应归其取得的任何权利、权益、财产、资产等，应该立即将其移交甲方。如果因为乙方的作为或不作为，导致按本协议应归甲方取得的任何权利、权益、财产、资产等减少或消失的，乙方应立即无条件赔偿甲方全部损失。

16．3　丁方的违约责任：

丁方违反本协议约定的义务，并给甲方造成损失的，应赔偿甲方的实际损失。

第十七条　适用法律

17．1　本协议的订立、效力、终止、解释、执行以及争议的解决均适用中国法律。

第十八条　争议的解决

18．1　三方因履行本协议或与本协议有关的所有纠纷应首先以友好协商的方式解决。如果在一方书面通知另两方该争议的存在（要求开始协商）后六十（60）天内，三方仍无法通过协商达成一致，任何一方均可将该争议提交_________仲裁委员会依照该会仲裁规则裁决。

第十九条　完整协议

19．1　完整协议

（1）本协议为三方就本协议主题事项达成的完整的和唯一的协议，取代之前三方就本协议主题事项所有口头或书面的协议、谅解和来往通信中的相关内容。

（2）根据本协议规定形成、作出、签署、附加的一切协议、文件、授权、报告、清单、认可、承诺和放弃都构成对本协议的附加，并与本协议形成一个不可分割的整体，与本协议具有同等法律效力。

第二十条　变更、修改或补充

20．1　本协议如有变更、修改或补充，三方需协商一致并签订变更、修改或补充协议，作为本协议的补充，与本协议具有同等法律效力。

第二十一条　通知和送达

21．1　任何与本协议有关由协议各方发出的通知或其他通讯往来应当采用书面形式，并送达至下述地址或书面通知的其他地址：

甲方：_________________________

地址：_________________________

电话：_________________________

传真：_________________________

联系人：_______________________

乙方：_________________________

地址：_________________________

电话：_________________________

传真：_________________________

联系人：_______________________

丁方：_________________________

地址：________________________

电话：_________________________

传真：_________________________

联系人：_______________________

第二十二条　本协议的附件

22．1　本协议包括以下附件：

附件一 《资产转让清单》

附件二 《资产证明文件清单》

第二十三条　本协议的生效及份数

23．1　本协议经三方签字（和/或）盖章后生效。

23．2　本协议一式六份，三方各执二份，各份具有同等法律效力。

主要负责人（签字）：_________________

（或授权代表签字）：_________________

乙方（自然人盖章）：_________________

法定代表人或负责人（签字）：_________

（或授权代表签字）：_________________

法定代表人（签字）：_________________

（或授权代表签字）：_________________

附件

附件一 《资产转让清单》（略）

附件二 《资产证明文件清单》（略）

第四篇：不良资产转让协议

不良资产转让协议

本协议由以下双方于_________年_________月_________日在_________签署：

甲方：_________________________ 地址：_________________________ 负责人：_______________________ 电话：_________________________ 传真：_________________________ 乙方：_________________________ 地址：_________________________ 法定代表人（法人）：___________ 负责人（其他组织）：___________ 身份证号码（自然人）：_________ 电话：_________________________ 传真：_________________________

鉴于：

1．甲方是一家经国务院批准成立的、专门收购银行不良贷款、并依法管理和处置不良贷款形成的资产的国有独资非银行金融机构。甲方所收购、管理和处置的不良贷款形成的资产在性质上存在着部分或全部不能回收的风险。

2．甲方根据资产的特点，依据现行法律法规，拟就其收购的资产以转让方式进行处置。

3．乙方在充分理解受让资产风险的基础上，愿意按现状整体受让甲方收购的上述资产。

为此，甲、乙双方经友好协商，就甲方向乙方转让资产事宜，达成如下协议（以下简称“本协议”），共同遵照执行。

第一条 定义

1．1 甲方。本协议中“甲方”具有本协议开头部分所赋予的含义。

1．2 乙方。本协议中“乙方”具有本协议开头部分所赋予的含义。

1．3 不良贷款。本协议中“不良贷款”是指，甲方从银行收购并加以管理和处置的贷款。

1．4 资产。资产，作为总称是指本协议附件中所列示的原始贷款合同项下经甲方（及/或）贷款剥离银行处置和回收后的剩余债权资产（及/或）其形成或转化的相应资产（及/或）权利；单项资产则，根据上下文需要，系指任何一项本协议附件中所列示的原始贷款合同项下经甲方（及/或）贷款剥离银行处置和回收后的剩余债权资产（及/或）其形成或转化的相应资产（及/或）权利。

1．5 资产证明文件。本协议中“资产证明文件”是指，用以证明资产权利的合同、文件、信函等书面材料。

1．6 风险。本协议中“风险”是指，资产因法律政策、资产本身以及资产证明文件等方面原因导致的不能全部或部分实现的可能性，以及乙方因受让该资产而造成的经济损失和预期利益无法实现的可能性。

1．7 从权利。本协议中“从权利”是指，与资产有关的担保权等附属权利。

1．8 转让基准日。本协议中“转让基准日”是指，甲方计算拟转让的资产金额的截止日，即_____年_____月_____日。

第二条 风险揭示

2．1 乙方已被告知并完全理解，乙方受让资产后，对该资产按原借款合同在转让基准日以后产生的利息、罚息的请求权，由于法律政策导向的不确定性，乙方可能无法继续享有。

2．2 乙方已被告知并完全理解，乙方受让资产后，由于法律政策导向的不确定性，乙方可能无法享有甲方对其转让的资产所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护。

2．3 乙方已被告知并完全理解，其受让的资产及其从权利，可能存在着瑕疵或尚未发现的重大缺陷，以至于乙方预期利益无法最终实现。

乙方受让的资产及其从权利可能存在的瑕疵或重大缺陷包括但不限于下列一项或多项：

（1）资产债务人已经破产或下落不明；

（2）资产已过诉讼时效，同时缺少诉讼时效中断、中止的任何证明；

（3）资产的担保协议本身因违反法律规定而无效或被撤销，担保人没有过错或仅承担一部分过错责任；

（4）资产的保证协议约定主债权不可转让或只对特定债权人承担保证责任的；

（5）资产的保证在保证协议约定或法律规定的保证期间内因没有向债务人或保证人主张权利，而造成保证人不再承担保证责任或免责；

（6）资产的保证已过诉讼时效，同时缺少诉讼时效中断、中止的任何证明；

（7）资产的保证人已经破产或下落不明的；

（8）资产的担保物权在资产诉讼时效完成的两年内未予行使的；

（9）资产的担保物权因担保物灭失而消灭，且没有代位物或其他物上代位权可行使的；

（10）资产的抵押协议应办理抵押登记而未办理，抵押协议实际未生效；或因动产抵押协议未办理登记而抵押物已为第三人善意取得；

（11）资产嗣后因违章或其他原因被有关部门拆除；

（12）资产嗣后被有关部门拆迁；

（13）资产不能办理有效权属证明或证书、凭证或过户手续；

（14）资产的权利证明文件嗣后被有权机关或部门撤销或变更；

（15）资产存在质量问题或安全隐患有可能对乙方、或第三人造成人身或财产损害；

（16）乙方将承担本协议签署前已存在的甲乙双方已知或未知的涉及资产的有关（包括但不限于）司法文书、合同、法律、政策、文件等所确定的义务和责任；

（17）资产存在权利不完整、第三人拥有部分权利（及/或）第三人对资产已经、正在或将要实施侵权行为之可能（包括但不限于被第三人占用、侵权等情形）；

（18）资产存有欠付政府、司法机关或其他第三人某种费用之可能；

（19）资产嗣后有被政府征用之可能；

（20）资产有因各种原因引起的已毁损、灭失之可能；

（21）资产及其从权利的其他瑕疵或重大缺陷。

2．4 乙方已被告知并完全理解，其受让的资产，可能因存在计算误差，或甲方在债务人处存有部分未予抵销的资产，从而导致乙方实际接收的资产的金额与本协议3．6条表述的转让金额以及本协议附件一中所列各资产金额不完全一致。

2．5 乙方已被告知并完全理解上述风险，自愿承担由上述风险造成的一切损失或预期利益的不获得，并与甲方签署本协议。

2．6 乙方已被告知并同意对其受让的资产中涉及贷款剥离银行投资或自办实体的项目放弃对贷款剥离银行（及/或）其投资或自办实体的追溯权。

2．7 乙方已被告知并同意对其受让的资产中涉及中国各级政府担保的项目不得向外国投资者转让，并应要求其后续受让人不向外国投资者转让该类项目。

2．8 乙方已被告知并同意对其受让的资产中包含的以下三类债权（及/或）该等债权形成或转化的资产（及/或）权利放弃追索权，并不得提出任何异议（包括但不限于以显失公平或有重大误解、资产未完成有效交付、不能正常行使资产权利等为由，主张竞价或转让无效，要求撤销、变更或解除竞价或转让、要求减少支付成交款等）：

（1）债务人或担保人为国家机关的不良债权中对国家机关的债权（及/或）其他权利；

（2）经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的国有企业债权；

（3）国防、军工等涉及国家案例和敏感信息的债权以及其他限制转让的债权。

2．9 对于最初由贷款剥离银行签署，后随资产由甲方承继的，或由甲方签署的，为保全或处置特定资产而达成的诉讼代理协议和清收代理协议以及类似的协议（“第三方协议”），乙方同意，一经本协议生效，其将继承甲方自转让基准日起在该等“第三方协议”项下的权利和义务并受该等“第三方协议”条款的约束。

2．10 乙方已仔细阅读并完全理解本协议及其附件揭示的风险，并愿意承担由所揭示风险造成的一切损失或预期利益的不获得。

第三条 转让标的

3．1 方向乙方转让的标的系本协议1．5条所表述的作为总称的资产，经过一定时期的回收和处置，其表现形式可能已不再是贷款等债权形态，部分资产表现形式可能为其它债权形态，也可能为物权形态，还可能为物上请求权或其它权利、权益形态。

3．2 为便于说明，对于转让标的，本协议及其附件作为转让标的的资产由甲方整体转让给乙方。

3．3 资产之数量及情状均以现状为准，乙方已通过询问甲方的有关人员、查阅有关档案资料、到实地考察等方式进行了买方尽职调查，并已获取资产现状的详细情况和具体信息，乙方对资产现状无异议。

3．4 在向乙方交付（除非本协议另有特别约定，甲方完成本协议第六条所约定的资产证明文件的交付义务即视为完成了对乙方的资产交付义务）资产前，非因甲方出于故意侵害乙方合同及其相关利益目的而致资产现状之任何变化，乙方均认可资产现状未改变。

3．5 甲方向乙方转让对等户债务人共计笔资产，账面金额为人民币元（小写：_________元）；甲方同时向乙方转让户实物资产或权利。具体详见本协议附件一。资产的实际数量以本协议附件二清单中所指有关资产证明文件能够有效证明的属于甲方的资产及/或权利为准。

乙方充分理解和认可以下对转让标的的特别说明并同意不对此提出任何异议（包括但不限于以显失公平或有重大误解、资产未完成有效交付、不能正常行使资产权利等为由，主张竞价或转让无效，要求撤销、变更或解除竞价或转让、要求减少支付成交款等）：

Ⅰ ．转让基准日起（含转让基准日当日）至资产实际交付之前，如果：

（1）甲方回收了实物、物上请求权、现金、股权等相关资产（及/或）权利；

（2）不论甲方是否知悉，以下四类主体为甲方利益回收相关资产（可能包括但不限于a．回收实物、物上请求权、现金、股权等相关资产（及/或）权利；b．达成有关以物、以股权等资产（及/或）权利偿债的协议；c．作出有关抵债裁定；d．依职权对债务人或相关义务人作出财产处分决定）：

①甲方的代理人或其授权代表；

②贷款剥离银行（包括贷款剥离银行的代理人或其授权代表）；

③相关司法机关（包括但不限于公安机关、检察机关、审判机关）或仲裁机关；

④代甲方回收资产的其他主体。

则，上述两种情形均视为甲方的回收，所涉相关资产（及/或）权利均应归甲方所有，且并不因此影响转让价格。

Ⅱ ．转让基准日之前（不含转让基准日当日），如果以下四类主体为甲方利益回收相关资产（可能包括但不限于a．回收实物、物上请求权、现金、股权等相关资产（及/或）权利；b．达成有关以物、以股权等资产（及/或）权利偿债的协议；c．作出有关抵债裁定；d．依职权对债务人或相关义务人作出财产处分决定）且甲方尚不知悉该等事实的，视为甲方的回收，所涉相关资产（及/或）权利均应归甲方所有，且并不因此影响转让价格：

①甲方的代理人或其授权代表；

②贷款剥离银行（包括贷款剥离银行的代理人或其授权代表）；

③相关司法机关（包括但不限于公安机关、检察机关、审判机关）或仲裁机关；

④代甲方回收资产的其他主体。

3．6 前款资产账面金额包括资产原协议本金、截至转让基准日按原协议产生的利息、罚息以及为实现资产发生的应由债务人承担的费用等。

3．7 前款资产账面金额是以本协议附件二所列资产证明文件并仅仅是以其为依据计算的。

3．8 乙方允许实际接收的资产金额与本协议3．6条确定的转让金额以及本协议附件一所列各资产金额存在如2．4条披露的可以理解的不一致。

第四条 转让价格

4．1 甲方将3．6条转让标的整体作价人民币元（小写：_________元）转让给乙方。

4．2 基于甲乙双方对转让标的的风险特征已有充分的理解，双方约定，不得以转让价格“显失公平”或“重大误解”为由，要求人民法院或仲裁机关变更或撤销本协议。

第五条 价款支付

5．1 乙方应在基金成立后十五个工作日内，应将4．1条所载价款一次性全数汇到甲方指定的如下账户：

收款人名称：_________

开户银行：_________

账号：_________

第六条 资产证明文件的交付、阅读和理解

6．1 甲方应于乙方履行完毕本协议第5．1条价款一次性全数支付义务之日起三十（30）日内，将资产证明文件交付乙方。

6．2 乙方应在甲方交付资产证明文件时作书面签收，并将签收凭证（即本协议附件二）交于甲方。

6．3 甲方交付的资产证明文件（以甲方档案中现有文件资料为准、为限）可能包括但不限于：

（1）《借款协议》；

（2）《担保协议》；

（3）《放款凭证》；

（4）《债权转让协议》；

（5）《催收通知书》，等等。

具体交接的资产证明文件清单详见本协议附件二。

6．4 本协议附件一《资产转让清单》中“债务人名称或实物资产名称或权利名称”一栏中债务人名称的填写系甲方按其与贷款剥离银行所签《债权转让协议》所附“转让债权清单”所列示的债务人名称填写，其与资产之对应关系及解释概以甲方内部系统及其理解为准，乙方对此予以认同并于签署本协议及其附件时已再次对资产与“债务人名称“的对应关系予以核对并认可，乙方同意不对此提出任何异议。

6．5 本协议附件一《资产转让清单》中“原贷款合同编号”一栏的填写系甲方按其与贷款剥离银行所签《债权转让协议》所附“转让债权清单”所列示的贷款合同号填写，原贷款合同自身可能并无固有合同编号亦或“原贷款合同编号”与原贷款合同自身固有之合同编号可能并不一致，其编制原理、与资产之对应关系及解释概以贷款剥离银行与甲方在双方《债权转让协议》签署时的理解为准，乙方对此予以认同并于签署本协议及其附件时已再次对资产与“原贷款合同编号”的对应关系予以核对并认可，乙方同意不对此提出任何异议。

6．6 甲方对其交付的资产证明文件的性质判断（包括但不限于对于该文件是否能起到资产证明作用的判断、该文件在法律上是否属于其在本协议附件二中所归类别的判断等）及在本协议附件二中如何在各栏目归类放置等诸事项业经乙方认可，乙方同意不对此提出任何异议。

6．7 乙方声明，其对甲方交付的上述资产证明文件已经过充分阅读，并对以下事实已有充分认识：从甲方受让的资产是以上述资产证明文件并且仅仅是以上述资产证明文件为依据的。

6．8 除非本协议另有特别约定，甲方完成本协议第六条所约定的资产证明文件的交付义务即视为完成了对乙方的资产交付义务。

第七条 资产转让通知

如乙方提出要求且法律有此规定，甲方或其授权的代理人应于本协议签署后协助乙方将有关债权资产转让事实通知债务人，费用由乙方承担。

第八条 资产与风险转移时间

8．1 自本协议生效之日起，作为转让标的的资产上甲方实际享有的全部权利由乙方享有。

8．2 自本协议生效之日起，作为转让标的的资产上的风险也同时转移给乙方。

第九条 与资产有关的从权利的转移

9．1 自本协议生效之日起，与转让标的有关的从权利也同时由甲方转移至乙方。法律法规规定需要且甲方认为根据资产性质和现状能够办理有关手续的，应办理有关手续，费用由乙方承担。

第十条 资产担保权的转移

10．1 资产保证合同权利的转移

（1）对资产的保证担保，如乙方提出要求且法律有此规定，甲方或其授权的代理人应于本协议签署后协助乙方通知保证人担保权转让。

（2）如资产的保证合同约定主债权不可转让或只对特定债权人承担保证责任的，甲方可与保证人协商，如保证人同意，可另行签订资产的保证合同。

10．2 资产抵押合同权利的转移

（1）对资产的抵押担保，如乙方提出要求且法律有此规定，甲方或其授权的代理人应于本协议签署后协助乙方通知抵押人担保权转让。

（2）如果抵押合同权利的转移需要办理有关手续的，由乙方负责办理，甲方应给予必要协助，手续费用由乙方承担。

10．3 资产质押合同权利的转移

（1）对资产的质押担保，如乙方提出要求且法律有此规定，甲方或其授权的代理人应于本协议签署后协助乙方通知质押人担保权转让。

（2）如果质押合同权利的转移需要办理有关手续的，由乙方负责办理，甲方应给予必要协助，手续费用由乙方承担。

第十一条 依法清收保证

11．1 对于受让的资产，乙方保证在受让后依照国家有关法律法规清收。

第十二条 陈述与保证

12．1 甲方的陈述与保证

甲方是一家经国务院批准成立的收购银行不良贷款，管理和处置因收购银行不良贷款形成的资产的国有独资非银行金融机构。已就本协议项下的资产出让事宜取得相应权力机构的批准，授权其代表在本协议上签字，并使甲方受本协议约束。

12．2 乙方的陈述与保证

（1）乙方是一家依照中国法律设立并合法存续的法人（或其他组织）（或中国自然人），已就本协议项下的资产受让事宜取得乙方相应权力机构的批准，授权其代表在本协议上签字，并使乙方受本协议约束。

（2）乙方保证，其为签署和履行本协议所提供的与本协议有关的任何文件或信息，在所有方面都是真实的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。

第十三条 税费负担

13．1 涉及本次资产转让及后续付款、交割、过户（如有）（包括间接过户时的所有环节）及其他履行事宜发生的所有费和税由乙方承担。

第十四条 保密

14．1 基于本次资产转让所获得的对方的任何秘密，任何一方不得向第三方透露，但根据法律法规应当进行披露的除外。

前述“第三方”包括本协议任何一方的客户、法人实体、个人或公众。

第十五条 不可抗力

15．1 双方同意，虽然不可抗力为法定的免责事由，但如果双方中任何一方违约，或者双方都违约，违约方均应放弃以发生了不可抗力事件为由要求其他各方（或/和）法院（含仲裁机构）免除自身违约责任的权利。

第十六条 违约责任

16．1 甲方的违约责任：

甲方违反本协议约定并给乙方造成损失的，应赔偿乙方的实际损失，但是赔偿额最高不超过甲方因本协议实际获得的转让价款的百分之零点五（0．5%）。

16．2 乙方的违约责任：

（1）乙方违反付款义务，每逾期一日，即按应付而实际未付的价款的万分之三支付违约金，违约金不足以补偿给甲方造成的经济损失的，应继续予以补偿，直至补足为止。

（2）乙方逾期付款超过十五日，甲方有权随时解除本协议，并有权要求乙方赔偿因其不按本协议约定付款而给甲方造成的一切损失。

（3）乙方于本协议第十二条12．2款第（2）项所作的有关陈述和承诺如果存在不真实、故意隐瞒或者欺骗等情况，甲方有权随时解除本协议，乙方并应赔偿甲方不低于本次转让价款的损失。

（4）乙方违反本协议约定的其他义务，并给甲方造成损失的，应赔偿甲方的实际损失。

（5）本协议生效后，甲方（及/或）乙方在向有关司法机关、仲裁机关或相关债务人、担保人及其他责任人发出的资产及/或权利转让通知（或类似称谓）中，或者在媒体上发布的该类转让公告中，无论其内容如何表述，对于甲乙双方而言，该类通知或公告的表述及因其所致的有关问题（包括但不限于资产（及/或）权利归属、还款义务向谁履行、责任向谁承担等）与本协议冲突或矛盾的，以本协议为准。如果乙方取得了按本协议不应归其取得的任何权利、权益、财产、资产等，应该立即将其移交甲方。如果因为乙方的作为或不作为，导致按本协议应归甲方取得的任何权利、权益、财产、资产等减少或消失的，乙方应立即无条件赔偿甲方全部损失。

第十七条 适用法律

17．1 本协议的订立、效力、终止、解释、执行以及争议的解决均适用中国法律。

第十八条 争议的解决

18．1 双方因履行本协议或与本协议有关的所有纠纷应首先以友好协商的方式解决。如果在一方书面通知另两方该争议的存在（要求开始协商）后六十（60）天内，双方仍无法通过协商达成一致，任何一方均可将该争议提交_________仲裁委员会依照该会仲裁规则裁决。

第十九条 完整协议

19．1 完整协议

（1）本协议为双方就本协议主题事项达成的完整的和唯一的协议，取代之前双方就本协议主题事项所有口头或书面的协议、谅解和来往通信中的相关内容。

（2）根据本协议规定形成、作出、签署、附加的一切协议、文件、授权、报告、清单、认可、承诺和放弃都构成对本协议的附加，并与本协议形成一个不可分割的整体，与本协议具有同等法律效力。

第二十条 变更、修改或补充

20．1 本协议如有变更、修改或补充，双方需协商一致并签订变更、修改或补充协议，作为本协议的补充，与本协议具有同等法律效力。

第二十一条 本协议的附件

22．1 本协议包括以下附件：

附件一

《资产转让清单》

附件二

《资产证明文件清单》

第二十二条 本协议的生效及份数

23．1 本协议经双方签字（和/或）盖章后生效。

23．2 本协议一式肆份，双方各执贰份，各份具有同等法律效力。

甲方（盖章）：_______________________ 主要负责人（签字）：_________________（或授权代表签字）：_________________ 乙方（法人或其他组织盖章）：_________ 乙方（自然人盖章）：_________________ 法定代表人或负责人（签字）：_________（或授权代表签字）：_________________

附件

附件一

附件二

《资产转让清单》

《资产证明文件清单》

第五篇：不良资产转让协议

本协议由以下三方于_________年_________月_________日在_________签署： 甲方：好律师网（http://www.teniu.cc）地址：_________ 负责人：_________ 电话：_________ 传真：_________

乙方：搜可网络（http://www.teniu.cc）地址：_________ 法定代表人（法人）：_________ 负责人（其他组织）：_________ 身份证号码（自然人）：_________ 电话：_________ 传真：_________

丁方：_________ 地址：_________ 法定代表人：_________ 电话：_________ 传真：_________ 鉴于：

1．甲方是一家经国务院批准成立的、专门收购银行不良贷款、并依法管理和处置不良贷款形成的资产的国有独资非银行金融机构。甲方所收购、管理和处置的不良贷款形成的资产在性质上存在着部分或全部不能回收的风险。

2．甲方根据资产的特点，依据现行法律法规，拟就其收购的资产以转让方式进行处置。3．乙方在充分理解受让资产风险的基础上，愿意按现状整体受让甲方收购的上述资产。4．甲方已委托丁方公开竞价转让本协议项下资产，资产已由乙方竞价成交。

为此，甲、乙、丁三方经友好协商，就甲方向乙方转让资产事宜，达成如下协议（以下简称“本协议”），共同遵照执行。第一条 定义

1．1 甲方。本协议中“甲方”具有本协议开头部分所赋予的含义。1．2 乙方。本协议中“乙方”具有本协议开头部分所赋予的含义。1．3 丁方。本协议中“丁方”具有本协议开头部分所赋予的含义。

1．4 不良贷款。本协议中“不良贷款”是指，甲方从银行收购并加以管理和处置的贷款。1．5 资产。资产，作为总称是指本协议附件中所列示的原始贷款合同项下经甲方（及/或）贷款剥离银行处置和回收后的剩余债权资产（及/或）其形成或转化的相应资产（及/或）权利；单项资产则，根据上下文需要，系指任何一项本协议附件中所列示的原始贷款合同项下经甲方（及/或）贷款剥离银行处置和回收后的剩余债权资产（及/或）其形成或转化的相应资产（及/或）权利。

1．6 资产证明文件。本协议中“资产证明文件”是指，用以证明资产权利的合同、文件、信函等书面材料。

1．7 风险。本协议中“风险”是指，资产因法律政策、资产本身以及资产证明文件等方面原因导致的不能全部或部分实现的可能性，以及乙方因受让该资产而造成的经济损失和预期利益无法实现的可能性。1．8 从权利。本协议中“从权利”是指，与资产有关的担保权等附属权利。

1．9 转让基准日。本协议中“转让基准日”是指，甲方计算拟转让的资产金额的截止日，即_________年_________月_________日。第二条 风险揭示

2．1 乙方已被告知并完全理解，乙方受让资产后，对该资产按原借款合同在转让基准日以后产生的利息、罚息的请求权，由于法律政策导向的不确定性，乙方可能无法继续享有。2．2 乙方已被告知并完全理解，乙方受让资产后，由于法律政策导向的不确定性，乙方可能无法享有甲方对其转让的资产所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护。

2．3 乙方已被告知并完全理解，其受让的资产及其从权利，可能存在着瑕疵或尚未发现的重大缺陷，以至于乙方预期利益无法最终实现。

乙方受让的资产及其从权利可能存在的瑕疵或重大缺陷包括但不限于下列一项或多项：

（1）资产债务人已经破产或下落不明；

（2）资产已过诉讼时效，同时缺少诉讼时效中断、中止的任何证明；

（3）资产的担保协议本身因违反法律规定而无效或被撤销，担保人没有过错或仅承担一部分过错责任；

（4）资产的保证协议约定主债权不可转让或只对特定债权人承担保证责任的；

（5）资产的保证在保证协议约定或法律规定的保证期间内因没有向债务人或保证人主张权利，而造成保证人不再承担保证责任或免责；

（6）资产的保证已过诉讼时效，同时缺少诉讼时效中断、中止的任何证明；（7）资产的保证人已经破产或下落不明的；

（8）资产的担保物权在资产诉讼时效完成的两年内未予行使的；

（9）资产的担保物权因担保物灭失而消灭，且没有代位物或其他物上代位权可行使的；（10）资产的抵押协议应办理抵押登记而未办理，抵押协议实际未生效；或因动产抵押协议未办理登记而抵押物已为第三人善意取得；

（11）资产嗣后因违章或其他原因被有关部门拆除；（12）资产嗣后被有关部门拆迁；

（13）资产不能办理有效权属证明或证书、凭证或过户手续；（14）资产的权利证明文件嗣后被有权机关或部门撤销或变更；

（15）资产存在质量问题或安全隐患有可能对乙方、或第三人造成人身或财产损害；（16）乙方将承担本协议签署前已存在的甲乙丁三方已知或未知的涉及资产的有关（包括但不限于）司法文书、合同、法律、政策、文件等所确定的义务和责任；

（17）资产存在权利不完整、第三人拥有部分权利（及/或）第三人对资产已经、正在或将要实施侵权行为之可能（包括但不限于被第三人占用、侵权等情形）；（18）资产存有欠付政府、司法机关或其他第三人某种费用之可能；（19）资产嗣后有被政府征用之可能；

（20）资产有因各种原因引起的已毁损、灭失之可能；（21）资产及其从权利的其他瑕疵或重大缺陷。

2．4 乙方已被告知并完全理解，其受让的资产，可能因存在计算误差，或甲方在债务人处存有部分未予抵销的资产，从而导致乙方实际接收的资产的金额与本协议3．6条表述的转让金额以及本协议附件一中所列各资产金额不完全一致。

2．5 乙方已被告知并完全理解上述风险，自愿承担由上述风险造成的一切损失或预期利益的不获得，并与甲方、丁方签署本协议。2．6 乙方已被告知并同意对其受让的资产中涉及贷款剥离银行投资或自办实体的项目放弃对贷款剥离银行（及/或）其投资或自办实体的追溯权。

2．7 乙方已被告知并同意对其受让的资产中涉及中国各级政府担保的项目不得向外国投资者转让，并应要求其后续受让人不向外国投资者转让该类项目。

2．8 乙方已被告知并同意对其受让的资产中包含的以下三类债权（及/或）该等债权形成或转化的资产（及/或）权利放弃追索权，并不得提出任何异议（包括但不限于以显失公平或有重大误解、资产未完成有效交付、不能正常行使资产权利等为由，主张竞价或转让无效，要求撤销、变更或解除竞价或转让、要求减少支付成交款等）：

（1）债务人或担保人为国家机关的不良债权中对国家机关的债权（及/或）其他权利；（2）经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的国有企业债权；

（3）国防、军工等涉及国家案例和敏感信息的债权以及其他限制转让的债权。

2．9 对于最初由贷款剥离银行签署，后随资产由甲方承继的，或由甲方签署的，为保全或处置特定资产而达成的诉讼代理协议和清收代理协议以及类似的协议（“第三方协议”），乙方同意，一经本协议生效，其将继承甲方自转让基准日起在该等“第三方协议”项下的权利和义务并受该等“第三方协议”条款的约束。

2．10 乙方已仔细阅读并完全理解本协议及其附件揭示的风险，并愿意承担由所揭示风险造成的一切损失或预期利益的不获得。第三条 转让标的

3．1 方向乙方转让的标的系本协议1．5条所表述的作为总称的资产，经过一定时期的回收和处置，其表现形式可能已不再是贷款等债权形态，部分资产表现形式可能为其它债权形态，也可能为物权形态，还可能为物上请求权或其它权利、权益形态。

3．2 为便于说明，对于转让标的，本协议及其附件、丁方在报纸或网站上所登《竞价公告》均仍可能以不良贷款债权（包括但不限于本金、利息、罚息等）形式表述，不论其表述形式、用语及方式如何，作为本次转让标的的资产或权利种类（或性质）均依其客观状态所唯一确定。

3．3 作为转让标的的资产由甲方整体转让给乙方。

3．4 资产之数量及情状均以现状为准，乙方已通过询问甲方的有关人员、查阅有关档案资料、到实地考察等方式进行了买方尽职调查，并已获取资产现状的详细情况和具体信息，乙方对资产现状无异议。

3．5 在向乙方交付（除非本协议另有特别约定，甲方完成本协议第六条所约定的资产证明文件的交付义务即视为完成了对乙方的资产交付义务）资产前，非因甲方出于故意侵害乙方合同及其相关利益目的而致资产现状之任何变化，乙方均认可资产现状未改变。3．6 甲方向乙方转让对等户债务人共计笔资产，账面金额为人民币元（小写：_________元）；甲方同时向乙方转让户实物资产或权利。具体详见本协议附件一。资产的实际数量以本协议附件二清单中所指有关资产证明文件能够有效证明的属于甲方的资产及/或权利为准。

乙方充分理解和认可以下对转让标的的特别说明并同意不对此提出任何异议（包括但不限于以显失公平或有重大误解、资产未完成有效交付、不能正常行使资产权利等为由，主张竞价或转让无效，要求撤销、变更或解除竞价或转让、要求减少支付成交款等）： Ⅰ ．转让基准日起（含转让基准日当日）至资产实际交付之前，如果：

（1）甲方回收了实物、物上请求权、现金、股权等相关资产（及/或）权利；（2）不论甲方是否知悉，以下四类主体为甲方利益回收相关资产（可能包括但不限于a．回收实物、物上请求权、现金、股权等相关资产（及/或）权利；b．达成有关以物、以股权等资产（及/或）权利偿债的协议；c．作出有关抵债裁定；d．依职权对债务人或相关义务人作出财产处分决定）：

①甲方的代理人或其授权代表；

②贷款剥离银行（包括贷款剥离银行的代理人或其授权代表）；

③相关司法机关（包括但不限于公安机关、检察机关、审判机关）或仲裁机关； ④代甲方回收资产的其他主体。

则，上述两种情形均视为甲方的回收，所涉相关资产（及/或）权利均应归甲方所有，且并不因此影响转让价格。

Ⅱ ．转让基准日之前（不含转让基准日当日），如果以下四类主体为甲方利益回收相关资产（可能包括但不限于a．回收实物、物上请求权、现金、股权等相关资产（及/或）权利；b．达成有关以物、以股权等资产（及/或）权利偿债的协议；c．作出有关抵债裁定；d．依职权对债务人或相关义务人作出财产处分决定）且甲方尚不知悉该等事实的，视为甲方的回收，所涉相关资产（及/或）权利均应归甲方所有，且并不因此影响转让价格： ①甲方的代理人或其授权代表；

②贷款剥离银行（包括贷款剥离银行的代理人或其授权代表）；

③相关司法机关（包括但不限于公安机关、检察机关、审判机关）或仲裁机关； ④代甲方回收资产的其他主体。

3．7 前款资产账面金额包括资产原协议本金、截至转让基准日按原协议产生的利息、罚息以及为实现资产发生的应由债务人承担的费用等。3．8 前款资产账面金额是以本协议附件二所列资产证明文件并仅仅是以其为依据计算的。3．9 乙方允许实际接收的资产金额与本协议3．6条确定的转让金额以及本协议附件一所列各资产金额存在如2．4条披露的可以理解的不一致。第四条 转让价格

4．1 甲方将3．6条转让标的整体作价人民币元（小写：_________元）转让给乙方。4．2 基于甲乙丁三方对转让标的的风险特征已有充分的理解，三方约定，不得以转让价格“显失公平”或“重大误解”为由，要求人民法院或仲裁机关变更或撤销本协议。第五条 价款支付

5．1 在资产竞价成交之日起日内，乙方应将4．1条所载价款一次性全数汇到甲方指定的如下账户：

收款人名称：_________

开户银行：_________

账号：_________ 第六条 资产证明文件的交付、阅读和理解

6．1 甲方应于乙方履行完毕本协议第5．1条价款一次性全数支付义务之日起三十（30）日内，将资产证明文件交付乙方。

6．2 乙方应在甲方交付资产证明文件时作书面签收，并将签收凭证（即本协议附件二）交于甲方。

6．3 甲方交付的资产证明文件（以甲方档案中现有文件资料为准、为限）可能包括但不限于：（1）《借款协议》；（2）《担保协议》；（3）《放款凭证》；（4）《债权转让协议》；（5）《催收通知书》，等等。

具体交接的资产证明文件清单详见本协议附件二。

6．4 本协议附件一《资产转让清单》中“债务人名称或实物资产名称或权利名称”一栏中债务人名称的填写系甲方按其与贷款剥离银行所签《债权转让协议》所附“转让债权清单”所列示的债务人名称填写，其与资产之对应关系及解释概以甲方内部系统及其理解为准，乙方对此予以认同并于签署本协议及其附件时已再次对资产与“债务人名称“的对应关系予以核对并认可，乙方同意不对此提出任何异议。

6．5 本协议附件一《资产转让清单》中“原贷款合同编号”一栏的填写系甲方按其与贷款剥离银行所签《债权转让协议》所附“转让债权清单”所列示的贷款合同号填写，原贷款合同自身可能并无固有合同编号亦或“原贷款合同编号”与原贷款合同自身固有之合同编号可能并不一致，其编制原理、与资产之对应关系及解释概以贷款剥离银行与甲方在双方《债权转让协议》签署时的理解为准，乙方对此予以认同并于签署本协议及其附件时已再次对资产与“原贷款合同编号”的对应关系予以核对并认可，乙方同意不对此提出任何异议。

6．6 甲方对其交付的资产证明文件的性质判断（包括但不限于对于该文件是否能起到资产证明作用的判断、该文件在法律上是否属于其在本协议附件二中所归类别的判断等）及在本协议附件二中如何在各栏目归类放置等诸事项业经乙方认可，乙方同意不对此提出任何异议。

6．7 乙方声明，其对甲方交付的上述资产证明文件已经过充分阅读，并对以下事实已有充分认识：从甲方受让的资产是以上述资产证明文件并且仅仅是以上述资产证明文件为依据的。

6．8 除非本协议另有特别约定，甲方完成本协议第六条所约定的资产证明文件的交付义务即视为完成了对乙方的资产交付义务。第七条 资产转让通知

7．1 如乙方提出要求且法律有此规定，甲方或其授权的代理人应于本协议签署后协助乙方将有关债权资产转让事实通知债务人，费用由乙方承担。

7．2 除非本协议另有约定，甲方在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，即视为甲方已履行了本协议第7．1所述的资产转让通知义务，乙、丁双方均不得以任何理由否认甲方已履行该义务，并不得提出减少成交款、解除协议或赔偿损失等类似要求。第八条 资产与风险转移时间

8．1 自本协议生效之日起，作为转让标的的资产上甲方实际享有的全部权利由乙方享有。8．2 自本协议生效之日起，作为转让标的的资产上的风险也同时转移给乙方。第九条 与资产有关的从权利的转移

9．1 自本协议生效之日起，与转让标的有关的从权利也同时由甲方转移至乙方。法律法规规定需要且甲方认为根据资产性质和现状能够办理有关手续的，应办理有关手续，费用由乙方承担。

第十条 资产担保权的转移

10．1 资产保证合同权利的转移

（1）对资产的保证担保，如乙方提出要求且法律有此规定，甲方或其授权的代理人应于本协议签署后协助乙方通知保证人担保权转让。

（2）除非本协议另有约定，甲方在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，即视为甲方已履行了本协议第10．1第（1）项所述的资产保证合同权利转让通知义务，乙、丁双方均不得以任何理由否认甲方已履行该义务，并不得提出减少成交款、解除协议或赔偿损失等类似要求。

（3）如资产的保证合同约定主债权不可转让或只对特定债权人承担保证责任的，甲方可与保证人协商，如保证人同意，可另行签订资产的保证合同。10．2 资产抵押合同权利的转移

（1）对资产的抵押担保，如乙方提出要求且法律有此规定，甲方或其授权的代理人应于本协议签署后协助乙方通知抵押人担保权转让。

（2）除非本协议另有约定，甲方在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，即视为甲方已履行了本协议第10．2第（1）项所述的资产抵押合同权利转让通知义务，乙、丁双方均不得以任何理由否认甲方已履行该义务，并不得提出减少成交款、解除协议或赔偿损失等类似要求。

（3）如果抵押合同权利的转移需要办理有关手续的，由乙方负责办理，甲方应给予必要协助，手续费用由乙方承担。

10．3 资产质押合同权利的转移

（1）对资产的质押担保，如乙方提出要求且法律有此规定，甲方或其授权的代理人应于本协议签署后协助乙方通知质押人担保权转让。

（2）除非本协议另有约定，甲方在全要或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，即视为甲方已履行了本协议第10．3第（1）项所述的资产质押合同权利转让通知义务，乙、丁双方均不得以任何理由（包括但不限于法律未明确认可、司法机关或仲裁机关不予认可等）否认甲方已履行该义务，并不得提出减少成交款、解除协议或赔偿损失等类似要求。（3）如果质押合同权利的转移需要办理有关手续的，由乙方负责办理，甲方应给予必要协助，手续费用由乙方承担。第十一条 依法清收保证

11．1 对于受让的资产，乙方保证在受让后依照国家有关法律法规清收。第十二条 陈述与保证 12．1 甲方的陈述与保证

甲方是一家经国务院批准成立的收购银行不良贷款，管理和处置因收购银行不良贷款形成的资产的国有独资非银行金融机构。已就本协议项下的资产出让事宜取得相应权力机构的批准，授权其代表在本协议上签字，并使甲方受本协议约束。12．2 乙方的陈述与保证

（1）乙方是一家依照中国法律设立并合法存续的法人（或其他组织）（或中国自然人），已就本协议项下的资产受让事宜取得乙方相应权力机构的批准，授权其代表在本协议上签字，并使乙方受本协议约束。

（2）乙方保证此次受让甲方资产不会直接或间接违反财政部下列规定：下列人员不得购买或变相购买不良资产：国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、原债务企业管理层以及参与资产处置工作的律师、会计师等中介机构人员等关联人。

（3）乙方保证，其为签署和履行本协议所提供的与本协议有关的任何文件或信息，在所有方面都是真实的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。12．3 丁方的陈述与保证

（1）丁方是一家依照中国法律设立并合法存续的法人，接受甲方的委托对本协议项下资产的转让组织竞价交易，见证本协议的签署，办理成交价款的交割，已就本协议项下资产的转让组织竞价交易事宜取得丁方相应权力机构的批准，授权其代表在本协议上签字，并使丁方受本协议约束。

（2）丁方保证，其为签署和履行本协议所提供的与本协议有关的任何文件或信息，在所有方面都是真实的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。第十三条 税费负担

13．1 涉及本次资产转让及后续付款、交割、过户（如有）（包括间接过户时的所有环节）及其他履行事宜发生的所有费和税由乙方承担。第十四条 保密

14．1 基于本次资产转让所获得的对方的任何秘密，任何一方不得向第三方透露，但根据法律法规应当进行披露的除外。

前述“第三方”包括本协议任何一方的客户、法人实体、个人或公众。

14．2 三方一致同意，上述保密义务同样适用于三方为履行本协议而各自委托的专业机构和人员。

第十五条 不可抗力

15．1 三方同意，虽然不可抗力为法定的免责事由，但如果三方中任何一方违约，或者三方都违约，违约方均应放弃以发生了不可抗力事件为由要求其他各方（或/和）法院（含仲裁机构）免除自身违约责任的权利。第十六条 违约责任

16．1 甲方的违约责任：

甲方违反本协议约定并给乙方、丁方造成损失的，应赔偿乙方、丁方的实际损失，但是赔偿额最高不超过甲方因本协议实际获得的转让价款的百分之零点五（0．5%）。16．2 乙方的违约责任：（1）乙方违反付款义务，每逾期一日，即按应付而实际未付的价款的万分之三支付违约金，违约金不足以补偿给甲方造成的经济损失的，应继续予以补偿，直至补足为止。

（2）乙方逾期付款超过十五日，甲方有权随时解除本协议，并有权要求乙方赔偿因其不按本协议约定付款而给甲方造成的一切损失。

（3）乙方于本协议第十二条12．2款第（2）项所作的有关陈述和承诺如果存在不真实、故意隐瞒或者欺骗等情况，甲方有权随时解除本协议，乙方并应赔偿甲方不低于本次转让价款的损失。

（4）鉴于甲方和丁方已经向乙方充分披露和说明了资产的指向及风险、瑕疵和缺陷，乙方理应充分注意并合理报价，乙方如嗣后以一定理由（包括但不限于显失公平或有重大误解、资产地址有误、资产未完成有效交付、不能正常行使资产权利等）为由，主张竞价无效、撤销、变更或解除竞价、要求减少支付成交款并获司法机关认可，乙方应立即无条件、不可撤销地补偿甲方不少于成交价款及相应利息的损失。

（5）乙方违反本协议约定的其他义务，并给甲方造成损失的，应赔偿甲方的实际损失。（6）本协议生效后，甲方（及/或）乙方在向有关司法机关、仲裁机关或相关债务人、担保人及其他责任人发出的资产及/或权利转让通知（或类似称谓）中，或者在媒体上发布的该类转让公告中，无论其内容如何表述，对于甲乙双方而言，该类通知或公告的表述及因其所致的有关问题（包括但不限于资产（及/或）权利归属、还款义务向谁履行、责任向谁承担等）与本协议冲突或矛盾的，以本协议为准。如果乙方取得了按本协议不应归其取得的任何权利、权益、财产、资产等，应该立即将其移交甲方。如果因为乙方的作为或不作为，导致按本协议应归甲方取得的任何权利、权益、财产、资产等减少或消失的，乙方应立即无条件赔偿甲方全部损失。16．3 丁方的违约责任：

丁方违反本协议约定的义务，并给甲方造成损失的，应赔偿甲方的实际损失。第十七条 适用法律

17．1 本协议的订立、效力、终止、解释、执行以及争议的解决均适用中国法律。第十八条 争议的解决

18．1 三方因履行本协议或与本协议有关的所有纠纷应首先以友好协商的方式解决。如果在一方书面通知另两方该争议的存在（要求开始协商）后六十（60）天内，三方仍无法通过协商达成一致，任何一方均可将该争议提交_________仲裁委员会依照该会仲裁规则裁决。

第十九条 完整协议 19．1 完整协议

（1）本协议为三方就本协议主题事项达成的完整的和唯一的协议，取代之前三方就本协议主题事项所有口头或书面的协议、谅解和来往通信中的相关内容。

（2）根据本协议规定形成、作出、签署、附加的一切协议、文件、授权、报告、清单、认可、承诺和放弃都构成对本协议的附加，并与本协议形成一个不可分割的整体，与本协议具有同等法律效力。

第二十条 变更、修改或补充

20．1 本协议如有变更、修改或补充，三方需协商一致并签订变更、修改或补充协议，作为本协议的补充，与本协议具有同等法律效力。第二十一条 通知和送达

21．1 任何与本协议有关由协议各方发出的通知或其他通讯往来应当采用书面形式，并送达至下述地址或书面通知的其他地址： 甲方：_________ 地址：_________ 电话：_________ 传真：_________ 联系人：_________ 乙方：_________ 地址：_________ 电话：_________ 传真：_________ 联系人：_________ 丁方：_________ 地址：_________ 电话：_________ 传真：_________ 联系人：_________ 第二十二条 本协议的附件 22．1 本协议包括以下附件： 附件一：《资产转让清单》 附件二：《资产证明文件清单》 第二十三条 本协议的生效及份数

23．1 本协议经三方签字（和/或）盖章后生效。

23．2 本协议一式六份，三方各执二份，各份具有同等法律效力。甲方（盖章）：_________ 主要负责人（签字）：_________（或授权代表签字）：_________ 乙方（法人或其他组织盖章）：_________ 乙方（自然人盖章）：_________ 法定代表人或负责人（签字）：_________（或授权代表签字）：_________ 丁方（法人盖章）：_________ 法定代表人（签字）：_________（或授权代表签字）：_________ 附件

附件一：《资产转让清单》（略）

附件二：《资产证明文件清单》（略）