第一篇：证券发行与承销学习笔记

证券发行与承销学习笔记

重要的法律：

《中华人民共和国证券法》1998年12月颁布，1999年7月1日正式施行。修订后的《证券法》于(2006年1月1日)开始实施。

2006年9月11日中国证监会审议通过《证券发行与承销管理办法》，自(2009年9月)起施行;该办法细化了询价、定价、证券发售等环节的有关操作规定。

有关国债的管理制度主要集中在二级市场方面，l999年发布了(《凭证式国债质押贷款办法》)。

1998年通过的《证券法》对公司债券的发行和上市作了特别规定，规定公司债券的发行仍采用(审批制)。

第一章 证券经营机构的投资银行业务介绍

第一节 投资银行业务概述

狭义：只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。

广义：涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。国外投资银行业的发展历史：

1.19世纪，投资银行业务不占主体，大多数商业银行只提供流动贷款，证券市场的高风险性决定对银行的参与给予限制，美国1864年《国民银行法》禁止国民银行从事证券市场活动，只有那些私人银行可以吸收存款，从事承销和投资业务，这是混业经营的萌芽。

2.20世纪美国商业银行通过控股证券公司将资金流入证券市场，JP，纽约第一国民银行，库恩诺布公司都是银行和证券公司的合体，1927年《麦克法顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定。随后的20世纪20年代混业经营时代开始，这一时期投资银行业务的特点：以证券承销和分销为主要业务，混业经营，公司债券成为投资热点。3.1929年10月华尔街股市大崩盘，引发金融危机和经济大萧条，为了避免金融危机，以《格拉斯-斯蒂格尔法》为标志，1933年的《证券法》和《格拉斯.斯蒂格尔法》从法律上确定了证券业务和存贷业务的分业经营，强化对一级市场的影响，采用严格的信息披露制度和相关民事和刑事责任的要求。1934年通过的《证券交易法》对一级市场和交易商都产生了影响，美国证券交易委员会成为证券监管机构；1937年设立的全美证券交易商协会则加强对场外经纪人和券商的约束，这些法案奠定了美国投资银行界的基础。20世纪30年代大多数年份主要业务为债券换新，二次世界大战起家主要是政府主导下的证券市场发展，国库券成为投资热点。

4.20世纪60年代以来资本市场迅猛发展，共同基金成为家庭储蓄投资，证券市场巨额回报，以及证券公司开办现金管理账户为客户管理存款，使得商业银行负债业务萎缩，出现了脱媒的现象；1986年美联储同意部分银行进行投资银行业务，随后大量商业银行设立证券机构，1997-1998美国取消银行，证券公司，保险机构之间的相互收购限制，从而带来20世纪80年代的从分业经营向混业经营的过度。

5.20世纪末的混业经营导致《证券法》和《格拉斯法》不能用，1999年11月，《金融服务现代化法案》成为美国金融业进行服务管理的基本法律，该法案采用服务这一词汇包含了所有金融方式的监管，使得银行控股公司转化为金融控股公司，《金融服务现代化法案》标志着全球进入了金融自由化和混业经营的新时代。

6.2008年的金融危机的直接原因是风险控制失误和激励约束机制的弊端。美联储通过批准GM，MG由投资银行转化为银行控股公司，可以接受零售客户的存款，从而带来稳定的资金来源，避免投资业务对货币市场过分依赖。

2010年通过《金融监管改革法案》该法案提高了美联储的地位同时设立金融稳定监管委员会负责处理风险；设立消费者金融保护局监管负责提供消费者金融产品的金融机构；限制过度投资，纳入场外衍生物市场。

欧盟在2010年通过泛欧金融监管改革法案。通过机那里泛欧金融监管体系从宏观和微观两个方面监管跨国巨头和欧洲金融市场。宏观方面欧洲各国中央银行行长组成欧洲系统性风险委员会负责监控宏观市场风险，及时发布预警。微观方面设立英国伦敦，德国法兰克福，法国巴黎的三个机构负责对银行，保险和金融市场的监管。3.我国的投资银行业的发展历史：

发行监管制度的核心：股票发行决定权的归属。（两种类型：1.核准制--政府主导型。2.注册制—市场主导型）

核准制：要求发行人在发行证券的过程中，不仅需要公开披露相关信息，而且必须符合一系列实质条件，这种制度赋予监管当局的决定权。

注册制：是指在股票发行前，发行但是人必须向监管部门提交信息，申请注册，并对信息的真实和完整性负责，一般对注册资料进行全面审核，特殊情况下免于审核或者重点审核，从而强调市场的作用。我国目前采用政府主导型，不仅对实质内容审核同时也管理发行过程中的各种操作。

股票发行方式的演变：

自办发行有限量发售认购证无限量发售认购证银行储蓄存款挂钩方式上网竞价方式全额预缴款、比例配售（余额即退和余款转存）上网定价发行（类似网下的全额预缴、比例配售、余款即退）基金及法人配售（公司发行股票都可以向法人配售）向二级市场投资者配售上网发行资金申购。现在均采用上网资金申购方式公开发行股票。

股票发行定价方式的演变：

发行价格决定了发行人、承销商和投资者的利益。（实行询价制度）债券管理制度的发展历史： 国债： 金融债券：（第一笔发行：1985年中国工商银行、中国农业银行；1994年政策性银行加入发行：第一笔为国家开发银行，随后中国进出口银行和中国农业发展银行加入。）企业债券：开始于1983年。证券公司债券：（证券公司发行）企业短期融资券：（银行间债券市场发行和交易、以短期融资为目的到期还本付息，不超过1年）中期票据：（具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发现和交易。）资产支持证券：（银行业金融机构发起，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的受益证券。）

熊猫债券：对国际开发机构发行的人民币债券。（第一笔，2005年，国际金融公司11.3亿元和亚洲开发银行10亿元，随后2006年国际金融公司发行8。7亿元，2009年亚洲开发银行发行10亿元债券。）第二节 投资银行业务资格

经营单项证券承销与保荐业务注册资本人民币1亿元；经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中的一项以上注册资本人民币5亿元；同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。证券发行规模达一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。

1.保荐机构的资格：注册资本不低于1亿元，净资本不低于5000万元；从业人员超过35人，从业3年以上的人员超过20人；具有保荐代表人资格的从业人员不得少于4人。2.保荐代表人的资格：具备3年以上保荐相关业务经历；最近（36）个月未违法违规被中国证监会从名单中去除或者受到中国证监会行政处罚；

保荐代表人调任本公司直投子公司，保留代表人资格，但是不得执行保荐业务，不可签署项目，其他部门兼职的也一样。

3.证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准：保荐机构，45个工作日内作出书面决定。保荐代表人，20个工作日作出书面决定；保荐机构应于每年4月份向证监会报送年度执业报告。

4.国债承销业务的资格： 我国国债：

<1.记账式国债：在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行和交易。财政部发行，证券公司、保险公司、信托投资公司可以在证券交易所债券市场参与记账式国债的招标发行和竞争性定价的过程，向财政部直接承销记账式国债；商业银行、农村信用社，保险公司和少数证券公司可以在全国银行间债券市场进行招标发行和竞争性定价过程，向财政部直接承销记账式国债；凭证式国债通过商业银行和邮政储蓄银行的网点面向公众投资者发行。记账式国债承销团分为甲类成员和乙类成员；其中乙类成员要求：注册资本超过3亿元，或者总资产超过100亿元的存款金融机构，营业网点超过40个，3年没有重大违规；甲类成员首先必须满足乙类的条件，而且上一年度记账式国债业务排名前25以内。记账式国债的承销成员不超过60个，甲类不超过20个；凭证式国债承销成员不超过40家；有效期为3年，过期重新申请承销资格。

中国境内商业银行等存款机构和邮政储蓄银行可以申请成为凭证式国债承销团的成员；中国境内商业银行等金融机构和证券公司，保险公司，信托公司等非存款金融机构可以申请记账式国债的承销成员； 记账式国债成员资格由财政部会同中国人民银行和证监会，同时需要征求银监会和保监会的意见。

凭证式国债承销团成员资格由财政部会同中国人民银行，征求银监会的意见审核。第三节 投资银行业务的内部控制

1.《证券公司管理办法》规定：投资银行部门应当遵循内部“防火墙”原则，建立有关隔离制度。内部控制制度的完整性、合理性与有效性。

2.证券公司应建立以净资本为核心的风险控制指标体系。风险控制指标标准：

经营证券经纪业务净资本不得低于2000万元 经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务之一的 净资本不得低于5000万元

经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务之一的 净资本不得低于1亿元

经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的净资本不得低于2亿元

证券公司风险控制：净资本与各项风险资本准备之和的比例不低于100%；净资本比净资产超过40%；净资本比负债超过8%；净资产比负债超过20%。证券公司承销业务处罚规定：

36个月不得承销的有：虚假诱导投资者购买股票；承销未核准的证券；存在虚假陈述，重大遗漏，误导性陈述的。

12个月不得承销的：泄露发行信息，不正当竞争招揽承销；披露信息不符合规定；违反规定撰写报告提供财务或者补偿的，实际操作和报送证监会方案不同的。3.承销商资格：(1)证券公司具有不低于人民币2000万元的净资产。(2)证券公司具有不低于人民币1000万元的净资本。4.主承销商资格：

(1)证券公司具有不低于人民币5000万元的净资产和不低于人民币2000万元的净资本。(2)参与过3只以上股票承销或具有3年以上证券承销业绩。

(3)在最近半年内没有出现作为发行人首次公开发行股票的主承销商而在规定的承销期内售出股票不足本次公开发行总数20%的记录。

证券公司承销拟公开发行或配售股票的票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团有3家或3家以上承销商的，可设一家副主承销商；承销金额超过人民币3亿元、承销团成员超过10家的，可设2至3家副主承销商。第四节 投资银行的监管

核准制与行政审批制度的特点：在选择和推荐企业上，由保荐机构培育，选择和推荐企业，增强保荐机构的责任；企业可以根据自己的需要发行股票；发行审核逐步转向强制信息披露和合规性检查，发挥发审委的独立审核功能；增强询价体制反应投资者的需求。1.证券公司的投资银行业务由中国证监会负责监管。中国证监会可以定期或不定期的对证券经营机构从事投资银行业务的情况进行现场检查（对机构、制度、人员以及业务的检查）和非现场检查（通过手工或计算机系统对证券公司上报的年度报告等资料进行定期或不定期的统计分析）。

2.核准制是指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，符合《公司法》和《证券法》中规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。3.推行股票、转债发行核准制的重要基础是中介机构尽职尽责。

4.《保荐办法》对企业发行上市提出了“双保”要求，即需要机构保荐和保荐代表人保荐。5.保荐期间：尽职推荐阶段（从受理公司申请文件到完成发行上市）和持续督导阶段（首次公开发行：需上市当年剩余时间及其后的两个完整会计年度；发行新股、公司可转债：上市当年剩余时间以及后一个完整会计年度。）第二章 股份有限公司概述 第一节 股份有限公司的设立 1.设立原则：《公司法》规定，公司是依照《公司法》在中国境内设立的、采用有限责任公司或股份有限公司形成的企业法人。“行政许可”的原则。2.设立方式：

发起设立：是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立的公司。募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司。

发起设立和向特定对象募集设立实行准则设立原则。公开募集设立实行核准设立制度。3.设立条件：

发起人：应有2-200法定人数；注册资本：最低500万元

若发起设立，则全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20%，其余两年内缴足。投资公司可以在5年内缴足。若募集设立，则发起人认购不得少于公司总股份的35%。全体发起人的货币出资超过35%。4.设立程序：

确定发起人制定公司章程申请名称预先核准申请与核准股份发行、认购和缴纳股款（出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权；发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，制作认股书）召开创立大会，并建立公司组织机构（创立大会应有代表股份总数的过半数的发起人、认股人出席，方可举行）设立登记并公告（由董事会向登记机关设立登记）发放股票。提前15天通知召开创立大会，30日内结束创立大会。

记名股票应当记载：股东姓名；持股份数；股票编号；取得股份的日期。无记名股票应当只需要后面3个。

设立股份有限公司的，应于创立大会结束后30日内由董事会向公司登记机关申请设立登记。5.发起人：自然人，法人和外商投资公司。

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。发起人持有公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任；公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由母公司承担。

6.公司章程：股份有限公司修改公司章程，必须经过股东大会2/3以上通过。最重要和核心的文件。

7.股份有限公司与有限责任公司：

有限责任公司：由1-50名股东共同出资设立，股东以其认缴的出资额为限承担有限责任的法人，不能向社会公开募集；有限责任公司人合兼资合的特点，封闭和设立简单。股份有限公司具有资合，开放性和设立复杂。

不同点：成立条件和募集方式不同（股份有限公司股东人数超过2人，有限责任公司低于50人）；股权转让难易程度（股份公司容易，有限责任公司困难。）；股权证明形式不同（有限责任：出资证明书；股份有限：股票）；公司治理结构（有限责任：1名执行董事，可以不设董事会，1-2名监事，可以不设监事会；股份有限：必须设立股东大会、董事会、经理和监事会）；财务状况公开程度不同（有限责任公司在公司章程规定的时间报送股东； 股份有限公司在股东大会前20日内报送）。有限公司将原股东出资额折算出资的，不高于公司净资产总额；

第二节 股份有限公司的股份和公司债券 1.股份有限公司的资本： 公司资本也称为股本，它在公司法上的含义是指由公司章程确定并载明的、全体股东的出资总额。

公司资本的具体形态有以下几种：

<1．注册资本。即狭义上的公司资本，是指公司在设立时筹集的、由章程载明的、经公司登记机关登记注册的资本。

<2．发行资本。又称认缴资本，是指公司实际上已向股东发行的股本总额。发行资本可能等于注册资本，也可能小于注册资本。实行法定资本制的国家，公司章程所确定的资本应一次全部认足，因此，发行资本一般等于注册资本。但股东在全部认足资本后，可以分期缴纳股款。实行授权资本制的国家，一般不要求注册资本都能得到发行，所以它小于注册资本。<3．认购资本。是指出资人同意缴付的出资总额。

<4．实缴资本。又称实收资本，是指公司成立时公司实际收到的股东的出资总额。它是公司现实拥有的资本。股份有限公司的资本指公司在登记机关登记的资本总额，即注册资本，也称股份资本或股本。2 资本“三原则”：资本确定原则（股份公司的资本需要确定，中国采用法定资本制。要求公司章程中规定资本总额，设立之前认购或者募集完成）；资本维持原则（股份有限公司在经营的过程中需要保持与公司资本数额相当的实有资本；采用不回购股份，盈余分配，公积金提取，固定资产折旧）；资本不变原则（除了依照法定程序，公司资本总额不得变动）资本维持性原则强调公司需要保持与章程中一致的资本总额，是动态维护；资本不变原则强调不经过修改公司章程，不得变动公司资本，是静态维护。公司资本的增加或减少需修改公司章程，2/3通过。（公司减少注册资本之日后10日内通知债券人，并于30日内在报纸上公告，未接到公告则是45日以内。）增资：定向发行股票，公开募股，配售，送红股，公积金转增股本，可转换债券的使用。减资：依照法定程序修改章程减资，减少股份数，降低面值，或者同时进行上述两种活动。控股股东：出资或者持有50%以上股份的股东，或者虽然没有达到50%但是可以对公司决策产生巨大影响的股东。

实际控制人：虽然不是公司股东，但是通过投资关系，协议关系或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

2.股份有限公司的股份：

特点：金额性、平等性、不可分性、可转让性 《公司法》规定：公司董事、监事、高级管理人员在任期中一年内不得转让股份数超过25%，所持股份在上市交易日起1年内不得转让。离职半年内不得转让其所持有本公司股份。一般公司不得减持资本，除了以下情况：减少注册资本；与持有本公司股份的公司合并；采用股份奖励员工，不超过5%；股东对股东大会中关于公司合并分立异议，可以要求公司收购其股份。

3.股份有限公司的公司债券

是公司与不特定的社会公众形成的债券债务关系。4.会计要素确认和计量要求的原则： <1.权责发生制原则 <2.配比原则 <3.历史成本原则

<4.划分收益性支出与资本性支出原则

第三节 股份有限公司的组织结构：股东大会、董事会、经理和监事会 股东大会的职权：决定权和审批权。

股东大会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不行的，由副董事长代行，副董事长不行的由半数以上董事推荐1名（董事会一年至少2次会议）；董事会整体不行的由监事会代理，监事会不行的，由连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东自行召开和举行，因此监事会和连续90日以上持有的股东有补充召集权和补充主持权；议召开20日前通知各股东。临时股东大会应提前15日通知。公司应当每年召开一次股东大会。且应当于上一会计年度结束之日起6个月内举行，即最迟不得晚于6月30日召开。

股东会临时提案需要3%以上的股东在大会召开前10日内提交股东大会。以下情形之一，提议召开临时股东大会：（2个月内召开）<1.董事人数不足法定的2/3。

<2.公司为弥补的亏损达股本总额的1/3。<3.单项或合计10%以上的股东请求时。

股东大会决议：普通决议和特别决议（修改公司章程；增加减少注册资本；公司合并、分立和解散；变更公司形式；其他重大事项）。

公司减少注册资本的决议作出后，应于10日内通知债权人。持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人 2.董事会：

《公司法》规定股份有限公司的董事会成员为5～19人，董事会可以有公司职工代表，这些代表由民主选出。董事们3年一届，可以连任。

董事的职权：出席董事会、行使表决权；报酬请求权；签名权。董事的义务：忠实义务；勤勉义务。

董事会的职权：召集股东大会；执行股东大会决议；决定公司经营计划和投资方案；制定公司年度财务预算、决算方案；制定公司基本管理制度等。见书P56。

3.经理：由股份有限公司董事会聘任或解聘，公司董事可以兼任经理；经理是负责公司日常经营活动的高级管理人员；高级管理人员包括：经理，副经理。财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。经理有权列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

4.监事会：董事和公司高级管理人员不得兼任监事。监事会成员不得少于3人。监事任期3年。监事会设主席1名。监事会至少每6个月召开一次会议，列席董事会的权利，可以在董事会上质询。合格提案人：董事会，监事会以及单独或者合并持有3%以上股份的股东，有权提交提案。

第四节 上市公司组织机构的特别规定

1.股东大会的特别职权：审议公司1年内购买、出售重大资产超过公司总资产30%的事项；为资产负债率超过70%的企业担保；本公司或者子公司对外担保超过50%以后的担保审核；单笔担保额超过最近一期的10%的担保。审议股权激励计划。2.上市公司选举董事、监事采用 累积投票制度。3.独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立、客观判断的关系的董事。连任时间不得超过6年，且连续3次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换。董事会，监事会和持股超过1%的人员可以提名独立董事候选人。

独立董事不能持有超过1%的股份的本人或者亲属，或者在前10名持股中；在上市公司或者其附属企业任职的人员的直系亲属（父母，子女和配偶）或者社会关系（兄弟姐妹和其配偶，女婿儿媳，岳父母和配偶兄弟姐妹）；上市公司采用薪酬，提名，审计委员会的，独立董事超过总人数的一半。

4.董事会秘书：上市公司设立该职位，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等。由董事长提名，董事会聘任。公司董事和其他高级管理人员可以兼任。

关联关系：控股股东，实际控制人，高管与其直接或者间接控制的企业之间的关系，容易导致企业利益转移的关系。但是国家控股企业之间不存在。

上市股份有限公司设置：战略，审计，提名和薪酬考核等专门委员会。成员全部为董事，其中审计，提名和考核委员会动力董事占多数且担任召集人。第五节 股份有限公司的财务会计 1.股份有限公司的利润分配： 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的可以不再提取。2.公司公积金用途：

公司发行股票所得的溢价款收入应列入公司资本公积金（资本公积金不得用于弥补公司亏损）。而公司法定公积金可以用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本（净资产）转为负债；

第六节 股份有限公司的合并、分立、解散和清算 1.合并：吸收合并（一个公司吸收另一家公司）和新设合并（两家解散新成立一家新公司）。2.分立：一个股份有限公司分开设立为两个或两个以上的公司，分为新设分立（原公司解散，生成新的超过1个的公司）和派生分立。10日内通知债券人，30日内公告，未见到公告的45日内有效。3.解散：股份有限公司法人资格的消失，60日公告。（公司10% 以上的股东可以请求人民法院解散公司）。

解散原因：股东大会决议解散，达到解散条款，依法吊销执照，责令关闭和被撤销。4.清算顺序：清算费用职工的工资社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务分配股东

第三章 企业的股份制改组

第一节 企业股份制改组的目的、要求和程序

1.目的：<1.确定法人财产权（从法律意义上回答了资产归属问题，使出资者所有权和公司法人财产权独立运作）。<2.建立规范的公司治理结构（我国企业改革的目的在于明确产权，塑造真正的市场竞争主体，以适应市场竞争的要求）。<3.筹集资金

2.关联交易：无法避免的关联交易应该遵循市场的三公原则，关联交易的价格或收费，原则上不偏离市场独立第三方的标准。

3.中介机构：财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所。

第二节 股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查

拟发行上市公司改组规范要求原则要求：突出主营业务，形成核心竞争力，独立运营，避免同业竞争和关联交易。

具体：拟发行上市的公司原则可以采用整体改制方式，剥离非经营性资产全部投入；2人以上的发起人以经营性业务和资产组建拟发行上市公司，业务和资产需要完全投入拟发行上市公司，所投入的业务最好相关；经营性业务的投入需要附带无形资产的投入。

人员独立：公司高管不应该在5%以上股东的单位和公司单位除董事监事以外的职务，也不能在与拟发行上市公司业务相近的公司担任职务；同时公司的生产经营与控股股东分开；避免同业经营。

关联交易方：控股股东；其他股东；控股东及其股东控制和参股的企业；对控股股东其主要股东有实质影响的个人和法人；发行人参与合营的企业；其他对发行人可以产生实质影响的法人自然人；主要投资者个人，关键管理人员，核心技术人员；或者与上述人员密切关系的人士控股的企业。

关联交易：兼并合并法人；买卖资产；购销商品；代理；租赁；出让股权或者提供劳务；委托经营；提供资金和协议许可；担保；合作研究与开发或者技术项目的转移；向关联方人士支付报酬；合作开发项目；合作投资设立企业。

拟发改组企业应该聘请具有改组和主承销商经验的证券公司作为企业股份制改革的财务顾问。按照国有资产监督管理委员会（国资委）的意见，国有企业改制之前需要清算核资，清算核资指的是：国资委按照一定的程序，组织企业进行账务清理，财务清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。清产核资：包括帐务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度。清算工作采用统一规范，分级管理的原则，向同级国有资产监督管理机构组织指导和监督检查。

2.产权界定：指国家依法划分财产所有权和经营权等产权归属。应当依据“谁投资、谁拥有产权”的原则进行。

国有资产：国家股、国有法人股。国家股：指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司投资形成或依法定程序取得的股份，包括现有已投入公司的国有资产形成的股份。

国有法人股：是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位，以其依法占有的法人资产，向独立于自己的股份公司出资形成或以法定程序取得的股份。

在股份制企业的公积金，公益金中，国有单位按照投资比例应当占有的份额，界定为国有资产，在股份制改革未分配利润中，国有单位按照投资比例占有的份额也是国有资产。

有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份有限公司的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股；

有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产(连同部分负债)改建为股份公司的，如进入股份公司的净资产(指评估前净资产)累计高于原企业所有净资产的50%(含50%)，或主营生产部分的全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股；若进入股份公司的净资产低于50%(不含50%)，则其净资产折成的股份界定为国有法人股；国家另有规定的，从其规定；

国有法人单位(行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外)所拥有的企业，包括产权关系经过界定和确认的国有企业(集团公司)的全资子企业(全资子公司)和控股子企业(控股子公司)及其下属企业，以全部或部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产折成的股份，界定为国有法人股

国有资产的折股：折股比率（国有股股本/发行前国有净资产）不得低于65%。

土地使用权的处置：以土地使用权作价入股，形成国有股和国有法人股；缴纳土地出让金；缴纳土地租金，国家以租赁的方式交予股份公司，该土地不得转让，转租和抵押；授权经营。非经营性资产的处置：学校，交予，医院，养老院等。

无形资产的处置：受到法律保护，不具有实物形态，并且在较长时间超过1年可以给公司带来收益的，但是这种收益往往具有较高的不确定性，包括：商标，著作，专利，土地使用权，商誉，特许经营权，采矿权。改制企业中，主要资产和经营业务进入股份有限公司的，商标进入股份有限公司。3.资产评估：企业由一下行为需要资产评估：整体或者部分改组为有限责任公司或者股份公司；以非货币对外投资；合并分立解散；资产转让，置换；产权转让；非上市国有股变动；非货币偿还债务；资产诉讼；接受非国有单位非货币出资或者抵债的。

方法：<1.收益现值法：评估对象剩余寿命期间每年的预期收益，采用适当的折现率。累加得到评估基准日的现值。用于有收益的整体评估及无形资产评估。<2.重置成本法（被评估资产价值=重置全价×成新率）被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值，功能性贬值和经济性贬值，估计资产价值。几成新的问题。<3.现行市价法（被评估资产价值=被评估资产全新市价×成新率）（选择一个或n个与评估对象相同或类似的资产作为比较对象）；

<4.清算价格法：根据公司清算时其资产可变现的价值，评估重估价值。1.普通股筹资： 优点：

<1.没有固定利息负担；

<2.股东只承担有限责任，即是对公司总资产的一项看涨期权； <3.普通股是永久性筹资。缺点：

<1.分散公司的控制权； <2.筹资成本较高。2.债券筹资： 优点：

<1.筹资成本较低； <2.具有杠杆作用。缺点：

<1.财务风险比较大，可能造成公司破产。3.优先股筹资： 优点：

<1.属于权益资本；

<2.没有投票权，对控制权没有影响； <3.股息固定。缺点：

<1.成本比债券要高；

<2.有些优先股（参与优先股）要求分享更多剩余盈余。4.可转换证券和认股权证筹资： 内部融资：（未分配利润（留存收益）和折旧）优点：

<1.成本低；

<2.不会稀释每股收益和控制权； <3.可获得税收上的好处。

缺点：

<1.分配股利的高低会影响到机构投资者和今后的外部融资等。第五章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序 第一节 首次公开发行股票申请文件的准备

1.保荐工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。其保存期不少于10年。保荐工作报告签署人：保荐机构法定代表人，业务负责人，内核负责人，保荐业务部门负责人，保荐代表人和其他项目人员。2.持续督导期;首次公开发行股票在主板上市的，2个会计年度；首次公开发行股票在创业板上市的3个会计年度；主办上市公司增发新股发行可转换债券，持续督导1个会计年度；创业板上市增发新股和可转换债券的2个会计年度。

3.保荐人对于年度中期报告在持续督导期间15日内发表独立意见，涉及公司重大事项（募集资金，关联交易，委托理财和对外提供担保）10日发表独立意见。4.2名保荐代表人可以在主板和创业板同时负责两家再审企业上市，但是代表人不得3年内受到处罚，或者3年内没有接受过该工作。

5.工作底稿：是评价保荐机构和代表人在保荐业务中的诚实信用，尽职尽责的依据；完整的反映了整个保荐过程。保存10年。

6.发行文件格式doc/rtf.招股说明书和历次报送的文件电子版存档。

同次发行的证券，保荐和上市由同一机构担任；发行规模庞大的，可以2家联合保荐（最多2家），主承销商如果持有公司股份超过7%则需要找无关联证券公司作为第一保荐机构，不存在7%的可以联合作为主承销商。资产评估报告有效期1年。2.尽职调查：

<1.发行人基本情况调查； <2.业务与技术调查；

<3.同业竞争及关联交易调查；

<4.董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查； <5.组织机构与内部控制调查； <6.财务与会计调查； <7.业务发展目标调查； <8.募集资金运用调查； <9.股利分配情况调查； <10.风险因素及其他重要事项调查。

3.招股说明书：是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。其有效期为6个月。4.资产评估报告：其有效期为自评估基准日起1年。5.审计报告：意见类型：

<1.无保留意见；要求：审计过程没有受到限制；财务报表符合规则，重大方面反应基本财务经营状况和现金流。（我们认为开头，同时包括公允反应和所有重大方面等词汇。）

<2.非无保留意见：存在以下情况之一：会计师和管理层在审计单位审计方法，政策和披露方式存在分歧；审计范围受到限制。同时审计人员认为这种情况对财务报表的影响是重大的或者可能重大的。

<2.保留意见；财务报表整体上公允，但是存在以下情况之一:会计政策的选用和会计估计，报表披露不符合相关制度，但是没有达到出具否定性意见的程度；审计范围受到限制，不能充分的提取审计证据，虽然影响重大，可以不至于出具无法表示意见。（除什么影响外）<3.否定意见；如果认为财务报表没有按照会计准则编制，未能在重大方面反应财务状况经营状况；应当出具否定性意见（由于上述问题造成的重大影响，由于受到前段事实的重大影响）

<4.无法表示意见。审计范围受到限制影响巨大的，以至于无法发表基本意见，应当出具无法表示意见报告的。（由于审计范围受到限制可能产生重大影响的，我们无法对上述财务报表发表意见的）盈利预测报告前6个月做出的，有效到年底；后六个月做出的，有效到第二年结束。

7.法律意见书和律师工作报告：需经两名以上经办律师和其所在律师事务所的负责人签名。意见类型：<1.肯定性意见； <2.保留意见

8.辅导报告：是指在发行结束后，就辅导情况，效果和意见的书面报告。第二节 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准 1.首次公开发行股票的条件：--在主板市场首次公开发行股票的条件: 主体资格：

<1.发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。

<2.发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。主营业务没有发生重大变化（重组前后业务有关联性；受同一控制人控制）财务与会计：

<1.最近3个会计年度净利润均为正数，且累计超过3000万元。

<2.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计5000万元，或营业收入累计超过3亿元。

<3.发行前股本总额不少于3000万元。

<4.最近一期无形资产占净资产的比例不高于20%。最近一期不存在未弥补亏损。--在创业板市场首次公开发行股票的条件: 基本条件：

<1.发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限股份公司。

<2.最近两年持续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长，或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元。<3.最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在为弥补亏损。

<4.发行后股本总额不少于3000万元。具有持续盈利能力，不涉及重大变化。--首次公开发行股票的核准程序

申报受理初审预披露发审委审核决定（5个工作日决定受理，自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票）首次公开发行股票对发审委的要求：

中国证监会发审委包括：主板发审委，创业板发审委负责（股票和可转换债券）还有上司公司并购重组委员会。不同发审委成员不得兼任。每届一般任期1年，不超过3届。采用记名投票。

主办有25人，证监会5人，创业板35人，证监会5人。首次公开发行股票投票有7人，达到5票通过。只能因为重大情况暂缓一次。第六章 首次公开发行股票的操作

新股发行体制改革的方法：完善询价和申购报价；优化网上发行机制；设置网上发行上限0.1%；加强新股风险提示。改革目标：市场价格发现功能，买卖双方相互制衡；股份配售机制有效；中小投资者意愿受到重视；增加风险提示度，强化一级市场风险。

主承销商可以自主推荐5-10名丰富投资经验的个人投资这参与网下配售；建立回拨机制：网下中签率高于网上中签率的2-4倍时候，将10%从网下向网上回拨，超过4倍的将20%从网下回拨到网上。引入第三方制度评估风险；询价结果的市盈率高于同行25%需要董事会重视分析；

老股向新股转让：持有老股超过3年的可以转让给网下投资者，但是需要披露，同时不影响公司的控制权；老股转让资金专门存放，由保荐商监管，新股上市满一年可以转出资金10%，满2年可以转出20%，满3年可以全部转出；非控股股东和实际控制人不受限制。第一节 首次公开发行股票的估值和询价

1.股票的发行价格必须大于或等于票面金额，不得小于票面金额。2.股票的定价不仅包括估值及撰写投资价值研究报告，而且包括发行期间的具体沟通、协商、询价、投标等一系列定价活动。3.股票的估值方法：

相对估值法（可比公司法）：反映的是市场供求决定的股票价格。<1.市盈率法：（市盈率Price to Earnings Ratio，简称P/E，指股票市场价格和每股收益（每股净利润）的比率）

每股净利润的确定方法：

全面摊薄法（用全年净利润除以发行后总股本）； 加权平均法 = 12-全年净利润

每股净利润发行月份

发行前总股本数本次公开发行股本数 <2.市净率法：（市净率Price to Book-value Ratio，简称P/B，指股票市场价格与每股净资产的比率）相对估值法比较简单易行，由于是可比的公司很多的时候，但是选择可比公司容易带有偏见。

绝对估值法（贴现法，包括贴现现金流量法（DCF）、现金分红折现法（DDM））：体现的是内在价值决定价格，即通过对企业估值，计算每股价值。贴现现金流量法（DCF）： <1.预测公司未来的自由现金流量（tFCF），预测期一般为5～10年； <2.预测公司的永续价值（nV）；

<3.计算加权平均资本成本（WACC）<4.计算公司整体价值：ttn 1FCF=1+WACC1+WACCn n 公司整体价值（）（）

<5.计算公司股权价值：公司股权价值 = 公司整体价值-净债务值 <6.每股股票价值=公司股权价值/发行后总股本。贴现现金流法需要可靠的估计未来现金流量，同时根据现金流量的风险确定贴现率。但是实际操作中离假设模型太远。特别是：

存在的问题：<1.陷入财务危机的公司，其现金流可能为负。<2.收益呈周期性分布的公司。（可能产生较大偏差）<3.正在进行重组的公司。<4.拥有某些特殊资产的公司。（这些资产的价值无法体现在现金流中）

定价之前的路演推介是首次公开发行股票公司的主承销商为了合理地确定股票价值而与专业机构投资者进行的直接沟通。4.首次公开发行股票的询价与定价：

首次公开发行股票应向特定机构投资者（询价对象）以询价方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在刊登招股说明书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。

询价分为：初步询价和累计投标询价。

<1.询价对象：符合《证券发行和承销管理办法》规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），主承销商推荐的机构和个人投资者。自主询价对象为定价能力好的长期机构投资者，投资经验丰富的个人投资者。符合条件：证券公司可以经营证券自营或者证券资产管理业务；信托投资公司登记2年以上，注册资本不低于4亿元；财务公司成立2年以上，注册资本不低于3亿元，最近12个投资活跃；个人投资者5年以上的投资经历。

<2.主承销商应该在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。

<3.未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。

<4.主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。与主承销商有实际控制人关系的询价对象不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行。

询价结束以后：发行股票4亿股以下的，询价对象超过20家可以定价；超过4亿股的，询价对象超过50家可以定价。

第二节 首次公开发行股票的发行方式

首次公开发行股票可以采取向战略投资者配售、向参与网下配售的询价对象配售以及向参与网上发行的投资者配售等方式。1.首次公开发行股票的基本原则： <1.“公平、公开、公正”原则； <2.高效原则； <3.经济原则。

2.向战略投资者配售：公开发行数量在4亿股以上可以向战略投资者配售股票。战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并承诺本次配售股票的持有期不得少于12个月。

3.向参与网下配售的询价对象配售：公开发行数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象的股票持有期不得少于3个月。初步询价：期间，每1个询价对象只能提交1次报价。

累计投标询价：询价对象管理的每个配售对象可以多次申报，一经申报不得撤销或修改。采用上网发行和对法人配售相结合的方式发行股票，用于配售部分的股票不得少于发行量的25%。才加首次公开发行股票网下电子化发行业务的询价对象及主承销商，应该提交申购平台书，具有双重身份的需要分别申请；询价和配售对象利用该证书完成两次询价过程；主承销商通过该证书完成数据交换；主承销商和结算银行通过证券登记结算公司的远程平台操作系统（PROP）完成与结算平台的数据交换。询价和申购：初步询价的初始登记为开始前一个交易日12点之前，累计询价开始前15点以前； 累计投标询价可以多次申报，但是申报总额不得超过发行总数；当天15点以后可以查看申报结果。

资金的收取和划付：T日16点以前资金存入；T+2天完成配售价格，配售款的划拨。深圳交易所初步询价之后直接定价，所以没有累计投标询价的过程。深圳交易所采用摇号中签的方式确定网下配售对象，这都是与上海交易所不同的地方。

4.向参与网上发行的投资者配售：指通过交易所交易系统公开发行股票。

《证券发行与承销管理办法》规定：发行人及其主承销商网下配售股票，应当与网上发行同时进行。

申购时间：申购日（T日）

申购单位及上限：每一申购单位为1000股（上证：1000股；深证：500股）、，申购数量为1000股的整数倍，且上限为公众网上发行数量。申购流程：T投资者申购资金冻结验资和配号摇号抽签、中签处理资金解冻。

股票发行的其他方式：全额预交款方式（全额预缴，比例配售，余款即退||全额预缴，比例配售，余款转存），与储蓄挂钩，上网竞价发行，市值配售。这些现在都不采用。5.超额配售选择权：是指发行人授予主承销商一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股票。即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售，主承销商可以采用从集合竞价市场上买入股票，或者要求发行人增发股票满足超额配售者的要求。超额配售权应当在招股说明书中披露。首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的主承销商可以与无特殊利益机构达成延期交付股份的协议。同时当市场价格小于发行价格时，主承销商应当从市场中买入股份用于超额配售（买入费用自理）；如果市场价格高于发行价格，需要发行人增发股票满足超额配售。6.回拨机制：首次公开发行股票达一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制。

终止发行机制：4亿股以下的，询价对象不足20；4亿股以上，询价对象不足50的终止发行。

第三节 发行准备、费用和后期工作 1.发行准备：

<1.承销准备：承销商承销证券，应当按规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配置的，应当采用代销方式。<2.询价

<3.公开推介：发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。<4.首次公开发行招股文件的披露 2.发行费用：

<1.承销费用：包销佣金：为包销股票总金额的1.5%～3%；代销佣金：为实际售出股票总金额的0.5%～1.5%。

<2.发行人支付给中介机构的费用：发行人：申报会计师费用、律师费用、承销费用、保荐费用及上网发行费用；主承销商：财务咨询费用。

第四节 股票的上市保荐

1.股份有限公司申请上市需符合的条件： <1.公司股本总额不少于人民币5000万元；

<2.公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；若公司股本总额超过4亿元的，公开发行的比例需超过10%。

<4.公司最近3年无重大违法行为。

首次发行股票之前的公司股票1年的锁定期，转让双方受同一人控制，可以经过交易所同意豁免锁定期。上市公司高管每年通过集合竞价，大宗交易和协议转让等方式持有公司股份不得超过25%；不足1000股不受此条限制。2名保荐人制度。

上市公司满1年高管增持公司股份按75%锁定；6个月内买进卖出的，拥有超过5%的高管的股票收入归公司所有。因为包销剩余的超过5%的不受限制。2.股票的上市保荐 交易所股票上市规则，交易所实行股票和可转换公司债券的上市保荐制度。保荐人应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作。3.股票上市申请

经中国证监会核准发行的股票发行结束后，发行人方可向证券交易所申请其股票上市。4.剩余证券的处理

证券交易所推出大宗交易制度后，承销商可以通过大宗交易的方式卖出剩余证券。5.中小企业板块：在深圳证券交易所主板市场中设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块，集中安排符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业上市。中小板块属于主板中的一个版块，与主板的要求相同。创业板发行，上市，持续督导

创业板发行条件：股本超过3000万元；公开发行的股票超过25%以上，超过4亿元，超过10%以上；股东人数超过200人；3年无虚假。这里是深交所。深交所7个交易日决定是否同意，5个交易日公布相关文件。

上市公司首次公开发行股票的前6个月内进行增资扩股的有1年的锁定期，同时需要公开承诺2年内不得转让超过50%的新增发的股票。创业板块申请恢复上市的，持续督导1个会计年度。

高管在首次公开发行6个月内离职的，3年内不得转让公司股票；7-12个月离职的，12个月内不得转让股票；上述所有离职情况在随后的6个月内增持本公司股票也会被锁定。第七章 首次公开发行股票的信息披露 第一节 信息披露概述 1.信息披露的方式：发行人及其主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站。文件应当采用中文文本。2.原则：

<1.真实性原则； <2.准确性原则； <3.完整性原则； <4.及时性原则。

3.上市公司应当设立董事会秘书，也可以指派证券代表代行董事会秘书权责作为公司与交易所之间的指定联络人，负责办理信息披露和股权管理。董事会秘书是上市公司的高管对公司和董事会负责。董事会秘书可以参加股东大会，董事会会议，监事会会议，高管会议，有权了解公司财务和经营状况，查询需要披露的信息，经过董事会同意，以董事会公告的方式发布信息。

董事会秘书缺席，首席需要制定一名董事或者高管作为秘书，同时尽快确定人选；，指定代行秘书职责的人选定之前，董事长代理秘书事务，超过3个月没有的，董事长持续到秘书确定。当然有政务代表的，平时政务代表协助董事会秘书处理事务，秘书缺席，政务代表可以代理。

发行人存在特殊模式或者创新交易模式的需要特别关注相关的风险报酬和权利的转移，采用定性和定量的方式分析盈利能力，减少现金交易，同时采用现代收银系统或者银行系统。招股说明书中含有价格和筹措金额，这是招股意向书中没有的唯一两个。招股说明书有效期6个月，从证监会签署之日计算，其中引用的财务报表有效期6个月，特殊情况可以加一个月。

预先披露的招股说明书不是正式文件，不含价格信息。1.发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。（涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“SS”，State-own Shareholder；在国有法人股股东之后标注“SLS”，State-own Legal-person Shareholder。）

避免同业竞争，3年以上运营的企业需要披露3年及1期的负债，利润和现金流表。不足3年的披露最近3年一期的利润表，各年及1期的资产负债和现金流表；合并财务报表同时需要披露母公司的财务报表。主要金融资产的公允价值确定方法，减值测试方法和计提准备方法；采用成本模式确定投资性房地产的折旧和摊销方法以及计提准备。同时需要披露3年及1期的扣除经常性损益的净利润表。

股票发行公告书：在完成对招股说明书和招股意向书的刊登以后，同时刊登初步询价公告，说明发行方案。（其他同时刊登的公告有：发行公告，路演公告，投资风险公告，网下发行和网上中签公告，摇号中签结果公告，战略投资者的名称，认购数量和承诺期）。股票上市公告书一式五份报证监会和交易所，10日内。

招股意向书中披露财务的，上市公告书不在披露。招股意向书没有披露的，可以在上市公告书披露，定期报告不需要披露。创业板块关键在于风险的披露：招股说明书明显位置提示创业板投资风险，同时对上市公司的经营业绩，内部管理，控制权等特殊风险披露。第八章 上市公司发行新股

1.上市公司公开发行新股：指上市公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份（配股）和向不特定对象公开募集股份（增发）。

2.上市公司非公开发行新股：指向特定对象发行股份。发行对象不超过10名。上市公司申请发行新股，应具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整，36个月没有行政处罚，12个月没有谴责，最近2个月公开发行股票，营业利润不下降超过50%。

第一节 上市公司发行新股的准备工作 1.配股的特别规定：

<1.拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%，且采用规定的代销方式发售，公开承诺配股数量。认购率小于70%则视为配售失败，配股一般采取网上定价方式。3.增发的特别规定：

<1.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。

<2.发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。增发采用上网定价发行与网下配售相结合：网下通过向机构投资者询价确定发行价格配售，同时网上对公众投资者定价发行。

3.非公开发行股票的规定：有利于减少关联交易，避免同业竞争，增强独立性，同时可以提高资产质量，改善财务状况和盈利能力。

发行条件：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；36个月内不得转让；不超过10人；基金管理公司管理2只以上的基金认购，视为一个。信托投资公司只能以自有资金认购。

4.新股发行的申请程序： <1.聘请保荐人（主承销商）<2.董事会作出决议

<3.股东大会批准（2/3以上通过）<4.编制和提交申请文件

<5.重大事项的持续关注，主板和中小板发行新股持续督导1个会计年度，创业板发行新股为2个会计年度。

第二节 上市公司发行新股的推荐核准程序

1.保荐人（主承销商）的推荐，内核和保荐书。

内核：指保荐人（主承销商）的内核小组对拟向中国证监会报送的发行申请材料进行核查，确保证券发行不存在法律政策障碍以及发行申请材料很高质量，内核小组通常由8～15名专业人士组成，内核小组成员一般为投资银行部门的主管，同时需要披露最近5年的资金用途。2.中国证监会的核准（发行审核委员会审核）5个工作日决定是否受理。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。核准之日后，上市公司应在6个月内发行证券。发审委采用5票，3票以上通过核准支付，非公开发行的股票不得暂缓表决，同时不公布发行人的审核信息。非公开发行对象是原股东的，可以自行销售。

网上网下全部定价发行的需要使得价格不低于20个平均日的均价。配股一般采用网上定价发行，主承销商和发行人确定价格区间。上限为20/30个平均价，下线为上限的一定折扣。配售代码：700，增发代码730.询价增发，比例配售的基本流程：

T-5 将网下发行公告，网上路演公告和招股意向书披露 T-4 进行网上路演（如果有）T-3网下累计询价并且缴款 T-2网下验资，确定发行价格 T-1刊登网下结果和发行公告 T配售缴款日和网上申购日

T+1联系会计事务所，或者摇号队和公正机构 T+2 11点之前根据验资结果，确定网上网下的量和配售价格，比例。

T+3 刊登发行结果公告，网下配售退款和补缴，同时进行网上摇号中签仪式 T+4 网上申购资金解冻，股票复牌。定价增发股票

T-2 招股意向书，网上网下发行公告和路演公告 T-1网上路演，有配售的此时为权利登记日 T申购日

T+1 联系会计事务所，网下验资

T+2 网上验资，确定发行数量，计算配售比例，中签率和准备摇号。T+3 网下发行结果公布，网下退资和补缴，同时进行网上摇号中签 T+4资金解冻，发行结束。配股及上市业务

T-3日之前报送文件，准备网上操作 T-2网上披露配股说明书和发行公告 T-1网上路演 T股权登记

T+1到T+5日进行配股缴款，同时至少有3次提示性公告 T+6 网下验资，网上清算

T+7公布发行结果，股票恢复正常。

第九章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行 第一节 上市公司发行可转换公司债券的准备工作 1.可转换公司债券：指发行公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票。可转换公司债券赎回是指上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。可转换公司债券回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。持有人一次回售的权利。可转换公司债券融资成本低，对风险不敏感，对权益的稀释程度比较低。连续股票价格高可以赎回，连续股票价格低可以回售。2.发行条件：

基本制度要求：最近36个月未受到证监会处罚，12个月没有公开谴责。盈利能力：2年内公开发行股票，最近三年盈利，3年无虚假陈述。

募集资金要求：专项账户存储；不予控股股东发生冲突；不得利用募集资金进行投资性资产的行为。网上T-5报送材料，T-4公布募集说明书概要和发行公告。其他一样（网上发行一个交易日，网下两个交易日）

<1.净资产要求：股份有限公司的净资产不低于3000万元；有限责任公司的净资产不低于6000万元；发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近1期净资产不低于15亿元。<2.净资产收益率要求：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6% <3.现金流量要求：最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券1年的利息。

3.发行条款的设计要求：

<1.发行规模：累计公司债券余额不得超过最近1期末净资产额的40%。<2.期限：可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。分离式可转换无最长时间，认股权证不超过公司债，不少于6个月。

<3.转股期或行权期：发行结束6个月后，方可转换为公司股票。

<4.转股价格或行权价格：指可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。<5.面值和利率：可转换公司债券每张面值100元，<6.担保要求：净资产高于15亿元的公司不用提供担保，否则应当提供全额担保。分离式可转换可以不提供。除了商业银行可以自我保证之外，其他都需要提供担保。<7 期满5个工作日内结息还本。4.可转换公司债券的定价：

<1.转换价值：CV=P*R，CV是转换价值；P是股票价格；R是转换比例。

<2.可转换公司债券是一种含权债券，兼有公司债券和股票的双重特征。实质上是一种普通债权和股票期权（看涨期权，即以转股价格为期权执行价格的美式买权）两个基本工具构成的复合融资工具。

综上所述，可转换公司债券相当于这样一种投资组合：投资者持有1张与可转债相同利率的普通债券，1张数量为转换比例、期权行使价为初始转股价格的美式买权，1张美式卖权，同时向发行人无条件出售了1张美式买权。普通债券部分： 001(1)(1)tn tn

债券市场价格，为债券内含收益率，即折现率；为第期的利息支付；为债券的到期价格，即本金。股票期权部分（两种定价方法）： Black-Scholes期权定价模型：

假设：股票可以自由买进或卖出；期权是欧式期权；股票无股息支付；存在固定、无风险利率投资者可以无限制借入或贷出；股票收益仅来自价格变动，且价格变动呈正态分布。12c2 121()()()()2RT cee ePPNdPeNdPPLnRT PdPT 为看涨期权价格，P为股票市场价格, 为期权履约价格，N（）为累积正态分布函数 为权利区间，R为无风险利率，为股票收益率标准差二叉树期权定价模型（Bino-mial Model）： 影响可转换公司债券价值的因素：相对于投资者 <1.票面利率（其越高债权价值越高）；

<2.转股价格（其越高，期权价值越低，可转换债券的价值越低）；

<3.股票波动率（其越大，期权价值越高，可转换公司债券的价值越高）； <4.转股期限（其越长，转股权价值越大，可转换公司债券的价值越高）；

<5.回售条款（回售期限越长，转换比率越高，回售价格越高，回售的期权价值越大）； <6.赎回条款（赎回期限越长，转换比率越低，赎回价格越低，赎回的期权价值就越大，越有利于发行人）。转换比率是市场变化的结果。第二节 可转换公司债券发行的申报与核准 第三节 可转换公司债券的发行与上市 1.发行方式：

<1.全部网上定价发行

<2.网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合

<3.部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行

<4.部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合的方式 发行完成后7个交易日内进行上市，普通可转换在上市日前的4日提交文件，可分离的为提前5日。

2.持续督导期间：可转换公司债券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。5个工作日决定受理，6个月重新申请。3.上市条件：

<1.可转换公司债券的期限为1年以上；

<2.可转换公司债券实际发行额不少于5000万元。停止交易： 可转换公司债券流通面值少于3000万，发布相关公共3个交易日后停止其交易。2转换结束期之前第十个交易日停止交易

可转换公司债在赎回期间停止交易。信息披露： 特别事项：转股水平达到发行股份的10%；未转换的债券少于3000万；其他重大事项。2 提前3-5个交易日披露付息情况；

3满足赎回条件的5个交易日内至少3次公告；股东大会决议后20个工作日内可以回售，回售至少公布三次，第一次公布在其后5个交易日内。

跟踪评级：与评级机构约定，在6月30日前向市场公布上半年的跟踪评级报告。公司债券的发行方式与股票的发行方式相同，根据购买人的不同，发行人可选择公募发行和私募发行；根据销售人不同，发行人可选择直接发行和间接发行。涉及债券收益的税收有收入所得税和资本税。可交换公司债：上市公司股东依法发行的，在满足约定条件可以交换成该股东所持有的公司债券。

发行条件：最近一期净资产大于3亿元；3个年度的可分配利润可以满足1年的利息；公司债券的余额不超过净资产的40%；发行债券的金额低于均价的市值的70%，设置相关股票为担保物； 持有的上市公司股票基本条件：3年内净资产收益率不低于6%，一年内净资产不低于15亿元； 可交换公司债券：1-6年，100元面值，12个月之后可以转换；转换价格不低于前20个工作日均价和前一个交易日均价。转换股份专门存放。

第十章 债券的发行与承销 第一节 我国国债的发行与承销 1.首次国债：1949年底，称为人民胜利折实公债。

2.我国国债的种类：记账式国债、凭证式国债、储蓄国债3类。

3.储蓄国债：指财政部在中国境内发行，通过试点商业银行面向个人投资者销售的、以电子方式记录债权的不可流通的的人民币债券。账户实行实名制。只能个人购买，但是可以提前兑付，质押贷款，非交易过户，采用包销或者代销。4.国债发行方式：

凭证式国债发行完全采用承购包销方式；记账式国债发行完全采用公开招标方式。<1.承购包销方式：由发行人和承销商签订承购包销合同。

<2.公开招标方式：通过投标人的直接竞价来确定发行价格（或利率），发行人将投标人的标价自高价向低价排列，发行人从高价选起，直到达到需要发行的数额为止。

荷兰式招标：标的为价格时，全场最低中标价格为当期国债发行价格。标的为利率时，全场最高中标利率为当期国债票面利率。

美国式招标：标的为价格时，全场加权平均中标价格为当期国债发行价格，中标机构按各自中标标位的价格承销。标的为利率时，全场加权平均中标利率为当期国债票面利率，中标机构按各自中标标位利率的价格承销。背离加权价格一定数量的视为落标。

混合式招标：标的为价格时，全场加权平均中标价格为当期国债发行价格，高于或等于发行价格的标位，按发行价格承销；低于发行价格的中标标位，按各中标标位的价格承销。标的为利率时，低于发行利率的，按照发行利率成交，高于发行利率的，按照各中标的利率与票面利率折算的价格承销。记账式国债是一种无纸化国债，在全国银行间债券市场和证券交易所债券交易系统发行与流通。凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型债券。国债投标：1投标变动幅度为0.01%。2 投标量：乙类承销团0.5%-10%，甲类中不可追加国债3%-30%，可追加的为3%-25%；3最低承销额 甲类1%乙类0.2%。承购包销是中国采用的凭证式国债。

记账式国债主要在银行间债券市场各个机构投资者，或者通过证券交易所向承销团和其他投资者发行。默认托管在中央登记结算机构。记账式国债采用场内挂牌，场外签订分销合同和试点银行柜台销售的方式；这里的分销对象包括在中央国债登记机构和证券交易所登记机构的各类投资者；承销团之间不得分销，非承销团在期限内不得转让。凭证式国债采用一次缴款的办法，各种费用也是一次拨款，随买随卖；

5.影响国债销售价格的因素： <1.市场利率；

<2.承销商承销国债的中标成本；国债的发行价格不低于承销商与发行人的结算价格。<3.流通市场中可比国债的收益率水平； <4.国债承销的手续费收入；

<5.承销商所期望的资金回收速度。

地方政府债券主要用于地方基础设施建设，地方政府债券采用国债发行的渠道，由财政部合并名称，合并发行，合并托管而发行。

地方政府债券招标的方式是：面向记账式国债承销团发行，采用单一的荷兰式招标方式，招标标的为利率。最高中标利率为发行利率，各中标机构以面值承销。投标标准和承销限额，托管方式，分销制度与记账式国债相同。（上海市，浙江市，广东市，深圳市）2011年政府债券为记账式固定利率附息债券，3年期和5年期各一半。在证券交易市场和全国银行间债券市场上市发行。

第二节 我国金融债券的发行与承销 1.我国金融债券发行始于1985年，工商银行与中国农业银行首次发行。到1994年政策性银行成立后，首次发行人为国家开发银行。发行体：政策性银行、商业银行、企业集团财务公司和其他金融机构。2.金融债券：指依法在中华人民共和国境内设立的金融机构法人在全国银行间债券市场发行的、按约定还本付息的有价证券。3.发行条件： <1.政策性银行：（包括国家开发银行、中国进出口银行和中国农业发展银行，他们是天然发金融债券的发行体，只需中国人民银行核准即可。）

<2.商业银行：核心资本充足率不低于4%；最近3年连续盈利。

<3.企业集团财务公司：已发行且尚未兑付的金融债券总额不得超过其净资产总额的100%，发行金融债券后，资本充足率不低于10%；申请前1年，其注册资本金不低于3亿元。<4 金融租赁公司和汽车金融公司：前者5亿元注册资金或者流动资金，后者8亿元注册资金或者流动资金；3年持续盈利，3年可分配利润可以支付一年利息；发行后资本充足率不低于8%；最近一年不良资产率低于行业水平。4.发行方式：可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行；可以采取一次足额发行或限额内分期发行的方式，5个工作日备案。5.国债登记结算公司为金融债券的登记、托管机构。担保要求:商业银行发行金融债没有强制担保，财务公司发行需要母公司或者其他公司担保；商业银行设立的不满3年的金融租赁公司应当担保。承销团：以招标的方式承销金融债，应当签订承销主协议，同时通过中央债券招标系统进行；以协议承销方式发行金融债券，应该聘请主承销商，且为注册资本不低于2亿元金融机构；以定向方式发行金融债优先选择协议承销，定向发行不超过2家的，可以不要求主承销商。发行时间为60日内，超过需要从新申请；发行后10个工作日需要报告发行情况；定向发行经认购人同意可以不评级，定向发行只能在认购人之间转让。6.发行人应在金融债券发行前和存续期间履行信息披露义务，信息披露应在中国货币网、中国债券信息网进行。同业拆借中心和国债登记结算公司应为金融债券信息披露提供服务。每年4月30日上一个年度报告；每年7月31日披露信用评级。7.次级债务：

<1.商业银行次级债务：由银行发行，固定期限不低于5年（含5年），除非银行倒闭或清算不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。

2003年次级定期债务采用向机构投资者定向募集，不得抵消，不得赎回，不得指派同时需要得到银监会批准。2004年次级债务可以在全国银行间债券市场公开发行，全国银行核心资本充足率不少于7%，其他商业银行核心资本充足率不少于5%，全国商业银行长期次级债务不超过核心资本的25%，其他商业银行不超过30%；原则上商业银行次级债务面向非银行机构，所以持有单个银行次级债务不超过核心资本的15%，共持有银行次级债务不超过20%； 商业银行发行的普通的，无担保的，不以银行资产抵押和质押的长期次级债务可以列为附属资本，最后5年每年折扣20%，不超过核心资本的50% <2.保险公司次级债务：由保险公司经批准定向募集，期限在5年以上（含5年），本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后，先于保险公司股权资本的保险公司债务。中国保监会监管； 保险公司次级债务的偿还只有在确保偿还次级债务本息后偿付能力充足率不低于100%，目击人才能偿还本息，不满足时，债权人无权申请破产。

保险公司定期次级债务到期之前的折算按照以下的方式：1年内80%，以后每年减去20%。证券公司次级债务：证券公司经批准向股东或者其他符合条件的机构投资者，清偿顺序在一般债务之后，股权之前。长期次级债务：2年以上，按照100% 90% 70% 50% 20%计入净资本，不超过净资本的50%；短期次级债务：3个月-2年不计入净资本，但是需要扣除风险准备。次级债务可以展期。

偿还次级债务提前10日披露，短期债务偿还需要提交资金使用情况，5个工作日决定，长期次级债务偿还需要股东大会决议，10个工作日决定批准。证券公司不得提前偿还次级债务除了以下：1 偿还全部或者部分次级债务后，满足风险指标，净资本没有因为提前偿还被降低。2债权人次级债务转股后，符合规定。

8.混合资本债券：是一种混合资本工具，同时兼有一定的股本性质和债务性质，但比普通股票和债券更加复杂。我国的混合资本债券是指商业银行为补充附属资本发行的、清偿顺序位于股权资本之前但列在一般债务和次级债务之后、期限在15年以上、发行之日起10年内不得赎回的债券，10年后又一次赎回权，未行使则需要提高利率，混合资本债券到期前，如果发行人核心资本充足率低于4%，发行人可以延期支付利息。其可以公开发行也可以定向发行。商业银行发行时需要被中国人民银行监管，每年一次跟踪评级报告，商业银行可以发行混合资本债券填补次级债务和一般准备等附属资本不足核心资本的100%。

第三节 我国企业债券的发行与承销 1.企业债券：是指在中国境内具有法人资格的企业在境内法定程序、约定在一定期限内还本付息的有价证券。金融债券和外币债券除外。2.发行条件：

<1.股份有限公司的净资产额不低于3000万，有限责任公司的净资产额不低于6000万。<2.累计债券余额不超过发行人净资产的40%。

<3.最近3年平均可分配利润（净利润）足以支付债券1年的利息。

<4 投资固定资产项目或者固定产权，发行不超过项目的60%，弥补营运资金的，不超过发债总额的20% 3.募集资金的投向：不得用于房地产买卖、股票买卖、期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资，也不得用于弥补亏损和非生产性支出。可用于固定资产投资项目、收购产权、调整债务结构和补充营运资金。没有募集完成和存在违约没有解决的不得发行。4.条款设计：

<1.发行规模：企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。发行人累计债券余额不超过企业净资产的40%。1000元认购，100元面值。<2.期限：不得低于1年。

<3.利率：企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%。

<4.担保：可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券。保证人需要承担连带责任。承担3次以上的副承销商可以担任主承销商，承担三次分销商可以担任副主承销商。企业债券发行申报：包括额度申请和发行申报。主管为发改委；中国人民银行核准利率，证监会决定承销；中央企业直接报发改委，国务院企业由其管理部门转报，地方企业由所在地方的发改委转报。发改委3个月审核；企业债可以在证券市场和银行间市场同时挂牌买卖。<5.承销组织：应组织承销团以余额包销的方式承销。5.企业债券在银行间市场上流通的准入条件： <1.实际发行额不少于5亿元

<2.单个投资人持有量不超过该期公司债券发行量的30%。第四节 公司债券的发行与承销

1.公司债券：指公司依照法定程序发行，约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。2.发行条件：

<1.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。<2.本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%。国债登记机构和同业拆解中心进行5个交易日的甄别，然后上市流通，同时向中国人民银行报告流通审核情况，每个季度结束后的10个工作日报告托管结算情况；公司同时在6月30日前披露上一年度报告和信用跟踪评级报告。3.公司债券在证券交易所上市条件： <1.3个会计年度可以付息； <2.实际发行额不少于5000万。

<3发行后累计债券余额不超过净资产的40%。

存在3年内财物虚假的不得发行。面值100元，没有强制担保。

发行方式：1网上网下同步发行面向全部投资者；2只能向机构投资者发行。两名从业人员和律师签署募集说明书。5个工作日决定受理，6个月内首期发行，发行超过总额的50%剩余在1年内发行完毕。发行之前2-5个工作日提示。

债券受托管理人为本次发行的保荐机构或者证监会认可的机构担任。可以召开债券持有人大会；债券有担保的，负责保存担保物；勤勉处理持有人和公司的诉讼；要求公司担保或者申请保全。债券持有人会议由发行人和受托管理人约定，涉及重大事项召开。公司债券在上海交易所发行：发行人和主承销商在披露公告，募集说明书全文和相关文件一个交易日前14点提交各种必要的文件。网下发行部少超过5个交易日，网上发行大于网下发行超过2个交易日。对于公司债券的认购，有效认购在次一个交易日日末或者第二日可以得到确认查询。网下发行截止日次日10点30前，主承销商将分销的注册数据报上海证券交易所债券基金部。目前公司债券只在交易所上市，上市条件：债券期限1年以上；发行额大于5000万。

满足一下条件可以通过集中竞价系统，大宗交易系统和 固定收益证券综合电子平台交易，不然只能通过固定证券收益电子平台。1信用评级不低于AA；2期末净资产15亿；3个会计年度的可分配利润可以支付1.5倍的利息。

暂停上市：公司存在重大资金用途没有核准；出现重大违法，公司不符合上市条件；未按照要求履行义务；最近两年亏损；交易所可以在7个交易日决定是否停牌。上诉情况消除后可以在15个工作日内决定恢复上市。

终止上市：当存在重大违法，未按照要求履行义务情节严重的；不符合上市条件，资金不符合规定用途和连续两年亏损在限期内没有消除的；公司破产清算，债券到期前一周终止上市交易。6月30日前提交上一个年度的跟踪评级报告。

现在没有公司债券在银行间债券市场发行。发行条件：实际发行额不少于5亿元，单个持有人持有不超过发行额的30%。

一旦完成流通，同业拆借中心和国债登记结算公司，对公司债券甄别，这一点类似于企业债券的模式，6月30日报送上一年度报表和跟踪评级报告。公司债券的评级机构的设立。设立条件：实收资本和净资产不低于2000万；高级管理人员3人以上，10人以上3年以上的评级经历，全部评级人员不低于20人；3年内不存在重大问题和处罚。境外人士担任评级人员还应当在中国内地或者港澳工作3年以上。

评级回避制度：5%以上控股；6个月内买卖评级证券；本人或者直系亲属收受50万以上的交易金额；建立跟踪评级制度；业务档案保存不少于10年。

每会计年度4个月内报送上一年报表；每个季度10日内报送相关财务数据； 评级机构内部制度存在问题或者违反基本制度的处以1-3万，主管也是1-3万。第五节 企业短期融资券的发行与承销 1.短期融资券：指企业依照法定程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券。

2.交易商协会负责受理短期融资券的发行注册。交易商协会设注册委员会。注册会议由5名注册委员会委员参加，决定是否接受发行注册。注册后两个月完成首次发行，需要从新提交的需要等到6个月以后。短期融资券余额不超过企业净资本的40%，承销团应该在中国人民银行备案，同时当承销团超过3家承销商，可以设立1个联席主承销商或者副主承销商。

4登记后T+1个交易日可以流通，可以在国债登记公司和上海清算所登记，托管；同业拆解中心提供银行间债券市场的交易服务。信息披露：首次发行短期融资券的至少在发行前5个工作日公布；后续发行则是前3个工作日。4月30日前披露上一年度；8月31日前披露上半年；4月30日前披露第一季度，不早于上一年度报表；10月31日前披露第三季度的报表。同业拆借中心负责审核信息披露格式；5个工作日还本付息； 持有人会议：原则上由主承销商召开，出现重大变故的债务融资工具的持有人，发行人和信用增级机构可以提议召开。提前两个工作日在具体网站公布。重大关联方没有表决权，2/3通过。投票时长为3个工作日，在投票结束后的一个工作日公布。第六节 中期票据的发行与承销 1.中期票据：指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。在3个工作日内，银行间债券市场一次性披露中期票据的完整发行计划。第八节：中小型非金融企业集合票据

集合票据：2-10个具有法人资格的中小型非金融企业在银行间债券市场同一产品设计，统一券种冠名，统一信用增级，统一发行注册，约定在一定期限内还本付息的债券融资工具；在中国银行间债券市场交易商协会注册，一次注册，一次发行。待偿还余额不超过该企业净资产的40%，募集额不超过2亿元，注册资金不超过10亿元。第七节 证券公司债券的发行与承销

1.证券公司债券：指证券公司依法发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。中国证监会监督，不包括可转换债券，次级债务；定向发行不可以变相公开发行，其他证券公司债券可以公开发行也可以向合格投资者发行。2.发行条件：

<1.发行人最近1期末的净资产不低于10亿元。两年没有违法。

定向发行的特殊要求：最近一期的家净资产5亿元以上。定向发行的对象注册资本再1000万元以上，净资产2000万元，且为法人，投资组织。

基本条款设计:发行余额不超过净资产的40%，1年以上，公开发行100元面值，定向发行50元面值，定向发行最低认购额为100万元。同时在发行中应当聘请评级机构；

担保：债券发行人应当提供担保，担保人连带责任。公开发行担保最低额度为发行总额本息和。定向发行担保额至少为50%，不足50%或者没有提供担保的应当做出提示。

发行人应当聘请债券代理人，可以出任债券代理人的为：信托投资公司，基金管理公司，证券公司，律师事务所，证券投资咨询机构。定向发行的对象明确表示不在转让市场转让的可以豁免信用评级，担保和债券代理人；这时候定向发行对象只能协议转让最低为50万元；90日销售完。

上市：发行额超过5000万，经过批准也可以由中央国债登记机构登记结算。还本付息提前10日公告，至少公布3次。定向发行向合格投资者提供募集说明书及其他信息采用非公开的方式披露。

第八节 资产支持证券的发行与承销

1.资产支持证券：指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产产生的现金支付其收益的受益证券。换言之，资产支持证券就是由特定目的的信托受托机构发行的，代表特定目的的信托的信托受益权份额。中国银行间债券市场发行，中国人民银行和中国银监会。发行的信贷资产证券化中该资产有很高的的同质性和可以产生预期现金流。2005年12月8日，国家开发银行和中国建设银行在银行间市场发行了首批资产支持证券。2.发起机构：通过设立特定目的信托转让信贷资产的金融机构。

3.受托机构：依法设立的信托投资机构或者银监会指定的其他机构。要求：完成3年以上的重新登记，注册资本和净资产不低于5亿元。受托机构只负责管理资产支持化证券，基本资产存托与商业银行。4.信用增级机构：内部增级：超额抵押，资产支持化证券分层结构现金抵押账户和利差账户；外部增级：备用信用证，担保和保险。

5.贷款服务机构：接受受托机构委托，负责管理贷款机构。该机构应当是具有经营贷款业务的金融机构。贷款服务机构可以是信贷资产的发起机构，这时候需要与受托机构签订单独的贷款服务合同。贷款服务机构在证券风险暴露的时候需要计提资本。

6.资金保管机构：接受受托机构的委托，负责保管信托财产的机构，发起机构和贷款服务机构不得同时担任同一个交易的自己保管机构。银监会5个工作日决定是否受理，3个月批复。中国人民银行监管发行：5个工作日决定受理，20个工作日批复。资产支持化证券采用协议承销和招标承销，承销机构为金融机构，注册资本不低于2亿元，很强的债券分销能力。定向发行免于评级，同时只能在认购人之间转移。在发行前5个工作日披露各种说明书，分批发行以后的每个发行日只披露补充发行说明书。7月31日报送上一年度报表，召开持有人大会应该提前30日通知。

资产支持化证券不征收印花税；贷款利息收入全额征收营业税，其他各种服务，报酬征收一定额度的营业税；金融机构买卖证券的征收营业税；非金融机构买卖的不征收营业税。专项资产管理计划没有做到完全的风险隔离。第十一节：国际开发机构人民币债券 国际开发机构指的是：进行开发性贷款和投资的多边，双边以及地区国际开发性金融机构。2005年，国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场发行11.3亿元，10亿元称为熊猫债券。2006年国际金融公司发行8.7亿元，到此全部30亿元额度用完，3年后亚洲开发银行发行10亿元，2011年没有到期。全部由中国境内机构承销。发改委和财政部负责审核发行规模和资金用途；中国人民银行负责对人民币账户和人民币跨境支付，利率进行管理；外汇管理局负责对外汇专用账户和购汇结汇管理；

发行条件：募集资金用于向中国境内的建设项目提供中长期固定资产贷款或者提供股本金，符合各项规定；已经提供贷款或者股本金在10亿美元以上；被两家评级机构认可可以发行，且信用评级为AA以上。

发行方式：私募发行（private placement）公募发行（public offering）、和限期发行。

第十一章 外资股的发行

第一节 境内上市外资股的发行 1.境内上市外资股：又称B股，指在中国境内注册的股份有限公司向境内外资投资者发行并在中国境内证券交易所上市交易的股票。境内上市外资股采取记名股票形式，以人民币表明面值，以外币认购、买卖。

2.投资主体：外国的自然人、法人和其他组织；中国香港、澳门和台湾地区的自然人、法人和其他组织；定居在国外的中国公民；拥有外汇的境内居民。3.境内上市外资股的上市条件：

<1.发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%。<2.发起人的出资总额不少于1.5亿元。

<3.拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上；拟发行的股本总额超过4亿元，其拟向社会发行股份的比例达15%以上。

<4.连续三年持续盈利，且没有违法行为。4.发行方式：我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取配售方式。向特定投资者配售，在此之前需要进行路演和询价，正式承销前签订的市场预测和协议仅具备商业和法律意义。5 发行准备：1突出主营业务，保持高的利润率；国内机构担任主承销，国外证券公司担任国际协调人；国内国外的法律，审计机构和评估机构；国外评估机构需要具有国际资产评估委员会资格和英国皇家特许测量学会资格，同时还需要一家国内土地评估机构。

资产评估：采用重置成本法，现行市价法和收益现值法；对土地的评估需要向国土局申报立项。

第二节 H股的发行与上市

计投资者在不同价格区间的订单需求量，以把握投资者需求对价格的敏感度，进而预测市场表现。完成3个基本工作以后，开始签署承销协议，同时确定发行价格。2 国际分销和配售 较大项目的募股需要在每个国际配售地区安排一家主要经办人。倾向于选择和发行人股票上市有密切联系的国际地区。第十二章 公司收购与资产重组 第一节 公司收购概述 1.公司收购：指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。主要涉及公司的股权调整和控制权变动。2.公司收购的形式： <1.横向收购、纵向收购和混合收购（按照行业关联性划分）

横向收购：同属于一个产业或行业，生产或销售同类产品，其目的在 于消除竞争、扩大市场份额，增加垄断势力或形成规模效应。纵向收购：处于生产同一产品、不同生产阶段的公司间的收购，有利于收购后的相互融合。混合收购（复合收购）：指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的公司之间的收购行为。<2.善意收购、敌意收购（按目标公司董事会是否抵制）

<3.现金购买资产、现金购买股票、股票购买资产（收购公司向目标公司发行股票，用来交换目的公司资产，是否承担债务需要双方商定）、股票交换股票（换股）、资产收购股份或资产（按支付方式划分）。<4.要约收购（向所有股票持有人发出收购要约）、协议收购（向特定股票持有人达成收购协议）（按持股对象是否确定）3.公司收购的业务流程： <1.收购对象的选择（需要公司高层管理人员、投资银行家、律师和会计师的共同参与）<2.收购时机的选择

<3.收购风险分析（主要面临市场风险、营运风险、反收购风险、融资风险、法律风险、整合风险。）<4.目标公司定价（一般采用现金流量法和可比公司价值定价法，前者是一种理论性很强的方法）<5.制定融资方案

权衡资金成本和财务风险。融资方式：公司内部自有资金（最稳妥，最有保障，但是数量有限）； 银行贷款筹资：有严格的手续，对用途也有限制。债券、可转换债券和股票筹资。一般公司也是按这个顺序的融资方式来进行公司收购）（PS：我国法律禁止公司利用银行贷款进行股权投资。）发行股票费用高，股息不能在税前扣除，分散控制权。发行债券费用低，利息税前支付，保证控制权，同时享受财务杠杆的收益，但是存在还本付息的压力，加重了财务负担，因而风险很高。

公司融资方式的选择顺序：首先选择自有资金，因为内部自有资金筹资阻力小，保密性好，风险小不计发行成本；其次选择银行贷款（如果允许）速度快，筹资成本低，容易保密；其次发行债券，可转换债券等，最后发行股票。

<6.选择收购方式（现金收购；用股票收购；承担债务式收购）

<7.谈判签约（确定收购的方式、价格、支付时间和其他双方认为重要的事项）<8.报批。<9.信息披露。<10.登记过户。<11.收购后的整合。财务顾问：收购公司和目标公司一般聘请证券公司作为财务顾问，当时不能同时作为收购公司和目标公司的财务顾问。

4.公司反收购策略（国际上反收购策略）： <1.事先预防策略（主动积极的方法：即通过加强和改善经营管理，提高本公司的经济效益，提高公司的竞争力）

<2.管理层防卫策略（管理层拒绝收购的原因是指：拒绝收购可以提高收购价格；收购方的要约收购有意制造股价震荡，趁机牟利；一旦被收购，管理层会被解雇。）：管理层防御策略有：1金降落伞策略（公司被收购，管理层被解雇时，可以得到巨额退休金。2银降落伞：被收购同时管理层被解雇时，可以得到低于金降落伞的保证金，往往根据工龄计算。3积极向股东宣传反收购思想。）

<3.保持公司控制权策略：发行不同性质的股票，比如：优先股，表决受限制的股票；母子公司相互持股；利用公司章程限制。

反收购条款：每年部分改选董事会成员、限制董事资格、超级多数条款：更改反收购条款时需要得到一般达到股东的80%同意。<4.毒丸策略负债毒丸计划：大规模发行债券。人员毒丸计划：在公司被不公平价格收购后，一个管理人员被降职或者解雇，则全体人员辞职，采用这种策略基于的本质就是：管理层的强大的精炼。<5.白衣骑士策略：找个良好关系的公司提出高价收购，从而吓退对手，但是如果该公司真的收购的话，并且和目标公司达成协议。这种收购称为防御性收购。这种收购最大的受益者是公司的经营者。<6.股票交易策略：股票回购，指的是出更高的价格收购公司的股票，增加对方收购难度。但是如果是纯粹的股票套利者，这也是炒作利润的方法，这时称这种收购方为：绿色勒索。管理层收购：公司管理层利用杠杆原理收购自己经营的公司。主要通过借债融资得到的资金进行收购。第二节 上市公司收购 1.上市公司收购的有关概念 <1.收购人：包括投资者及与其一致行动的他人。

<2.一致行动：投资者通过协议安排，其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量的行为。

一致行动人：投资者有控股关系，被同一控股，为控股提供重大帮助；持有30%以上的投资者及其亲属。<3.上市公司控制权：以下情形之一为拥有上市公司控制权：投资者为上市公司持股50%以上的控股股

东；投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；能够决定公司董事会半数以上成员选任。2.上市公司收购的权益披露 <1.持股数量与权益的计算

<2.收购人取得被收购公司的股份达到5%及之后变动5%的权益披露。简易权益变动报告书 <3.收购人取得被收购公司的股份达到5%但未达到20%的权益披露。<4.收购人取得被收购公司的股份达到20%但未超过30%的权益披露。详式权益变动报告书。包括：前两年的投资者和一致行动人的重大交易。上一年公司的结构组织变动。收购人对收购要约条件作为重大变更的，被收购公司的董事会应当在3个工作日内报董事会和财务顾问。3.要约收购规则

全面要约：向所有股东要约收购其所有股票；部分要约：收购人向所有股东发出收购其持有的部分股份。<1.持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。除要约方式外，投资者不得在证券交易所外公开求购上市公司的股份；要约收购期间，被收购公司董事不得辞职

<2.要约收购价格确定原则：不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

<3.收购支付方式：可采用现金、证券、现金与证券相结合的方式支付收购上市公司的价款。<4.收购要约：收购期限不得少于30日，不得多于60日，不包括竞争性要约；收购期间不能撤回要约；在最后的15天内不得更改要约，但是存在竞争性要约的除外。取消要与收购后12个月内不能再次要约收购。

收购人为了终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但没有豁免而发出全面要约的，应当以现金支付；以转让股票支付收购价款的应当给被收购人提供是否采用现金支付的选择方式。1 现金支付：将不少于总额的20%存入证券登记结算机构指定的银行。2证券支付：提供发行人3个月的审计报告，同时将全部证券存入登记结算机构，除了该证券是发行新股。同时也可以用上市超过1个月的债券支付；对于采用未上市证券支付价款的，被收购人有选择现金支付的权利。预受：指的是被收购公司的股东同意接受要约的初步意思表示，不构成承诺；接受的股东被称为预受股东，收购期满的前三个交易日内不得撤回受要约，其他时间可以撤回；特殊情况下出现竞争要约的可以部分或者全部撤回预受；部分收购上市公司股份的，当超出预受股份的按比例收购；终止上市公司地位为目的的，同时又没有得到证监会豁免的应该收购全面的要约。期满的3个交易内完成预受的股份转让；虽然是部分收购，但是造成上市公司股权分布不合理终止上市的，其余股票股东可要在合理期限内向收购人在同等条件出售股份，受国人应当接受收购。投资者和一致行动人应当坚持到30%一下，同时采用要约以外的形式增持股份的，应当发出全面要约。

管理层收购的公司内部组织良好，同时独立董事超过一半，背刺收购取得非关联股东的1/2同意和独立董事2/3以上通过；在收购的过渡期一般不得改组上市公司董事会，确实需要改组的不得超过1/3的董事。间接收购

收购人持有权益超过30%的，应当发出全面要约；在30日内没有发出全面要约的，之后必须减持到30%以下；以要约意外的方式增持股份，应当发出全面要约。申请豁免以要约方式增持股份 收购人和出让人保证实际控制人不发生改变； 上市公司面临严重财务困难，收购人为了挽救公司的重组方案经过股东大会批准，同时3年不得转让。3 进过非关联股东批准，收购人取得上市公司新股超过30%，同时3年内不转让。申请免于发出收购要约 经过政府或者国资委批准进行国有资产划拨，变更和合并，导致投资者在上市公司超过30%； 2 因上市公司按照股东大会批准的价格回购而减少股本，导致当事人持有股份超过30%； 没有实际控制该公司的行为和意图，同时在合理期限内向非关联方式转让相关股份，证券公司和金融机构因为承销或者贷款。

免于申请的豁免的，可以直接办理相应的过户登记。已经超过30%，以后的12个月增持不超过2%；同时锁定期为6个月。2 超过50%，继续增持不影响上市地位。3 因为继承取得超过30%以上的股份。4.协议收购规则 <1.持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的5%但未超30%时，应当采取协议收购；当协议收购方式达30%时，应当要改以要约方式进行。

外资企业直接或者间接收购境内上市公司触发要约收购义务或者需要申请豁免要约收购的，申请豁免主体或者发出邀约的外资企业或者经主管部门认可的外资企业控股的境内子公司。收购者在收购期满没有完成收购的，3年不得收购上市公司。关于外国投资者并购境内企业 商务部负责批准。1 股份并购情形：外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权，外国投资者认购境内公司增资使得该境内公司变更为外商投资企业。2 外国投资者先在中国境内设立外商投资企业，并通过该公司运作该资产；外商投资企业通过协议购买该资产，基于该资产设立外商投资企业运营该资产。持股超过25%的享受外商投资企业待遇，低于25%的不享受外商投资企业待遇。统一发放外商投资企业批准证书，但是需要标注外资比例的份额。

外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担原有债权债务。3个月内境外投资者支付全部价款，特殊情况下可以在6个月内支付60%，一年内全部支付。

外国投资者对并购境内公司设立外商投资企业，如果外国投资者低于25%，以现金出资的，3个月完成；以实物出资的6个月缴清。

注册资本1200万美元以上不得超过注册资本的3倍，500-1200万美元，不超过2.5倍；210-500万美元2倍，210万美元不超过10/7；

在30天内审批完成，30日登记各种税务，领取执照等。加注外商投资企业指的是低于25%的企业，无加注相反。特殊目的公司：指的是中国境内公司或者自然人为了实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接间接控制的境外的公司。特殊目的公司为了实现在境外上市，其股东以其所持有的公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份作为支付手段，购买境内公司的股权或者新股。加注的外商投资企业是表示有一定的时间期限。

1年之内加注企业不能取得无加注外商投资企业证书的，原有加注企业证书失效。

境外上市以后，融资所得的资本采用以下方式调回国内：1向境内公司提供贷款，2在境内设立外商投资企业3并购境内企业。

并购安全审查机制：由发改委商务部牵头，采用联席会议制度进行安全审查。20日的一般审查，一般审查不通过的，由60日的联席特别审查。第四节：外国投资者对上市公司的战略投资

外国投资者可以对已经完成股权分置改革的上市公司和新上市公司进行一定规模的中长期战略投资。投资范围和要求：采用协议转让，定向发行新股的方式取得股份；可以分期进行，首期超过10%，同时3年内不得转让；最近3年内没有受到处罚；母公司或者子公司境外资产达到1亿美元，或者管理的境外资产达到5亿美元。商务部对战略投资在30日批复，有效期为6个月。母公司对子公司有不可撤销的连带责任。完成战略投资的上市公司可以到商务部领取外商投资企业批准书，一般的加注：外商投资股份有限公司A股并购；如果投资者取得上市公司超过25%的股份同时承诺10年内不低于25%，则可以加注：外商投资股份有限公司A股并购25%以上。

除了以下情形，外商战略投资者不得买卖A股：承诺期满可以出售；规定以要约形式收购的，在要约期间买入；改制之前持有非流通股，限售期满后可以出售；首次公开发行前，在限售期满可以出售。变更企业性质：减持低于25%，需要改变加注内容；低于10%需要取消外商投资企业这一称谓；母公司控制的子公司完成战略投资后，母公司出售子公司需要商务部批准。

第十二章 上市公司重大资产重组

1.《重组管理办法》适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（重大资产重组）和他人新设立企业，对已设立企业增资或者减资；受托经营，接受捐赠不属于重大资产重组。2.重大资产重组的界定：

<1.购买、出售的资产总额占上市公司最近1个会计年度的期末资产总额的比例达到50%以上。<2.购买、出售的资产在最近1个会计年度产生的营业收入占同期营业收入的比例达到50%。

<3.购买、出售的资产净额占公司最近1个会计年度的期末净资产额的比例达50%以上，且超过5000万元。

规范借壳上市：上市公司向收购人购买的资产总数，占上一年度的100%，则该上市公司购买的经营实体应当是持续经营3年以上，同时2个会计年度净利润到2000万元以上。购买要求：1 采用股权购买资产的，购买的这个资产总额以公司资产总额与其所占股权比例乘积与成交金额的高者为算；营业收入以原营业收入乘以相关系数；净资产额采用原来资产额乘以相关系数与成交的高者；出售资产的与成交额无关。2 购买资产为非股权资产的，资产总额按照账面总额与成交金额的高者计算；资产净额采用账面资产减负债与成交金额的高者；出售非股权资产的不需要考虑成交金额。出手时候需要出具盈利预测报告和两种以上的资产评估结果。独立董事应当发表意见，涉及关联交易的，应当聘请财务顾问对非关联方发表意见。

重大调整：1 上市公司在公告重组方案以后拟增加交易对象的，视为构成重大调整，减少交易对象的不视为重大调整；2对交易标的的调整中，相应指标调整不超过20%，不视为重大调整。

需要提交并购重组委员会审核的：出售资产达到70%；全部出售资产，同时买入资产的；其他必须的证监会要求的。

重组在60日内没有完成的，次一个工作日公告，以后每30日公告一次，12个月没有完成的，核准文件失效。中国证监会规定，独立财务顾问对重大资产重组的上市公司有持续督导的义务，不少于1个会计年度；采用借壳上市的重大资产重组持续督导超过3个会计年度。15日报告一次督导情况。发行股份购买资产的特别规定：

基本要求：有利于上市公司改善公司质量；上市公司财会报表出具无保留意见，或者虽然有意见但是可以排除；购买权益清晰的资产；在控股权利不变的情况下发行5%的股份给关联人；上市公司发行股本少于5%的，主板和中小板上市公司交易金额超过1亿元，创业板超过5000万元；上市公司非公开发行股票给特定人的，也视为发行股票购买资产。

股票价格不低于20个交易日的平均值，同时以发行公告日作为定价基准日。采用资产认购的1年内不可转让。

3年内不可转让的有：发行对象为公司的控股人或者关联人；认购股本而取得控制权；特定对象取得股份，但是对于用于认购的资产持有时间少于12个月。重大资产重组后再融资的规定

可以模拟计算的有：上市公司2年内没有发生重大变化，进入上市公司的资产是完整的经营实体；重组完成后，重组方的承诺履行，上市公司正常；同时相关利润达到预期。重组前不符合规定，重组导致控制权变换，在此融资需要隔超过1年。重组中的重大问题：

1 交易价格的公允性：评估方法包括收益现值法，成本法，市价法； 盈利能力预测 3 资产权属和完整性 4 同业竞争 5 关联交易 6 持续盈利能力 7内幕交易8 债券债务的处置 9 股权转让和权益变动 10过渡期间损益安排 11矿产权的信息披露和评估 12审计机构和评估机构的独立性 13 挽救上市公司财务困难的重组方案的可行性 14 资产评估信息的披露 并购重组审核委员会的工作流程

2007年7月证监会在发审委中设立上市公司并购重组委员会，负责对并购重组事项和证监会相关职能部门的初审报告共同进行审核的委员会。：增发新股给特定人，重大资产重组，上市公司分离与合并和其他并购项目。

基本构成：不超过35人，证监会提供的人员不超过7人，设置专职委员，每届2年，最多2届。

可以提请回避，持有证券的可以要求证券账户锁定。每次出席为5人，其中一部分为召集组（召集人员，组织投票等），一部分为专业组（法律，会计，资产评估和金融组）只有同意票和反对派，达到3票通过，不得弃权。

被核准企业在10个工作日内可以要求重新核准。在并购重组审核委员会召开之前，有证据表明委员会委员的判断受到不正当干扰的，可以暂停审核，情节严重的不予核准。并购重组中的财务顾问业务

基本内容：财务顾问指的是：对于上市公司并购重组，合并分立，股份回购等对上市公司股权结构，资产与负债，收入和利润有重大影响的并购活动提供交易估值，方案设计，出具专业意见等专业服务的机构。通过需要得到证监会核准才能营业，且通过发行股票进行上述活动的，需要保荐人。不同的机构标准不同：

证券公司从事该业务：主办人不少于5人，3年没有违规。

证券投资咨询机构：实缴注册资本和净资产超过500万，两年以上的该业务经历，且最近2年该业务收入草果100万；主办人不少于5人；20以上从业人员；3年以上经验超过10人。其他财务顾问机构：3年以上经历；无重大违规；3年最近收入超过100万元；净资本和实缴资本超过100万元；高管3年以上证券经验或者5年金融经验；10人以上3年经验的从业人员；20人以上的从业人员；主办人超过5人。其他机构参与该活动应当成立专门的机构。

不得担任财务顾问的人员：2年内存在不良记录或者纪律处分；3年内被处罚或者正在被调查。财务顾问业务的机构不得与上市公司存在重大关联和资产来往或者控股。该业务需要2名主办人，和一名协调人员，相应报告保存10年以上。

盈利没有达到预测的80%，则需要公开原因和道歉；没有达到50%需要接受监管谈话，警示函和责令定期报告。

上市公司国有股和法人股向外商的转让

2.转让程序：

<1.审批：向外商转让上市公司国有股和法人股，涉及利用外资的事项由商务部负责；涉及非金融类企业所持上市公司国有股转让事项由国资委负责；涉及金融类企业所持上市公司国有股转让事项由财政部牵头。

<2.向外商转让上市公司国有股和法人股，原则上采取公开竞价方式。外商在付清全部转让价款12个月后，才可再转让其所购股份。

新股发行价格的市盈率应低于股票市场上同类型股票的市盈率。或有损失是指由某一特定的经济业务所造成的，将来可能会发生，并要由被审计单位承担的潜在损失。这些可能发生的损失，到被审计单位资产负债表日为止，仍不能确定。如果一项潜在损失是可能的，且损失的数额是可以合理地估计出来的，则该项损失应作为应计项目，在会计报表中反映。如果可能损失的金额无法合理估计，或者如果损失仅仅有些可能，则只能在附注中反映，而不在会计报表中列为应计项目。首次公开发行股票的信息披露文件主要包括：①招股说明书及其附录和备查文件；②招股说明书摘要；③发行公告；④上市公告书。

关于披露收购兼并信息，发行人最近1年及1期内收购兼并其他企业资产(或股 权)，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%(含)的，应披露被收购企业收购前1年利润表。

第二篇：证券发行承销笔记

第一章、证券市场概述

知识点101（P1）：证券的含义（多选）

□证券是指各类记载并代表一定权力的法律凭证。它用以证明持有人有权依其所持凭证记载的内容而取得应有的权益。证券是用以证明或设定权利所做成的书面凭证，表明证券持有人或第三者有权取得该证券拥有的特定权益或证明其曾经发生过的行为。证券可以采取纸质形式或其他形式。

知识点102（P1）：有价证券的含义（判断）

有价证券是标有票面金额，用于证明持有人或该证券指定的特定主体对特定财产拥有所有权或债权的凭证。□这类证券本身没有价值，但它代表着一定量的财产权利，因而可以在证券市场上买卖和流通，客观上具有交易价格。

□有价证券是虚拟资本。虚拟资本指以有价证券形式存在，并能给持有者带来一定收益的资本。独立于实际资本之外。通常虚拟资本的价格总额并不等于所代表的真实资本的账面价格，甚至与真实资本的重置价格也不一定相等，其变化并不完全反映实际资本额的变化。知识点103（P2）：有价证券分类概念（多选、判断）

狭义有价证券指资本证券，广义包括商品证券、货币证券和资本证券。

商品证券是证明持有人有商品所有权或使用权的凭证。□有提货单、运货单、仓库栈单等（不能事先确定对象的，不属于。如货币、购物券等）

货币证券是本身能使持有人或第三者取得货币索取权的有价证券。□包括：一类是商业证券：商业汇票和商业本票；另一类是银行证券：银行汇票、银行本票和支票。

资本证券是指由金融投资或与金融投资有直接联系的活动而产生的证券。资本证券是有价证券的主要形式。知识点104（P2）：有价证券分类标准（单选、多选、判断）

□

1、按发行主体的不同，分为政府证券、政府机构证券和公司证券。政府证券指中央政府或地方政府发行的债券。政府机构证券是由经批准的政府机构发行的证券，我国目前不允许政府机构发行。公司证券是公司为筹措资金而发行的有价证券。在公司证券中，通常将银行及非银行金融机构发行的证券称为金融证券，其中金融债券尤为常见。

□

2、按是否在证券交易所挂牌交易，分为上市证券与非上市证券。上市证券是经证券主管机关核准发行，并经证券交易所依法审核同意，允许在证券交易所内公开买卖的证券。非上市证券是未申请上市或不符合证券交易所挂牌交易条件的证券。非上市证券不允许在证券交易所内交易，但可以在其他证券交易所市场交易。凭证式国债和普通开放式基金份额属于非上市证券。

□

3、按募集方式分类，分为公募证券和私募证券。公募证券是发行人通过中介机构向不特定的社会公众投资者公开发行的证券，审核较严格并采取公示制度。私募证券是指向少数特定的投资者发行的证券，其审核条件宽松，投资者少，不采取公示制度。信托计划和理财计划，上市公司定向增发属私募证券。

□

4、按证券所代表的权利性质，分为股票、债券和其他证券。股票和债券是证券市场两个最基本和最主要的品种。知识点105（P3）：□有价证券特征（单选、判断）

1、收益性。

2、流动性。指证券持有人在不造成资金损失的前提下以证券换取现金的特征。可以通过兑付、承兑、贴现和转让等方式实现。

3、风险性。指证券持有者面临着预期投资收益不能实现，甚至本金也受到损失的可能。整体上说，证券的风险与其收益成正比。通常情况下，风险越大的证券，投资者要求的预期收益越高；风险越小的证券，投资者要求的预期收益越低。

4、期限性。债券一般有明确的还本付息期限。股票没有期限，可以视为无期证券。知识点106（P）：□证券市场的特征（多选）

1、是价值直接交换的场所。

2、是财产权利直接交换的场所。

3、是风险直接交换的场所。有价证券的交换在转让出一定收益权的同时，也把该有价证券特有的风险转让出去。知识点107（P4）：证券市场结构。

证券市场结构是证券市场的构成及其各部分之间的量比关系。

1、层次结构。按证券进入市场的顺序而形成的结构关系。□分为发行市场和交易市场。证券发行市场又称为“一级市场”或“初级市场”，是发行人以筹集资金为目的，按照一定的法律规定和发行程序，向投资者出售新证券所形成的市场。证券交易市场又称为“二级市场”或“次级市场”，是已发行证券通过买卖交易实现流通转让的市场。

□发行市场和流通市场相互依存、相互制约，是一个不可分割的整体。发行市场是流通市场的基础和前提。流通市场是证券得以持续扩大发行的必要条件。此外，流通市场的交易价格制约和影响着证券的发行价格，是证券发行时需要考虑的重要因素。

2、多层次资本市场。体现为区域分布、覆盖公司类型、上市交易制度以及监管要求的多样性。□根据所服务和覆盖的上市公司类型，分

为全球市场、全国市场、区域市场；根据上市公司规模、监管要求等差异，分为主板市场、二板市场（创业板或高新企业板）等。

3、品种结构。依有价证券的品种而形成。分为股票市场、债券市场、基金市场、衍生品市场。

4、交易场所结构。□按交易活动是否在固定场所进行分为有形市场和无形市场。有形市场称为“场内市场”，指有固定场所的证券交易所市场。有形市场的诞生是证券市场走向集中化的重要标志之一。把无形市场称为“场外市场”，指没有固定场所的证券交易所市场。目前，场内市场与场外市场之间的截然划分已经不复存在，出现了多层次的证券市场结构。知识点108（P5）：证券市场的基本功能。□证券市场被称为国民经济的“晴雨表”。

1、筹资-投资功能。证券市场一方面为资金需求者提供通过发行证券筹集资金的机会，另一方面为资金提供者提供了投资对象。

2、定价功能。能产生高投资回报的资本，市场的需求就大，相应的证券价格就高；反之，证券价格就低。

3、资本配置功能。是通过证券价格引导资本的流动从而实现资本的合理配置的功能。知识点109（P6）：证券发行人

□发行人是为筹措资金而发行债券、股票等证券的发行主体。包括：

1、公司（企业）。企业组织形式分为独资制、合伙制和公司制。□现代股份制公司主要采取股份有限公司和有限责任公司两种形式，其中，只有股份有限公司才能发行股票。公司发行股票所筹集的资本属于自有资本，而通过发行债券所筹集的资本属于借入资本，发行股票和长期公司债券是公司筹措长期资本的主要途径，发行短期债券则是补充流动资金的重要手段。公司作为证券发行主体的地位有不断上升的趋势。

2、政府和政府机构。政府发行证券的品种仅限于债券。中央政府债券被视为“无风险证券”，其收益率被称为“无风险利率”。□中央银行作为证券发行主体，第一类是中央银行股票。（例如美国），中央银行股票类似优先股。第二类是中央银行处于调控货币供给量目的而发行的特殊债券。发行中央银行票据，主要用于对冲金融体系中过多的流动性。

3、金融机构。但股份制金融机构发行的股票没有定义为金融证券，而是归类于一般的公司股票。知识点110（P7-10）：证券投资人（单选、判断）□证券投资人可分为机构投资者和个人投资者。

□机构投资者主要有政府机构、金融机构、企业和事业法人及各类基金。政府机构参与证券投资的目的主要是为了调剂资金余缺和进行宏观调控。

□金融机构包括证券经营机构、银行业金融机构、保险公司及保险资产管理公司、主权财富基金及其他金融机构。

目前保险公司已经超过共同基金成为全球最大的机构投资者。保险公司除投资国债之外，还可以在规定的比例内投资于证券投资基金和股权性证券。中国投资有限责任公司于2007年9月29日成立，注册资本金2000亿美元，被视为中国主权财富基金的发端。法规规定，银行业金融机构可用自有资金及中国银监会规定的可用于投资的表内资金进行证券投资，但仅限投资于国债；对于因处置贷款质押资产而被动持有的股票，只能单向卖出。银行业金融机构经中国银监会批准后，也可通过理财计划募集资金进行有价证券投资。信托投资公司、企业集团财务公司可申请从事证券投资业务，目前尚未批准金融租赁公司从事证券投资业务。企业可以参与股票配售，也可投资于股票二级市场，事业法人可用自有资金和有权自行支配的预算外资金进行证券投资。

□基金性质的机构投资者包括证券投资基金、社保基金、企业年金和社会公益基金。□社保基金分为两层：一是国家以社会保障税等形式征收的全国性基金；二是由企业定期向员工支付并委托基金公司管理的企业年金。全国性基金主要投向国债市场，企业年金对投资范围限制不多。□我国社保基金主要由两部分组成：一部分是社会保障基金。（□）资金来源包括国有股减持划入的资金和股权资产、中央财政拨入资金、经国务院 批准以其他方式筹集的资金及其投资收益；同时，确定从2001年起新增发行彩票公益金的80%上缴社保基金。投资范围，其中银行存款和国债投资的比例不低于50%，企业债、金融债不高于10%，证券投资基金、股票投资的比例不高于40%。风险小的投资（60%）由社保基金理事会直接运作，风险较高的投资（40%）则委托专业性投资管理机构进行投资运作。另一部分是社会保险基金。一般由养老、医疗、失业、工伤、生育组成。

企业年金是企业及其职工在依法参加基本养老保险的基础上自愿建立的补充养老保险基金。社会公益基金是将收益用于指定的社会公益事业的基金，如福利基金、科技发展基金、教育发展基金、文学奖励基金等。

个人投资者是证券市场最广泛的投资者。知识点111（P11）：证券市场中介机构

□证券市场中介机构是指为证券发行、交易提供服务的各类机构。

1、证券公司

2、证券登记结算机构

3、证券服务机构：证券投资咨询公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、证券信用评级机构等。

知识点112（P11）：自律性组织

□自律性组织包括证券交易所和证券业协会。

证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。证券业协会是证券业的自律性组织，是社会团体法人。权利机构为全体会员组成的会员大会。知识点113（P12）：证券监管机构

证券监管机构是中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）及其派出机构。是国务院直属的证券监督管理机构。知识点114（P12）：□证券市场的产生

得益于社会化大生产和商品经济的发展。

得益于股份制的发展

得益于信用制度的发展

知识点115（P13-15）：证券市场的发展阶段

萌芽阶段：15世纪的意大利商业城市中的证券交易主要是商业票据的买卖。16世纪里昂、安特卫普已有证券交易所交易国家债券。16世纪中叶，股份公司出现。1602年在荷兰的阿姆斯特丹成立了世界上第一个股票交易所。1773年，英国的第一家证券交易所在“乔纳森咖啡馆”成立，为现在伦敦证券交易所的前身。美国证券市场是从买卖政府债券开始的。1790年成立了美国第一个证券交易所费城证券交易所。1792年，在华尔街签订“梧桐树协定”，逐步在1863年发展为“纽约证券交易所”。

初步发展阶段：证券结构起了变化，有价证券中占主要地位的已不是政府债券，而是公司股票和公司债券。

停滞阶段：1929年全球经济危机

恢复阶段：二战后至60年代

加速发展阶段：70年代以来，标志是反映证券市场容量的重要指标-证券化率（证券市值/GDP）的提高。知识点116（P16-19）：□国际证券市场发展现状与趋势（多选，多为ABCD四个选项）A;证券市场一体化B:投资者法人化 C:金融创新深化 D:金融机构混业化。

1999年，美国通过《金融服务现代化法案》，废除1933年经济危机时代制定的《格拉斯-斯蒂格尔法案》，取消了银行、证券、保险公司相互渗透业务的障碍，标志着金融业分业制度的终结。（P17）

交易所重组与公司化。（□）2000年，阿姆斯特丹交易所、布鲁塞尔交易所、巴黎交易所签署协议，合并为泛欧交易所；2002年又先后合并伦敦国际金融期权期货交易所（LIFFE）和葡萄牙交易所（BVLP）。1993年斯德哥尔摩证券交易所最先挂牌上市。(P18)

证券市场网络化

金融风险复杂化

金融监管合作化

知识点117（P20-33）：中国证券市场发展史

我国最早出现的股票是外商股票，最早的证券交易机构也是外商开办的“上海股份公所”和“上海众业公所”。1872年设立的轮船招商局是我国第一家股份制企业。1918年成立的北平证券交易所是中国人创办的第一家证券交易所。(P20)1981年，我国重启国债发行。1982年出现企业债，1984年出现金融债。1987年，中国第一家专业证券公司-深圳特区证券公司成立。1990年12月上海证券交易所营业，1991年7月深圳证券交易所营业。1990年10月，郑州粮食批发市场引入期货交易机制，称为中国期货交易的实质性发端。1992年10月，深圳有色金属交易所推出中国第一个标准化期货合约-特级铝期货标准合同。(P21)1992年10月，国务院证券委和中国证监会成立，标志中国资本市场纳入全国统一监管框架，1998年，国务院证券委撤销，证监会成为全国证券期货市场的监管部门。

1991年开始老基金，1997年11月，《证券投资基金管理暂行办法》颁布。1998年12月，《证券法》正式颁布，并于1999年7月实施。(P22)国务院于2004年1月发布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国九条）。2005年10月，修订后的《证券法》、《公司法》颁布，2006年1月1日开始实施。(P23)股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的2/3以上和参加表决的流通股股东所持表决权的2/3以上同时通过。(P24)2007年3月，修订《期货交易管理条例》发布

1992年开始境内上市外资股（B股），1993年开始境外上市外资股（H股、N股）。1982年1月，中国国际信托投资公司在日本债券市场发行了100亿日元的私募债券，这是我国国内机构首次在境外发行外币债券。1984年11月，中国银行在东京公开发行200亿日元债券，标志中国正式进入国际债券市场。1993年9月，财政部首次在日本发行了200亿日元债券，标志着我国主权外债发行的正式起步。(P30)1982年，日本野村证券成为第一家在中国设立代表处的海外证券公司。1995年5月，中国建设银行、美国摩根士丹利国际公司等5家中外机构共同组建了中国国际金融有限公司，成为我国首个中外合资证券公司。中国证监会1995年加入了证监会国际组织。2001年12月

11日，我国正式加入WTO，承诺：

1、国外证券机构可直接从事B股交易。

2、其代表处可成为交易所特别会员。

3、允许设立合营公司从事证券投资基金管理业务，外资比例不超过33%，3年后，不超过49%。

4、加入3年内，允许设立合营证券公司，外资比例不超过1/3。(P31)2003年，瑞士银行成为首家获批的合格境外机构投资者（QFII）(P32)（第一章之后直接开始6、7章复习，8章只需看勾画内容即可。这四章属于一个内容）

第二章、股票

知识点201（P34）：股票的定义（判断）

□（大多数概念段落都可出多选题：如“以下关于股票说法正确的”）：股票是股份有限公司签发的证明股东所持有股份的凭证。股份有限公司的资本划分为股份，每一股金额相等。同种类的每一股份应当具有同等的权利。股票实质上代表了股东对股份公司的所有权。从股票的发展历史看，最初的股票票面格式既不统一，也不规范，由各发行公司自行决定。我国公司法规定，股票采取纸面形式或规定的其他形式。股票应载明的事项主要有：公司名称、公司成立日期、股票种类、票面金额及代表的股份数、股票的编号。股票由法定代表人签名，公司盖章。发起人的股票应当标明“发起人股票”字样。知识点202（P35）：□股票的性质(单选、判断)

1、股票是有价证券。

2、股票是要式证券。如果缺少规定的要件，股票就无法律效力。

3、股票是证权证券。设权证券是指证券所代表的权利本来不存在，而是随着证券的制作而产生，即权力的发生是以证券的制作和存在为条件。证权证券是指证券是权利的一种物化的外在形式，它是权利的载体，权利是已经存在的。

4、股票是资本证券。股票不是一种现实的资本，独立于真实资本之外，是一种虚拟资本。

5、股票是综合权利证券。（□）股票不属于物权证券，也不属于债券证券，而是一种综合权利证券。物权证券是证券持有人对公司的财产有直接支配处理权的证券。债券证券是持有者为公司债权人的证券。股东权是一种综合权利，股东依法享有资产收益、重大决策、选择管理者等权利。股东虽然是公司财产的所有人，但对于公司的财产不能直接支配处理，所以不是物权证券。知识点203（P36）：□股票的特征（多选、判断）

1、收益性。是股票最基本的特征。股票的收益来源于：一是来自股份公司。股息红利。二是来自股票流通。即差价收益又成为资本利得。

2、风险性。风险性是指股票可能产生经济利益损失的特征。是预期收益的不确定性。股票的风险与收益是并存的。

3、流动性。流动性是股票可以在依法设立的证券交易所上市交易或在经批准设立的其他证券交易场所转让的特征。股票是流动性很高的证券。

4、永久性。它是一种无期限的法律凭证。

5、参与性。股票持有人有权参与公司重大决策的特征。知识点204（P37）：普通股票和优先股票。（多选）□按股东享有权利的不同，股票可以分：

1、普通股票。普通股票是最基本、最常见的一种股票。在公司盈利和剩余财产的分配顺序上列在债权人和优先股票股东之后，故其承担的风险较高。与与优先股票比，普通股票是标准的股票，也是风险较大的股票。

2、优先股票。优先股票是一种特殊股票，在其股东权利、义务中附加了某些特别条件。优先股票的股息是固定的，其持有者的股东权利受到一定限制，但在公司盈利和剩余财产的分配上比普通股票股东享有优先权。知识点205（P37-39）：记名股票和无记名股票。（多选、单选、判断）□按是否记载股东姓名，股票可以分为：

1、记名股票。是指在股票票面和股份公司的股东名册上记载股东姓名的股票。我国公司法规定，公司发行的股票可以为记名股票，也可以为无记名股票。股份有限公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载：股东的姓名或名称及住所、各股东所持股份数、各股东所持股票的编号、各股东取得股份的日期。（□）特点：①股东权利归属记名股东。②可以一次或分次缴纳出资。采取发起设立方式的，全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足。以募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。③转让相对复杂或受限制。我国公司法规定，记名股票由股东以背书方式或其他方式转让，转让后由公司将受让人的姓名或名称及住所记载于股东名册。④便于挂失，相对安全。我国公司法规定，记名股票遗失，股东可请求人民法院宣告该股票失效，并向公司申请补发股票。

2、无记名股票。指股票票面和股份公司股东名册上均不记载股东姓名的股票。与记名股票的差别不是在股东权利等方面，而是在股票的记载方式上。我国规定，发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期（不包括价格）。（□）特点：①股东权利归属股票的持有人。我国规定，发行无记名股票的公司应当于股东大会会议召开前30日公告会议召开的时间、地点和审议事项。无记名股票持

有人出席股东大会会议的，应当于会议召开5日前至股东大会闭幕时将股票交存于公司。②认购股票时要求一次缴纳出资。③转让相对简便。股东将股票交付给受让人后即发生转让的效力。④安全性较差。一旦遗失，无法挂失。知识点206（P39-40）：有面额股票和无面额股票（多选、判断）

□按是否在股票票面上表明金额，股票分为：

1、有面额股票。指在股票票面上记载一定金额的股票。这一记载金额也称为票面金额、票面价值或股票面值。我国规定，股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。（□）特点：①可以明确表示每一股所代表的股权比例。②为股票发行价格的确定提供依据。我国规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。票面金额就成为股票发行价格的最低界限。

2、无面额股票。是在股票票面上不记载股票面额，只注明它在公司总股本中所占比例的股票。也称比例股票或份额股票。20世纪早期，美国纽约州最先允许发行无面额股票。中国不允许发行这种股票。（□）特点：①发行或转让价格较灵活。②便于股票分割。知识点207（P40-41）：□股票的价值（单选、判断）

1、票面价值。又称面值。以面值作为发行价，称为平价发行。发行价格高于面值称为溢价发行，募集的资金中等于面值总和的部分计入资本账户，以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款列为公司资本公积金。随时间推移，与每股净资产逐渐背离，与股票的投资价值之间没有必然的联系。

2、账面价值。又称股票净值或每股净资产。在盈利水平相同的前提下，账面价值越高，股票的收益越高，股票就越有投资价值。因此，是股票投资价值分析的重要指标。

3、清算价值。是公司清算时每一股份所代表的实际价值。大多数公司的实际清算价值低于其账面价值。

4、内在价值。即理论价值，即股票未来收益的现值。股票的内在价值决定股票的市场价格，股票的市场价格总是围绕其内在价值波动。知识点208（P41-42）：股票的价格（判断）

1、股票的理论价格。股票的未来股息收入、资本利的收入是股票的未来收益，可称为期值。将股票的期值按必要收益率和有效期限折算成今天的价值，即为股票的现值。股票的理论价格用公式表示：股票价格=预期股息／必要收益率。

2、股票的市场价格。由股票的价值决定，但同时受许多其他因素的影响。其中，供求关系是最直接的影响因素，其他因素都是通过作用于供求关系而影响股票价格的。

知识点209（P42-47）：□影响股票价格的因素（多选、单选、判断）

1、公司经营状况。经营状况是股价的基石。公司经营状况好，股价上升；反之亦然。包括：①公司资产净值。是总资产减总负债。一般而言，净值增加，股价上涨。②盈利水平。公司盈利水平是影响股价的基本因素之一。一般情况下，公司盈利增加，股息增加，股价上涨。通常，股价的变化先于盈利的变化，股价的变动幅度也大于盈利的变化幅度。③公司的派息政策。与股价成正比，通常，股息高，股价涨。股息来自公司的税后净利，公司净利的增加只为股息派发提供了可能，并非盈利增加，股息就一定增加。④股票分割。通常会刺激股价上升。⑤增资和减资。⑥销售收入。⑦原材料供应及价格变化。⑧主要经营者更替。⑨公司改组或合并。⑩意外灾害。

2、宏观经济因素。是影响股价的重要因素。宏观经济影响股价的特点是波动范围广、干扰程度深、作用机制复杂和股价波动幅度较大。包括：①经济增长。②经济周期循环。（□）每个周期一般都要经过高涨、衰退、萧条、复苏四个阶段。与股价的关系是：复苏-股价回升；高涨-股价上涨；危机-股价下跌；萧条-股价低迷。股价的变动通常比实际经济的繁荣或衰退领先一步。（4-6个月）③货币政策。中央银行通常采用存款准备金制度、再贴现政策、公开市场业务等货币政策手段调控货币供应量。（□）途径：ⅰ、中央银行提高法定存款准备金率，商业银行可贷资金减少，市场资金趋紧，股价下降，反之亦然。ⅱ、采取再贴现政策手段，提高再贴现率，收紧银根；市场利率提高，导致股价下降，反之亦然。ⅲ、公开市场业务大量出售证券，收回基础货币同时增加证券供应，证券价格下降，反之亦然。总之，放松银根、增加货币供应，资金宽松，股价上涨。④财政政策。(□)途径：ⅰ、增加财政支出，刺激经济增长。ⅱ、提高税率，股息减少。ⅲ、国债发行改变证券供应。⑤市场利率。ⅰ、利率提高，净利减少，股价下降。ⅱ、利率提高，流向储蓄债券，股票需求减少。ⅲ、利率提高，买空者融资成本提高，减少需求。⑥通货膨胀。对股价的影响较复杂，既有刺激股票市场的作用，又有抑制的作用。通货膨胀是因货币供应过多造成货币贬值、物价上涨。⑦汇率变化。传统理论认为，汇率下降，本币升值，不利于出口而有利于进口；上升不利于进口而有利于出口。⑧国际收支状况。

3、政治因素。战争是最有影响的政治因素。政府重大经济政策的出台、社会经济发展规划的制定、重要法规的颁布等。

4、心理因素。

5、稳定市场的政策与制度安排。

6、人为操纵因素。

知识点210（P48-49）：普通股股东的权利。

□我国规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%。□股东享有：

1、公司重大决策参与权。行使这一权力的途径是参加股东大会、行使表决权。股东大会应当每年召开一次年会，必要时也可召开临时股东大会。股东会议由股东按出资比例行使表决权。决议必须经出席会议的股东半数通过，但公司持有本公司股份没有表决权。(□)股东大会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议、公司合并分立解散或变更公司形式的决议，须2/3以上通过。

2、公司资产收益权和剩余资产分配权。一是普通股股东按出资比例分取红利，二是解散时有权要求取得公司的剩余资产。一般原则是：只能用留存收益支付；股利的支付不能减少其注册资本；公司在无力偿债时不能支付红利。(□)我国规定：公司缴纳所得税后的利润在支付普通股票的红利之前，应按如下顺序分配：弥补亏损，提取法定公积金，提取任意公积金。(□)行使剩余资产分配权先决条件：第一，解散之时。第二，法定程序：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。

3、其他权利。第一，查阅，建议或质询。第二，转让。第三，优先认股权或配股权。(□)优先认股权是当股份公司为增加公司资本而决定增加发行新的股票时，原普通股票股东享有的按其持股比例、以低于市价的某一特定价格优先认购一定数量新发行股票的权利。目的：一是保证股东原有的持股比例。二是保护原股东的利益和持股价值。股东有三种选择：第一，认购。二是，权利转让。三是，不行使听任失效。是否具有优先认股权，取决于认购时间与股权登记日。股权登记日前，享有；之后不享有。前者含权股，后者除权股。

（股东的义务简单浏览）

知识点211（P50-51）：优先股票的定义及特征。（多选、判断）

股东享有某些优先权利（如优先分配公司盈利和剩余财产权）。一方面，代表对公司的所有权。另一方面，兼有债权的若干特点，事先确定固定的股息率。□好处：

1、筹集长期稳定的公司股本，又减轻股息的分派负担。

2、无表决权，避免公司经营决策权的分散。

3、股息固定，风险小。但在公司盈利丰厚时，股息可能大大低于普通股。□特征：

1、股息率固定

2、股息分派优先

3、剩余资产分配优先

4、一般无表决权 知识点212（P52-53）：优先股种类。（多选、判断、单选）

□依据股息在当年未能足额分派时，能否在以后补发，分为：

1、积累优先股。

2、非积累优先股。当年结清、不能累积发放。

□依据获得固定的股息外能否参本期剩余盈利的分配，分为：

1、参与优先股。能参与。

2、非参与优先股。不能参与。是一般意义上的优先股票。

□依据能否转换成其他证券，分为：

1、可转换优先股票。可转。大多数转成普通股票或另一种优先股。

2、不可转换优先股票。不可转。

□依据能否由原发行的股份公司出价赎回，分为：

1、可赎回优先股票。在一定时期按特定赎买价格由发行公司收回。公司赎回必须在短期注销。

2、不可赎回优先股。

□依据股息率是否变动，分为：

1、股息率可调整优先股。

2、股息率固定优先股。一般意义上的优先股都是股息率固定优先股。知识点213（P53-58）：我国股票类型。（多选）

□按投资主体的性质分：

1、国家股。包括国有资产折算成的股份。□来源上主要有：第一，国有企业改组时的净资产。第二，政府部门向新组建的股份公司的投资。第三，代表国家投资的机构向新组建的股份公司的投资。（国有股权的另一组成部分是国有法人股）。

2、法人股。企业法人或有法人资格的事业单位和社会团体形成的股份。具有法人资格的国有企业、事业单位及其他单位向独立于自己的股份公司出资形成的称为国有法人股，属于国有股权。作为发起人的法人在认购股份时，可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等出资。

3、社会公众股。社会公众形成的可上市流通的股份。我国规定，向社会公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，向社会公开发行股份的比例为10%以上。

4、外资股。是股份公司向外国和我国港澳台投资者发行的股票。按上市地域可以分为：

□①境内上市外资股（B股）。采取记名股票形式，以人民币标明股票面值，以外币认购、买卖，在境内证券交易所上市交易。2001年对境内居民个人开放。可用现汇存款和外币现钞存款以及从境外汇入的外汇资金从事B股交易，不得使用外币现钞。股息以人民币计价以外

币支付。

□②境外上市外资股（H香港、N纽约、S新加坡、L伦敦股）。注册地国内股份公司向境外投资者募集并在境外上市。也采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购。

□红筹股不属于外资股。指在中国境外注册、在香港上市但主要业务在中国内地或大部分股东权益来自中国境内的股票。

完成股权分置改革的公司按流通受限与否，分为

1、有限售条件股。有：①国家股。②国有法人持股。是指国有企业、国有独资公司、事业单位及第一大股东为国有和国有控股企业且国有股权比例合计超过50%公司持有的上市公司股份。③其他内资股。非国有及国有控股单位和境内自然人持有。④外资持股。境外法人持股和境外自然人持股。

2、无限售条件股。流通转让不受限制。

未完成股权分置改革的公司的简单了解。

股权分置改革：2005年4月发布《关于上市公司股权分置改革试点的有关问题的通知》，启动分置改革试点。8月，《指导意见》，9月，《管理办法》，我国股权分置改革全面铺开。2/

3、2/3。其他规定：方案实施起，12个月内不得上市交易或转让。持有5%以上的之后出售12个月内不超过5%，24个月不超过10%。

第三章、债券(难点)知识点301（P59）：债券的定义（判断、单选）

□债券是社会各类经济主体为筹集资金而向债权投资者出具的、承诺按一定利率定期支付利息并到期偿还本金的债权债务凭证。□借贷双方的债权关系有：第一，所借贷货币资金的数额；第二，借贷的时间；第三，在借贷时间内的资金成本或应有的补偿（债券的利息）。

□借贷双方的权利义务关系包括（多判断）：第一，发行人是借入资金的经济主体；第二，投资者是出借资金的经济主体；第三，发行人必须在约定的时间付息还本；第四，债券反映了发行者和投资者之间的债权债务关系，是这一关系的法律凭证。□其性质：

1、债券属于有价证券。

2、债券是虚拟资本。

3、债券是债权的表现。

知识点302（P60-61）：债券的票面要素。（多选、判断、单选）□通常，债券票面上有四个基本要素（重点）：

1、债券的票面价值。□是债券票面标明的货币价值，是债券发行人承诺在债券到期日偿还给债券持有人的金额。首先，要规定币种。主要考虑债券的发行对象：一般说，在本国发行通常以本国货币；在国际市场，通常以发行地货币或国际通用货币。此外，还考虑发行者本身对币种的需要。其次，规定债券的票面金额。根据债券的发行对象、市场资金供给情况及债权发行费用等因素综合考虑。

2、债券的到期期限。□是从发行之日起到偿清本息之日止的时间。考虑因素有：第一，资金使用方向。弥补临时性资金周转，可以发行短期债券；满足长期资金的需求，发行中长期债券。第二，市场利率变化。（重点理解）一般说，当未来市场利率趋于下降时，应选择发行期较短的债券，可以避免市场利率下跌后仍须支付较高的利息；当上升时，选择期限较长的，能保持较低的利息负担。第三，债券的变现能力。与债券流通市场发育程度有关。流通市场发达，债券容易变现，长期债券较能被投资者接受；不发达，不易变现，长期债券的销售就可能不如短期债券。

3、债券的票面利率。也称名义利率，是债券年利息与债券票面价值的比率，通常用百分数表示。有多种形式：单利、复利、贴现利率。□影响因素有：第一，借贷资金市场利率水平。市场利率较高时，票面利率较高，反之较低。第二，筹资者的资信。发行人资信好，信用等级高，投资者风险小，票面利率可以定得低一些，反之定高一些。第三，债券期限长短。一般来说，期限较长的债券流动性差，风险相对较大，票面利率应定得高些，反之亦然。但是，有时也会出现短期债券票面利率高而长期债券票面利率低的现象。

4、债券发行人名称。指明债务主体，为债权人到期追索本金和利息提供了依据。以上四个要素并非一定在债券票面上印制出来。知识点303（P62）：□债券的特征：

1、偿还性。在历史上也有例外，曾有过无期公债。

2、流动性。首先取决于转让的便利程度；其次取决于债券转让时是否价值上蒙受损失。

3、安全性。持有人收益相对稳定，不随发行者经营收益的变动而变动，并可按期收回本金。债券不能收回投资的风险有：第一，债务人不履行债务。一般政府债券的风险最低。第二，流通市场风险。即市场价格下跌而承受损失。

4、收益性。两种表现形式：一是利息收入。二是资本损益。

知识点304（P63-64）：债券的分类。（多选、判断、单选）□按发行主体分类，分为：

1、政府债券。发行主体是政府。中央政府发行的称为国债，主要用途是解决由政府投资的公共设施或重点建设项目的资金需要和弥补国家财政赤字。有些国家把政府担保的债券称为政府保证债权。

2、金融债券。发行主体是银行或非银行金融机构。发行债券的目的主要有：筹资用于某种特殊用途；改变本身的资产负债结构。吸引存款是被动负债，而发行债券是金融机构的主动负债。金融债券的期限以中期较为多见。

3、公司债券。公司债券的发行主体是股份公司，但有些国家也允许非股份制企业发行债券（企业债券）。公司债券的风险相对政府债券和金融债券大一些。

□按付息方式分类（重点），分为：

1、零息债券。（□）指债券合约未规定利息支付，通常，这类债券以低于面值的价格发行，债券持有人实际上是以买卖价差的方式取得债权利息。

2、附息债券。在债券存续期内，对持有人定期支付利息（通常每半年或每年支付一次）。按计息方式不同，细分为固定利率和浮动利率。其中，有些付息债券可以根据合约条款推迟支付定期利息，故称为缓息债券。

3、息票累积债券。规定票面利率，但持有人必须在债券到期时一次性获得本息，存续期间没有利息支付。

4、浮动利率债券。

□按债券形态分类（重点），分为：

1、实物债券。（□）是一种具有标准格式实物券面的债券。无记名国债就是实物债券，实物券的形式，不记名，不挂失，可上市流通。实物债券是一般意义上的债券。

2、凭证式债券。（□）债券的形式是一种收款凭证。我国1994年开始发行凭证式国债，通过各银行储蓄网点和财政部门国债服务部面向社会发行，券面上不印制票面金额，可记名，可挂失，不能上市流通。在持有期内，可到原购买网点提前兑取，利息按实际持有天数及相应的利率档次计算，兑付本金的2‰收取手续费。

3、记账式债券。（□）没有实物形态的票券，利用证券账户通过电脑系统完成全过程。我国1994年开始发行记账式国债，投资者进行记账式债券买卖，必须在证券交易所设立账户。可以记名、可挂失，安全性高，无纸化，发行时间短，发行效率高，交易手续简便，成本低，交易安全。

知识点305（P65-66）：债券与股票比较（判断）

□相同点:

1、都属于有价证券。

2、都是筹措资金的手段。

3、两者收益率相互影响。

□不同点（多判断）：

1、权利不同。债券是债权凭证，无权参与公司经营决策。股票是所有权凭证。

2、目的不同。债券属于公司的负债，不是资本金。股票筹措的资金列入公司资本。发行债券的经济主体很多，但能发行股票的经济主体只有股份有限公司。

3、期限不同。债券有规定的偿还期。股票是一种无期投资。

4、收益不同。债券可以获得固定的利息。股票股息不固定。

5、风险不同。债券风险较小，股票风险较大。第一，债券利息固定，股票股息红利，在公司有盈利才支付，支付顺序列在债券利息支付之后。第二，公司破产，债券偿付在前。第三，二级市场上，债券市场价格较稳定。知识点306（P67）：政府债券概述。（多选、判断）

政府债券是国家为了筹措资金而向投资者出具的、承诺在一定时期支付利息和到期还本的债务凭证。举债主体是国家。一般所指狭义的，即政府举借的债务。按政府债券发行主体的不同，可分为中央政府债券和地方政府债券。中央政府发行的债券称为国债。性质上看：第一，从形式看，政府债券具有债券的一般性质。第二，从功能看，政府债券最初仅是弥补赤字的手段，现代已成为政府筹集资金、扩大公共开支的重要手段，并逐步成为国家实施宏观经济政策、进行宏观调控的工具。□性质（重点）：

1、安全性高。信用等级最高，称为“金边债券”。

2、流通性强。

3、收益稳定。

4、免税待遇。我国规定，个人的利息、股息、红利所得应纳个人所得税，但国债和国家发行的金融债券的利息收入可免纳个人所得税。在政府债券与其他证券名义收益率相等的情况下，考虑税收因素，政府债券的投资者可以获得更多的实际投资收益。知识点307（68-69）：国债的分类。（多选、判断）

国债发行量大、品种多，是政府债券市场上最主要的投资工具。

□按偿还期限分类（重点），分为：

1、短期国债。1年或1年以内，在货币市场上占有重要地位，一般是为满足国库暂时的入不敷出。国际上，常见形式是国库券。我国80年代以来也曾使用国库券的名称，但偿还期限大多是超过1年的。

2、中期国债。1年以上，10年以下。用于弥补赤字或用于投资。

3、长期国债。10年或10年以上。常被用作政府投资的资金来源。在资本市场上有着重要地位。

□按资金用途分类，分为：

1、赤字国债。用于弥补政府预算赤字。

2、建设国债。用于建设项目。

3、战争国债。弥补战争费用。

4、特种国债。为了实施某种特殊政策。□按流通与否分类，分为：

1、流通国债。投资者可以自由认购，自由转让，通常不记名，转让价格取决于供给与需求。

2、非流通国债。不能自由转让，可以记名，也可以不记名。以个人为发行对象的非流通国债，一般以吸收个人的小额储蓄资金为主，故称为储蓄债券。

□按发行本位分类，分为：

1、实物国债。（与实物债券不是同一个含义）。是指以某种商品实物为本位而发行的国债。一是货币经济不发达，实物交易占主导地位；而是币值不稳定，为增强国债吸引力发行。

2、货币国债。本币国债以本国货币为面值发行，外币国债以外国货币为面值发行。知识点308（P70-74）：我国国债。（多选、判断、单选）

50年代，我国发行过两种国债。一种是人民胜利折实公债，另一种是国家经济建设公债。在60年代和70年代，我国停止发行国债。中央政府于1981年恢复发行国债。-1994年，面向个人发行只有无记名国库券一种。1994年逐步转向凭证式和记账式国债。2000年最后一期实物券（1997年3年期）到期，无记名国债退出国债发行市场。2006年财政部退出新的品种-储蓄国债（电子式）。

□目前普通国债有（重点）：

1、记账式国债。发行分为证券交易所、银行间债券市场以及同时在银行间债券市场和证券交易所市场发行（跨市场发行）三种情况。特点是：①可记名，挂失，无券形式发行②可上市转让③期限有长有短，更适合短期发行④通过交易所电脑网路发行，降低成本⑤上市后价格随行就市，具有一定的风险。

2、凭证式国债。财政部发行，纸质媒介。

3、储蓄国债（电子式）。（□）是财政部面向境内中国公民储蓄类资金发行的、以电子方式记录债权的不可流通的人民币债券。付息方式分利随本清和定期付息两种。特点：①针对个人投资者，不向机构投资者发行②采用实名制，不可流通转让③采用电子方式记录债权④收益安全稳定，由财政部负责还本付息，免缴利息税⑤鼓励持有到期⑥手续简化⑦付息方式多样。

□凭证式国债和储蓄国债都在商业银行柜台发行，不能上市流通，都以国家信用作保证，免缴利息税，不同之处在于： 第一，申请购买手续不同。凭证式可持现金直接购买；储蓄国债须开立个人国债托管账户并指定对应的资金账户后购买。

第二，债权记录方式不同。凭证式采取填制“中华人民共和国凭证式国债收款凭证”的形式记录，储蓄国债以电子记账方式记录债权。第三，付息方式不同。凭证式到期一次还本付息，储蓄国债付息方式多样。

第四，到期兑付方式不同。凭证式须投资者前往网点办理，逾期不加计利息。储蓄国债，承办银行自动将本金和利息转入资金账户，按活期存款利息计息。

第五，发行对象不同。凭证式发行对象是个人，机构。储蓄国债仅限个人。

第六，承办机构不同。凭证式由商行和邮政储蓄机构网点销售，储蓄国债有确认试点资格的7家银行网点销售。□储蓄国债与记账式国债都以电子记账方式记录债权，不同之处： 第一，发行对象不同。记账式机构和个人都可购买。（储蓄式仅个人）

第二，发行利率确定机制不同。记账式发行利率由承销团成员投标确定。储蓄国债由财政部参照同期银行存款利率及市场供求关系等因素确定。

第三，流通或变现方式不同。记账式可上市流通，储蓄国债不可以上市流通。第四，到期前变现收益预知程度不同。

□我国发行的普通国债的总体情况是（1分题）：

一是，规模越来越大。二是，期限趋于多样化。

三是，发行方式趋于市场化。91年前，行政摊派，92年后承购包销，96开始招标发行。四是，市场创新日新月异。

其他类型国债包括国家重点建设债券、国家建设债券、财政债券、特种债券、保值债券、基本建设债券等，今年主要有：

1、特别国债。发行了两次。1998年发行2700亿元特别国债，用于拨补四大国有商业银行资本金。2007年发行2000亿美元组建国家外汇投资公司。

2、长期建设国债。1998年开始。

知识点309（P74）：地方政府债券。（多选、单选）

□地方政府债券是由地方政府发行并负责偿还的债券，也称地方公债或地方债。筹集的资金一般用于弥补地方财政资金的不足或者地方兴建大型项目。

□按资金用途和偿还资金来源分类（重点），分为

1、一般债券（普通债券）。为缓解资金紧张或解决临时经费不足而发行，通常以本地区的财政收入作担保。

2、专项债券（收益债券）。为筹集资金建设某项具体工程而发行，往往以项目建成后取得的收入作保证。

地方政府债券在我国建国初期就存在，如50年，东北人民政府发行东北生产建设折实公债。但《中华人民共和国预算法》规定，地方政府不得发行地方政府债券，于是形成具有中国特色的地方政府债券，即以企业债券的形式发行地方政府债券。知识点310（P75-79）：我国的金融债券。（单选、判断）

60年代以前，只有投资银行之类才发行金融债券，60年代后，商业银行纷纷加入。中央银行债券是一种特殊的金融债券：一是期限较短，二是为实现金融宏观调控而发行。我国金融债券的发行始于北洋政府时期，新中国成立后始于1982年：中国国际信托投资公司在日本东京发行外国金融债券。1993年，中国投资银行被比准在境内发行外币金融债券，这是我国首次发行境内外币金融债券。主要有：

1、中央银行票据。

2、政策性银行金融债券。1999年以后，我国金融债券的发行主体集中于政策性银行，以国家开发银行为主。

3、商业银行债券。□①商业银行次级债券。是指商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之后，先于商业银行股权资本的债券。□②混合资本债券。指商业银行为补充附属资本发行的清偿顺序位于股权资本之前但列在一般债务和次级债务之后、期限在15年以上、发行之日起10年内不可赎回的债券。□其特征：第一，期限在15年以上，发行之日起10年内不得赎回。第二，到期前如果发行人核心资本充足率低于4%，发行人可以延期支付利息。第三，清偿顺序列于次级债务之后。第四，无力支付时，发行人可以延期支付。

4、证券公司债券。证券公司短期融资券是指证券公司以短期融资为目的，在银行间债券市场发行的约定在一定期限内还本付息的金融债券。

5、保险公司次级债务。□指保险公司经批准定向募集的、期限在5年以上（含5年）、本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务。与商业银行次级债不同的是，其偿还只有在确保次级债务本息后偿付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能偿付本息，并且募集人在无法按时支付利息或偿还本金时，债权人无权向法院申请对募集人实施破产清偿。

6、财务公司债券。

知识点311（P79-81）：公司债券（单选、判断）□公司债券包括（重点）：

1、信用公司债券。不以公司任何资产作担保而发行的债券，属于无担保证券范畴。实际上是将公司信誉作为担保。

2、不动产抵押公司债券。以公司不动产（房屋、土地等）作抵押，是抵押证券的一种。当抵押品价值很大时，可分若干次抵押，处理时按顺序依次偿还优先一级的抵押债券。

3、保证公司债券。是公司发行的由第三者作为还本付息担保人的债券，是担保债券的一种。担保人如政府、信誉良好的银行或举债公司的母公司等。

4、收益公司债券。是一种特殊的债券，其利息只在公司有盈利时才支付。如果余额不足支付，未付利息可以累加，待公司收益增加后再补发。

5、可转换公司债券（金融衍生品中再了解）。

6、附认沽权证的公司债券（金融衍生品中再了解）。

我国同时存在企业债券和公司债券，他们在发行主体、监管机构及规范的法规上有一定的区别。

□（难点）企业债券是指中国境内具有法人资格的企业在境内依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。但金融债券和

外币债券除外。

1984-1986是萌芽期，-1992是发展期，-1995是整顿期，1996年起进入再度发展期。□变化包括：

1、发行主体上，突破了大型国有企业的限制。

2、资金用途上开始用于替代发行主体的银行贷款。

3、发行方式上，路演询价方式引入一级市场。

4、期限结构上推出超长期、固定利率企业债券。

5、投资者结构上，机构投资者逐渐成为主要的投资者。

6、利率确定上弹性越来越大。

7、品种不断丰富。2006年首次提出上市公司可以公开发行“分离交易的可转换公司债券”。2008年，允许非金融企业债务融资工具，是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。企业发行中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的40%。

□（同企业债对比）公司债券是公司依照法定程序发行、约定在1年以上期限内还本付息的有价证券。发行人是在境内设立的有限责任公司和股份有限公司。2007年《公司债券发行试点办法》出台。长江电力公司债第一个获得发审委通过，采取“一次核准，分期发行”方式。知识点312（P85）：国际债券概念。（多选）

国际债券是一国借款人在国际证券市场上以外国货币为面值、向外国投资者发行的债券。发行人主要是政府、金融机构、企业及国际组织（无自然人）等，投资者是金融机构、基金、企业和自然人（无政府）。是一种跨国发行的债券。□特殊性包括：

1、资金来源广、发行规模大。

2、存在汇率风险。

3、有国家主权保障。

4、以自由兑换货币作为计量货币。知识点313（P86-87）：国际债券分类（重点）。（多选、单选、判断）

□外国债券是指某一国家借款人在本国以外的某一国家发行以该国货币为面值的债券。特点是发行人属于一个国家，债券面值货币和发行市场属于另一个国家。

是一种传统的国际债券。在美国发行的外国债券称为扬基债券，在日本发行的外国债券称为武士债券。2005年10月，国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场发行人民币债券，这是中国首次引入外资机构发行主体，属于熊猫债券，是指国际多边金融机构在中国发行的人民币债券，属于外国债券。

□欧洲债券是指借款人在本国境外市场发行的、不以发行市场所在国货币为面值的国际债券。20世纪60年代初发展起来，目前欧洲债券已成为国际资本市场筹资的主要手段（64%以上）。

欧洲债券的特点是债券发行者、债券发行地点和债券面值所使用的货币可以分别属于不同的国家。也称无国籍债券。□使用的货币一般是可自由兑换的货币：美元、欧元、英镑、日元、特别提款权（复合货币单位）。

□欧洲债券和外国债券有一定得差异（重点）：

1、在发行方式方面，外国债券一般由发行地所在国的机构承销，而欧洲债券则由一家或几家大银行牵头，组成十几家或几十家国际性银行团在一个国家或几个国家同时承销。

2、在发行法律方面，外国债券的发行受发行地所在国有关法规的管制和约束，而欧洲债券在法律上受的限制比外国债券宽松得多。

3、在发行纳税方面，外国债券受发行地所在国的税法管制，而欧洲债券的预扣税一般可以豁免。

欧洲债券市场以众多创新品种而著称。

1、在计息方式上，有固定利率，浮动利率，零息、延付息票、利率递增、浮动利率转固定利率债券。

2、在附有选择权方面，有双货币、可转换和附权证债券（有权益权证、债务权证、货币权证、黄金权证等）等。双货币债券是指以一种货币支付利息，以另一种不同货币支付本金。

龙债券是指除日本以外的亚洲地区发行的一种以非亚洲国家和地区货币标价的债券。亚洲债券是指用亚洲国家货币定值，并在亚洲地区发行和交易的债券。

知识点314(P89-90)：我国的国际债券。（判断）

政府债券：1987年，财政部在德国法兰克福发行了3亿马克的公墓债券，这是我国改革后政府首次在国外发行债券。

金融债券：1982年，中国国际信托投资公司在日本东京资本市场上发行了100亿日元的债券，私募方式发行。1993年，中国投资银行首次在境内发行外币金融债券。

可转换公司债券：南玻B、镇海炼油、庆铃汽车H、华能国际N股转债4种。

第四章、证券投资基金

知识点401（P91-94）：证券投资基金（判断、单选、多选）

□证券投资基金是指通过公开发售基金份额募集资金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和运用资金，为基金份额持有人的利益，以资产组合方式进行证券投资的一种利益共享、风险共担的集合投资方式。

作为信托投资工具，美国称“共同基金”，英国和香港称“单位信托基金”，日本和台湾称“证券投资信托基金”。基金起源英国，1868年组建海外和殖民地政府信托组织是公认的最早的基金机构。基金产业已经与银行、证券、保险成为现代金融体系的四大支柱之一。1997年，颁布《证券投资基金管理暂行办法》；1998年，封闭式基金基金金泰、基金开元设立；2004年6月1日，《基金法》正式实施。□发展特点：

1、规模快速增长，开放式基金逐渐成为主流形式。1998-2001年是我国封闭式基金发展阶段。2001年9月，我国第一只开放式基金诞生。

2、基金产品差异化日益明显，投资风格也趋于多样化。“分级股票型证券投资基金”。

3、中国基金业发展迅速，对外开放的步伐加快。2006年，QDII基金。

□证券投资基金特点（多选）：

1、集合投资。

2、分散风险。

3、专业理财。

□证券投资基金的作用（多选）：

1、基金为中小投资者拓宽了投资渠道。

2、有利于证券市场的稳定和发展。

知识点402（P94）：□基金与股票、债券区别（判断）

1、反映的经济关系不同。股票：所有权关系；债券：债权债务；基金：信托关系（公司型基金除外）

2、所筹集资金的投向不同。股票、债券：直接投资工具，投向实业；基金：间接投资工具，投向有价证券。

3、风险水平不同。收益有可能高于债券，风险又有可能小于股票。知识点403(P95-102)：基金分类（重点）。（多选、判断、单选）

□按基金的组织形式分类（多选）：

1、契约型基金。又称单位信托基金，是指将投资者、管理人、托管人三者作为信托关系当事人，通过签订基金契约的形式发行收益凭证而设立的一种基金。没有基金章程，也没有公司董事会，通过基金契约来规范三方当事人的行为。

2、公司型基金。是依据基金公司章程设立，在法律上具有独立法人地位的股份投资公司。以发行股份的方式募集。特点：①基金的设立程序类似于一般股份公司，基金本身为独立法人机构。它委托基金管理公司作为管理人来管理基金资产。②设有董事会和持有人大会。基金资产归基金所有。

□契约型基金与公司型基金的区别（判断）：

①、资金的性质不同。契约型：通过发行基金份额筹集信托财产；公司型：通过发行普通股票筹集公司法人的资本。

②、投资者地位不同。契约型：投资者既是基金的委托人，又是基金的受益者。公司型：投资者成为公司的股东。

③、基金的运营依据不同。契约型：依据基金契约营运。公司型：依据基金公司章程营运。

由此可见，在法律依据、组织形式和当事人的地位等方面不同。□ 按基金运作方式不同分类（多选）：

1、封闭式基金。指经核准的基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额可以在依法设立的证券交易所交易，但基金份额持有人不得申请赎回的基金。决定基金期限长短的因素有两（多选）：一是基金本身投资期限的长短。如投资目标是中长期，其存续期就可长一些，反之短些。二是宏观经济形势。如经济稳定增长，可长些。三是依据基金发起人和众多投资者的要求。

2、开放式基金。指基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或赎回的基金。

□封闭式基金与开放式基金的区别（多选、判断）：

①期限不同。封闭式基金：有固定的存续期，通常在5年以上。开放式基金:没有固定期限。

②发行规模限制不同。封闭式：规模是固定的。开放式：没有发行规模限制，投资者可随时提出申购或赎回申请。③基金份额交易方式不同。封闭式：在证券交易所交易。开放式：向基金管理人申购或赎回，大多数不上市交易。

④基金份额的交易价格计算标准不同。封闭式：买卖价格受市场供求关系影响，常出现溢价或折价现象，并不必然反映单位基金份额的净资产值。开放式：交易价格取决于每一基金份额净资产值的大小，不直接受市场供求影响。

⑤基金份额资产净值公布的时间不同。封闭式：每周或更长时间公布一次。开放式：每个交易日连续公布。⑥交易费用不同。封闭式：支付手续费。开放式：支付申购费和赎回费。

⑦投资策略不同。封闭式：可进行长期投资。开放式：为应付赎回兑现，须保留一部分现金和高流动性的金融工具。□按投资标的划分分为（判断）：

1、国债基金。适合于稳健型投资者。收益受市场利率的影响，当市场利率下调时，其收益会上升；反之，下降。

2、股票基金。投资目标侧重于追求资本利得和长期资本增值。按基金投资的分散化程度，可将股票基金划分为一般股票基金：投资于各种股票，风险较小，和专门化股票基金：专门投资于某一行业、某一地区的股票，风险相对较大。

3、货币市场基金。以货币市场工具为投资对象。通常被认为是低风险的投资工具。□货币市场工具期限在1年以内，主要包括（1分多选题）：（1）现金；（2）1年以内定期存款；（3）属于期限397天内的债券；（4）1年内的债券回购；（5）1年内的中央银行票据；（6）剩余期限在397天内的资产支持证券。不得投资于：（1）股票；（2）可转换债券；（3）剩余期限超过397天的债券；（4）信用等级在AAA级以下的企业债券；（5）信用A-1级及以下的短期融资券；(6)流通受限的证券。

4、指数基金。20世纪70年代出现的新基金品种。投资组合模仿某一股价指数或债券指数，收益随着即期的价格指数上下波动。优势是（多选）：（1）费用低廉。（2）风险较小。（3）可以获得市场平均收益率。（4）可以作为避险套利的工具。特别适于社保基金等数额较大、风险承受能力较低的资金投资。

5、黄金基金。以黄金或其他贵金属及相关产业的证券为主要投资对象。

6、衍生证券投资基金。以衍生证券为投资对象。一般是高风险的投资品种。□按投资目标划分，分为（多选）：

1、成长型基金。追求基金资产的长期增值。通常投资于信誉度较高、有长期成长前景或长期盈余的成长公司股票。可分为稳健成长型和积极成长型。

2、收入型基金。主要投资可带来现金收入的有价证券，以获取当期的最大收入为目的。可分为固定收入型：主要投资对象是债券和优先股。和股票收入型。

3、平衡型基金。将资产分别投资于两种不同特征的证券上，并在以取得收入为目的的债券及优先股和以资本增值为目的的普通股之间进行平衡。一般将25-50%投资于债券及优先股，其余投资于普通股。既可获得当期收入，又可得到资金的长期增值。特点是风险比较低，缺点是成长的潜力不大。

交易所交易的开放式基金是传统封闭式基金的交易便利性与开放式基金可赎回性相结合的一种新型基金。

□（重点）

1、交易型开放式指数基金（ETF）。一方面可以在二级市场进行买卖，另一方面可以申购、赎回。它的申购使用一揽子股票换取ETF份额，赎回时换回一揽子股票而不是现金。

ETF产生于20世纪90年代初。加拿大多伦多证券交易所于1991年推出的指数参与份额（TIPs）是最早出现的ETF。现存最早的是美国标准普尔存托凭证。2004年我国推出上证50ETF，2006年深圳100ETF。

ETF运行包括（多选）：①参与主体：发起人、受托人和投资者。②基础指数选择③构造单位分割④构造单位申购与赎回。

由于一级市场ETF申购、赎回的金额巨大，而且是以实物股票的形式进行大宗交易，因此只适合于机构投资者。ETF二级市场交易在交易所挂牌，任何投资者都可随时购买或出售。

□

2、上市开发式基金（LOF）。深圳市场交易所推出的LOF在世界范围内具有首创性。与ETF相区别，LOF不一定采用指数基金模式，同时申购和赎回均以现金进行。2004年，设立“南方积极配置”。知识点404（P102-107）：基金当事人。（单选、判断）

一、基金份额持有人

是基金的出资人、基金资产的所有者和基金投资回报的受益人。基本权利包括对基金收益的享有权、对基金份额的转让权和在一定程度上对基金经营决策的参与权。□我国规定，下列事项应通过召开基金份额持有人大会审议决定（多选）：提前终止基金合同；基金扩募或者延长基金合同期限；转换基金运作方式；提高基金管理人、托管人的报酬标准；更换基金管理人、托管人；合同约定其他事项。基金份额持有人大会由基金管理人召集；基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。代表基金份额10%以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、托管人都不召集的，持有人有权自行召集。

二、基金管理人

是负责基金发起设立与经营管理的专业性机构。基金管理人由依法设立的基金管理公司担任。基金管理人作为受托人，必须履行“诚信义务”。基金管理人的目标函数是受益人利益的最大化。

□设立基金管理公司，应具备以下条件并经证监会批准（多选）：有符合的章程；注册资本不低于1亿元人民币，且为实缴货币资本；主要股东最近三年没有违法记录，注册资本不低于三亿元；取得基金从业资格人员达到法定人数；有符合要求的设施；完善的制度等。基金管理人职责(P104浏览)。

□有下列情形之一的，管理人职责终止（多选）：被依法取消基金管理资格；被基金份额持有人大会解任；依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等。

三、托管人

基金托管人对基金管理机构的投资操作进行监督和保管基金资产。如美国1940年《投资公司法》。是基金持有人权益的代表，通常由商业银行或信托投资公司担任。我国规定，基金托管人由依法设立并取得基金托管资格的商业银行担任。□申请取得基金托管资格应具备：净资产和资本充足率符合规定；设有专门的基金托管部门等。基金托管人职责（P106浏览）。

有下列情形之一的，托管人职责终止：同基金管理人。□当事人之间的关系。

持有人同管理人是委托人、受益人与受托人的关系，也是所有者和经营者之间的关系。管理人与托管人是相互制衡的关系。持有人与托管人是委托与受托的关系。

知识点405（P107-108）：基金的费用(单选、判断)

一、基金管理费。

是从基金资产中提取的、支付给基金管理人的费用。按照每个估值日基金净资产的一定比率（年率）逐日计提，按月支付。管理费率的大小通常与基金规模成反比，与风险成正比。目前，我国股票基金大部分按照1.5%的比例计提，债券型一般低于1%，货币型为0.33%。管理费从基金资产中扣除，不另向投资者收取。

二、基金托管费。

逐日计提，按月支付。目前，我国封闭式基金按照0.25%比例计提，开放式通常低于0.25%。

三、其他费用

包括：上市费用、交易费用、信息披露费用、持有人大会费用等。知识点406（P109-110）：基金资产估值。（多选）

基金资产净值是总值减负债。基金份额净值是某时点上每份基金份额实际代表的价值。基金资产净值是衡量一个基金经营业绩的主要指标，也是基金份额交易价格的内在价值和计算依据。

基金资产估值是计算、评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程。

1、估值目的是客观、准确地反映基金资产的价值。

2、对象为基金依法拥有的各类资产。

3、每个交易日当天对基金资产进行估值。□

4、遇到以下特殊情况，可以暂停估值（1分多选题）：（1）交易所暂停营业；（2）不可抗力致使无法准确评估；（3）投资品种的估值出现重大转变，基金管理人决定延迟估值；（4）管理人认为属于紧急事故。□

5、估值基本原则（1分多选题）：（1）活跃品种，应采用市价确定公允价值。估值日无市价，最近未发生重大变化采用最近交易市价；发生重大变化参考类似品种的市价确定公允价值。（2）不活跃品种，采用市场普遍认同且具有可靠性的估值技术确定公允价值。（3）以上估值原则不客观，基金管理公司与托管银行商定恰当的价格估值。知识点406（P110-112）：基金收入与风险。

□证券收益分配（多选）：一是分配现金，二是分配基金份额。按规定，封闭式基金收益分配每年不得少于一次，比例不低于90%。开放式按合同。□货币市场基金每周五进行收益分配时，将同时分配周六和周日的收益；每周一至周四分配时仅对当日收益进行分配；周五申购或转换转入的基金份额不享有周五、周六和周日的收益，周五赎回或转换转出的基金份额享有周五、周六和周日的收益。

□证券投资基金存在的风险主要有（多选）：

1、市场风险：市场价格波动带来的风险。

2、管理能力风险：基金管理人的资产管理水平。

3、技术风险：技术保障系统的风险。

4、巨额赎回风险：开放式基金特有的风险。

基金信息披露（P112简单浏览）

知识点407（P113）：基金投资限制。（多选）

目前我国基金主要投资于国内依法公开发行上市的股票、非公开发行股票、国债、企业债券和金融债券、公司债券、货币市场工具、资产支持证券、权证等。

□对基金投资进行限制的主要目的（多选）：一是引导基金分散投资，降低风险；二是避免基金操纵市场；三是发挥基金引导市场的积极作用。

目前主要包括投资范围的限制和投资比例的限制。□按规定，基金财产不得用于下列活动（多选）：承销证券；向他人贷款或者提供担保；从事承担无限责任的投资；买卖其他基金份额（国务院另有规定除外）；向其基金管理人、托管人出资或买卖其发行的股票或债券；买卖其他利害关系的公司发行的证券；不正当的交易活动。

规定:股票基金应60%以上投资于股票，债券基金80%投资于债券；货币基金仅投资货币市场工具；基金不得投资于有锁定期但锁定期不明

确的证券。

基金管理人不得：

1、一只基金持有一家上市公司的股票，其市值超过基金净资产10%；

2、同一基金管理公司全部基金持有一家公司发行的证券，超过该证券的10%。指数基金不受这两项规定的比例限制。

第五章金融衍生工具（难点）

知识点501（P115-117）：金融衍生工具的概念。（多选、判断）

□（理解）金融衍生工具又称“金融衍生产品”，是与基础金融产品相对应的一个概念，指建立在基础产品或基础变量之上，其价格决定于基础金融产品价格（或数值）变动的派生金融产品。基础产品不仅包括现货金融产品，也包括金融衍生工具。作为金融衍生工具基础的变量包括利率、各类价格指数甚至天气（温度）指数。

□1998年，美国财务会计委员会发布133号会计准则《衍生工具与避险业务会计准则》，将金融衍生工具划分为独立衍生工具和嵌入式衍生工具两大类，给出“公允价值”。（多选）

1、独立衍生工具。我国规定，衍生工具包括远期合同、期货合同、互换和期权、以及具有以上一种或一种以上特征的工具，特征：（1）其价值随特定变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量与合同的任一方不存着特定的关系。（2）不要求初始净投资或要求很少。（3）在未来某一日期结算。

2、嵌入式衍生工具。指嵌入到非衍生工具（即主合同）中，使混合工具的全部或部分现金流随特定变量的变动而变动的衍生工具。如可转换公司债券。

□金融衍生工具具有四个显著特征（多选）：

1、跨期性。

2、杠杆性。只需要支付少量的保证金就可签订大额。杠杆效应一定程度上决定了它的搞投机性和高风险性。

3、联动性。其价值与基础产品或基础变量紧密联系、规则变动。

4、不确定性或高风险性。

□金融衍生工具风险（多选）：不仅包括价格不确定性

1、交易中对方违约的信用风险。

2、价格不利变动的市场风险。

3、缺少交易对手不能变现的流动性风险。

4、无法按时交割的结算风险。

5、人为错误或系统故障的运作风险。

6、不符合法律的法律风险。知识点502（P118-119）：金融衍生工具的分类（多选、单选、判断）。□按产品形态和交易场所分类：

1、内置型衍生工具：指嵌入到非衍生合同中的衍生金融工具。如公司债券条款中的赎回条款、反售条款、转股条款、2、交易所交易的衍生工具：

3、OTC交易的衍生工具：指通过各种通讯方式，不通过集中的交易所，实行分散的、一对一交易的衍生工具。近年已经超过交易所的交易额。

□按照基础工具种类分类：

1、股权类产品的衍生工具：以股票或股票指数为基础工具。包括：股票期货、股票期权、股票指数期货、股票指数期权及上述混合。

2、货币衍生工具：包括：远期外汇合约、货币期货、货币期权、货币互换及上述混合。

3、利率衍生工具：以利率或利率的载体为基础工具。包括：远期利率协议、利率期货、利率期权、利率互换及上述混合。

4、信用衍生工具：以信用风险或违约风险为基础变量。转移或防范信用风险是20世纪90年代以来发展最迅速的，包括：信用互换、信用联结票据等。

5、其他衍生工具：在非金融变量的基础上开发。如天气期货、政治期货、巨灾衍生产品等。□按自身交易的方法和特点，分为：

1、金融远期合约。（□）指合约双方同意在未来日期按照固定价格买卖基础金融资产的合约。主要包括远期利率协议、远期外汇合约和远期股票合约。

2、金融期货。（□）指买卖双方在有组织的交易所内以公开竞价的形式达成的，在将来某一特定时间交收标准数量特定金融工具的协议。主要包括：货币期货、利率期货、股票指数期货和股票期货四种。

3、金融期权。（□）指合约买方向卖方支付一定费用（期权费），在约定日期内（或约定日期）享有按事先确定的价格向合约卖方买卖某种金融工具的权利的契约。包括现货期货和期货期权两大类。大量场外交易的新型期权通常被称为“奇异型”期权。

4、金融互换。（□）指两个或两个以上的当事人按共同商定的条件，在约定的时间内定期交换现金流的金融交易。分为货币互换、利率互换、股票互换、信用违约互换等。

5、结构化金融衍生工具。(□)前述四种常见的金融衍生工具通常称为建构模块工具，他们是最简单和最基础的金融衍生工具。而利用其

结构化特性，通过相互结合或者与基础金融工具相结合，能够开发设计出更多具有复杂特性的金融衍生产品，通常被称为结构化金融衍生工具，简称为结构化产品。如结构化票据、外汇结构化理财产品等。知识点503（P119-122）：金融衍生工具的发展。（多选、单选、判断）□金融衍生工具的发展:

1、金融衍生工具产生的最基本原因是避险。

2、金融自由化进一步推动了金融衍生工具的发展。□金融自由化主要体现在(多选，答案通常ABCD)：（1）取消对存款利率的最高限额，逐步实现利率自由化。（2）打破金融机构经营范围的地域和业务种类限制。（3）放松外汇管制。（4）开放各类金融市场，放宽对资本流动的限制。

3、金融机构的利润驱动是又一重要原因。《巴塞尔协议》规定，银行资本资产比率在8%以上，核心资本至少占50%（4%）。

4、新技术革命提供了物质基础与手段。金融衍生工具的新发展

□按照金融创新工具的功能划分：

1、风险管理型创新。是金融工具创新中最主要的一类。

2、增强流动型创新。

3、信用创造型创新。

4、股权创造型创新。知识点504（P123-124）：金融远期合约。

□根据交易合约的签订与实际交割之间的关系，通常可将市场交易的组织形态划分为：

1、现货交易。现款买现货。

2、远期交易。双方约定在未来某时刻（或时间段内）按照现在的价格进行交易。

3、期货交易。在交易所进行的标准化的远期交易。多数情况下，期货合约并不进行实物交收，而是在合约到期前进行反向交易、平仓了结；而且交易双方并不知道也不需要知道交易对手的情况。

□金融远期合约是最基础的金融衍生产品。根据基础资产划分，常见的金融远期合约包括：

1、股权类资产的远期合约。单个股票、一揽子股票和股票指数三类。

2、债权类资产的远期合约。固定收益证券。

3、远期利率协议。双方在约定的未来日期交换支付浮动利率和固定利率的远期协议。

4、远期汇率协议。双方在约定的未来日期买卖约定数量的某种外币。

□金融期货是以金融工具（或金融变量）为基础工具的。期货合约是由交易双方订立的、约定在未来某日前成交时约定的价格交割一定数量的某种商品的标准化协议。

□与金融现货交易相比，特征表现在：

1、交易对象不同。金融现货：某一具体形态的金融工具；金融期货：金融期货合约。

2、交易目的不同。金融现货：首要目的是筹资或投资；金融期货：主要目的是套期保值，进行套利、投机时有更高的交易杠杆。

3、交易价格的含义不同。金融现货：实时的成交价；金融期货：交易价格是对现货未来价格的预期。“价格发现”功能。

4、交易方式不同。金融现货：成交后完成结算，进行保证金买空或卖空所涉及资金由经纪商出借；金融期货：实行保证金交易和逐日订市制度。

5、结算方式不同。金融现货：货币转手而结束；金融期货：大多数通过反手交易实现对冲而平仓。□作为一种标准化的远期交易，金融期货与远期交易的区别：

1、交易场所和交易组织形式不同。金融期货：交易所集中交易；远期交易：在场外市场双边交易。

2、交易的监管程度不同。金融期货：受监管机构监管；远期交易：较少受到监管。

3、金融期货交易是标准化交易，远期交易的内容可协商确定。

4、保证金制度和每日结算制度导致违约风险不同。金融期货：基本不用担心交易违约；远期交易：存在一定的交易对手违约风险。知识点505（P127-130）：□金融期货的主要交易制度。（重点）

1、集中交易制度。在期货交易所或证券交易所进行。期货交易所是专门金融期货合约买卖的场所，是期货市场的核心。期货交易所一般实行会员制度（近来出现了公司化倾向）。撮合成交方式分为做市商方式和竞价方式两种。

2、标准化的期货合约和对冲机制。

3、保证金及杠杆作用。成交时缴纳的保证金称为初始保证金。保证金账户必须保持一个最低的水平，称为维持保证金。但保证金余额不足以维持最低水平时，交易者在规定时间内追缴保证金达至初始保证金水平。不能在规定时间内补足保证金，有权将交易者的期货合约平仓了结，亏损由交易者负责。保证金水平由交易所或结算所指定，由于保证金比率很低，因此具有高度的杠杆作用。

4、结算所和无负债结算制度。结算所是期货交易的专门清算机构，通常附属于交易所，但又以独立的公司形式组建，通常也采取会员制。所有的期货交易都必须通过结算会员由结算机构进行，而不是由交易双方直接交手清算。结算所实行无负债的每日结算制度，又称逐日盯市制度，以合约在交易日收盘前几分钟的平均成交价作为当日结算价，随市清算。盘中试结算可在每一交易日进行数次定时试结算，也可以根据市场风险状况进行不定时盘中试结算。结算所成了所有交易者的对手。

5、限仓制度。为防止市场风险过度集中和防范操纵市场的行为，对交易者持仓数量加以限制的制度。□可以采取根据保证金数量规定持仓限额、对会员的持仓量限制和对客户的持仓量限制等形式。通常还实行近期月份严于远期月份、对套期保值者与投机者区别对待、对机构与散户区别对待、总量限仓与比例限仓相结合、相反方向头寸不可抵消等原则。

6、大户报告制度。当会员或客户的持仓量达到交易所规定的数量时，必须向交易所申报有关开户、交易等情况的风险控制制度。通常，交易所规定的大户报告限额小于限仓限额，所以大户报告制度是限仓制度的一道屏障，以防止大户操纵市场的违规行为。限仓制度和大户报告制度是降低市场风险，防止人为操纵的有效机制。

7、每日价格波动限制及断路器规则。最大波动范围。断路器规则：规定一系列涨跌幅限制，达到这些限幅之后交易暂停，十余分钟后再恢复交易，给市场充分的时间以消化特定信息的影响。

还有强行平仓、强制减仓、临时调整保证金比率等交易规则。知识点506（P130-134）：金融期货的种类。

□按基础工具划分，金融期货主要有三类：

1、外汇期货。又称货币期货。是金融期货中最先产生的品种，主要用于规避外汇风险。外汇交易自1972年芝加哥商业交易所所属的国际货币市场（IMM）率先推出。

2、利率期货。基础资产主要是各类固定收益金融工具，主要是为了规避利率风险而产生。1975年，利率期货产生于美国芝加哥期货交易所。主要包括（1）债券期货。最重要的利率期货品种。长期国债期货代表品种是芝加哥期货交易所30年期国债期货。短期国库券期货交易于 1976年在芝加哥商业交易所首先推出。我国曾短暂开展过国债期货交易试点。1992年上交所开办国债期货交易，1995年暂停。（2）主要参考利率期货。常见的参考利率包括伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR）、香港银行间同业拆借利率（HIBOR）、欧洲美元定期存款单利率、联邦基金利率等。

3、股权类期货。1982年，美国堪萨斯期货交易所（KCBT）首先推出价值线指数期货。2006年，中国金融期货交易所正式成立，开始仿真交易。新加坡交易所（SGX）于2006年推出首个中国A股指数期货。单只股票期货交易最早出现在20世纪80年代末。知识点507（P135-136）：金融期货的基本功能。

□（多选）具有四项基本功能：

1、套期保值。指通过在现货市场与期货市场建立相反的头寸，从而锁定未来现金流的交易行为。基本做法是：在现货市场买进或卖出某种金融工具的同时，做一笔与现货交易品种、数量、期限相当但方向相反的期货交易，以期在未来某一时间通过期货合约的对冲，以一个市场的盈利来弥补另一个市场的亏损，从而规避现货价格变动带来的风险，实现保值的目的。如果选用替代合约进行套期保值操作，并不能完全锁定未来现金流，由此带来的风险称为“基差风险”。

2、价格发现功能。期货价格具有公开性、连续性、预期性的特点。

3、投机功能。

4、套利功能。严格意义上的期货套利是指利用同一合约在不同市场上可能存在的短暂价格差异进行买卖，赚取差价，称为“跨市场套利”。根据不同品种的，称为“跨品种套利”，不同期限合约之间的比价关系的，称为“跨期限套利”，但其结果不一定可靠。知识点508(P137-138)：金融期货的理论价格

理论上，期货价格等于现货价格加上持有成本。在现货金融工具价格一定时，□（多选）金融期货的理论价格决定于现货金融工具的收益率、融资利率及持有现货金融工具的时间。理论上，期货价格有可能高于、等于或低于相应的现货金融工具价格。□价格的主要影响因素包括（多选）：

1、现货价格。

2、要求的收益率或贴现率。

3、时间长短。

4、现货金融工具的付息情况。

5、交割选择权。

知识点509(P138)：金融互换。

互换是两个或两个以上的当事人按共同商定的条件，在约定的时间内定期交换现金流的金融交易，可分为货币互换、利率互换、股权互换、信用互换等。1981年美国所罗门兄弟公司为IBM和世界银行办理首笔美元与马克和瑞士法郎之间的货币互换，目前按名义金额计算的互换交易已经成为最大的衍生交易品种。互换交易的主要用途是改变交易者资产或负债的风险结构，从而规避相应的风险。知识点510（P140-142）：金融期权。

□期权又称选择权，是指其持有者能在规定的期限内按交易双方商定的价格购买或出售一定数量的基础工具的权利。金融期权以金融工具

或金融变量为基础工具的期权交易形式。期权交易实际上是一种权力的单方面有偿让渡。

与金融期货相比，金融期权的主要特征在于它仅是买卖权利的交换。期权的买方在支付了期权费后，就获得了合约所赋予的权利，但并没有必须履行该期权合约的义务。□与金融期货的区别：

1、基础资产不同。一般而言，金融期权的基础资产多于金融期货的基础资产。金融期权合约本身成金融期权的基础资产，即复合期权。

2、交易者权利与义务的对称性不同。期权买方只有权利没有义务，卖方只有义务没有权利。

3、履约保证不同。期权的购买者，无需开立保证金账户，也无需缴纳保证金。

4、现金流转不同。金融期货双方都必须保有一定的流动性较高的资产。金融期权除了到期履约外，交易双方将不发生任何现金流转。

5、盈亏特点不同。理论上，金融期货交易中双方潜在的盈利和亏损都是无限的。金融期权中购买者与出售者的盈利和亏损具有不对称性：期权的购买者在交易中的潜在亏损有限，仅限期权费，而可能盈利是无限的；出售者所得盈利是有限的，仅限期权费，而可能的损失是无限的。

6、套期保值的作用与效果不同。通过金融期权交易，既可避免价格不利变动造成的损失，又可相当程度上保住价格有利变动而带来的利益。但这并不是说金融期权比金融期货更为有利。知识点511（P142-143）：金融期权的分类。□根据选择权的性质划分：

1、买入期权。又称看涨期权或认购权，指期权的买方具有在约定期限内按协定价格买入一定数量金融工具的权利。交易者买入是预期金融工具的价格在合约期限内将上涨。

2、卖出期权。又称看跌期权或认沽权，指期权的买方具有在约定期限内按协定价格卖出一定数量金融工具的权利。交易者买入是预期金融工具的价格在合约期限内将下跌。□按合约所规定的履约时间的不同：

1、欧式期权。只能在期权到期日执行。

2、美式期权。可在期权到期日或到期日之前的任何一个营业日执行。

3、修正的美式期权，也称百慕大期权。在期权到期日之前的一系列规定日期执行。□按金融期权基础资产性质不同：

1、股权类期权。

2、利率期权。

3、货币期权。

4、金融期货期权。

5、互换期权。金融期权与金融期货有类似的功能。

知识点512（P144-146）：金融期权的理论价格。□金融期权价格理论上由两个部分组成：

1、内在价值。也称履约价值，是期权买方如果立即执行该期权所能获得的收益。□根据协定价格与基础资产市场价格的关系，可分为实值期权、虚值期权和平价期权。对看涨期权，市场价格高于协定价格为实值期权，低于协定价格为虚值期权；对看跌期权，市场价格低于协定价格为实值期权，高于协定价格为虚值期权。若，市场价格等于协定价格均为平价期权。（下划T时点看涨和看跌期权内在价值公式）

2、时间价值。一般以期权的实际价格减去内在价值求得。□凡是影响内在价值和时间价值的因素就是影响期权价格的因素：

1、协定价格与市场价格。

2、权利期间。在其他条件不变下，期权期间越长，期权价格越高，反之越低。

3、利率。尤其是短期利率的影响。利率对期权价格的影响是复杂的。

4、基础资产价格的波动性。波动性越大，期权价格越高。

5、基础资产的收益。由于分红付息，基础资产产生收益将使看涨期权价格下跌，使看跌期权价格上升（理解）。知识点513（P146-148）：权证。

（参照期权概念）权证是基础证券发行人或第三人发行的约定持有人在规定期间内或特定到期日，有权按约定价格向发行人购买或出售标的证券，或以现金结算方式收取结算差价的有价证券。按基础资产分类：股权类、债券类以及其他。□按基础资产的来源分类：

1、认股权证。也称股本权证，由基础证券的发行人发行。我国90年代初的认沽权证及配股权证、转配股权证就属于认股权证。

2、备兑权证。通常由投资银行发行，所认兑的股票不是新发行的股票，而是已在市场上流通的股票。目前创新类证券公司创设备兑权证。持有人权利分类：认购权证和认沽权证。按行权时间分类：美式、欧式和百慕大式权证。

按内在价值分类：平价、价内和价外权证。

□权证要素：

1、权证类别；

2、标的；

3、行权价格；

4、存续时间：我国权证自上市之日起存续时间为6个月以上，24个月以下。

5、行权日期；

6、行权结算方式：证券结算和现金结算；

7、行权比例：单位权证可以购买或出售的标的证券数量。标的证券发生除权的，行权比例作调整，除息不作调整。

□权证发行由标的证券发行人以外的第三人发行并上市的（备兑权证），发行人应提供履约担保（1分多选题）：

1、提供足够的标的证券。

2、提供现金

3、提供交易所认可的机构作为履约的不可撤销的连带责任保证人。目前权证交易实行T+0回转交易。知识点514（148-151）：可转换债券。

□可转换债券是持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将之转换成一定数量的另一种证券的证券。实质上嵌入了普通股票的看涨期权。某些可转换债券所附的转股权可以与债券相分离，单独交易称为可分离交易的可转换债券。国际上，分为可转换债券和可转换优先股。我国只有可转换债券。□可转换债券特征：

1、是一种附有转股权的债券。在转换前，持有人是债权人，转成股票后，持有人变成股权所有者。

2、具有双重选择权的特征。一方面，投资者可自行选择是否转股；另一方面，转债发行人拥有是否实施赎回条款的选择权。双重选择权是可转换债券最主要的金融特征。□可转换债的要素包括：

1、有效期限和转换期限。转换期限是可转换债券转换为普通股票的起始日至结束日的期间。我国规定，可转换债券的期限最短为1年，最长为6年，自发行之日起6个月后可转换为公司股票。

2、票面利率或股息率。可转换债券应半年或1年付息一次，到期后5个工作日内应偿还未转股债券的本金及最后1期利息。

3、转换比例或转换价格。转换价格=转债面值/转换比例。我国规定，上市公司发行可转换债券的转换价格应以公布募集说明书前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，并上浮一定幅度。

4、赎回条款与回售条款。赎回条件是当股票股票价格在一段时间内连续高于转换价格达到一定幅度时，公司可按照事先约定的赎回价格买回发行在外尚未转股的可转换公司债券。回售是公司股票在一段时间内连续低于转换价格达到某一幅度时，可转换公司债券持有人按事先约定的价格将可转换债券卖给发行人的行为。

5、转换价格修正条款。是指公司在发行可转换债券后，由于公司送股、配股、增发股票、分立、合并、拆息及其他原因导致发行人股份发生变动，引起公司股票名义价格下降时而对转换价格所作的必要调整。

□可转换债券在不同的条件下具有不同的价值：

1、转换价值。等于每股普通股的市价乘以转换比例。

2、投资价值。可转换债券视为一般的债券所具有的理论价值。

3、理论价值。未来一系列债息收入与转换价值的现值。

4、市场价格。当市场价格与转换价值相同时，称为转换平价；市场价格高于理论价值时，称为转换升水；当市场价格低于转换价值时，称为转换贴水。

市场价格至少应相当于以下两者的价高者：债券的转换价值和投资价值。2006年马鞍山钢铁股份有限公司称为首家发行可分离交易的可转债的上市公司。□可分离债与一般的可转换债券的区别：

1、权利载体不同。可转债：载体是债券本身；分离债：权证持有人可能与债券持有人相分离。

2、行权方式不同。可转债：转换成股票，债券将不复存在；分离债：权证持有人以现金认购标的股票，对债券不产生直接影响。

3、权利内容不同。可转债：有若干修正转股价格的条款；分离债：权证有效期通常不等于债券期限。知识点515（P152-158）：存托凭证。

存托凭证简称DR，是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。存托凭证首先由J.P摩根首创。

□参与美国存托凭证（ADR）发行与交易的中介机构包括：

1、存券银行。□首先，作为ADR的发行人。其次，在交易中负责ADR注册、过户等。第三，为持有者和发行人提供信息和咨询服务。

2、托管银行。存券银行在基础证券发行国家安排的银行，负责保管基础证券等。

3、中央存托公司。是美国的证券中央保管和清算机构。

□按照基础证券发行人是否参与存托凭证的发行，ADR可分为：

1、无担保的存托凭证。基础证券发行人不参与发行。

2、有担保的存托凭证。基础证券发行人的承销商委托发行。

有担保的分为一、二、三级公开募集存托凭证和私募存托凭证。级别越高，登记要求越高，吸引力越大。□对发行人的优点：

1、市场容量大，筹资能力强。

2、避开直接发行股票与债券的法律要求，上市手续简单，发行成本低。

3、吸引投资者关注，增强上市公司曝光度，增加股票流动性。

□对投资者的优点：

1、以美元交易

2、须经美国证监会注册，有助于保障投资者利益。

3、上市公司发放股利是以美元支付。

4、不能投资非美国上市证券的，可以规避这些限制。

□美国存托凭证交易形式两种：

1、市场交易；

2、取消。知识点515（P159-166）：资产证券化

□资产证券化是以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易证券的以一种融资形式。传统的证券发行以企业为基础，而资产证券化则是以特定的资产池为基础。

根据基础资产分类：不动产证券化、应收账款证券化、信贷资产证券化、未来收益证券化、债券组合证券化。

资产证券化的地域分类：境内资产证券化和离岸资产证券化。

证券化产品的属性分类；股权型、债券型和混合型。

最早的证券化产品呢以商业银行房地产按揭贷款为支持称为按揭支持证券（MBS）。□下列当事人在证券化过程中具有重要作用：

1、发起人。基础资产的原始所有者。

2、特定目的机构或特定目的受托人。是发行证券化产品的机构。“破产隔离”，即发起人破产对其不产生影响。

3、资金和资产存管机构。

4、信用增级机构。

5、信用评级机构。

6、承销人。

7、证券化产品投资者。

2005年被称为“中国资产证券化元年”。中国建设银行和国家开发银行分别以个人住房抵押贷款和信贷资产为支持，发行第一期资产证券化产品。

□06年以来表现出下列特点：

1、发行规模大幅增长，种类增多，发起主体增加。

2、机构投资者范围增加。

3、二级市场交易尚不活跃。

知识点516（P164-166）：结构化金融衍生产品。

结构化金融衍生产品是运用金融工程机构方法，将若干种基础金融产品和金融衍生产品相结合设计出的新型金融产品。目前最流行是商业银行的结构化理财产品和交易所上市交易的机构化票据。

按联结的基础产品分类，可分为股权联结型产品、利率联结型、汇率联结型、商品联结型产品等。按收益保障性分类：收益保证型（保本型和保证最低收益型）和非收益保证型。按发行方式分：公开募集和私募

按嵌入式衍生产品分类：基于互换的和基于期权的等。

目前我国内地尚无交易所交易的结构化产品，商业银行有联结型外汇理财产品和人民币理财产品。

第六章证券市场运行

知识点601（P167-168）：证券发行市场。（判断、多选）□证券发行市场通常无固定场所，是一个无形的市场。□作用：

1、为资金需求者提供筹措资金的渠道。

2、为资金供应者提供投资机会，实现储蓄向投资转化。

3、形成资金流动的收益导向机制，促进资源配置的不断优化。证券发行市场由证券发行人、证券投资者和证券中介机构三部分组成。知识点602（P169-171）：证券发行制度。（单选、判断、多选）

□证券发行制度分为：

1、注册制。实行公开管理原则。发行人只要充分披露了有关信息，在注册申报后的规定时间内未被证券监管机构拒绝注册，就可以进行证券发行，无须再经过批准。

2、核准制。是指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，而且要求发行人申请报请证券监管部门决定的审核制度。实行实质管理原则。

我国规定，公开发行股票、公司债券和认定的其他证券，必须报证监会核准。□公开发行是指向不特定对象发行证券、向特定对象发行证券累计超过200人的及其他发行行为。上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。非公开发行是上市公司采用非公开方式向特定对象发行证券的行为。

□我国股票发行实行核准制。

我国股份公司首次公开发行股票和上市后公募增发采取对公众投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的发行方式。□按规定，首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。战略投资者应当承诺获得配售的股票持有期限不少于12个月。询价对象应承诺获得网下配售的股票持有期限不得少于3个月。

□债券发行方式有（多选）：

1、定向发行。私募发行，面向少数特定投资者发行。

2、承购包销。由承销团分销发行。

3、招标发行。□根据标的物不同，分为价格招标、收益率招标和缴款期招标；根据中标规则不同，分为荷兰式招标（单一价格中标）和美式招标（多种价格中标）。

证券发行的最后环节是将证券推销给投资者。□发行方式：一是自销；二是承销。即将证券销售业务委托给专门的股票承销机构销售。公开发行以承销为主。□承销方式有：

1、包销。又分①全额包销，承销商先全额购买发行人的证券，再向投资者发售，承销商承担全部风险。②余额包销，承销商先向投资者发售证券，未售出的证券由承销商负责认购。

2、代销。证券公司代发行人发售证券，未售出的证券全部退还给发行人。

□我国规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过5000万元，应当由承销团承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售；上市公司向原股东配售股份应当采用代销方式。知识点603（P171-172）：证券发行价格。（多选、判断）

□我国规定，股票发行价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。以超过票面金额的价格发行股票所得的溢价款列于公司的资本公积金。

股票发行的定价方式，可以协商定价、一般询价、累计投标询价和上网竞价。□我国规定，首次公开发行股票以询价方式确定股票价格。询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。首次公开发行的股票在中小企业板上市的，可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。

□债券的发行价格可以分为：平价发行，折价发行（低于面值的价格发行），溢价发行。定价方式以公开招标最为典型。□根据招标标的分类，有价格招标和收益率招标；根据价格决定方式分类，分为美式招标（多种价格各自对应中标）和荷兰式招标（单一价格最低中标价中标）（与602相关内容略有不同）。□短期贴现债券多采用单一价格的荷兰式招标，长期付息债券多采用多种收益率的美式招标。知识点604（P173-174）：证券交易所。（多选、判断）

在证券交易所上市交易的股份公司称为上市公司；符合公开发行条件，但未在交易所上市交易的股份公司称为非上市公众公司，其股票将在柜台市场转手交易。

证券交易所是一个高度组织化、集中进行证券交易的市场，□是整个证券市场的核心。我国规定，证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。其交易采取经纪制，即一般投资者不能直接进入交易所买卖证券，只能委托会员作为经纪人间接进行交易。□证券交易所职能还包括：对会员和上市公司监管，设立证券登记结算机构等（其他一目了然）。□组织形式分为：

1、公司制。交易所以股份有限公司形式组织并以营利为目的的法人团体。

2、会员制。由会员自愿组成的、不以营利为目的的社会法人团体。□我国规定，证券交易所的设立和解散由国务院决定。我国上交所1990年12月19日正式营业；深交所1991年7月3日正式营业，均会员制。会员大会是证交所最高权力机构，职权是决定交易所重大事项（通常答案立目了然）。理事会是证交所的决策机构，□职权是：制定、修改证券交易所的业务规则；决定专门委员会设置（其他内容通常有审定、执行二字）。证交所设总经理1人，由国务院证券监督管理机构任免。□股份有限公司申请股票上市应当符合下列条件：

1、经证件会核准（一目了然）

2、公司股本总额不少于3000万元

3、公开发行的股份达总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上

4、公司3年无违法

□公司申请公司债券上市交易应符合：

1、公司债券的期限1年以上

2、实际发行额不少于5000万元

3、符合法定的发行条件

□上市公司有下列情形之一，由交易所决定暂停上市交易：

1、公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件

2、公司不按照规定公开财务状况或作虚假记载

3、重大违法行为(以上一目了然)

4、最近3年连续亏损

5、其他规定

□上市公司有下列情形之一，由交易所决定终止上市交易：

1、以上1条在规定时间内仍不能达到上市条件

2、以上2条拒绝纠正

3、以上4条，在其后1个内未能恢复盈利

4、公司解散或宣布破产

5、其他规定

□公司债券暂停上市的有： 公司有重大违法行为

2、公司情况发生重大变化不符合上市条件

3、募集资金不按照核准的用途使用

4、未按募集办法履行义务

5、公司近两年亏损

以上情况无法按规定消除的终止上市。

□交易所的运作系统包括：交易系统；结算系统；信息系统；检查 系统。

（交易原则等内容等交易复习不用管。）

知识点605（P180-187）：场外交易市场。（多选）

在证券市场发展早期，许多证券买卖都是在柜台进行，因此成为柜台市场或店头市场。现在是电话市场、网络市场。□特征：

1、场外市场是一个分散的无形市场。

2、其组织方式采取做市商制。

3、证券品种和经营机构众多，以未能或无须在交易所上市的股票和债券为主。

4、以议价方式进行交易。

5、管理比证交所宽松。□主要具备以下功能：

1、场外市场是证券发行的主要场所。

2、为不能上市的证券品种提供了流通场所。

3、是证交所的必要补充。

（银行债券市场和三板市场等交易复习不用管。）知识点606（P187-214）：证券指数。（难点）

股价平均数或股价指数是衡量股票市场总体价格水品及其变动趋势的尺度，也是反映经济发展状况的灵敏信号。□指数编制步骤：

1、选择样本股

2、选择基期并计算基期平均股价

3、计算计算期平均股价

4、指数化

□ 股价平均数采用简单算术平均数、加权股价平均数和修正股价平均数。

□股价指数编制方法有（1分多选题）：

1、简单算术股价平均数：①相对法：先求各个样本的指数然后加 总。②综合法：各个样本基期和计算期指数分别加总，然后指数化。

2、加权股价指数：①基期加权股价指数又称拉斯贝尔加权指数，以基期作为权数。②计算期加权股价指数又称派许加权指数，以计算期作为权数。③几何加权指数又称费雪理想式，基期和计算期作几何平均。□我国主要股价指数包括中证指数系列、上海和深圳指数系列。

1、中证指数系列。中证指数有限公司由上海和深圳交易所共同发起设立，2005年上海成立。包括：（1）中证流通指数。□（2）沪深300指数（数字代表总样本数）。为指数衍生产品创新提供基础条件。指数基日2004年12月31日，基点1000点。采取派许加权综合价格指数公式计算。原则上每半年进行一次调整，每次调整比例不超过10%。（3）中证规模指数。包括中证100、200、500、700和800指数。（4）沪深300行业指数系列。10只行业。（5）沪深300风格指数系列。4只指数。

2、上海指数系列。□包括三类：样本指数、综合指数和分类指数。（1）样本指数：①上证成分股指数，简称上证180指数。②上证50指数。③上证红利指数。④上证180金融股指数。⑤上证公司治理指数。（2）综合指数：①上证综合指数。②新上证综合指数。（3）分类指数：共有上证A、上证B及工业、商业等7类。

3、深圳股价指数。（1）样本类：深圳成分指数、深圳A股、深圳B股、深圳100指数、深圳创新指数。（2）综合类：深圳综合指数、深圳新指数、中小企业板指数。（3）分类指数：农业、采掘业等13类。

□

4、香港指数。恒生指数由恒生银行1969年11月编制，当时挑选了33种成分股，采用加权平均法。2006年首次将H股纳入恒生指数成分股。其他有：恒生综合指数系列、恒生流通综合指数系列、恒生流通精选指数系列。

□

5、台湾指数。主要包括：发行量加权股价指数、产业分类股价指数、台湾50指数、综合股价平均数和工业指数平均数。发行量加权股价指数包括全部挂牌交易股票，以1966年为基期。

6、海外上市公司指数。2004年美国芝加哥期权交易所推出CBOE中国指数及其期货，并计划推出其期权。

我国债券指数包括：中证全债指数（中证指数公司2007年发布）、上证国债指数、上证企业债指数和中国债券指数（2002年中央国债登记结算公司开始发布）。

我国基金指数由中证基金指数系列、上证基金指数和深圳基金指数组成。国际主要股价指数：

□

1、道-琼斯工业股价平均数。现在人们所说的道-琼斯指数实际上是一组股价平均数，包括5组指标：工业股价平均数（30家）、运输业股价平均数（20家）、公用事业股价平均数（15家）、股价综合平均数（65家）和道-琼斯公证市价指数（700家）。原为简单算术平均法，1928年起采用除数修正的简单平均法。

2、英国金融时报指数。

3、日经225指数。

□

4、美国NASDAQ。全称全美证券交易商自动报价系统，1971年启动。采取孪生式，把创业板分为两个部分：一是全国市场，市值95%。二是小型资本市场。

知识点607（P214-218）：证券投资收益。（多选、判断、）

1、股票收益。□包括股息收入、资本利得和公积金转增收益组成。

股息的来源是公司的税后利润。□股息的具体形式：（1）现金股息。（2）股票股息。股票股息是以股票的方式派发的股息。按持股比例进行分配。实际上是将当年的留存收益资本化。（3）财产股息。是公司用现金以外的其他财产向股东分派股息。常见其他公司的股票、债券、实物。（4）负债股息。是公司通过一种负债作为股息分派股东。（5）建业股息。不同于其他股息，它不是来自公司的盈利，而是对公司未来盈利的预分，实质上是一种负债分配，也是无盈利无股息原则的一个例外。股票买卖之间的差额就是资本利得，又称资本损益。

公积金转增股本。也采取送股的形式，但送股的资金不是来自当年可分配盈利，而是公司提取的公积金。□公司的公积金来源有（一分多选题）：一是股票溢价发行时，超过股票面值的溢价部分列入公司的资本公积金；二是每年从税后利润中按比例提存部分法定公积金；三是股东大会决议后提取的任意公积金；四是公司经过若干年经营以后资产重估增值部分；五是从外部取得的赠与资产。我国规定，公司当年利润的10%列入公司法定公积金，累计为公司注册资本50%以上可以不再提取。以前亏损的，应当先用当年利润弥补亏损。提取法定公

积金后可以提取任意公积金。公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大经营或转为公司资本，但是资本公积金（发股溢价款）不得用于弥补公司亏损。法定公积金转为资本时，所留成不得少于转增前公司注册资本的25%。

2、债券收益。□来自三个方面：一是债券的利息收益。二是资本利得。三是再投资收益。再投资收益是投资债券所获现金流量再投资的利息收入。无息票债券不存在再投资风险。

知识点608（P218-225）：证券投资风险。（多选、判断）

一般而言，风险是指对投资者预期收益的背离，或者说是证券收益的不确定性。与证券投资相关的所有风险成为总风险，□分为：

1、系统风险。是指由于某种全局性的共同因素引起的风险，对所有证券的收益产生影响。不能通过多样化头责任分散，又称不可分散风险。□系统风险包括：政策风险、经济周期波动风险、利率风险和购买力风险等。决定性的因素是经济周期的变动。

□利率从两方面影响：一是改变资金流向。二是影响公司盈利。□利率风险对不同证券的影响是不同的：其是固定收益证券的主要风险，特别是债券的主要风险；是政府债券的主要风险；对长期债券的影响大于短期债券。

购买力风险又称通货膨胀风险，只有名义收益率大于通货膨胀率时，才有实际收益。购买力风险对不同证券的影响是不同的，最容易受其损害的是固定收益证券。购买力风险对不同的股票的影响是不同的，在通货膨胀的不同阶段，对股票的影响也不同。

2、非系统风险。是指只对某个行业或个别公司的证券产生影响的风险，只对个别或少数证券的收益产生影响。可以抵消、回避，又称为可分散风险或可回避风险。□非系统风险包括：信用风险，又称违约风险；经营风险；财务风险。信用风险是证券发行人到期无法还本付息而产生的风险。经营风险是公司经营管理失误而产生。

财务风险是公司财务结构不合理、融资不当而产生。

收益与风险的基本关系是：收益与风险对应。但不能盲目认为风险越大，收益就一定越高。收益与风险公式：预期收益率=无风险收益率+风险补偿。有以下规律：第一，同种债券，长期债券利率比短期高；第二，不同债券的利率不同，是对信用风险的补偿。通常信用高的债券利率较低；第三，通货膨胀严重，债券票面利率会提高，这是对购买力风险的补偿；第四，股票的收益率一般高于债券，是对股票经营风险、财务风险等的补偿。

第七章证券中介机构

知识点701（P226-228）：证券公司。

证券中介机构包括证券经营机构和证券服务机构两类。

（注意第一章相关内容，这里不再重复提及）

我国第一家专业型证券公司—深圳特区证券公司于1987年成立，1998年，我国《证券法》出台。2006年新修订《证券法》实施，对证券公司实行按业务分类监管，不在分为综合类和经纪类；建立以净资本为核心的监管指标体系。

□设立证券公司应当具备：

1、公司章程（一目了然）

2、主要股东持续盈利，3年无违法违规，净资产不低于2亿元

3、法定注册资本

4、人员任职资格和从业资格

5、完善制度

6、合格场所和设施

7、其他

□注册资本要求（多选、单选）：

证券公司注册资本最低限额与从事业务种类直接挂钩：

1、经营证券经纪、投资咨询、财务顾问三业务，最低限额5000万元。

2、经营承销与保荐、自营、资产管理、其他业务四业务中任一项，为1亿。

3、经营以上四业务中任两项以上的，为5亿。注册资本应当是实缴资本。

未经中国证监会审批，任何单位和个人不得经营证券业务。证券监管机构应当自受理证券公司设立申请之日起6个月内，作出批准或不批准的书面决定。证券公司应当自领取营业执照之日起15日内向证券监管机构申请经营证券业务许可证。

□重要事项变更须经证券监管机构批准（多选）：证券公司设立、收购或撤销分支机构；变更业务范围或注册资本；变更持有5%以上股权的股东、实际控制人；变更公司章程；合并、分立、变更公司形式；停业、解散、破产。（大多一目了然）

证券公司主要业务（以上七大业务，相关内容等交易再复习）知识点702（P234-244）：证券公司治理和内部控制。(判断、单选)证券公司应按照现代企业制度，明确划分股东会、董事会、监事会和经理层之间的职责，建立完备的风险管理制度和内部控制体系。诚实守信，保障客户合法权益，维护公司资产的独立和完整。

2003年《证券公司治理准则（试行）》；2006年《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》；2008年《证券公司监督管理条例》。

证券公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。董事会、监事会、单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。5%以上股东可以提名董事（包括独立董事）、监事候选人。控股股东不得损害公司、其他股东和客户合法权益，不得越权干预公司的经营管理活动，应在业务人员等方面严格分开。

经营四大业务中两种业务的，董事会应当设薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会。

2003年《证券公司内部控制指引》，贯彻健全、合理、制衡、独立的原则。经纪业务重点防范挪用客户交易结算资金及其他客户资产、非法融入融出资金及结算风险。

2006年《证券公司风险控制指标管理办法》，建立以净资本为核心的风险控制指标体系。净资本是在净资产的基础上进行风险调整后得出的综合性风险控制指标，反映了净资产中的高流动性部分。

□（注意同注册资本对比记忆）经营经纪业务，净资本不低于2000万，四大业务之一5000万，四大业务同时经纪业务的1亿，四大业务两项以上2亿元。

□证券公司持续符合下列风险控制指标：（1）净资本与各项风险准备之和不低于100%。（2）净资本与净资产比例不低于40%。(3)净资本与负债比例不低于8%。(4)净资产与负债比例不低于20%。（5）流动资产与流动负债比例不低于100%。

证券公司经营证券经纪业务的：（1）按托管客户的交易结算资金总额的2%计算风险准备。（2）净资本/营业部数量不得低于500万。

证券公司按上一年营业费用总额的10%计算营运风险的风险准备。对各项指标设置预警标准，不得低于的是标准的120%，不得超过的是80%。

中国证监会及派出机构对风险控制指标进行定期或不定期的检查。不达标的，责令公司限期改正，5个工作日报送整改计划，整改期限最长不超过20个工作日。□否则采取以下措施（答案一目了然）：（1）停止批准新业务（2）停止批准增设分支机构（3）限制分配红利（4）限制转让财产。□情况恶化，危害严重的采取（答案一目了然）：（1）责令停业整顿（2）指定其他机构托管、接管（3）撤销经营证券业务许可（4）撤销。

知识点703（P244-247）：证券登记结算公司。（单选）

是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务，不以营利为目的的法人。□设立条件：第一，自有资金不少于2亿元。第二，必需的场所设施。第三，人员从业资格。第四其他条件。2001年中国证券登记结算有限责任公司成立，标志着建立全国集中、统一的证券登记结算体系的形成。□职能包括（答案一目了然）：

1、证券账户、结算账户的设立和管理。

2、证券的存管和过户。

3、证券持有人名册登记及权益登记。

4、证券交易的清算、交收

5、派发证券权益

6、办理相关业务的查询、信息等服务

7、其他业务如代理投票服务等。

银货对付原则是证券结算的基本原则。结算证券和资金的专用性。知识点704（247-254）：证券服务机构。

证券服务机构包括投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等。监管机构为中国证监会。

第八章证券市场监管（只需复习勾画内容）

知识点801（P255-287）：证券市场法律法规（多选、判断）

□证券市场法律法规分为三个层次：第一层次，法律（法结尾）；第二层次，行政法规（条例结尾）；第三层次，部门规章（办法或规定结尾）。

1999年7月1日《中国证券法》实施，2006年1月1日修订后生效。

1994年《公司法》实施，2006年1月1日修订后生效：有限责任公司最低注册资本额降低至3万元，其中投资公司可以在5年内缴足；货币出资不得低于30%；有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人；有限责任公司监事会会议每年至少一次，股份有限公司至少6

个月一次；上市公司董事会成员中应当有1/3以上的独立董事；上市公司在1年内购买、出售重大资产或担保超过公司资产总额的30%的，应当由股东大会作出决议，并2/3以上通过；董事会会议由1/2以上无关联关系董事出席；公司上市条件公司股本总额降低至3000万元。2004年《基金法》。

1997年《刑法》，2006年修订。

2008年《证券公司监督管理条例》：证券公司应当每年结束之日起4个月内报送年报；每月结束日起7个工作日内报送月报；证券公司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的30%；持有或实际控制证券公司5%以上股权要经证监会批准；证券公司应当有3名以上从业满2年的高级管理人员；高级管理人员离任的进行审计，2个月内报证监会。2008年《证券公司风险处置条例》

允许收购人在收购完成后12个月每年增持不超过2%（P281）；对于收购人取得上市公司发行的新股30%的，可以向监管部门申请免于履行要约义务（P281）；□证券公司申请融资融券业务试点的条件（P282）：经纪业务满3年的创新试点类证券公司；2年内未违规；最近6个月净资本均在12亿元以上；实现第三方存管；其他条件。2005年《证券投资者保护基金管理办法》，□投资者保护基金的来源（1分多选题）：（P284）（1）交易所交易经手费的20%；（2）证券公司按营业收入的0.5%-5%；（3）申购冻结资金的利息；（4）依法向有关责任人追偿所得和证券公司破产清算中受偿收入；（5）捐赠；（6）其他合法收入。中国证券投资者保护基金有限责任公司2005年8月成立。2006年《证券市场禁入规定》（P286）：□违反法规情节严重的，对有关责任人采取3-5年的证券市场禁入措施；行为恶劣的，5-10年禁入措施；情节特别严重的采取终身的禁入措施。

知识点802（P288）：证券市场的行政监管（重点）。

“法制、监管、自律、规范”八字方针。□证券市场监管的原则：

1、依法监管。

2、保护投资者利益原则。严厉打击损害中小投资者利益的行为，权利维护市场的三公，是各国证券监管的首要任务。

3、三公原则：公开、公平、公正。

4、监管与自律相结合。

□国际证监会证券监管三个目标：一是保护投资者；二是保证证券市场的公平、效率和透明；三是降低系统性风险。其中保护投资者合法权益是证券监管的首要目标。

□ 证券市场监管的三个手段：

1、法律手段。这是监管部门的主要手段。

2、经济手段。

3、行政手段。

我国逐步形成了五位一体的监管体系，即证监会及派出机构、交易所、行业协会和投资者保护基金公司的监管和自律体系。中国证监会成立于1992年并在全国设9个稽查局和36个地方证监局。信息披露基本要求：全面性、真实性、时效性。

上市公司应当自半年结束之日起两个月报送中期报告（年报4个月）。□操纵市场行为包括（1分多选题）(选项中有交易价格和数量)：

1、单独或合谋，集中资金优势、持股优势或信息优势，操纵证券交易价格或数量；

2、与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式，影响证券交易价格或交易量；

3、在自己实际控制的账户之间进行交易，影响证券交易价格或交易量；

4、其他手段。

包括事前处理和事后处理：对操纵行为处罚和受害者赔偿。□证券法规定：“操纵市场的，没收违法所得，并处以违法所得1-5倍罚款；没有违法所得或不足30万元的，处以30万元-300万元的罚款。单位操纵市场的，对直接负责人给予警告，并处10万元-60万元的罚款。□欺诈客户行为包括（答案多数一目了然）：

1、违背客户的委托为其买卖证券

2、不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件

3、挪用客户证券或资金

4、未经客户委托，擅自为客户买卖证券或嫁接客户名义买卖证券

5、为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖

6、传播虚假或误导投资者的信息

7、其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为（这是判断标准）。

□内幕交易行为主体包括：

1、发行人的高级管理人员

2、持有公司5%以上股份的股东及其高级管理人员

3、发行人控股的公司及其高管人员

4、由于所任职务可以获取公司有关内幕信息的人员

5、证券监管机构工作人员

6、发行服务机构有关人员

证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

□下列信息皆属内幕信息（重大事项都是）：公司营业用主要资产的抵押、出售或报废一次超过该资产的30%；公司的董事、1/3以上监事或经理发生变动。

内幕交易行为主体知悉内幕信息，且从事有价证券交易或其他有偿转让行为，或者泄露内幕信息或建议他人买卖证券等。

□证券法规定：内幕交易的，依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得1-5倍罚款；没有或所得不足3万元的，处以3-60万元的罚款。单位的，直接负责人给予警告，并处3-30万元罚款。知识点803（P303-316）：证券市场自律管理。

□证券交易所的主要职能：

1、为组织公平的集中交易提供保障。

2、提供场所设施

3、公布证券交易即时行情，并公布。

4、指定交易、管理规则等

5、对证券交易实时监控

6、对上市公司披露信息进行监督

7、因突发事件可以技术性停牌；因不可抗力可以临时停市。

证券业协会成立于1991年。证券公司应加入协会。□职责：

1、教育和组织会员遵守证券法律法规

2、依法维护会员的合法权益

3、收益整理证券信息，为会员提供服务

4、指定会员规则，组织从业人员培训和开展交流

5、对纠纷进行调解。

6、组织会员就发展等进行研究

7、监督检查会员行为。

□具体表现：对会员单位的自律管理；（□）对从业人员自律管理：从业资格管理、培训、从业人员准则和道德规范、从业人员诚信信息管理；代办股份转让系统实行监督管理。

从业资格，参加从业考试。通过证券经营机构申请执业证书。取得执业证书的人员，连续3年不在证券经营机构从业的，注销其执业证书。

□从业人员诚信信息记录的内容包括：基本信息、奖励信息、警示信息和处罚处分信息

□证券从业人员行为规范的内容包括：正直诚信、勤勉尽责、廉洁保密、自律守法。保证性行为和禁止性行为（浏览一遍句头即可）。（2、3、4、5四章是一个知识体系：证券产品，一般学员债券和金融衍生产品失分率高）

第三篇：证券发行与承销

第一章

证券经营机构的投资银行业

1、发行人公开发行证券上市当年即亏损，对其保荐机构和保荐代表人应进行（）处罚。

D．自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格

2、证券公司应向中国证监会、沪深证券交易所、公司所在地的中国证监会派出机构、中国证券登记结算公司、中国证券业协会报送报告。

3、《保荐办法》对企业发行上市提出 “双保”要求，即企业发行上市不但要由保荐机构进行保荐，还需由具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。

4、广义的投资银行业包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。

第二章 股份有限公司

1、上市公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会、创立大会决议不设立公司，出资人对股份有限公司出资之后可以将股本抽回。

3、有以下情形的，不得担任股份有限公司的董事：（1）无民事行为能力或限制民事行为能力者；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪和破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

4、公司有以下原因之一的，可以解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照《公司法》第183条的规定予以解散。第三章 企业的股份制改组

1、发行上市公司应有独立于主发起人或控股股东的生产经营场所，是为了达到资产独立的要求。

2、企业改组涉及国有资产的管理、国有土地使用权的处置、国有股权管理等诸多问题，都须按要求分别取得有关政府部门的批准文件。各中介机构进场后，应协助企业完成以下工作：（1）进行资产评估及土地评估、审计等基础工作，并由资产评估机构、土地评估机构、审计机构分别出具资产评估报告、土地评估报告、审计报告；（2）确定发起人，签订发起人协议，并拟订公司章程草案；（3）向工商行政管理部门办理公司名称预先核准；（4）取得土地评估结果的确认报告及土地使用权处置方案的批复；（5）取得关于资产评估结果的核准或备案及国有股权管理方案的批复。

3、企业股份制改组的目的就是为了：①确立法人财产权，解决资产归属问题；②建立规范的公司治理结构，实现企业投资主体的多元化，明晰产权关系；③筹集资金，为扩大生产募集资金。

4、对存在同业竞争的，拟发行上市公司可以采取以下措施加以解决：（1）针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务集中到拟发行上市公司；（2）竞争方将有关业务转让给无关联的第三方；（3）拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务；（4）竞争方就解决同业竞争以及今后不再进行同业竞争做出有法律约束力的书面承诺。

第四章

首次公开发行股票的准备和推荐核准程序

1、在创业板上市公司首次公开发行股票，要求现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实勤勉地履行职责，最近3年内未收到过中国证监会的行政处罚，最近1年内未收到过证券交易所的公开谴责。

2、保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书、发行保荐工作报告以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。

3、发审委委员应当符合下列条件：（1）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守国家法律、行政法规和规章；（2）熟悉证券、会计业务及有关的法律、行政法规和规章；（3）精通所从事行业的专业知识，在所从事的领域内有较高声誉；（4）没有违法、违纪记录；（5）中国证监会认为需要符合的其他条件。第五章

首次公开发行股票的操作

1、询价对象是指符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的证券投资基金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及中国证监会认可的其他机构投资者。

2、主承销商应当对询价对象和股票配售对象的登记备案情况进行核查，对有下列情形之一的询价对象不得配售股票：（1）采用询价方式定价但未参与初步询价；（2）询价对象或者股票配售对象的名称、账户资料与中国证券业协会登记的不一致；（3）未在规定时间内报价或者足额划拨申购资金；（4）有证据表明在询价过程中有违法违规或者违反诚信原则的情形。”

3、首次公开发行股票公司的主承销商为了合理地确定股票价值而与专业机构投资者进行的直接沟通，这种做法叫做定价前路演推介。

第六章 首次公开发行股票的信息披露

1、上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人。

2、发行人董事会所作的“发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”声明应刊登招股说明书的扉页。

3、上市公司的信息披露事务管理制度应当包括：（1）明确上市公司应当披露的信息，确定披露标准；（2）未公开信息的传递、审核、披露流程；（3）信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责；（4）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责；（5）董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度；（6）未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任；（7）财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；（8）对外发布信息的申请、审核、发布流程；（9）与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度；（10）信息披露相关文件、资料的档案管理；（11）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度；（12）未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。

4、初步询价结果公告至少应包括：初步询价基本情况，发行价格区间及确定依据，发行价格区间对应的摊薄前后的市盈率区间等信息。初步询价基本情况包括询价对象的数量和类别、询价对象的报价区间等。

5、招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，必须包括招股说明书全文各部分的主要内容。

第七章 上市公司发行新股

1、询价增发、比例配售操作过程中，T－5日应将《招股意向书》、《网下发行公告》和《网上路演公告》(如有)见报并见于交易所网站。

2、向原股东配股，除符合一般规定外，还应当符合下列规定：（1）拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%；（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；（3）采用《证券法》规定的代销方式发行。

3、向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。第八章

可转换公司债券及可交换公司债券的发行

1、当股票价格下降时，可转换债券持有人通过债券回售可以不转换成股票，因而可以避免股票价格下跌带来的损失。

2、转换价值是可转换公司债券实际转换时按转换成普通股的市场价格计算的理论价值，若以P表示股票价格，R表示转换比例，则转换价值应等于P×R

3、上市公司发行可转换公司债券，应符合下列一般要求：（1）应具备健全的法人治理结构；（2）盈利能力应具有可持续性；（3）财务状况良好；（4）财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为；（5）募集资金运用合理。

4、赎回期限越长，说明对发行人越有利，对投资者越不利，因而可转换债券的价值越低；票面利率越高，说明可转换债券的债权价值越高，债券价值越大。

5、变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过决议后20个交易日内赋予可转换公司债券持有人1次回售的权利，有关回售公告至少发布3次。第九章 债券的发行与承销

1、储蓄国债不可流通转让，但可以办理提前兑取、质押贷款、非交易过户等。

2、凭证式国债的承销程序：确定国债承销团→中国人民银行向承销商分配承销数额→承销商分得国债并发售→客户购买并交款→承销商向财政部划拨承销款→财政部向承销商划拨手续费

3、记账式国债的承销程序主要有招标发行、分销（包括场内挂牌分销、银行间债券市场分销）阶段。

4、政策性银行发行金融债券应向中国人民银行报送下列文件：金融债券发行申请报告；发行人近3年经审计的财务报告及审计报告；金融债券发行办法；承销协议；中国人民银行要求的其他文件。

5、储蓄国债以电子方式记录债权，通过投资者在试点商业银行开设的人民币结算账户进行资金清算。第十章

外资股的发行

1、申请H股上市的公司的持股量最高的前3名公众股东，合计持股量不得超过证券上市时公众持股量的50%。

2、首次申请在香港创业板发行与上市的内地企业如具备24个月活跃业务记录，则市值不得少于4600万港元；如具备12个月活跃业务记录，则不得少于5亿港元。

3、上市公司所属企业申请到境外上市，上市公司应当符合下列条件：（1）上市公司在最近3年连续盈利；（2）上市公司最近3个会计内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市；（3）上市公司最近1个会计合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50％；（4）上市公司最近一个会计合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30％；（5）上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职；（6）上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10％；（7）上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；（8）上市公司最近3年无重大违法违规行为。

4、新申请人必须证明在其呈交上市申请的日期之前，在大致相同拥有权及管理层管理下，具备至少24个月的活跃业务记录。若新申请人符合下列条件之一，此规定可减至12个月：（1）会计师报告显示过去12个月营业额不少于5亿港元；（2）上一个财政会计师报告内的资产负债表显示上一个财政期间的资产总值不少于5亿港元；（3）上市时预计市值不少于5亿港元。但须注意的是，在创业板不设立盈利要求。

5、财务顾问应当在上市公司所属企业到境外上市当年剩余时间及其后1个完整会计内持续督导上市公司维持独立上市地位。

第十一章

公司收购与资产重组

1、反收购策略主要有：事先预防策略、管理层防卫策略（包括金降落伞、银降落伞策略）、保持公司控股权策略、毒丸策略、白衣骑士策略、股票交易策略。

2、并购企业主要面临：市场、营运、反收购、融资、法律、整合风险，不包括政治风险。

3、回售条款相当于债券持有人同时拥有向发行人出售的1张美式卖权。

4、收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。第十二章

公司重组与财务顾问业务

1、自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告，超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。

2、中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监管。

3、交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。（不包括监事会）

4、上市公司在重大资产重组交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。

第四篇：证券发行与承销管理办法(2016)

中国证券监督管理委员会令

第 121 号

《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》已经2015年11月6日中国证券监督管理委员会第118次主席办公会议审议通过，现予公布，自2016年1月1日起施行。

主 席

肖 钢

2015年12月30日

关于修改《证券发行与承销管理办法》的决定

一、第四条修改为：“首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，应当通过直接定价的方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书（或招股说明书，下同）和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。”

二、第九条第一款改为第一款、第二款，修改为：“首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。

“首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，1 应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）配售，安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称保险资金）配售。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。”

三、第十一条修改为：“首次公开发行股票，持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。采用其他方式进行网上申购和配售的，应当符合中国证监会的有关规定。”

四、第十二条第一款、第二款修改为：“首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。

“发行人股东拟进行老股转让的，发行人和主承销商应当于网下网上申购前协商确定发行价格、发行数量和老股转让数量。采用询价方式且无老股转让计划的，发行人和主承销商可以通过网下询价确定发行价格或发行价格区间。网上投资者申购时仅公告发行价格区间、未确定发行价格的，主承销商应当安排投资者按价格区间上限申购。”

五、增加一条，作为第十三条：“网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

“网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。”

六、第三十三条改为第三十四条，第四项修改为：“

（四）在发行结果公告 中披露获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则；对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者应列表公示并着重说明；缴款后的发行结果公告中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例，列表公示获得配售但未足额缴款的网下投资者；发行后还应披露保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息。”

本决定自2016年1月1日起施行。

《证券发行与承销管理办法》根据本决定作相应的修改并对条文顺序作相应调整，重新公布。

证券发行与承销管理办法

（2013年10月8日中国证券监督管理委员会第11次主席办公会议 审议通过 根据2014年3月21日中国证券监督管理委员会《关于修 改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》修订 根据2015年12月30 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉 的决定》修订）第一章 总

则

第一条 为规范证券发行与承销行为，保护投资者合法权益，根据《证券法》和《公司法》，制定本办法。

第二条 发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统称证券）、证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。

首次公开发行股票时公司股东公开发售其所持股份（以下简称老股转让）的，还应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。

第三条 中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督管理。证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则（以下简称相关规则），规范证券发行与承销行为。证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。

为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第二章 定价与配售

第四条 首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，应当通过直接定价的方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书（或招股说明书，下同）和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。

第五条 首次公开发行股票，网下投资者须具备丰富的投资经验和良好的定价能力，应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。

网下投资者参与报价时，应当持有一定金额的非限售股份。发行人和主承销商可以根据自律规则，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。主承销商应当对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。

第六条 首次公开发行股票采用询价方式定价的，符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝。网下投资者应 当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。

网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价。首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。

第七条 首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。

公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。

第八条 首次公开发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定参与网下询价投资者的条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。

第九条 首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。

首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）配售，安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称保险资金）配售。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险 资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。

对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。

安排向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。

网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露。

第十条 首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。

网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。本款所指公开发行股票数量应按照扣除设定12个月及以上限售期的股票数量计算。

网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。

除本办法第七条和本条第一款规定的中止发行情形外，发行人和主承销商还可以约定中止发行的其他具体情形并事先披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。

第十一条 首次公开发行股票，持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。采用其他方式进行网上申购和配售的，应当符合中国证监会的有关规定。

第十二条 首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者应当自行选择参与网下或网上发 行，不得同时参与。

发行人股东拟进行老股转让的，发行人和主承销商应于网下网上申购前协商确定发行价格、发行数量和老股转让数量。采用询价方式且无老股转让计划的，发行人和主承销商可以通过网下询价确定发行价格或发行价格区间。网上投资者申购时仅公告发行价格区间、未确定发行价格的，主承销商应当安排投资者按价格区间上限申购。

第十三条 网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。

第十四条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。

发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。

战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

第十五条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会的规定。

第十六条 首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：

（一）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司 和控股股东控制的其他子公司。

（二）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。

（三）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工。

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（五）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。

（六）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

本条第（二）、（三）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

第十七条 发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下投资者回扣或其他相关利益。

第十八条 上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后 发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

第十九条 上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。

上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。

第二十条 上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。

主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。

第二十一条 上市公司非公开发行证券的，发行对象及其数量的选择应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规定。

第三章 证券承销

第二十二条 发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任；采用代销方式的，应当约定发行失败后的处理措施。

证券发行依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。

承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行 虚假承销。

第二十三条 证券公司承销证券，应当依照《证券法》第二十八条的规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。

第二十四条 股票发行采用代销方式的，应当在发行公告（或认购邀请书）中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

第二十五条 证券公司实施承销前，应当向中国证监会报送发行与承销方案。

第二十六条 上市公司发行证券期间相关证券的停复牌安排，应当遵守证券交易所的相关规则。

主承销商应当按有关规定及时划付申购资金冻结利息。

第二十七条 投资者申购缴款结束后，发行人和主承销商应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对申购和募集资金进行验证，并出具验资报告；还应当聘请律师事务所对网下发行过程、配售行为、参与定价和配售的投资者资质条件及其与发行人和承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。证券上市后10日内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。

第四章 信息披露

第二十八条 发行人和主承销商在发行过程中，应当按照中国证监会规定的要求编制信息披露文件，履行信息披露义务。发行人和承销商在发行过程中披露的信息，应当真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十九条 首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经中国 证监会核准、依法刊登招股意向书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得采取任何公开方式或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。

第三十条 首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人和主承销商可以向网下投资者进行推介和询价，并通过互联网等方式向公众投资者进行推介。

发行人和主承销商向公众投资者进行推介时，向公众投资者提供的发行人信息的内容及完整性应与向网下投资者提供的信息保持一致。

第三十一条 发行人和主承销商在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息。

承销商应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料至少三年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程。

第三十二条 发行人和主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

第三十三条 发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。

第三十四条 首次公开发行股票的发行人和主承销商应当在发行和承销过程中公开披露以下信息：

（一）招股意向书刊登首日在发行公告中披露发行定价方式、定价程序、参与网下询价投资者条件、股票配售原则、配售方式、有效报价的确定方式、中止发行安排、发行时间安排和路演推介相关安排等信息；发行人股东拟老股转让的，还应披露预计老股转让的数量上限，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并明确新股发行与老股转让数量的调整机制。

（二）网上申购前披露每位网下投资者的详细报价情况，包括投资者名称、申购价格及对应的拟申购数量；剔除最高报价有关情况；剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数；有效报价和发行价格（或发行价格区间）的确定过程；发行价格（或发行价格区间）及对应的市盈率；网下网上的发行方式和发行数量；回拨机制；中止发行安排；申购缴款要求等。已公告老股转让方案的，还应披露老股转让和新股发行的确定数量，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并应提示投资者关注，发行人将不会获得老股转让部分所得资金。按照发行价格计算的预计募集资金总额低于拟以本次募集资金投资的项目金额的，还应披露相关投资风险。

（三）如公告的发行价格（或发行价格区间上限）市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应当在披露发行价格的同时，在投资风险特别公告中明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。内容至少包括：

1.比较分析发行人与同行业上市公司的差异及该差异对估值的影响；提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异。

2.提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（四）在发行结果公告中披露获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则；对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者应列表公示并着重说明；缴款后的发行结果公告中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例，列表公示获得配售但未足额缴款的网下投资者；发行后还应披露保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息。

（五）向战略投资者配售股票的，应当在网下配售结果公告中披露战略投资 者的名称、认购数量及持有期限等情况。

第三十五条 发行人和主承销商在披露发行市盈率时，应同时披露发行市盈率的计算方式。在进行行业市盈率比较分析时，应当按照中国证监会有关上市公司行业分类指引中制定的行业分类标准确定发行人行业归属，并分析说明行业归属的依据。存在多个市盈率口径时，应当充分列示可供选择的比较基准，并应当按照审慎、充分提示风险的原则选取和披露行业平均市盈率。发行人还可以同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。

第五章 监管和处罚

第三十六条 中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

第三十七条 中国证券业协会应当建立对承销商询价、定价、配售行为和网下投资者报价行为的日常监管制度，加强相关行为的监督检查，发现违规情形的，应当及时采取自律监管措施。中国证券业协会还应当建立对网下投资者和承销商的跟踪分析和评价体系，并根据评价结果采取奖惩措施。

第三十八条 发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有失诚信、违反法律、行政法规或者本办法规定的，中国证监会可以视情节轻重采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，或者采取市场禁入措施，并记入诚信档案；依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第三十九条 证券公司承销未经核准擅自公开发行的证券的，依照《证券法》第一百九十条的规定处罚。

证券公司承销证券有前款所述情形的，中国证监会可以采取12至36个月暂 不受理其证券承销业务有关文件的监管措施。

第四十条 证券公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员在承销证券过程中，有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十八条规定的监管措施；情节比较严重的，还可以采取3至12个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》第一百九十一条的规定予以处罚：

（一）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；

（二）以不正当竞争手段招揽承销业务；

（三）从事本办法第十七条规定禁止的行为；

（四）向不符合本办法第五条规定的网下投资者配售股票，或向本办法第十六条规定禁止配售的对象配售股票；

（五）未按本办法要求披露有关文件；

（六）未按照事先披露的原则和方式配售股票，或其他未依照披露文件实施的行为；

（七）向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息；

（八）未按照本办法要求保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料；

（九）其他违反证券承销业务规定的行为。

第四十一条 发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十八条规定的监管措施；构成违反《证券法》相关规定的，依法进行行政处罚：

（一）从事本办法第十七条规定禁止的行为；

（二）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；

（三）向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人信息；

（四）中国证监会认定的其他情形。

第六章 附

则

第四十二条 其他证券的发行与承销比照本办法执行。中国证监会另有规定的，从其规定。

第四十三条 本办法自2013年12月13日起施行。2006年9月17日发布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《证券发行与承销管理办法》同时废止。

第五篇：证券发行与承销管理办法

证券发行与承销管理办法

（2013年10月8日中国证券监督管理委员会第11次主席办公会议 审议通过 根据2014年3月21日中国证券监督管理委员会《关于修 改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》修订 根据2015年12月30 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉 的决定》修订）第一章 总

则

第一条 为规范证券发行与承销行为，保护投资者合法权益，根据《证券法》和《公司法》，制定本办法。

第二条 发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统称证券）、证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。

首次公开发行股票时公司股东公开发售其所持股份（以下简称老股转让）的，还应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。

第三条 中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督管理。证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则（以下简称相关规则），规范证券发行与承销行为。证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。

为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第二章 定价与配售

第四条 首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，应当通过直接定价的方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书（或招股说明书，下同）和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。

第五条 首次公开发行股票，网下投资者须具备丰富的投资经验和良好的定价能力，应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。

网下投资者参与报价时，应当持有一定金额的非限售股份。发行人和主承销商可以根据自律规则，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。主承销商应当对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。

第六条 首次公开发行股票采用询价方式定价的，符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝。网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。

网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价。首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。

第七条 首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。

公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。

第八条 首次公开发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定参与网下询价投资者的条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。

第九条 首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。

首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）配售，安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称保险资金）配售。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。

对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。

安排向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。

网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露。

第十条 首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。

网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。本款所指公开发行股票数量应按照扣除设定12个月及以上限售期的股票数量计算。

网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。

除本办法第七条和本条第一款规定的中止发行情形外，发行人和主承销商还可以约定中止发行的其他具体情形并事先披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。

第十一条 首次公开发行股票，持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。采用其他方式进行网上申购和配售的，应当符合中国证监会的有关规定。

第十二条 首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。

发行人股东拟进行老股转让的，发行人和主承销商应于网下网上申购前协商确定发行价格、发行数量和老股转让数量。采用询价方式且无老股转让计划的，发行人和主承销商可以通过网下询价确定发行价格或发行价格区间。网上投资者申购时仅公告发行价格区间、未确定发行价格的，主承销商应当安排投资者按价格区间上限申购。

第十三条 网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。

第十四条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。

发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。

战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

第十五条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会的规定。

第十六条 首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：

（一）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。

（二）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。

（三）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工。

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（五）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。

（六）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

本条第（二）、（三）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

第十七条 发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下投资者回扣或其他相关利益。

第十八条 上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

第十九条 上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。

上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。

第二十条 上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。

主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。

第二十一条 上市公司非公开发行证券的，发行对象及其数量的选择应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规定。

第三章 证券承销

第二十二条 发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任；采用代销方式的，应当约定发行失败后的处理措施。

证券发行依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。

承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行虚假承销。

第二十三条 证券公司承销证券，应当依照《证券法》第二十八条的规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。

第二十四条 股票发行采用代销方式的，应当在发行公告（或认购邀请书）中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

第二十五条 证券公司实施承销前，应当向中国证监会报送发行与承销方案。

第二十六条 上市公司发行证券期间相关证券的停复牌安排，应当遵守证券交易所的相关规则。

主承销商应当按有关规定及时划付申购资金冻结利息。

第二十七条 投资者申购缴款结束后，发行人和主承销商应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对申购和募集资金进行验证，并出具验资报告；还应当聘请律师事务所对网下发行过程、配售行为、参与定价和配售的投资者资质条件及其与发行人和承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。证券上市后10日内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。

第四章 信息披露

第二十八条 发行人和主承销商在发行过程中，应当按照中国证监会规定的要求编制信息披露文件，履行信息披露义务。发行人和承销商在发行过程中披露的信息，应当真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十九条 首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股意向书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得采取任何公开方式或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。

第三十条 首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人和主承销商可以向网下投资者进行推介和询价，并通过互联网等方式向公众投资者进行推介。

发行人和主承销商向公众投资者进行推介时，向公众投资者提供的发行人信息的内容及完整性应与向网下投资者提供的信息保持一致。

第三十一条 发行人和主承销商在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息。

承销商应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料至少三年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程。

第三十二条 发行人和主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

第三十三条 发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。

第三十四条 首次公开发行股票的发行人和主承销商应当在发行和承销过程中公开披露以下信息：

（一）招股意向书刊登首日在发行公告中披露发行定价方式、定价程序、参与网下询价投资者条件、股票配售原则、配售方式、有效报价的确定方式、中止发行安排、发行时间安排和路演推介相关安排等信息；发行人股东拟老股转让的，还应披露预计老股转让的数量上限，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并明确新股发行与老股转让数量的调整机制。

（二）网上申购前披露每位网下投资者的详细报价情况，包括投资者名称、申购价格及对应的拟申购数量；剔除最高报价有关情况；剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数；有效报价和发行价格（或发行价格区间）的确定过程；发行价格（或发行价格区间）及对应的市盈率；网下网上的发行方式和发行数量；回拨机制；中止发行安排；申购缴款要求等。已公告老股转让方案的，还应披露老股转让和新股发行的确定数量，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并应提示投资者关注，发行人将不会获得老股转让部分所得资金。按照发行价格计算的预计募集资金总额低于拟以本次募集资金投资的项目金额的，还应披露相关投资风险。

（三）如公告的发行价格（或发行价格区间上限）市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应当在披露发行价格的同时，在投资风险特别公告中明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。内容至少包括：

1.比较分析发行人与同行业上市公司的差异及该差异对估值的影响；提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异。

2.提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（四）在发行结果公告中披露获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则；对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者应列表公示并着重说明；缴款后的发行结果公告中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例，列表公示获得配售但未足额缴款的网下投资者；发行后还应披露保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息。

（五）向战略投资者配售股票的，应当在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量及持有期限等情况。

第三十五条 发行人和主承销商在披露发行市盈率时，应同时披露发行市盈率的计算方式。在进行行业市盈率比较分析时，应当按照中国证监会有关上市公司行业分类指引中制定的行业分类标准确定发行人行业归属，并分析说明行业归属的依据。存在多个市盈率口径时，应当充分列示可供选择的比较基准，并应当按照审慎、充分提示风险的原则选取和披露行业平均市盈率。发行人还可以同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。

第五章 监管和处罚

第三十六条 中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

第三十七条 中国证券业协会应当建立对承销商询价、定价、配售行为和网下投资者报价行为的日常监管制度，加强相关行为的监督检查，发现违规情形的，应当及时采取自律监管措施。中国证券业协会还应当建立对网下投资者和承销商的跟踪分析和评价体系，并根据评价结果采取奖惩措施。

第三十八条 发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有失诚信、违反法律、行政法规或者本办法规定的，中国证监会可以视情节轻重采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，或者采取市场禁入措施，并记入诚信档案；依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第三十九条 证券公司承销未经核准擅自公开发行的证券的，依照《证券法》第一百九十条的规定处罚。

证券公司承销证券有前款所述情形的，中国证监会可以采取12至36个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施。

第四十条 证券公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员在承销证券过程中，有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十八条规定的监管措施；情节比较严重的，还可以采取3至12个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》第一百九十一条的规定予以处罚：

（一）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；

（二）以不正当竞争手段招揽承销业务；

（三）从事本办法第十七条规定禁止的行为；

（四）向不符合本办法第五条规定的网下投资者配售股票，或向本办法第十六条规定禁止配售的对象配售股票；

（五）未按本办法要求披露有关文件；

（六）未按照事先披露的原则和方式配售股票，或其他未依照披露文件实施的行为；

（七）向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息；

（八）未按照本办法要求保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料；

（九）其他违反证券承销业务规定的行为。

第四十一条 发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十八条规定的监管措施；构成违反《证券法》相关规定的，依法进行行政处罚：

（一）从事本办法第十七条规定禁止的行为；

（二）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；

（三）向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人信息；

（四）中国证监会认定的其他情形。

第六章 附

则

第四十二条 其他证券的发行与承销比照本办法执行。中国证监会另有规定的，从其规定。

第四十三条 本办法自2013年12月13日起施行。2006年9月17日发布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《证券发行与承销管理办法》同时废止