第一篇：公司股东会能否撤销其之前作出的股利分配决议

公司股东会能否撤销其之前作出的股利分配决议？

公民以股东的身份加入公司是为了获得利润，即“股利”。股利分配依赖于股利分配决议，那么，公司股东会能否撤销股东会之前作出的股利分配决议呢?这首先需要我们对利润分配有相应的了解再来探讨这一问题。

一、税后利润分配的法定顺序

依照《公司法》第166条和《企业财务通则》第50条规定，企业年度税后净利润除法律、行政法规另有规定外，按以下顺序分配：

(1)弥补以前年度亏损;

(2)提取法定公积金;

(3)经股东会决议提取任意公积金;

(4)向股东分配利润。

依照《公司法》第37条、第46条、第99条、第108条等规定，由董事会制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，报股东大会审议批准。

二、股利分配的前提条件

分享股利是股东投资的主要目的。而股利分配不仅涉及股东分红的实现问题，也涉及债权人及其他利益相关者的利益保护问题。妥善解决前述两问题的平衡点是必须确保股利源于公司的分配利润。易言之，无盈不分。故股利分配的前提要件，从根本上说就是要有盈余。否则，公司将滥用公司资本向股东分配股利，便意味着向股东返还了出资，违反了资本维持原则。

三、股利分配的标准

对于有限责任公司，《公司法》第34条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外;

对于股份有限公司，《公司法》第166条第4款规定：股份有限公司按照股东持有的股份比例分配但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

四、违法分配股利及其后果

所谓违法分配股利，是指违反《公司法》第166条规定而分配股利给股东，违法分配股利实质上违反了利润依法定顺序分配原则和无盈不分原则，同时又违反了资本维持原则，损害公司债权人和公司的合法权益。因此，《公司法》第166条第5款规定违法分配股利的责任是，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。根据该规定，无论股东对该分配的违法性是否知情，即无论是否具有主观恶意，都应承担返还责任。

五、股东会能否撤销该股东会之前作出的股利分配决议?

了解了上述知识后，现在我们来探讨这一问题。

事实上，《公司法》没有明确股东大会能否撤销之前股东大会作出的决议。根据公司自治原则，以及股东大会在公司治理中的地位，一般的关于公司治理方面的决议，通过一定的表决程序，显然可以通过召开新的股东大会予以撤销。只要撤销之前决议的股东大会的“撤销决议”不违反法律、法规的强制性规定，不对第三人利益造成威胁(或者得到了特定第三人的特殊许可)，这种撤销并无不可，不应对此过多的约束。

但是，股东会作出的利润分配决议与一般决议有所不同，因为股东利润分配决议涉及众多股东尤其是中小股东的利益，获取利润分配是股东投资或出资公司的终极目标，这一权利应受到更加严格的法律保护。所以，关于利润分配的决议一般不能随意撤销，对利润分配决议的撤销亦应区分情形、保持慎之又慎的态度。

如果股东大会的利润分配违反了法律规定的顺序，在弥补亏损、提取法定公积金之前即确定了股东分配的利润，这样的分配决议因为违反法律的强制性规定原本是无效的。公司召开新的股东大会撤销这样的分配决议，是对错误分配方案的纠正，并无不可。

如果股东大会的利润分配方案并没有违背法定顺序，撤销利润分配方案则涉嫌损害已经获得分配股东之利益，此时则不应允许撤销。即便要撤销，亦不应以简单地所谓多数决的形式来否认已确定的分配方案。因为利润分配涉及每一股东的切身利益，应该采取全体一致同意的、最为严格的表决比例来决定是否撤销。否则，将会对中小股东利益保护极为不利，使中小股东的利益时刻处于不确定的状态，进而打击中小投资者的信心，不利于市场秩序的稳定，也不利于市场经济的发展。特别是，当部分利润已经分配的情形下，撤销前面的分配决议就更为荒唐。从已确定的利润分配请求权的性质角度讲，自股东大会作出利润分配决议确定了利润分配数额之日起，股东已成为向公司请求支付特定利润的债权人，允许公司通过某种方式撤销分配协议，无异于允许债务人撤销债权，显然不合逻辑。北京市高级人民法院在《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见之二》中就曾规定，有限责任公司非经全体股东一致同意，不得变更《公司法》第34条、第42条规定的或者公司章程规定的利润分配方式、新股认缴方式和表决权行使方式。这无疑体现了对中小股东利益分配请求权、表决权等权利的特殊保护，值得肯定并予推广。

第二篇：撤销清算股东会决议

眉山市澳中投资管理有限公司

股东会决议

——关于撤销清算的决议

会议时间：2013年10月28日 会议地点：本公司会议室

会议主持人：杜高建（注：公司法定代表人）

会议参加人员：杜高建、李春宏（全体股东均已到会）会议议题：协商表决本公司 撤销清算 事宜。会议内容：

经全体股东研究，一致形成如下决议：

1、本公司于2013年10月15日在《西南商报》刊登了 清算公告，准备注销。现由于公司仍需继续开展经营活动，全体股东一致同意公司不再注销，并终止公司清算。

2、同意登报公告，撤销原刊登的“清算公告”，声明作废。

全体股东签字：

眉山市澳中投资管理有限公司

2013年10月29日

第三篇：撤销分公司股东会决议

*****有限公司 股东会决议

一、会议基本情况：

会议时间：2017年10月30日 地点：公司会议室 参加人员：全体股东 主持人：*** 会议性质：2017第8次股东会议

二、会议通知情况及到会股东情况：

2017年10月25日由***有限公司办公室通知全体股东，2017年10月30日召开股东会会议。全体股东准时参加了会议，无弃权情况。

三、经全体股东一致同意，决议如下：

撤销“*****有限公司**分公司”，其一切债权、债务均由*****有限公司总公司承担，并委托***办理有关注销手续。

全体股东签字或加盖公章：

*****有限公司

2017年10月30日

第四篇：1-5(撤销分公司)股东会决议

特别提示：

1、召开股东会会议应当于会议召开15日前通知全体股东，但是公司章程另有规定或者股东另有约定的除外。

2、股东会会议按照股东出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外，章程没有特别规定的情形下，公司合并、分立、解散，增加、减少注册资本，修改公司章程，变更公司组织形式均需要三分之二以上表决权的股东通过才有效。

FTS（北京）科技有限公司 股东会决议

（撤销分公司）

会议时间：年月日13时30分—18时

会议地点：北京市海淀区西三环北路72号世贸大厦2层FTS公司会议室 应出席会议股东：张X、李X、王X、赵X、冯X、薛X 实际到会股东：张x、李X、王X、赵X、冯X、薛X 缺席股东：无 会议记录人员：贾XX

根据《公司法》及FTS(北京)科技有限公司章程规定，FTS（北京）科技有限公司董事会已于年月日通过电子邮件有效通知了应出席会议股东关于本次股东会的召开时间、地点、期限及注销分公司议题。本次股东会会议由董事长张X主持，实际到会股东持有公司全部表决权的100%通过以下决议事项：

一、同意撤销FTS(北京)科技有限公司石家庄分公司；

二、FTS(北京)科技有限公司石家庄分公司的财务及债权债务由FTS(北京)科技有限公司承继；

三、自决定作出之日起30日内由薛XX负责向分公司登记机关申请注销登记。

到会股东签名：

时间：年月日

第五篇：公司股东会决议

有限公司股东会决议

出席会议股东：、、。

列席会议新增股东：。

根据《公司法》及公司章程，有限公司于200 年 月

日在（地点）召开股东会，出席本次会议的股东共 人，代表公司股东

%的表决权，所作出决议经公司股东表决权的 %通过。决议事项如下：

⒈同意（原股东）将占公司注册资本 %共 万元的出资转让给

（新股东）。

⒉同意公司住所迁至（具体地址）。

⒊…………。（其它需要决议的事项请逐项列明）

原股东：（签名、盖章）新增股东：（签名、盖章）

二0 年 月 日

注：

⒈本范本适用于变更登记的有限责任公司（非国有独资）。公司变更登记应当提交股东会决议（除变更经营范围）；

⒉变更登记事项涉及修改章程，所作出决议须经全体股东表决通过。出席股东如有反对或弃权的应列明所占表决权比例；

⒊出席会议股东人数不包含列席会议新增股东人数；

⒋股东为法人的，“出席会议股东”应写明其单位名称，如需列明其出席代表姓名，可在单位名称后加“（出席代表：╳ ╳ ╳）”；

⒌股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替；签名应用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名；

⒍为减少文件份数，本范本将股东变更前后的股东会决议合并而写，如需要可分开写。没有转让出资新增股东的，适当删减范本中有关“新增股东”的内容；

⒎文件签署后应在规定有效期内（变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为90日后）提交登记机关，逾期无效；

⒏使用A4纸、涂改无效，复印件无效。

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