下载文档第一篇：阿里雅虎股权回购资料收集整理
阿里与雅虎历史大事记
202_年5月21日 阿里巴巴(微博)集团和美国雅虎同步发布声明，宣布双方就股权一事达成最终协议。协议显示，阿里巴巴集团将分阶段回购雅虎持有的公司股份。第一阶段将回购大约50%雅虎持有的阿里股份，相当于阿里巴巴当前股份的20%。此外，如果阿里巴巴集团IPO，有权在IPO时，有权以IPO价格回购雅虎剩余股份的50%。余下10%的股票，待到阿里巴巴集团上市禁售期之后，雅虎可以选择出售。
202_年10月 阿里巴巴集团董事长及CEO马云在作客斯坦福大学时表示，阿里巴巴集团对于收购雅虎非常感兴趣。
马云表示：“我们对雅虎非常感兴趣。阿里巴巴集团对雅虎非常重要，而雅虎对我们也很重要。所有对雅虎感兴趣的潜在收购者都与我们进行了接触。”
【马云在斯坦福大学演讲全文>>>】
202_年9月 由于雅虎财务业绩不佳和股价低迷，巴茨在担任CEO仅32月之后被董事会解雇。
202_年5月 阿里巴巴方面正式宣布，支付宝所有股权已经转让给浙江阿里巴巴电子商务有限公司。但随后，雅虎发表申明，阿里巴巴集团此举未知会阿里巴巴董事会或股东，也没有得到批准。
202_年10月后 按照202_年协议，雅虎在阿里巴巴集团的董事会席位数将增加到两个席位，与马云等阿里巴巴集团管理层席位数相同。除此，雅虎投票权增至39%，而马云等管理层的投票权却降至31.7%。“马云不被辞退”条款亦到期。10月份，之与阿里巴巴，将是不同寻常的月份。
202_年9月 阿里巴巴欲回购雅虎所持股份，雅虎紧握不放手，双方矛盾激烈化。
202_年9月 阿里巴巴集团十一周年庆典，雅虎宣布进军中国内地市场，吸引内地中小企业客户投放广告，直接与阿里巴巴竞争。
202_年8月阿里巴巴集团十周年庆典，雅虎抛售了持有阿里巴巴B2B的股份。当天，阿里巴巴B2B收于18.8港元，跌幅为11.11%。据消息人士透露，美国雅虎公司已经转让了所持有的5750万股阿里巴巴B2B股票，转让价为每股19.8港元，一共筹得11.4亿港元，约合1.5亿美元。
202_年8月 阿里巴巴集团宣布了旗下中国雅虎业务的新重组计划，将剥离202_年加入中国雅虎的分类信息业务，这是中国雅虎202_年前与阿里巴巴高调合作后遭遇的又一次挫折。
202_年8月 阿里巴巴将旗下口碑网从中国雅虎剥离，再次并入淘宝。
202_年1月 卡罗尔巴茨接掌雅虎之后，雅虎同阿里巴巴的关系逐渐紧张。
202_年12月 杨致远从雅虎公司职位退位，至今他在阿里巴巴的董事会仍由一席之位。
202_年12月 阿里巴巴3亿美元投资雅虎口碑，淡化雅虎门户业务。
202_年11月202_年11月6日，对于阿里巴巴来说，将是一个新的起点。其B2B业务成功在香港主板上市，开盘价30港元。阿里巴巴创下了中国互联网公司IPO最大融资金额15亿美元的纪录，雅虎收益最大。202_年8月 雅虎与阿里巴巴签署合作协议，雅虎以10亿美元加上雅虎中国的全部资产，获得阿里巴巴集团40%股权，阿里巴巴同意成立雅虎中国运营部。
202_年8月阿里并购雅虎中国：
• 202_年8月，雅虎以10亿美元（雅虎实行两次购股计划，首次支付2.5亿美元，第二次为3.9亿美元，再加上斥3.6亿美元从软银购得的淘宝网股份，在购股计划完成后，雅虎持有阿里巴巴40%股份。以此计算，雅虎共斥资10亿美元收购阿里巴巴股份）+雅虎中国，换取了开曼群岛阿里巴巴40%的股权（只有35%的投票权）。
截止202_年6月30日，股权稀释后约39%。
• 曼群岛的阿里巴巴（Alibaba.com Corporation）相当于中国大陆的阿里巴巴集团的影子公司。前者依靠后者在中国大陆开展业务。
• 支付宝、淘宝等为开曼群岛的阿里巴巴（Alibaba.com Corporation）旗下100%资产。• 香港上市的阿里巴巴（B2B业务），由开曼群岛阿里巴巴据对控股（73.21%），马云及管理层仅直接拥有2.08%。
• 雅虎此前持有阿里巴巴35%投票权。从202_年10月开始，持股阿里巴巴集团39.0%经济权益的雅虎，其投票权将从35%增加至39.0%，而马云等管理层的投票权将从35.7%降为31.7%，软银保持29.3%的经济权益及投票权不变，届时雅虎将成为阿里巴巴真正的第一大股东。
雅虎与阿里巴巴具体关系如下图所示：
注释：
1，202_年8月，雅虎以10亿美元+雅虎中国，换取了开曼群岛阿里巴巴40%的股权（只有35%的投票权）。截止202_年6月30日，股权稀释后约39%。
2，开曼群岛的阿里巴巴（Alibaba.com Corporation）相当于中国大陆的阿里巴巴集团的影子公司。前者依靠后者在中国大陆开展业务。
3，支付宝、淘宝等为开曼群岛的阿里巴巴（Alibaba.com Corporation）旗下100%资产。
4，香港上市的阿里巴巴（B2B业务），由开曼群岛阿里巴巴据对控股（73.21%），马云及管理层仅直接拥有2.08%。
5，雅虎此前持有阿里巴巴35%投票权。从202_年10月开始，持股阿里巴巴集团39.0%经济权益的雅虎，其投票权将从35%增加至39.0%，而马云等管理层的投票权将从35.7%降为31.7%，软银保持29.3%的经济权益及投票权不变，届时雅虎将成为阿里巴巴真正的第一大股东。如下图（网易科技）：
6.根据202_年协议，自202_年10月起雅虎在董事会的席位将由原来的一位增加到两位，即雅虎和阿里巴巴管理层分别可以委任两位董事，软银依旧可委任一位董事，如下图（网易科技）：
总之，202_年10月份后，阿里巴巴集团的控制权或将发生重大变化。由于阿里巴巴集团全资拥有的资产淘宝网及支付宝价值不菲，且仍未上市，这也是雅虎暂时不愿出售阿里巴巴集团股权的原因之一。
7，实际上，支付宝、淘宝等，都分别属于不同的子公司，但是这里为了简化，不列公司名字。（i美股编辑 sherry，资料分别来源于香港阿里巴巴招股书、年报。）来源
202_年5月阿里回购雅虎股权
北京时间5月21日，阿里巴巴(微博)集团和美国雅虎同步发布声明，宣布双方就股权一事达成最终协议。协议显示，阿里巴巴集团将分阶段回购雅虎持有的公司股份。第一阶段将回购大约50%雅虎持有的阿里股份，相当于阿里巴巴当前股份的20%。此外，如果阿里巴巴集团IPO，有权在IPO时，有权以IPO价格回购雅虎剩余股份的50%。
余下10%的股票，待到阿里巴巴集团上市禁售期之后，雅虎可以选择出售。“管理权”(主要是马云为首的创始人)与“控制权”分离一直是阿里巴巴为外界诟病所在。5G创始人洪波接受本报记者采访时认为：对于阿里管理层来说，控制权很重要，此协议解决了“为谁干、干好了给谁”的问题。
雅巴结缘于202_年7月。吕伯望评说这段婚姻时称：这一交易完成后，双方各得其所，马云用雅虎的10亿美元养大了淘宝、支付宝，淘宝再分拆为天猫(微博)、一淘，成为中国“电商王者”；对雅虎来说，当年的10亿美元，已经变成了目前的140亿美元。
阿里巴巴集团表示，交易完成后，新的公司董事会中，软银和雅虎的投票权将降至50%以下。同时作为交易的一部分，雅虎将放弃委任第二名董事会成员的权力，同时也放弃一系列对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。阿里巴巴集团公司董事会将维持2:1:1(阿里巴巴集团、雅虎、软银)的比例。
简单的交易
若以最低估值计算，雅虎在完全出售20%阿里巴巴集团股权后，将获得约71亿美元的收入，其中包括63亿美元现金和阿里巴巴集团增发的价值8亿美元的优先股。此次协议为雅虎分步兑现其在阿里巴巴剩余的投资订立了框架。首先，未来阿里巴巴集团上市时，有权以首次公开招股价回购雅虎所持剩余股权的50%，或允许雅虎在IPO时出售这部分股权。其次，在IPO禁售期后，雅虎将获得余下股份的登记权，并有权在其认为适当的时机处置所持的剩余股份。
雅虎在公告中表示，雅虎将授予阿里巴巴集团继续运营中国雅虎品牌最多四年。这意味着中国雅虎门户在四年之后可能不再使用中国雅虎这个品牌
双方还同意修改现有技术和知识产权许可协议，调整后，阿里巴巴集团将向雅虎一次性支付5.5亿美元现金作为知识产权及技术授权费用，但这一义务将在 四年后或阿里巴巴上市两者孰早的时间点终止。作为修改后的技术版权协议，阿里巴巴集团也同意将部分专利授予雅虎在中国以外的地区使用。
双方协议还规定，一旦IPO，阿里巴巴就有权购买更多雅虎的股权。
与此前的“双现金充裕剥离”(double cash-rich split-off)相比，这是一项“简单的交易”。双现金充裕剥离需要涉及三家公司，阿里巴巴集团、雅虎美国公司、一家新公司(由阿里巴巴成立或收购)，如果是成立，则阿里巴巴向新公司注入资金与资产；如果是收购，要么保留该公司现金或资产，或者阿里巴巴向新公司注入资金或资产，最后则是雅虎公司获得新公司股权。
这一方案的好处是可以“合理避税”。对于这一方案，陶然未做任何评论。中间方案是经过数轮变化，但已经是“过去式”，没有评论价值。
前雅虎中国区CEO谢文接受本报记者采访时也认为，雅巴谈判数年，经历了颇多变化，但最终雅虎股东应该选择“落袋为安”。
创始人完胜
作为交易的一部分，雅虎将放弃向阿里巴巴集团董事会派遣第二名董事的权利，同时也放弃一系列对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。阿里巴巴公司董事会将维持2：1：1(阿里巴巴集团、雅虎、软银)的比例。
吕伯望认为，此举意味着阿里巴巴团队将强化对阿里巴巴集团的控制权。洪波形容为“治权统一股权”，认为“这与马云擅长长远布局相关”。
谢文认文，雅虎管理层的动荡给了阿里巴巴机会：从塞梅尔、杨致远、巴茨、莫斯，再到短命的学历**辞职的汤普逊，直至今天的代理CEO莱文索恩，雅虎股东已经对雅虎重构管理层“十分失望”。谢文认为，股东对雅虎另一失望则是“创新”，面对谷歌、FaceBook的崛起，雅虎应对失措，在产品为驱动的互联网行业看不到未来。
谢文认为这使得雅虎股东“无心恋战”：管理层不断变换，谁可为战？
对于管理层的变化，阿里巴巴管理层也对其“十分厌烦”：每一次的人员更迭，或许都意味着再一次的推倒重来。为保证谈判的连续性，雅虎方面的谈判代表为其CFO蒂姆·莫斯(Tim Morse)和首席法律顾问迈克·卡拉汉(Michael Callahan)，而阿里巴巴则派出了CFO蔡崇信。
正是这一“稳定的谈判团队”，使得谈判连续，达成今天的结果。
谢文认为，此一协议使雅、巴各取所需，对于雅虎来说，当初投资10亿美元，目前变成140亿美元，套现71亿美元，是真正的“落袋为安”；对于阿里巴巴创始人来说，使治权与股权平衡，有利于阿里巴巴集中精力发展业务。
洪波认为创始人完胜使阿里巴巴获得了三个解放：一是解放了未来，过去阿里巴巴的战略，特别是投资未来的战略受股东影响；二是解放了火力，京东、凡客等迅速崛起，阿里巴巴可以把所有火力聚焦于行业竞争；三是解放了马云，马云过去将主要精力集中于资本问题，现在马云会把精力集中于业务问题。
“雅巴”恩怨
202_年，阿里集团与雅虎资本联姻。雅虎以10亿美元加上雅虎中国的全部资产获得阿里巴巴集团39%的股权。
这笔投资让阿里集团得到了强力资金支持。这家中国电子商务的拓荒者和霸主开始快速攻城略地，在C2C领域，淘宝成功击败eBay成就一枝独秀；在B2B领域，202_年阿里巴巴B2B公司赴港上市成功；在B2C领域中，天猫如今坐拥国内全行业半壁江山。
在具体电商业务之外，阿里还营造了完整的产业链布局和庞大的周边生态。如支付宝目前占据超过50%国内市场份额，被视为阿里系最具想象空间的资产。
阿里与雅虎曾有过三年蜜月期，雅虎这笔投资也被视为若干年以来衰落途中唯一成功的选择。
但蜜月难长久。雅虎原CEO杨致远因在微软雅虎洽购案中的失误决策离职后，接任者“硅谷铁娘子”巴茨与阿里集团的关系显然并不好。随着她于202_年上台，两家公司间的矛盾逐渐显现。
202_年3月，她指责马云没有做好雅虎中国。被外界认为不合适的还有，她在接受采访时说，马云想要淘宝上市，所以希望回购股份。
第一次公开裂痕出现在202_年1月。当时谷歌因网络审查问题与中国政府出现争端，雅虎对其表示了支持，阿里集团则将此称为“鲁莽举动”。
此后，双方的不快陆续出现，雅虎香港单独招揽内地广告业务客户、雅虎在阿里十年庆之际无预警出售股权等，都在令双方积累怨气。
202_年5月，阿里方面表态愿意收回所有股权，但雅虎并不愿意卖。当年10月，一个关键节点到来。彼时起，雅虎投票权上升至39%，马云等管理层将至37.1%，雅虎成为阿里巴巴集团真正第一大股东，董事会席位增至两席，不过雅虎此后一直都只指派了一名董事。
更重要的是，马云作为CEO不得被罢免的豁免也已到期，阿里集团的管理层亟须收回第一大股东地位。时任阿里巴巴B2B首席执行官的卫哲尖锐表态：“阿里巴巴已不再需要雅虎。”
202_年，“支付宝事件”爆发，双方关系极度紧绷。这些年，美国雅虎也命运多舛，仅CEO就更换6人，从塞梅尔到杨致远，从杨致远到巴茨，到莫斯，再到短命的因学历** 辞职的汤普逊，直至今天的代理CEO莱文索恩，这也被定义为全球互联网界最漫长和纠结的拉锯战。而陷于连年加速衰落的雅虎也难于支撑，9月巴茨离职，随后202_年1月杨致远彻底离开雅虎，这两项重大人事变动被视为雅虎出售或重组的最大障碍被扫除。
由此，雅虎资产出售的意向逐渐强化。4月18日，上一任CEO斯科特·汤普森(Scott Thompson)在雅虎第一季度财报电话会议上表示，雅虎将尝试通过简单的交易，将所持40%的阿里巴巴集团股份变现，并表示雅虎正与阿里巴巴就出售股份事宜进行积极谈判。
本周五，阿里巴巴B2B公司将举行私有化特别股东大会。若私有化通过，阿里B2B业务回归集团，将有助整体管理系统、业内形态、内外生态再整合。
在重新拿回第一大股东地位后，业务阵容齐整的阿里集团的下一个目标将是集团整体上市，去年马云就曾在公开讲话中提及了这一愿景。
有消息称，阿里集团可能在未来18个月内启动IPO计划。不过阿里巴巴集团副总裁陶然之前称：“目前没有上市时间表。”
资本市场也就这一消息作出正面反应。上周五，受Facebook上市影响，互联网股票多数下跌，但雅虎股价上涨3.7%，今年以来该公司股价已累计下跌了4.4%。
何时上市？
刘燚
阿里巴巴本来是个穷孩子，在美丽的马尔基娜帮助下，打败了强盗，因缘巧合得到了众多财宝，但是，得到财宝之后呢？《天方夜谭》里说，他把钱分给了穷人；但现实这几乎是不可能的。
互联网领域内的阿里巴巴几乎可以看作中国电商的代名词，它确实创造了一个奇迹，其神奇性完全可以媲美《天方夜谭》：中国超过90%的C2C市场是阿里的，超过40%的B2B市场是阿里的，超过半数的B2C市场还是阿里的„„据统计，中国每天的包裹快递量中，阿里系占据了半数！
阿里系的成功与马云具有极大的关系，没有马云就不会有阿里的成功，马云就是创造了奇迹的阿里巴巴；但是，阿里的成功也与软银、雅虎密切相关，他们不妨可以看作是阿里巴巴的哥哥卡西姆和恩人马尔基娜。马云在几乎一无所有的情况下，得到了孙正义的软银投资，雅虎也因此卷入进来，最终在阿里初期的成长中起到了关键性的资金提供者作用。
马云为首的管理层、孙正义为主的风投、雅虎为主的名义大股东之间的关系，随着阿里集团的不断壮大而日趋僵化，陷入一个死结：马云要的是对集团的掌控权，而这必须要最终控股；孙正义要的是投资收益，但是，必须上市才能兑现；雅虎呢，目前总市值只有不足200亿美金，阿里和日本雅虎作为其优质资产，总 价值就超过250亿美金，剩下的资产基本可以看作是负资产，当然不希望阿里贱卖。
所有的矛盾集结在当下这个当口，解开这个死结的唯一办法就是上市。
首先，阿里集团为了私有化在香港上市的B2B业务，已经耗费了30亿美金，而其流动资产总共不足35亿美金；回购Yahoo的20%股权又要花掉71亿美金。管理层需要钱，靠股权质押和贷款等手段恐怕只能应对一时，必须通过上市来兑现还债、或者把现有的借债转股。
其次，雅虎希望兑现阿里的股权，也唯有通过上市才是最好的出路。一方面，它虽然是大股东，但是对阿里没有实质的决策权，已明确成为财务投资者，上市兑现是最好的选择；另一方面，雅虎整体的经营焦头烂额，CEO换了一拨又一拨，很多投资者都希望把阿里的股权落袋为安，以免夜长梦多。
最后，甩手掌柜软银虽然不在意阿里早点还是晚点上市兑现，但是，长期在管理层和雅虎之间周旋，避免双方破裂也非常费心思，如果双方通过上市来根本上解决矛盾，也肯定是乐见其成，甚至可能是其中的主要推动者。
于是，在此时、在双方争吵了数年之后，双方终于达成了股权回购协议，而这背后，恐怕隐藏着一个阿里集团何时上市的背后承诺、至少是限定性承诺。笔者认为，这个时限或许是202_年，最迟也许是202_年。
这是因为，虽然当下正是电子商务概念火爆的时候，但是，火爆的背后，该行业放缓的迹象也已经显示出来。202_年Q1，C2C行业增幅已经下降到了20%以下，B2B业务增幅下降到30%、阿里的业务增幅更是下降到10%左右，B2C业务虽然依然保持快速成长，但其增速也从去年Q1的超过113%快速下滑，预计202_年全年增速53%左右，到202_年全年增速降到30%以内，那将不再是一个神奇的行业。
在这种情况下，阿里集团的估值可能在202_年会趋于一个阶段性高峰，那将是最佳的兑现时机，此后，包括阿里在内的电子商务行业可能会日益成为“传统行业”，只能享受比一般零售业略高的估值，彼时的投资者恐怕也不再会像当初投资其B2B业务时那么充满幻想。
这不同于《天方夜谭》里故事，那些故事没有告诉你阿里巴巴致富之后会怎么样，故事一旦走进现实，奇迹将会结束。Facebook上市如此，阿里也在等待这个结局。
第二篇：股权回购协议
股权回购协议
本股权回购协议（以下简称“本协议”）由下列双方于年月日签署:
股权回购方（下称“回购方”）：
地址：
股权被回购方（下称“被回购方”）：
地址：
以上两方中的任何一方以下称为“一方”，统称为“双方”。
鉴于，1.回购方系一家在中国成立的企业（营业执照注册号：），其注册地址为：，其注册资本为万元，实收资本为万元；
2.目前，回购方的股权结构如下：；
3.回购方有意将被回购方持有的回购方百分之（%）的股权以协议的金额回购；
4.被回购方有意转让上述股权。
因此，考虑到上述前提以及双方的互相承诺，双方达成如下协议：
第一条
定义
1.1
定义.为本协议之目的，除非文义另有要求，以下词语具有如下规定的含义：
“工作日”系指星期一至星期五，但法定休息日和节假日除外。
“中国”系指中华人民共和国，仅为本协议之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
“股权回购”系指被回购方百分之(%)的股权根据本协议的规定从被回购方转让给回购方。
“登记机关”系指负责回购方登记的市工商行政管理局。
“回购的股权”系指被回购方在本协议签署时持有的回购方百分之(%)的股权，包括该百分之(%)的股权所代表的被回购方对回购方注册资本、资本公积、任意公积、未分配利润、以及本协议签署后成交之前宣布或批准的利润的全部的权利、利益及相对应的股东义务。
“回购价”系指协议约定之转让价。
“人民币”系指中国的法定货币。
“成交日”具有本协议第6.1条规定的含义。
第二条
股权回购
2.1
回购
根据本协议条款，股权回购方向股权被回购方支付第3.1条中所规定之回购价款作为对价，按照本协议第4条中规定的条件回购股权，回购股权为被回购方所持有回购方百分之(%)的股权。
2.2股权变更
在股权回购完成后，回购方持有被回购方原持有的百分之(%)的股权。回购方作为内资企业，应向登记机关申请股权变更登记。
2.3
递交申请文件
本协议经双方签署并且完成了股权回购所必要的所有其它公司程序后，被回购方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续。
第三条
转让价格及支付
3.1
回购价格
a.双方确认并同意，被回购方曾以知识产权出资入股成为回购方公司的股东，现以被回购方出资入股的该知识产权经评估后作价为本协议股权回购的对价。在本协议签署之日起个工作日内，回购方应向被回购方支付该等回购价款。回购价指回购股权的购买价，包括回购股权所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于回购股权的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的%所代表之利益。
b.双方确认并同意，该股权回购价格是回购方向被回购方支付的全部价款，回购方没有义务就本协议项下的股权回购向被回购方支付任何额外的款项，回购方亦无权因任何未披露债务要求被回购方承担偿还责任。
3.2
税收
回购方和被回购方各自负责缴付有关法律要求该方缴纳的与本协议项下股权回购有关的税款和政府收费。
第四条
股权回购之先决条件
4.1
先决条件
股权回购以如下全部事件或交易出现或完成为先决条件：
a.回购方股东会通过批准根据本协议条款进行的股权回购的决议；
b.回购方的其他股东愿意就回购的股权放弃优先购买权；和
c.被回购方促成回购方到登记机关完成了股权回购的有关变更登记手续。
4.2
合作
双方同意尽最大努力促成本协议第4.1条规定的先决条件的满足。
第五条
陈述与保证
5.1
陈述与保证.本协议一方现向对方陈述并保证如下：
a.每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确；
b.每一均方系具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利；
c.具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；
d.其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；
e.无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照／商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；
f.至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况；
g.据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；
h.其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。
5.2
被回购方进一步保证和承诺
a.除于本协议签署日前以书面方式向股权回购方披露者外，并无与股权被回购方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行；
b.除本协议签订日前书面向股权回购方披露者外，股权被回购方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人；
c.目标公司于本协议签署日及股权回购完成日，均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。
5.3
保证和承诺的效力
除非本协议另有规定，本协议第5.1及5.2条的各项保证和承诺及第6.2及8条在完成股权回购后仍然有法律效力。倘若在第4条所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则回购方可在收到前述通知或知道有关事件后
14日内给予被回购方书面通知，撤销“回购股权”而无须承担任何法律责任。被回购方承诺在第4条所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知股权受让方。
第六条
成交和保密
6.1
股权回购完成日期
本协议经签署即生效，在股权回购所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权回购方即取得回购股权的所有权。
6.2
保密
双方同意对了解或接触到的机密资料和信息(以下简称“保密信息”)，尽力采取各种合理的保密措施予以保密；非经另一方的事先书面同意,任何一方不得向任何第三方泄露、给予或转让该等保密信息。双方应当采取必要措施将保密信息仅披露给有必要知悉的代理人或专业顾问，并促使该等代理人或专业顾问遵守本协议项下的保密义务。
上述限制不适用于：
a.在披露时已成为公众一般可取得的资料；
b.并非因任何一方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；
c.任何一方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他第三方直接或间接取得的资料；
d.任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门、股票交易机构等披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。
双方同意，不论本协议是否变更、解除或终止，本第6.2条将持续有效。
第七条
违约与救济
7.1
双方应严格履行本协议规定的义务。任何一方（在本条中以下称为“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或其在本协议中的陈述与保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导，即构成违约；在这种情况下，本协议另一方（在本条中以下称为“守约方”）有权独自决定采取以下一种或多种救济措施：
a.暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；
b.如果违约方的违约行为导致股权转让无法完成，或严重影响了守约方签署本协议的商业目的而且无法弥补，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，则守约方有权向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；
c.要求违约方赔偿其所有的损失，包括因本协议发生的所有成本和费用。
7.2本协议规定的权利和救济是累积的，且不排斥法律规定的其它权利或救济。
7.3
本条规定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其它条款因任何原因而无效或终止的情况下仍然有效。
第八条
法律适用
8.1
本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。
第九条
争议解决
9.1
协商
双方如就本协议的解释或履行发生争议时，首先应努力通过友好协商解决。
9.2
仲裁
如果在六十（60）日内双方经协商对争议仍然无法达成一直意见，该争议应依本协议规定提交仲裁，以作为最终及排他的解决方式。仲裁应提交北京仲裁委员会并按该委员会届时有效的仲裁规则进行；该规则内容应被认为以提及方式包括在本条内。申请人一方和被申请人一方各自选定一名仲裁员。任何一方未能在仲裁规则规定期限内选定仲裁员的，由北京仲裁委员会主任指定。第三名仲裁员为首席仲裁员，由北京仲裁委员会主任指定。仲裁应于北京进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方都有约束力。
第十条
生效和变更
10.1
生效日
本协议在双方签署本协议之日起生效。
10.2
变更
对本协议的任何变更除非经双方书面签署，否则不应生效。
第十一条
通知
11.1
本协议条款之下所允许或被要求发出的所有通知以航空挂号邮递、快递或传真等书面通知方式发送至另一方如下地址(或另一方书面通知的其它地址)，则应视为通知发出方已经适当履行了通知义务。本协议下收到通知的日期或通讯往来的日期为信件寄出后的五(5)天（如果以快递等邮递方式递交的信件），或者是发出后的两(2)个工作日（如果以传真方式发送）。
送至：
回购方
地址：
邮编：
收件人：
电话号码：
传真号码：
送至：
被回购方
地址：
邮编：
收件人：
电话号码：
传真号码：
第十二条
其它
12.1
本协议构成双方之间有关本协议事项的完整协议，取代此前与本协议相关的任何意向或谅解，并且只有经双方授权代表签署书面文件方可修改或变更。
12.2
本协议条款可分割，即如果任何条款被认定为不合法或不可执行，该条款应当从本协议中取消，且不影响本协议其他条款的效力。
12.3
任何一方不行使或迟延行使本协议项下或与本协议有关的任何其它合同或协议项下任何权利、权力或特权不应视为对该权利、权力或特权的放弃，并且任何个别或部分地不行使任何权利、权力或特权不应妨碍任何将来的对该权利、权力或特权的任何行使。
12.4
本协议以中文写成并签署一式六（6）份，其中回购方和被回购方各执二（2）份、回购方留存二（2）份备档或用于登记之用；各份文本具有同等有效性和效力。
（以下无正文）
回购方
签署：____________________________
日期：
被回购方
签署：____________________________
日期：
第三篇：股权回购协议
股权转让协议
本协议由以下各方授权代表于
****年**月**日于XX签署：
股权受让方：受让股A有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称“受让股东”），其法定地址位于：XXXXXXXX。
股权出让方：出让股东B有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称“出让股东”），其法定地址位于：XXXXXXXXXXX。
前言
1.鉴于股权出让方与C有限公司（以下简称
“C公司”）为D公司（简称“目标公司”）的控股股东，目标公司的主要经营范围为房地产开发、经营与销售等。目标公司的营业执照于XXX年8月XX日签发。
2.鉴于目标公司的注册则本为壹仟万元整（RMB1000万元），实收资本为捌仟捌佰万元整人民币（RMB8800万元），股权出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之九十九点五七（99.57%）的股份；股权出让方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之九十九点五七（99.57%）股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。
据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：
第一章 定义
1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：
（1）“中国”指中华人民共和国（不包括香港和澳门特别行政区及台湾省）。
（2）“人民币”指中华人民共和国的法定货币。
（3）“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等。在本协议中，股份是以百分比来计算的。
（4）“转让股份”指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之九十九点五七（99.57%）的股权。
（5）“转让价”指第2.2及2.3条所述之转让价。
（6）“转让完成日期”的定义见第5.1条。
（7）“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议股权出让方。
（8）本协议：指本协议主文及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。
1.2章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。
1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。
第二章 股
权
转
让
2.1甲乙双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第四章中规定的条件收购转让股份。
2.2股权受让方收购股权出让方“转让股份”的转让价为：人民币3000（大回购价格与购买价格一致？
写：叁仟万元整）万元。
2.3转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之九十九点五七（99.57%）所代表之利益。转让价不包括下列数额：（a）本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项（以下简称“未披露债务”）；和(b)目标公司现有资产与附件1所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值（统称“财产价值贬损”）。
2.4对于未披露债务（如果存在的话），股权出让方应按照该等未披露债务数额全额及所给受让股东造成所有损失承担全部偿还责任。
2.5本协议附件2所列明的债务由股权受让方承担。
第三章 付款
3.1股权受让方应在本协议签署后且
（）个工作日内时间一定要在30日以上，向股权出让方一次性支付全部转让价款，计人民币
（）万元。
3.2股权受让方按照本协议第3.1条支付给股权出让方的转让价款项应存入由股权出让方指定的银行账户内。
3.3在股权受让方向股权出让方支付转让价款后，如发现未披露债务或财产价值贬损，股权出让方应按照该等未披露债务或财产价值贬损数额的百分之一百的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方并赔偿股权受让方因此受到的所有损失。
3.4本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。
第四章 股权转让之转让义务
4.1在受让方按照协议规定全额支付股权转让价款后30日内与3.1相矛盾（先股权变更登记再付款），股权转让方应履行以下义务：
（1）股权出让方需完成将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续。
（2）股权出让方需提供股权出让方董事会（或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定）同意此项股权转让的决议。
（3）作为目标公司股东的C有限公司按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股份放弃优先购买权。
（4）股权出让方需完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记。
4.2股权受让方有权自行决定放弃第4.1条中所提及的一切或任何义务。该等放弃的决定应以书面形式完成。
4.3倘若第4.1条中有任何规定义务未能于本协议第4.1条所述限期内实现而股权受让方又不愿意放弃该义务，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时
股权出让方不得依据本协议要求股权受让方支付转让价，并且股权出让方应于本协议终止后立即，但不应迟于协议终止后
（）个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方按照本协议第3.1条已经向股权出让方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。
4.4根据第4.3条本协议自动终止的，各方同意届时将相互合作办理各项必要手续将转让股权再由股权受让方重新转回股权出让方所有（如需要和无悖中国当时相当法律规定）。除本协议规定或双方另有约定，股权受让方不会就此项股权转让向股权出让方收取任何价款和费用。
4.5各方同意，在股权出让方已进行了合理的努力后，第4.1条规定义务仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为股权受让方违约。在此情况下，各方并均不得相互追讨损失赔偿责任。
第五章 股权转让完成日期
5.1本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权受让方即取得转让股份的所有权，成为目标公司的股东。
第六章 董事任命及撤销任命
6.1股权受让方有权于转让股份按照本协议第4.1（4）条过户至股权受让方之后，按照目标公司章程第七章之相应规定委派董事进入目标公司董事会，并履行一切作为董事的职责与义务。
第七章 陈述和保证
7.1本协议一方现向对方陈述和保证如下：
（1）每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确；
（2）每一方均为一家具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利；
（3）具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；
（4）其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；
（5）无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照/商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；
（6）至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况；
（7）据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；
（8）其已向另一方披露其拥有的与本协议拟定的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向他方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。
7.2股权出让方向股权受让方作出如下进一步的保证和承诺。
（1）除于本协议签署日前以书面方式向股权受让方披露者外，并无与股权出让方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行；
（2）除本协议签订日前书面向股权受让方披露者外，股权出让方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人；
（3）目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。
（4）股权出让方仅对担任目标公司股东的期限内附有目标公司法定代表人签字和公司公章的民事法律文书及其衍生的民事法律行为承担责任。
7.3股权出让方就目标公司的行为作出的承诺与保证真实、准确，并且不存在足以误导股权受让方的重大遗漏。
7.4除非本协议另有规定，本协议第7.1及7.2条的各项保证和承诺及第八章在完成股份转让后仍然有法律效力。
7.5倘若在第四章所述义务全部履行前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则股权受让方可在收到前述通知或知道有关事件后
（）日内给予股权出让方书面通知，撤销购买“转让股份”而无须承担任何法律责任。
7.6股权出让方承诺在第四章所述义务全部履行前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知股权受让方。
第八章 违约责任
8.1如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：
（1）任何一方违反本协议的任何条款；
（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；
（3）股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方；
（4）在本合同签署之后的两年内，出现股权出让方或股权出让方现有股东从事与目标公司同样业务的情况。
8.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议并要求其赔偿因此而造成的损失。
第九章 保密
9.1除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
9.2上述限制不适用于：
（1）在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；
（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；
（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；
（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；
（5）任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。
9.3双方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员，以及其关联公司的董事、高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。
9.4本协议无论何等原因终止，本章规定均继续保持其原有效力。
第十章 不可抗力
10.1不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
10.2如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五（15）天内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。
第十一章 通知
11.1本协议项下的通知应以专人递送、传真或挂号航空信方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。通知如是以挂号航空信方式发送，以邮寄后五（5）日视为送达，如以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的，应在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。
股权受让方：
地址：
收件人：总经理或董事长
电话：
传真：
股权出让方：
地址：
收件人：总经理或董事长
电话：
传真：
第十二章 过渡期条款
12.1.为使本合同约定的股权转让工作尽快完成，双方应共同成立工作小组负责本次股权转让工作，尽快获得主管部门的批准和相关人员（部门）的同意，并办理股权转让有关手续。
12.2.股权出让方在过渡期间应妥善经营管理目标公司，维护目标公司生产经营、资产、人员等情况的稳定，最大限度地维护该公司的各项利益，并诚信履行本合同约定的义务。
12.3.股权受让方在过渡期间有权对目标公司做进一步调查，有权制止转让方有损目标公司利益的行为，股权受让方应诚信履行本合同约定的义务。
第十三章 附则
13.1本协议的任何变更均须经双方协商同意后由授权代表签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。
13.2本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国有关法律、法规应享有的一切权利和权力。
13.3本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。但本协议各方同时亦应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近其原意的范围内仅将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效及可执行的程序。
13.4股权受让方可视情势需要，将本协议项下全部或部分权利义务转让给其关联公司，但需向股权出让方发出书面通知。
13.5本协议所述的股份转让发生的任何税务以外的费用和支出由股权受让方负责。
13.6本协议构成甲、乙双方之间就协议股权转让之全部约定，取代以前有关本协议任何意向、表示或谅解，并只有双方授权代表签署书面文件方可予以修改或补充。
13.7本合同的约定，只要在转让完成日期前尚未充分履行的，则在转让完成日期后仍然充分有效。
13.8各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。
13.9本协议正本一式五份，以中文书写，每方各执两份，工商登记管理机构一份。
第十四章 适用法律和争议解决及其他
14.1本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。
14.2因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均应向股权出让方住所地的人民法院提起诉讼。
14.3本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议主文具有同等法律效力。
14.4本协议于甲乙双方授权代表签署之日，立即生效。
股权受让方：（盖章）
股权出让方：（盖章）
授权代表：（签字）
授权代表：（签字）
****年**月**日
附件一：目标公司现有资产及应收账款清单
附件二：目标公司债务及其他应付款项列表
第四篇：雅虎与阿里巴巴股权之争
202_年部分条款
一、从202_年10月开始，雅虎其投票权增加至39%，将成为阿里巴巴真正的第一大股东。
二、雅虎在董事会的席位增至两位，即雅虎和阿里巴巴均可委任两位董事，软银依旧一位。此外，马云只要持有一股，就有权在董事会指派一个董事。
三、“阿里巴巴集团首席执行官马云不会被辞退”条款到期。届时，阿里巴巴集团第一大股东雅虎，将有机会按照董事会或公司章程辞退马云。
雅虎10亿美元入股阿里巴巴持股39％
202_年8月，阿里巴巴集团与雅虎联合宣布，雅虎以10亿美元加上雅虎中国的全部资产兑换阿里巴巴集团39%普通股(完全摊薄)，并获得35%投票权。据双方协议，雅虎以3.6亿美元现金收购软银全资子公司SB TB持有的淘宝网股份，并将它全部换购阿里巴巴股份；同时它还另外收购总计3.9亿美元的阿里巴巴股票。换言之，这两笔钱其实是给阿里巴巴的投资人套现，阿里巴巴实际到手2.5亿美元。交易完成后，雅虎也成为阿里巴巴集团最大的股东，并获得其董事会四个席位中的一席。同时持有雅虎和阿里巴巴股份的软银，被认为是这场交易中最大的受益者。
二．为什么202_年阿里巴巴要找雅虎投资 及阿里巴巴想购回股份 雅虎又不愿意 三部分的的原因：
1。202_年阿里巴巴要找雅虎投资的原因：当时阿里巴巴确实不缺现金，不过这笔钱对它的发展至关重要，就跟打仗要有弹药一样，它让阿里巴巴做了以前想做而做不了的事情，发展速度更快，淘宝和支付宝在202_年把eBay赶出中国，然后才有202_年的阿里巴巴上市。为什么当时阿里巴巴没有向孙正义伸手呢？很不巧，那时候软银正缺钱。这一年，孙正义除了从雅虎、阿里巴巴合作中套现3.6亿美元，还转让了雅虎法国、雅虎德国、雅虎英国、雅虎韩国的股权，一共筹得8亿美元。第二年3月，软银动用约150亿美元，收购沃达丰日本公司97.7%的股权。“当时这钱是必需的，想其他办法，或者有障碍，或者不经济，这是阿里巴巴所能选择的最便宜的办法。”
2.这次交易还有一项无形的收益，此前很多人根本不知道阿里巴巴是干什么的，和当时全世界最大的互联网公司雅虎做交易，让它在国际上声名大振，这对其海外B2B市场有极大的推动。
2．阿里巴巴想购回股份的原因：1.阿里巴巴现在不缺钱。阿里巴巴曾有计划游说多家中国国有银行从雅虎手中购回阿里巴巴集团股份，以确保现有管理团队在董事会的话语权不被雅虎所替代 2。阿里巴巴上市招股书所披露的条款显示，阿里巴巴集团修改公司章程或细则，阿里巴巴集团进军海外及扩张新业务，阿里巴巴集团出售核心业务（如淘宝、支付宝、雅虎中国、搜索、B2B业务），淘宝、支付宝和雅虎中国的资产通过阿里巴巴B2B业务上市等，都必须经过雅虎的批准同意。3。5年时间，这10亿美元所占股份，目前估值约110亿美元，翻了10倍。阿里巴巴每赚10块钱，其中就有 3.9元是为雅虎赚的。阿里巴巴并不想一直为别人打工。而且，尽管雅虎一直没有插手阿里巴巴事务，但管理团队希望自己是最大股东，把自己的风险降低，不用因为董事会的变动而担心什么。4.雅虎的搜索引擎技术也是重要考虑因素之一。但阿里巴巴从开始到目前都没用上雅虎的搜索引擎技术。例子：当时雅虎系包括雅虎搜索和3721在中国的市场占有率，仅次于百度、领先于Google。雅虎确实在技术上没有给阿里巴巴太多支持。他进一步透露，当初阿里巴巴在美国雅虎放了一个团队，希望能够改造研发搜索技术，但雅虎并不配合，到后来干脆把搜索卖掉了。
3．雅虎又不愿意卖的原因：1。阿里巴巴集团全资拥有的未上市资产淘宝网及支付宝价值不菲，投行人士估计淘宝网价值100亿美元，支付宝价值50亿美元。市场无法对这两家公司做出准确估值是雅虎暂时不愿出售阿里巴巴集团股权的原因之一，雅虎的最佳退出时机或是淘宝网和支付宝上市以后。
六．股权之争过程中雅虎的进展和业绩表现：
1．在202_年阿里巴巴集团十周年庆典之际，雅虎抛售了持有阿里巴巴B2B的股份。2。202_年阿里巴巴集团十一周年庆典之际，雅虎宣布进军中国内地市场，吸引内地中小企业客户投放广告，直接与阿里巴巴竞争，舆论认为其违背了对合作伙伴的承诺与尊敬。韩国最大的互联网搜索引擎NHN在9月宣布，将结束与雅虎在搜索领域的合作，转而使用自己的搜索技术。而拥有雅虎日本近40%股份日本软银孙正义也宣布，放弃雅虎，转而与谷歌合作。
3．阿里巴巴和雅虎这五年来走出了两条大相径庭的命运轨迹。阿里巴巴成了冉冉升起的全球明星电子商务企业，而雅虎已然老去，业绩不升反降
4． 雅虎股价大跌。202_年5月13日，因阿里巴巴将支付宝100%所有权转移至首席执行官马云控股的一家中国公司，雅虎股价周三大跌7.28%，下跌1.35美元，收报于17.20美元。雅虎周三开盘便走低，盘中最低跌至16.74美元。
5．雅虎发声明谈支付宝重组：未获董事会批准。202_年3月31日，阿里巴巴集团向雅虎和软银报告了两宗交易，它们没有被阿里巴巴集团董事会和股东获知并批准。第一宗是202_年8月移交支付宝所有权。第二宗是202_年一季度分拆支付宝。6．首谈支付宝重组：雅虎必须获得补偿。
七．从202_年9月股权之争的阿里巴巴进展：
1．202_年9月，阿里巴巴想回购雅虎所持股份的愿望再受打击。雅虎CEO卡罗尔·巴茨(Carol Bartz)近日公开对媒体表示，雅虎目前无意出售持有的阿里巴巴39%的股份，她本人也可能会加入阿里巴巴董事会。9月19日，雅虎是否出售阿里巴巴股份以股东利益为准，雅虎官方表态称支持马云管理阿里巴巴。10月12日，马云：外资不会控制阿里巴巴 自己掌控未来。202_年5月12日，据雅虎周三提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件显示，阿里巴巴集团已经将在线支付公司支付宝的所有权转让给马云控股的另一家新公司。八．最新双方谈判进展：北京时间5月14日凌晨消息，雅虎与阿里巴巴集团之间的纠纷周五加剧，双方就阿里巴巴集团向其CEO马云转让支付宝所有权一事发表了互相冲突的声明。雅虎表示，这项交易是在“攻其不备”的情况下发生的；阿里巴巴集团则表示，由于雅虎前CEO杨致远现仍担任该公司董事，而他同时还担任阿里巴巴集团董事的缘故，雅虎已经获悉这项交易。雅虎和阿里巴巴目前争论的焦点是，支付宝的所有权在何时被转让给了马云，以及阿里巴巴集团的董事会是否知道此事。阿里巴巴集团称，该集团董事会在202_年7月被告知这项交易已经发生；雅虎则表示，这项所有权转让交易是在202_年8月发生的，该交易让马云获得了支付宝的全部所有权，而雅虎直到202_年3月31日才获悉此事。除了雅虎以外，软银也持有阿里巴巴集团的一部分股权。阿里巴巴集团的董事会由4名董事组成，其中包括杨致远和软银创始人孙正义(Masayoshi Son)。软银发言人今天拒绝就此事置评。阿里巴巴集团发言人约翰·斯比利奇(John Spelich)今天发表声明称，该集团董事“在202_年7月召开的一次董事会会议上被告知，支付宝的多数股权都已经被转为中方所有”。阿里巴巴集团指出，此举是为了遵循中国法律规定而必须采取的措施，目的是确保支付宝能继续运营。雅虎则在周五晚些时候发表声明称，转移支付宝所有权的交易是在“阿里巴巴集团董事会或股东不知情或未批准”的情况下发生的。雅虎表示，该公司正在与阿里巴巴集团和软银展开“积极的、有建设性的”谈判，来维护其所持阿里巴巴集团股份的“完整性”。分析师指出，阿里巴巴集团转让支付宝所有权之举降低了雅虎所持阿里巴巴集团43%股份的价值。除了支付宝这个在线电子商务支付系统以外，阿里巴巴还运营着中国最大的电子商务公司阿里巴巴(1688.HK)。九．未来阿里巴巴与雅虎的选择预测： 无论是雅虎的声明还是马云在董事会上的回应，支付宝必须成为一家国内独资企业，只有拿到合法牌照的支付宝才能继续产生价值。所以这不是一个筹码，而是一个无法避免的事实和必要条件。作为股东，雅虎要的是利益，作为子公司，阿里巴巴不仅要利益，还要未来的长久发展。雅虎不能接受的是3.3亿元的转让金额，而要想争得利益，可以打的牌有以下这几张：增持淘宝、现金补偿和商业化许可结构。首先，根据央行发布的《非金融机构支付服务管理办法》，内资支付机构在提交申请并获批后就可以获得《支付业务许可证》。尽快让支付宝获得牌照，避免股权之争影响到支付宝的市场位势是双方应尽快达成的共识。而国家相关政策对淘宝网这类电子商务平台没有出台外资限制规定，双方可以通过协商，以雅虎增持淘宝股份的方式获得一定补偿。未来如能加快安排淘宝网上市，可以使雅虎等投资方获得较高的资本回报。其次，阿里巴巴集团可以通过三方认可的价格，向雅虎、软银回购支付宝的股权。可能的方式例如阿里巴巴向国内投资者开放对新设立的浙江阿里巴巴电子商务公司的投资，将筹集到的投资以现金形式补偿雅虎的支付宝股权。不过这种方式会因为存在现金收益而增加税负，造成操作上的困难，使得现金补偿的前景不够明朗。最后，阿里巴巴集团、雅虎及软银可以根据各自在支付宝所占的股份比例，把支付宝的利润划分成三块，由支付宝按照一定比例向后两者支付某种形式的技术许可或者特许权使用费。这种方式需要进行一系列复杂的授权协议，保证大股东对支付宝的控制权，以实现支付宝利润的三方共享。这几种模式可能都会出现在双方的谈判桌上，雅虎和阿里巴巴各自都攥有一定筹码，利益如何分配到满意绝非数日之功。高盛针对这一事件在其报告中预计，雅虎和软银最终将得到补偿。但最终外界对于雅虎、阿里巴巴集团以及日本软银之间会怎样进行协调和利益分配将无法得知。事态最终的发展也多少充斥着一些不确定性。
十．支付宝转向内资的原因：
从双方宣布的理由看，控制权变更是为了获得支付牌照，让一家国内企业100%控股支付宝出于国家金融信息安全考虑。雅虎也在SEC文件中披露，为了尽快获得牌照，其持股43%的阿里巴巴集团已经将支付宝的所有权转移到了一家国内公司手中。昨日刚刚发放的第三方支付牌照———按照中国人民银行《非金融机构支付服务管理办法》规定，申请从事支付服务的，必须为国内依法设立的有限责任公司或股份有限公司，有外资背景的支付宝很难拿到牌照，因此，变成内资公司就是支付宝必须之举。
雅虎的拒绝。
十一。针对未来股权之争过程中雅虎和阿里巴巴的各自软肋：总体情况预测 ：来的谈判过程雅虎都将处于尴尬境地，原因在于雅虎不仅要面对阿里巴巴的逐渐失控，在美国还将面临一家律师行对其进行详细调查。对于阿里巴巴来说，现在处于第三方支付牌照发放的微妙时刻，事件如果处理不好将会影响其获取牌照，所以双方并不轻松。雅虎的软肋：1。阿里巴巴几次提出回购股权均遭拒绝，已经把双方的矛盾推至激化，也导致双方商誉都受到了损害。2。5月15日国外媒体报道，美国当地的一家律师事务所TrippLevy PLLC已表示，将调查雅虎在202_年7月是否知道但没有披露支付宝所有权的转让交易，以及雅虎为何没有在最短时间内，即202_年4月19日的电话会议或财报内容中向股东公布这一情况，导致给公司及股东带来损失。3。雅虎的股价下跌说明了股东对董事会表示的不满，而且雅虎也将面对“董事会是否有尽到勤勉和尽职义务”的责难。如果雅虎继续坚持声称两次转让“并不知情而且没有同意”，那么雅虎为何直到5月12日才向外界发布相关情况，这一点受到外界质疑。即便雅虎官方发言人强调这个时间发布声明是“合法的，并且顾及和保护到了相关股东的利益”，但股东对于雅虎董事会的“风险管理”能力和商誉，都会产生很大动摇。阿里巴巴的软肋：1。支付宝的问题上与雅虎闹僵甚至两败俱伤，将会对其业务发展造成更大损伤。一方面在领取牌照的关键时刻不容有失；另一方面，合作伙伴和竞争对手将会抓住机会，给支付宝带来迎头痛击。就在5月17日，全国最大的电子产品B2C交易平台京东商城宣布终止与支付宝的合作。京东商城CEO刘强东对外强调，终止合作的原因是由于支付宝费用较高。刘强东还透露，京东将与银联合作在两个月内推出新的支付工具，这种支付方式为京东提供专线，而且费率更低。不过外界分析，京东商城与淘宝网的市场竞争是京东商城放弃支付宝的主要原因。对于支付宝而言，失去京东商城这样一个客户可能没有伤到筋骨，但是不能不提防由此在业界产生的多米诺骨牌效应，更何况，腾讯的财付通一直在其身旁虎视眈眈。
十二。股权之争结果预测：
1。交锋可能继续。“阿里巴巴有一万个理由回购股份，雅虎没有一个理由卖。”
2。逼雅虎就范。1。预计马云一手将“左手倒右手”，将核心资产逐渐剥离出集团，另一手则紧握两大资产就是迟迟不上市，以此来逼雅虎就范。2。巴茨不卖股票的最大理由是，等着淘宝和支付宝上市。阿里巴巴集团表示，淘宝不会上市。阿里巴巴现在不缺钱，估计有200亿现金储备，淘宝、支付宝也都度过了赢利点。再怎么投入，三五年内钱是够用的。这样僵持下去，狼狈的是雅虎，本来他们还可以在长期利益和短期利益里面权衡，但是淘宝说了没有上市计划，这就把球交给雅虎的股东。说到底，阿里巴巴这一系列动作的背后，就是要让雅虎卖掉股份，全部卖掉最好，卖掉部分也可以。十三：雅虎和阿里巴巴的发展方向：
1． 雅虎的发展方向：不再一味地追求新产品的推出，而是重点对现有产品进行改进，从而实现复兴。
2．阿里巴巴的发展方向：1。支付宝股权实现内资化，未来发展将更加独立 支付宝的未来发展或将步入新阶段 2。“支付安全”和“网银上限”枷锁被打破 支付与银行动态竞合关系将长期存在附加：关于支付宝双方的对决：
5月12日，雅虎向美国证券交易委员会提交了一份文件，文件中披露，出于为尽快获取一个重要牌照的目的，阿里巴巴集团对 “支付宝”这一在线业务的所有权进行了调整，支付宝的所有股权将由马云控股的一家中国公司获得。雅虎同时向外界发表了一份声明，声明中称202_年3月31日，阿里巴巴向雅虎和日本软银集团通报了两项交易：一项是202_年8月支付宝所有权的转移，另一项是202_年第一季度对支付宝进行分拆。对于这两项交易，雅虎表示，阿里巴巴集团董事会和股东事前并不知情，而且董事会和股东对此并未同意和批准。这份声明的意思很简单，雅虎认为，阿里巴巴背着董事会把相当挣钱的支付宝偷偷转移了。雅虎的声明弥漫着一股硝烟味，而且时间选择也恰到好处，因为两天后阿里巴巴会在香港召开股东大会。5月14日，阿里巴巴集团董事局主席马云在股东大会上做出了回应。对于支付宝的重组是否合法的质疑，马云称“阿里巴巴发展到今天这么大一个公司，做的事都是百分之百合法、百分之百透明的。”而对雅虎之前的声明，马云多少有些恼火，“如果说董事会不知道这个事情，我们悄悄就把公司转移了，这事有人会信吗？”马云强调，从央行发布了有关第三方支付的相关政策后，阿里巴巴董事会每次都讨论此事，目的就是为了保证公司健康发展。马云在谈及雅虎的问题时充满了不信任感，他透露去年和雅虎洽谈股权回购事宜时，雅虎已经表示同意，但拿出具体方案的时候对方却突然终止了谈判。“和雅虎的事情我们比较失望，说话不算数，我对他们没信心，以后他们再要讨论什么，写清楚再和我们谈。”马云说。很明显，马云对于支付宝分拆志在必行，在他看来，支付宝不改变身份，就不可能拿到央行的牌照，没有牌照的支付宝就等于是一个“废物”。“假如支付宝不合法，淘宝就瘫痪，淘宝和支付宝瘫痪，阿里巴巴如何成长？”
阿里巴巴上演控股权之争 雅虎拒售所持39%股份
202_年09月21日11:03 来源：中国广播网
据中国之声《央广新闻》报道,走过五年合作之路的阿里巴巴和雅虎近期矛盾激化,并被传出控制权之争,外界盛传持有39%阿里巴巴集团股份的雅虎,要和马云争夺阿里巴巴“控制权”。下面我们连线中央台驻浙江记者陈瑜艳:
主持人:阿里巴巴与雅虎之间到底是什么关系,矛盾产生的原因和焦点在哪里？
记者:阿里巴巴和雅虎之间的关系最早是马云促成的,阿里巴巴集团与雅虎的合作开始是在202_年,当时阿里巴巴集团向雅虎出售39%的股权来换取对雅虎中国的经营控制权和10亿美元,目前雅虎仍然持有39%的股权。
这些年雅虎中国的发展一直不太顺利,阿里巴巴其他业务却迅猛发展,现在这两个盟友之间的关系恶化是在202_年雅虎新任的CEO巴茨上任之后。有业内人士分析,双方在某些策略上的分道扬镳是双方冲突愈演愈烈的主要原因。据知情人士透露,卡罗尔·巴茨私下很不满意阿里巴巴高层对雅虎中国的一些态度,一些雅虎中国前雇员就说马云去年提出的战略计划并没有提到要投资雅虎中国,而是专注于打造阿里巴巴在淘宝网的资源。阿里巴巴则表示,他们仍然在设法努力帮助雅虎中国发展,目前雅虎中国已经重新被定位为一个娱乐门户网站。也有业内认识分析说,雅虎作为股东只顾本身利益而不对阿里巴巴做出任何贡献策略是双方产生矛盾的主要原因。
去年9月的时候,当阿里巴巴为它成立10周年举办庆典的时候,雅虎宣布将出售其持有的阿里巴巴1%的股权提振自己的盈利,这个举措让阿里巴巴措手不及。而202_年阿里巴巴集团十一周年庆典的时候,雅虎再次宣布,吸引内地客户投放广告,阿里巴巴相关人士透露说,这个举动已经违背了雅虎不在内地进行互联网业务的一个承诺。所以可能他们因为这些原因慢慢产生了一些矛盾。
目前的主要矛盾焦点主要是被传出控制权之争,到202_年10月,就是今年10月的时候,雅虎在阿里巴巴的投票权将从35%增加到39%,而马云等管理层的投票权从35.7%降到31.7%,到时候雅虎将成为阿里巴巴的第一大股东。近期阿里巴巴试图回购雅虎持有的39%的股权,却被雅虎拒绝了,并且CEO巴茨也明确表示有意加入阿里巴巴董事会,目前焦点就是在股权之争
双方斡旋的最终结果可能是短期之内由阿里巴巴回购部分股份，但不是全部—其中一个有可能的方案是，阿里回购至少10%左右的股份，从而成为第一大股东，把命运真正掌握在自己手里
第五篇：阿里巴巴与雅虎股权之争
阿里巴巴与雅虎股权之争
——国内支付企业发展前景
甘肃省中医院信息科滕璐灵
摘 要近年来有关阿里巴巴控制权的问题引发业内关注。自202_年阿里巴巴和雅虎进行并购交易后，几年后在两个企业各自发展的进程中由于许多决策上的分歧最终导致阿里巴巴与雅虎之间的股权之争。从而反映出国内IT企业相关支付业务的发展将成为未来电子商务发展的重中之重，关乎到一个企业的生死成败。
关键词电子商务 支付企业 支付牌照
五年前，雅虎与阿里集团进行了10亿美元的大交易，自此阿里巴巴与雅虎联系在了一起，202_年两个企业因种种原因产生了股权之争，争议重点就在于支付宝所有权。由此可以看出支付业在未来电子商务发展领域所占据的重要席位。
一、两个企业的背景简介
阿里巴巴：中国最大的网络公司和世界第二大网络公司，是由马云在1999年一手创立企业对企业的网上贸易市场平台。202_年5月，投资一亿元人民币建立个人网上贸易市场平台——淘宝网。202_年10月，阿里巴巴投资成立支付宝公司，面向中国电子商务市场推出基于中介的安全交易服务。阿里巴巴在香港 1
成立公司总部，在中国杭州成立中国总部，并在海外设立美国硅谷、伦敦等分支机构、合资企业３家，在中国北京、上海、浙江、山东、江苏、福建、广东等地区设立分公司、办事处十多家。
雅虎：是美国著名的互联网门户网站，20世纪末互联网奇迹的创造者之一。其服务包括搜索引擎、电邮、新闻等，业务遍及24个国家和地区，为全球超过5亿的独立用户提供多元化的网络服务。同时也是是一家全球性的因特网通讯、商贸及媒体公司。
二、事件起因与主要焦点
202_年8月11日，阿里巴巴和雅虎的交易是中国互联网行业有史以来最大的一起并购，阿里巴巴和雅虎在北京签署合作协议，阿里巴巴获得雅虎10亿美元投资，同时收购雅虎中国全部资产以及雅虎品牌在中国无限期使用权。而雅虎在阿里巴巴得到40%的股份、35%的投票权(5年后股权和投票权匹配)。当时阿里巴巴不缺现金，但是这笔钱对其自身的发展至关重要，它让阿里巴巴发展速度更快，淘宝和支付宝在202_年把eBay赶出中国，然后才有202_年的阿里巴巴上市。这次交易还有一项无形的收益，就是让阿里巴巴在国际上声名大振，这对其海外的企业对企业市场有极大的推动。日后当阿里巴巴试图回购雅虎持有的股权时,却被雅虎拒绝了, 巴茨不卖股票的最大理由是淘宝和支付宝上市后所带来的不容小视的利益收入。目前两家企业的争夺焦点就是在股权拥有方面，着重体现在对支付宝所有权的问题上。
三、事件所反映的关键问题
在此次股权之争中，我们可以看到雅虎公司首席执行官卡罗尔·巴茨考虑得更多的是如何保证雅虎的利益最大化。她深刻的意识到阿里巴巴集团全资拥有的
2未上市资产淘宝网及支付宝价值不菲。从这一点上我们可以看到IT支付企业未来发展的重点在于其支付业的扩展及支付能力的提升。而其中就涉及到国内支付牌照的相关问题。
在央行正式出台规范之前，第三方支付行业在国内已经有了近十年的发展。从202_年开始，随着支付宝担保交易模式的诞生以及淘宝网络购物市场的成熟，网上支付服务开始走入亿万用户的生活，并逐步成为中国互联网的最基础应用之一。202_年6月，央行正式对外公布《非金融机构支付服务管理办法》对国内第三方支付行业实施正式的监管。根据相关规定，非金融机构提供支付服务需要按规定取得《支付业务许可证》，成为支付机构。
202_年5月18日支付宝获得国内首张支付牌照。该许可证全面覆盖了互联网支付、移动电话支付、银行卡收单、预付卡发行与受理、货币汇兑等众多支付业务类型。牌照发放后，第三方支付行业正式纳入央行的监管体系，这对支付企业的运营管理提出了更高要求，支付企业的根本竞争力在于其技术创新能力、商业模式与各种资源的整合能力等。从产业层面来讲，真正有实力的企业在拿到牌照之后，将进一步发展；而实力比较差的中小企业只能选择退出，从而会推动产业向更好的方向发展。企业未来想发展下去，必须具备优秀的资金风险管理、安全服务能力，而技术创新、服务水平、客户价值、风控能力将会是贯穿整个行业的竞争发展的关键词。另外，第三方支付企业还会面临来自同行更加专业化的技术、服务方面的竞争。在一个规范化的快速发展的市场上，一旦企业的服务技术创新出现乏力，就很容易被同行抛弃。同时，支付牌照发放后，第三方支付市场的竞争将变得更加激烈。支付企业主要分为两大类，一类是在个人用户端占有较大优势的支付宝、财付通等企业，另一类则是主要面向企业用户，定位于行业解
3决方案的支付企业，如快钱、易宝等，这主要是支付企业依据自身优势所作出的战略选择。在牌照发放以后，随着主流支付企业在各项业务上的拓展，未来主流支付企业将发展为提供一站式解决方案的综合能力的竞争，同时也会出现依托某些细分市场和特色业务生存和发展的细分支付企业。
从阿里巴巴与雅虎股权之争的形势可以看出IT支付企业自身支付产业竞争格局的变化，必然与市场检验及用户认可度紧密相连，支付企业只有在各自细分领域不断提升产品及服务、满足用户多种需求，才能使自己立于不败之地。
