**公司对外投资管理制度

第一条

为规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，依据《中华人民共和国会计法》、《内部会计控制规范——基本规范（试行）》、《内部会计控制规范——对外投资（试行）》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》以及国家其他相关法律、法规的规定，并结合本公司实际制定本制度。

第二条

本制度适用于江南**公司股份有限公司及下属子（分）公司。

第三条

公司对外投资要按照对外投资业务的业务流程，对公司对外投资预算、对外投资计划、对外投资取得、对外投资保管、对外投资处置和对外投资帐务处理、对外投资信息披露等方面实施控制。对于对外投资各环节中的不相容职务分离、授权批准、对外投资的可行性研究、评估与决策、对外投资执行、对外投资处置以及监督检查等作为关键控制点，加以重点控制。

第四条

对外投资中不相容需要分离的岗位至少包括：

(一)对外投资项目可行性分析编制人员与评估人员分离；

(二)对外投资业务的执行人员与决策人员分离；

(三)投资业务操作人员与投资业务会计记录人员分离；

(四)有价证券的保管人员与从事投资业务会计记录人员分离；

(五)有价证券的保管人员、保管人员不能同时负责有价证券的盘点工作；

(六)股利或利息的经办人员与从事投资业务会计记录人员分离；

(七)对外投资处置的审批人员与执行人员分离；

(八)投资业务的全过程不由同一个部门或一人办理。

第五条

岗位轮换

公司根据具体情况对办理对外投资业务的人员定期进行岗位轮换。办理对外投资业务的相关人员应当具备良好的职业道德，掌握金融、投资、财会、法律等方面的专业知识。

第六条

业务归口办理

(一)公司各类对外投资（包括长期投资、短期投资，证券投资、股权投资等）都归口总部财务部办理。

(二)未经授权，其他部门不得办理对外投资业务。

第七条

授权审批

（一）授权方式

1.公司对董事会的授权由公司章程和股东大会决议；

2.公司对董事长、总经理的授权，由公司章程和公司董事会决议；

3.总经理对其他人员的授权，年初以授权文件的方式明确，对投资审批，一般只对财务总监给予授权；

4.对经办部门的授权，在部门职能描述中规定或临时授权。

（二）审批权限

1.投资审批

审批人

审批范围和权限

股东大会

（1）投资计划；

（2）涉及总金额在公司经审计总资产50％（含50％）或净资产20%（含20%）以上的投资项目决策。

董事会

（1）投资方案；

（2）投资决策（涉及金额在公司经审计总资产20％或净资产50％以下）；

（3）授权董事长、总经理投资决策。

董事长

（1）根据董事会决议或授权，签署批准投资方案、投资协议；

（2）董事会闭会期间，在授权范围内投资决策。

总经理

在授权范围内批准投资方案，签署投资协议。

2.延续投资及投资处置审批

（1）投资项目合同到期，公司除延续投资外，公司须及时进行清算、到期收回或出售、转让，公司延续投资的审批按“投资审批”规定的权限办理；

（2）未到期的投资项目提前处置，在处置前按原决定投资的审批程序和权限进行审批，未经批准，不得提前处置。

3.投资损失确认审批

（1）股东大会审批的投资损失确认事项：

单项投资损失100万元以上（含100万元）；

年度累计投资损失200万元以上（含200万元）。

（2）董事会审批的投资损失确认事项：

除需股东大会审批的投资损失确认事项外，投资损失确认事项，都由董事会审批确认；

需由股东大会审批的投资损失确认事项在送交股东大会审议批准前，董事会审议确认。

（三）审批方式

1.股东大会批准以股东大会决议的形式批准，董事长根据决议签批；

2.董事会批准以董事会决议的形式批准、董事长根据决议签批；

3.董事长在董事会闭会期间，根据董事会授权直接签批；

4.总经理根据总经理会议规则，由总经理办公会议批准或根据授权直接签批；

5.财务总监根据授权签批。

（四）批准和越权批准处理

1.审批人根据对外投资业务授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限；

2.经办人在职责范围内，按照审批意见办理对外投资业务；

3.对于审批人超越授权范围审批的对外投资业务，经办人有权拒绝并应拒绝办理，并及时向审批人的上一级授权部门报告。

（五）责任追究

对在对外投资中出现重大决策失误、未履行集体审批程序和不按规定执行对外投资业务的部门及人员，公司将处以罚款、降职、停职、开除等内部处分。给公司造成重大损失的，公司保留依据相关法律追究责任的权力。

第八条

对外投资预算

(一)公司根据发展战略目标和公司的投资能力编制投资预算，投资预算应符合国家产业政策，投资预算应对投资规模、结构和资金作出合理安排。

(二)公司对外投资预算一经批准，必须严格执行。

(三)公司对外投资预算的编制、审批和调整，按公司《**公司预算控制制度》执行。

第九条

对外投资的计划、取得、保管和处置

（一）短期投资和长期证券投资控制

公司的投资计划（包括长短期证券投资、期货、期权等衍生产品投资、委托理财及信托产品投资）必须以经过公司股东大会或董事会审批的文件作为执行指令。公司应委托证券经纪人从事证券投资行为。选择证券经纪人时，应以对方资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方。公司应与证券经纪人签订明确的委托合同，明确双方的权利与义务。

经纪人为公司购置证券，必须取得公司有效的投资指令。该指令应明确规定购置证券的最高价格指令的有效期限。经纪人不得从事任何超出授权范围的投资行为。经纪人应填写成交通知书，内容应包括：投资指令号、最高价格、证券名称、数量、面值和实际成交价格等。成交通知书应由财务经理或其授权的其他职员进行审核，以证实购入证券的数量和价格是否符合投资指令。

如果一项投资指令，经纪人需要分期执行或需要购置不同的证券，需要经纪人对指令已执行的结果分期填制成交通知书。

公司进行委托理财投资时，董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

公司对投资资产（指股票和债券资产）一般有两种保管方式：一种是由独立的专门机构保管，如在公司拥有较大的投资资产的情况下，委托银行、证券公司、信托投资公司等机构进行保管。（这些机构拥有专门的保存和防护措施，可以防止各种证券及单据的失窃或毁损，并且由于他与投资业务的会计记录完全分离，可以大大降低舞弊的可能性。）另一种方式是由公司自行保管，在这种方式下，必须建立严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触证券。对于任何证券的存入或取出，都要将债券名称、数量、价值及存取的日期、数量等详细记录于证券登记簿内，并由所有在场的经手人员签名。财务经理或其他被授权人应当定期检查银行等机构送来的证券存放情况记录，并将这些记录同财务经理签署的证明文件存根和公司有关证券帐户的余额相核对。

投资资产处置控制程序为，任何有价证券的出售必须有经财务经理或董事会的批准；代公司进行证券出售活动的经纪人应受到严格的审定；经纪人同投资者之间的各种通讯文件应予记录保存，反映经纪人处置证券结果的清单应根据处理指令受到检查。如果投资资产的处置为不同证券之间的转移，则该业务应同时置于证券取得和处置的控制制度之下。如果处置的结果是收回现金，还应结合货币资金的控制方法，来对投资资产处置进行控制。

（二）长期股权投资和项目投资控制

1.投资的可行性研究、评估与决策程序

业务操作

操作人

控制要求

1、项目建议

公司董事、高管人员，各职能部门、二级机构及公司内外的其他人员

（1）必须提交项目建议书；

（2）提出时间应在股东大会召开前。

2、立项

财务部门

（1）受理；

（2）形式上审查项目建议书；

（3）组织立项研讨，提出研讨意见；

（3）检查项目是否符合公司发展战略；

（4）对被投资单位进行资信调查和实地考察；

（5）对其他投资者的资信情况进行了解和调查；

（6）对投资项目的市场前景、竞争状况做初步分析调查；

（7）研讨意见书由立项研讨参加人员会签；

（8）起草立项批复报总经理或董事长批准；

（9）未获准立项的，将项目建议书退回建议人。

总经理

（1）主持小型投资项目（由董事会授权）的立项研讨；

（2）审核立项批复；

（3）签发小型项目的立项批复。

董事长

（1）主持立项研讨（授权总经理除外）；

（2）审核立项批复（小型项目除外）；

（3）签发立项批复（小型项目除外）。

3、关于投资对象选择的评估、论证

公司另行成立项目筹备组

（1）组织评估、论证；

（2）调查被投资项目的基本情况包括被投资行业的状况及国家政策等；对项目进行可行性论证，并编制可行性研究报告；

（3）可行性研究应当全面、客观、及时可靠；

（4）可行性研究报告必须包括的内容：项目起因、企业概况、项目内容、技术分析、市场分析、资金分析、效益分析、环保影响、风险分析、政策分析、研究结论等；

（5）重大投资项目立项后，公司认为必要时委托具有相应资质的专业机构进行可行性研究；

（6）500万元以上投资项目必须由公司聘请专家评估；

（7）参加评估专家须单独填写《投资项目专家评估意见表》。

财务部

（1）参与可行性研究工作；

（2）对投资项目所需的资金、预期现金流量、投资收益，以及投资的安全性等进行测算分析。

4、预审

总经理

（1）以经理办公会的形式预审；

（2）预审时间安排在项目论证结束后的首次经理办公会上；

（3）预审依据：

①可行性研究报告；

②专家评估意见表；

③立项研讨意见书和立项批复。

（4）进一步分析投资项目的可行性及其风险和投资目的实现的可能性；

（5）预审结束时，形成《提交公司董事会决策议案》，议案内容：议案要点、预审意见、总经理签章、议案附件（可行性研究报告、合同、章程、草案等）；

（6）拟定投资方案。

5、审定

董事会

（1）所有对外股权投资项目均由公司董事会审定；

（2）决策议案文件由财务部门提供，并于董事会召开前两周送达各董事及到席人员；

（3）董事会记录须详细记录各董事的意见和审批过程，董事会记录必须由出席会议的董事签字；

（4）批准项目进入实施的有效表决票数，必须超过全体董事的半数；

（5）按本制度规定须交股东大会批准的投资项目，送交股东大会审议；

（6）审议批准投资方案。

股东大会

（1）审议批准投资计划；

（2）对需交股东大会批准的投资项目进行审议并作出决议。

6、项目申报

项目筹备组

（1）凡需向有关政府机关申报的投资项目，组织编制相关申报文件并负责汇编送审；

（2）申报文件由董事长签发，或授权总经理签发；

（3）申报后的催批；

（4）受理申报审批单位提出的问题，并按其类别分别交相关部门处理。无法处理，请示公司总经理或有关领导。

2.投资的执行和管理程序：

业务操作

操作人

控制要求

1、洽商

项目筹备组

（1）具体组织与被投资方正式洽商，洽商人至少两人以上；

（2）起草协议、章程等文件；

（3）有利害关系的人员实行回避；

（4）重大合同应征求法律顾问和专家意见；

（5）办理合同公证。

总经理

（1）对中小项目作为主代表，代表公司同被投资单位谈判；

（2）洽商谈判必须有两人以上参加；

（3）出现原则变动，报董事会批准；

（4）审核投资协议。

董事长

（1）对于重大项目，作为主代表，代表公司同被投资单位谈判；

（2）洽商谈判必须有两人以上参加；

（3）出现原则变动，报董事会批准；

（4）审核并签署投资协议。

2、投出资产及办理相关手续

财务部门

（1）参与编制具体投资计划；

（2）组织资产评估；

（3）根据公司董事会、决议或股东大会决议、投资协议（经公证）和投资计划，按项目、进度、时间、金额和方式投出资产；

（4）需要提前或延迟投资资产、变更投资方式、中止投资，按本项目原审批程序审批；

（5）取得投资证明并妥善保管；

（6）及时进行投出资产账务处理，正确核算投资业务；

（7）协助被投资单位办理银行、税务等相关手续。

项目筹备组

（1）办理资产移交手续，向被投资方取得有关凭证；

（2）参与被投资单位的筹备工作；

（3）协助被投资单位办理工商登记等有关手续。

3、派出管理代表

财务部

（1）拟定管理代表名单包括向子公司推荐董事、总经理、财务负责人等高管人员和向参股单位派出常驻代表；

（2）拟定管理代表的考核办法；

（3）组织对管理代表的考核。

总经理

（1）决定派出管理代表名单；

（2）按法律程序向子公司推荐董事、总经理、财务负责人等高管人员；

（3）每半年听取管理代表的汇报至少一次。

4、监控

总经理

（1）对子公司制定经营目标和预算方案；

（2）对被投资单位出现的异常情况及时组织会议研究，重大事项及时向董事会报告。

投资代表

（1）每季向总经理报告工作一次，每半年向董事会报告工作一次；

（2）除公司章程规定不能事前向公司汇报的事项外，在被投资单位涉及到下列重大事项时，要及时书面请示：

①选聘公司董事会成员及董事会主要负责人；

②有关重大投资决策、经营方向、经营方式决策；

③增资或发行公司债券；

④收益分配决策；

⑤资产抵押超过企业净资产三分之一以上；

⑥其他涉及公司重大利益的事项。

（3）代表公司参加有关决策会议时，必须按公司的利益和意志行使权力。

财务部门

（1）定期与被投资单位沟通；归口处理和协调与被投资单位的业务往来；

（2）收集被投资单位的有关信息；

（3）分析评估投资质量，发现异常，及时向总经理、董事会报告；

（4）对子公司的财务会计工作予以指导，审定子公司特殊的财务政策和会计政策；

（5）分析被投资单位的财务状况、盈利能力，每季至少分析一次；

（6）及时足够收取投资收益，及时处理投资期间相关账务；

（7）会同相关部门拟定投资处置方案。

5、投资追踪分析

总经理

（1）下达评估计划；

（2）审定评估工作规范；

（3）审核评估工作报告；

（4）向董事会提交投资效果评价报告；

（5）向被投资单位反馈董事会有关决议。

财务部门

（1）拟定评估工作规范；

（2）起草评估工作计划；

（3）组织评估工作，编写、汇总评估报告；

（4）起草投资效果评估报告；

（5）评估工作报告必须包括以下内容：

①项目概况；

②投资效果评估：对照可行性研究报告所定目标，按成功、基本成功、尚可挽救、失败四类作出判断。

③小结。按投资成败分类，分析主客观原因，总结经验教训，并提出改进意见。

第十条

投资处置

（一）投资处置的决策按本项目原投资审批程序审批。

（二）投资转让

1.由公司财务部研究确定转让价格，并经董事会批准；

2.必要时，由财务部聘请具有相应资质的专门机构进行评估。

（三）对外投资处置收回的资产

1.公司对投资收回的资产，应及时足额收取，并按会计规定入账；

2.收回货币资金，应及时办理收款业务；

3.收回实物资产，应编制资产回收清单并由相关部门验收；

4.收回无形资产，应检查核实被投资单位未在继续使用；

5.收回债权的应确认其真实性和价值。

（四）对外投资核销

1.财务部应取得因被投资单位破产等不能收回投资的法律文书和证明文件；

2.按投资损失的审批权限审批。

第十一条

对外投资记录控制

（一）过程记录控制。

（二）会计记录控制

1.公司按《企业会计制度》和公司《会计核算制度》对外投资业务进行会计核算和记录，所有对外投资业务纳入公司的会计核算体系，严禁账外设账；

2.财务部进行对外投资业务会计处理时，对投资计划、审批文件、合同或协议、资产评估证明、投资获取的权益证书等相关凭证的真实、合法、准确、完整情况进行严格审核；

3.公司建立对外投资台账，记录被投资单位的名称、投资合同与协议的编号及存放地点，出资方式、股权比例，投资收益分配情况等；

4.公司建立有价证券记录台账，记录证券的名称、面值、数量、编号、取得日期、期限、利率等；

5.财务部定期和不定期检查核对被投资单位有关投资账目以及对外投资有关权益证书。

（三）权益证书和档案管理

1.公司取得的股权证、有价证券等权益证书，由财务部保管或委托其他机构保管；

2.公司对外投资的决策、审批等过程记录、审批文件、投资合同或协议、投资计划书、对外投资处置等文件资料定期由财务部整理存档，送公司档案部门保管；

3.档案的调阅、保管、归档，按公司档案管理办法执行。

第十二条

监督检查

（一）监督检查主体

1.公司监事会。依据公司章程和股东大会决议对对外投资管理进行检查监督；

2.公司审计部门。依据公司授权和部门职能描述，对公司对外投资合同或协议以及投资过程进行审计监督；

3.公司财务部门。对公司的对外投资业务进行财务监督；

4.上级对下级对外投资的日常工作进行监督检查。

（二）检查监督方式

按公司规定的检查权限定期或不定期进行检查。

（三）监督检查的主要内容

1.对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理、是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理。

2.对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为。

3.对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序。

4.对外投资资产的投出情况。重点检查各项资产是否按照投资计划投出；以非货币性资产投出的，重点检查资产的作价是否合理。

5.对外投资项目进展情况。重点检查项目的执行进展和投资效益情况。

6.对外投资持有的管理情况。重点检查有关对外投资权益证书等凭证的保管和记录情况，投资期间获得的投资收益是否及时足额收回。

7.对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理。

8.对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。

（四）监督检查结果处理

1.对监督检查过程中发现的对外投资内部控制中的薄弱环节，负责监督检查的部门应当告知有关部门，有关部门应当及时查明原因，采取措施加以纠正和完善。

2.监督检查部门应当向上级部门报告对外投资内部控制监督检查情况和有关部门的整改情况。

3.监督检查部门发现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，应及时通报公司董事会，并协助董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第十三条

本制度自发布之日起施行。

—

END

—