第一篇：2015证券从业资格考试发行与承销重点

第一章

投资银行业起源于：19世纪

投资银行业狭义:承销、并购、融资的财务顾问

1933年，美国通过《证券法》、《格拉斯.斯蒂格尔法》

1864年，《国民银行法》：禁止商业银行从事证券承销与销售 当时银行业主要特点:承销、分销为主要业务，混业经营，公司债券为投资热点 证券公司债券，不包括可转债和次级债（可能考判断）

“脱媒现象”：证券公司业开办存款，抢了银行的负债业务

承销业务原始凭证保存：7年

投资银行业务发展变化表现为：发行监管、发行方式、发行定价三方面

1999.11 《金融服务现代化法案》——（每年必考），名称上不提银行，而提金融服务，意味着要涵盖银行业和非银行业的全部金融活动。意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，标志着美国乃至全球金融业进入金融自由化和混业经营的新时代。核准制：政府主导（我国）；注册制：市场主导

1998年以前，我国股票监管制度采取发行规模和发行企业数量双重控制

资产支持证券是把资产信托给受托机构，由受托机构发行

自办发行特点：面值不统一，发行对象为内部职工或地方公众，没承销商（不包括电子化这个选项）

网下发行方式：有限量，无限量，全额预缴，储蓄存款

网上发行方式：上网竞价，上网定价

1998年，中国《证券法》出台 2004．2.1 《证券发行上市保荐制度暂行办法》实施

2006.9.19 《证券发行与承销管理办法》实施 1993.8 国务院发布《企业债券管理条例》

2005.5.23 中国人民银行发布《短期融资券管理办法》（短期融资是银行间的，不是公众）

2005.10.9 国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场发行11.3亿和10亿人民币债券。

投资银行业务包括：股（含B），可转债，国债，企业债的承销与保荐；

具有主承销商资格的证券公司可从事：股（含B），可转债的承销

发行人要聘请保荐人的情况：股票首发，新股，可转债，其它

经营单项业务承销与保荐 ：注册资本1亿，经营承销与保荐＋自营/证券资产管理/其他：注册资本5亿

对保荐机构资格申请：核准45工作日，对保荐代表人资格申请：核准20工作日

保荐机构资格：1.注册资本1亿，净资本5000万；2.治理和内控制度，风险控制指标符合规定；3.业务部门规程健全，有料；4.从业人员不少于35，3年保荐业务人员不少于20；5.保荐资格人不少于4；6.3年无行政处罚

凭证式国债承销团成员：不超过40家，记帐式：不超过60家（甲类不超过20家）－记帐才分甲乙两类。成员资格有效期3年

证券交易所债券市场参加招标竞价，承销记帐式的：信托（投资公司）、保（险公司）、证（券公司）；

全国银行间…承销记帐式的：商、信（用社）、保、证

可申请记帐式国债承销团的：境内商业银行等存款类机构、邮政储蓄银行；可申请凭证式…的：境内…、信托、保、证

申请凭证式国债承销团除基本条件外其它条件：1.注册资本3亿以上或总资产100亿以上存款金融机构；2.营业网点40以上

申请记帐式：注册资本3亿以上或总资产100亿以上存款金融机构或注册资本8亿以上的非存款金融机构 记帐式甲类要排名前25

记帐式资格审批：财政部、中国人民银行、中国证监会，征求银监、保监，提交财政部；凭证式审批：财政部、中国人民银行，征求银监，提交财政部、中国人民银行

风险控制指标标准：净资本2000，5000，1亿，2亿，各种比例：100%，40%，8%，20%，100% 沪深企业债券上市都是上市推荐人制度

证券承销计提风险准备：包销额的10%，5%，2%（股，债，政府债）财务风险监管指标：综合类净资本不低于2亿，证券公司不低于其对外负债80%

保荐期限：首发:剩余＋2会计年度，增发或可转债：剩余＋1会计年度 保荐期间两个阶段：尽职推荐、储蓄督导

“双保”：保荐机构＋保荐代表人

业务检查：已承销尚未到期的企业债券余额是否超过净资产80%，是否跟踪，是否存在兑付风险。（必考）

投资银行业务内部控制具体内容：1.严格的项目风险评估体系和责任管理制度；2.科学的发行人质量评价体系；3.风险责任制；内核工作规则与程序（多选）

证券公司投资投资银行业务风险质量控制与投资银行业务运作应适当分离，客户回访应主要有投资银行风险质量（控制）部门完成。（判断）

证券公司应建立以（净资本）为核心的风险控制指标体系。一般来说，净资本小于净资产（判断）

证券公司不当行为处罚：程度深的36个月，浅的12个月

核准制与行政审批制比较，特点：1.选择和推荐企业方面；2.企业自行选择发行股票规模；3.发行审核上（强制性，合规性）；4.股票发行定价上，向机构询价（多选）

非现场检查：年报、董事会报告、财务报表附注、自查内容 现场检查：机构制度人员、业务

现场检查中内容：合规性、正常性、安全性（没有“即时性”）（判断）

第二章

股份有限公司设立＝发起设立＋募集设立，募集设立＝特定对象募集＋公开募集

股份有限公司发起设立和募集设立实行准则设立原则，公开募集设立实行核准设立原则；证券公司要证监会批。

股份有限公司设立条件：1.发起人2－200半数有住所；2.注册资本500W，发起设立首次出资20%，其余2年（投资公司5年）；募集设立发起人认购不少于总股35%

3.合法；4.发起人制定公司章程；5.公司名称；6.公司住所

出资方式：实物（货币不低于30%）、知识产权、土地使用权（多项），不得以：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保财产出资

股份有限公司预先核准的公司名称保留6个月，不得用于从事经营，不得转让。发起人向社会公开募集股份，应当同（银行）签订代收股款协议。

股份发行：向发起人、法人发行的股票，应当为（记名股票）；记名股票要记载：1.股东姓名；2.股份数；3.股票编号；4.日期（多选）

创立大会召开：募集设立，发起人自股款缴足之日起30日内召开创立大会，召开15日前通知，应有总数过半的发起人、认股人出席。

哪些人不能做发起人：工会、国家拨款大学（民办可以）（多选）公司可以向其他企业投资，但不得对其投资企业承担连带责任。（判断）

发起人资格：自然人、法人、外商投资企业（所占股本比例不受限制，淑钰国家限制的，所占注册资本不超25%,.不得作为国家禁止外商投资行业的公司发起人）

外商投资企业作为发起人，条件：1.出资额缴足，2.完成原审批项目，3.开始缴税

发起人义务：连带责任、不得资金抽逃

发行人持有的本公司股份和公司公开发行前已发行的股份，1年内不得转让(必考)

募集方式设立的股份公司：章程草案经出席创立大会的认股人过1/2通过；章程修改经出席股东大会过2/3通过；普通决议：出席1/2，特殊决议：出席2/3；资本的增加减少：出席2/3；监事会决议：（没有强调出席）1/2；董事会会议举行：1/2；董事会决议：全体1/2，一人一票;股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项，出席2/3；独董行使职权：全体1/2（必考）

公司为公司股东（含控股股东）或者实际控制人提供担保的，要经股东大会决议，出席1/2通过；股东或者受实际控制人支配的股东不能表决。

有限责任和股份有限的差异：1.成立条件和募集资金方式不同：有限1－50股东，不公开募集，股份2以上股东，2－200发起人；2.转让难易；3.股权证明形式不同；4.治理结构简化程度：有限1董1－2监，股份董、监、股东大会、经理都要有，5.财务状况的公开程度不同，股份要在股东大会年会20日前置备，公开发行的要公告

有限和股份的变更要求：1.符合《公司法》；2.公司变更前的债券、债务由变更后的公司承继；3.有限变股份，折合的实收资本中欧那个不高于公司净资产额

资本三原则：1.资本确定原则（我国目前遵循的是法定资本制原则，不仅要求公司在章程中规定资本总额，还要求在设立登记前认购或募足完毕）；2.资本维持原则（努力保持与公司资本数额相当的实有资本：动态）；3.资本不变原则（资本总额不得变动：静态）（区分好不变和维持）

股份的特点：金额性、平等性、不可分性、可转让性（高管任职期间每年转让不超25%。所持股份自上市起1年不得转让，离职半年内不得转让）

公司不得收购本公司股份，除外情况：1.减少注册资本（10日注销）；2.合并（6个月注销）；3.奖励员工（不超股份总额5%：单选）4.股东要求公司收购

公司债券与一般公司债对比，特点：1.公司债券是与不特定的社会公众形成的债券债务关系；2.可转让（一般的不可）；3.债券方式表现（一般的是债权文书）；4.同次发行的公司债券偿还期是一样的（一般的可以不同）

股份有限公司组织结构：三会＋一个经理 累计投票权：1股有与应选董事或监视人数相同的表决权

股东权利：1.股份份额获得股利和利益分配；2.请求、召集、主持、参加或委派参加股东大会，行使表决权；3.查阅公司章程；4.剩余财产分配…8个（多选，基本都有）

控股股东：1.出资额占总额50%或持有股份占总额50%；2.表决权可对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东 实际控制人：能够实际支配公司行为的人

关联关系：1.控股股东、实际控制人、董事、监视、高管与其直接或间接控制的企业之间的关系；2.可能导致公司利益转移的其他关系

股东大会职权：决定权和审批权：1.决定计划；2.选举更换非职工代表的董、监，报酬；3.审议董事会报告；4.审议监事会报告；5.审议年度财务预算、决算；6.审议利润、亏损方案；7.增资、减资决议；8.发行债权决议；9.合并、分立、解散、清算决议；10.修改章程；11.聘用、解聘会计师事务所；12.审议3%以上表决权股东提案

股东大会其它职权：1.审议批准担保事项：a.本公司或控股子公司对外担保达到或超过净资产50%以后提供的任何担保；b.公司对外担保超总资产30%后的；c.为资产负债率超70%担保；d.单比担保额超净资产10%；e.对股东、实际控制人及其关联方担保。2.1年内购买、出售重大资产超总资产30%（2/3通过）

董事会职权：1.召集股东大会；2.执行股东大会决议；3.决定计划；4.制定年度财务预算、决算；5.制定利润、亏损方案；6.制定增资、减资方案；7.制定合并、分立、解散、清算方案；8.决定内部机构设置；9.决定聘任或解聘经理，薪酬；10.制定基本管理制度

监事会职权：1.检查公司财务；2.监督董事、高管；3.纠正董事、高管；4.提议召开临时股东大会；5.对股东会会议提案；6.诉讼董事、高管；7.调查异常经营

股东大会会议由董事会召集，董事长主持（监事会和连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东）有补充召集权和补充主持权（多选）

经理职权：1.主持生产经营、组织实施董事会决议；2.组织实施计划；3.拟定内部管理机构设置方案；4.拟定基本管理制度；5.制定具体规章；6.提请聘任或解聘副经理、财务负责人及其他管理人员（除董事会决定的以外）.经理有权列席董事会会议，但没有表决权（判断）

独立董事职权：1.确认重大关联交易；2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3.提议召开临时股东大会；4.提议召开董事会；5.独立聘请外部审计机构和咨询机构；6.可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

单独或者持有公司3%以上股份的股东，在股东大会召开10日前提出临时提案 股东大会召开20日前通知；临时股东大会召开15日前通知；发行无记名30日前公告

无记名股票持有人出席股东大会的，会议召开5日前至股东大会闭会日起把股票交存公司

股东大会每年一次年会，应当在上一年度会计年度结束之日起6个月内，即最迟6.30 董事会每年至少2次，10日前通知 监事会6个月至少1次

提议召开临时股东大会情形（2个月内召开）：1.董事人数不足法定或章程规定2/3；2.未弥补亏损达实收股本总额1/3；3.单独或合计持有10%以上股份的股东请求；4.董事会提；5.监事会提 决议撤销：60日内请人民法院撤销

董事会临时会议情形（10日内召开）：1.1/10以上表决权股东；2.1/3董事或者监事会

董事：成员5－19，每届不超3年，可连任；职权：董事会表决权、报酬请求权、签名权；义务：忠实、勤勉

监事：成员不少于3人，其中职工代表不低于1/3，任期3年，可连任；职权：监事会表决权、报酬请求权、签字权、列席董事会提出咨询或建议、提议召开临时监事会

独立董事：条件：5年法律、经济或其它经验；独立性要求不得担任的情况：1公司任职人员直亲，2.持股1%或前十名人员或直亲，3.持股5%或前5单位的人员或直亲等等；持股1%股东可以提出独董候选人；证监会15日审核独董；连任不超6年；连续3次不亲自出席的撤；独董辞职报告等有人补缺才生效；独董行使职权：全体1/2同意；董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独董要占1/2；独董开展工作的条件：1.知情权（上市公司提供资料，要保存5年），2.工作条件，3.有关人员配合，4.相关费用上市公司给，5.津贴

董事会秘书对（董事会）负责 高管是指：经理、副经理、财务负责人、董事会秘书（多选）

财务会计：每一会计年度结束之日起4个月向（证监会和证交所）年报；每一会计年度前6个月结束之日起2个月向（证监会派出机构和证交所）半年报；股东大会年会20日前置备。公司董事可以兼任经理（判断）董事、高管不得兼任监事（判断）

公积金：提利润的10%，达到注册资本50%不用提，公积金转资本，留存公积金不得少于转增前注册资本25%。公司持有的本公司股份不得分配利润（判断）

合并：吸收（A＋B＝B）、新设（A＋B＝C），新公司承继债权债务 分立：新设（A＝A＋B）、派生（A＝B＋C）

解散：持有10%全体表决权的股东有权请求法院解散 解散事由出现之日起15日成立清算组

清算顺序：费用、工资、社保费用和法定补偿金，缴税，偿债，剩余财产分配

减少资本、合并、分立的公告：10日通知债权人，30日公告，接到通知的30日内，未接的45日内有权要求清偿或提供担保（必考）

清算组通知：10日通知债权人，60日公告，接通知30，未接45 第三章

企业股份制改组的目的：1.确立法人财产权，2.建立规范的公司治理结构，3.筹集资金

上市公司形成来源：1.历史遗留，2.94年公司法之前成立的定向募集公司，3.06年公司法之前成立的股份有限公司（满3年可申请上市，不满3年若主要发起人为国有大中型企业且经营业绩可连续计算的可申请上市），4有限变股份（发股上市），5.国有大中型重组后募集设立后上市。

《证券法》规定股份有限公司申请上市要求：1.股票已公开发行，2.股本总额不少于3000万（证交所规定不少于5000万），3.公开发行股份达股份总数25％，股本总额超4亿，公开发行股份比例10％以上，4.3年不违法

拟上市公司的商标使用权要跟经营业务走，可以给关联方或第三方使用，但要签合同。（判断必考）

公司治理规范独立性要求：资产独立：（发行上市公司应有独立于主发起人或控股股东的生产经营场所，拟上市公司原则上应以出让方式取得土地使用权。以租赁方式取得（合法土地使用权）的，应保证有（较长）的租赁期间限和（确定）的取费方式。（判断）），人员独立（高管不能在持有拟上市公司5％以上股权的单位及下属企业担任（除董事、监事以外）的任何职务），机构独立、财务独立（独立保税，不得为控股股东或下属企业或其它关联企业担保）

同业竞争避免措施：1.收购、委托经营将相竞争业务集中；2.相关业务转让给无关联第三方；3.放弃；4.竞争方签法律书面承诺

中介机构一般以财务顾问（或者说具有改组或主承销经验的证券公司）为牵头召集人。

清产核资包括：帐务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度 清产核资由（同级）国有资产监督机构组织和监督检查 产权界定原则：谁投资，谁拥有产权。股权界定分为：改组设立＋新设成立

国有股：国家股（有权代表国家投资的机构投资形成）＋国有法人股（有法人资格的国有企事业单位出资形成）

国有企业改组的股权界定：进入股份公司的净资产高于原企业50％是国家股，低于50％的是国有法人股（必考）

国有资产折股：净资产一并折股，股权性质不得分设，股本由依法确定的国有持股单位统一持有，不得由不同部门或机构分割持有。（必考）

固有资产折股要求：1.不得低估作价持股；2.折股比例＝国有股股本/发行前国有净资产不低于65％；3.发行溢价倍率＝股票发行价格/股票面值不低于折股倍数；4.净资产未全部折股部分计入资本公积，不得转负债；5.净资产折股后，股东权益等于净资产。

土地评估：A极机构 处置方式：1.土地使用权作价入股；2.缴纳出让金，取得土地使用权；3.缴租；4.授权经营。

非经营性资产的剥离方式：1.完全划分非经营和经营，非经营留在原企业或组建新的第三产业；2.完全分离非经营和经营，非经营变卖、拍卖、赠与 无形资产：商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权、开采权

企业整体改组时，无形资产产权全部转移到上市公司。

商标权处置原则：1.改制的：商标权跟经营业务或主要产品进入股份公司；2.定向募集的：要规范；3.拟上市公司应在获准发行前将商标处置相关手续办理完毕；4.商标权以外的参照商标权。

资产评估目的：公正评估价值，保证所有者权益；范围：固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债（多选）；基本原则：所有进入股份有限公司的都要评估。企业国有资产评估项目实行（核准或备案）。

2002.1.1 《国有资产评估管理若干问题的规定》 2005.9.1 《企业国有资产评估管理暂行办法》

企业可以部队国有资产评估的情况：1.企业整体或部分资产无偿划转；2.国有独资企业与其下属或下属之间的合并、资产置换和无偿划转。

资产评估项目的核准（备案）程序：1.主机上报初审，初审同意后自基准日起8个月向国有资产监督管理机构提出核准申请（9个月备案）；2.国有资产监督管理机构20个工作日完成核准（备案）。核准或备案的评估结果有效期1年

资产评估的基本方法：收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法 成新率越大，被评估资产价值越大。（判断）

会计报表审计程序：计划阶段、实施审计阶段、审计完成阶段 审计风险：固有风险、控制风险、检查风险

期后事项：截止日至审计报告日，审计报告日至报表公告日（多选）

律师出具法律意见书，进行法律审查时应该独立地发表明确的法律意见（不需要和会计什么的结论一致）。（判断）

第四章

公司融资按资金来源不同：内部和外部；按中介的作用不同：直接和间接；按不同产权关系：股权和债务；按期限：长期和短期

内部融资特点：自主性、有限性、低成本性、低风险性 外部融资特点：高效率、高成本、高风险

股权融资特点：财务风险小、成本高、可能引起企业控制权变动 债务融资特点：财务风险大、成本低（利息抵税）、不会产生对企业控制权问题

融资成本：投资者角度：融资成本是要求得到补偿的资本报酬率，融资者角度：融资成本是为获得资金必须致富的最低价格。

1952 美国 大卫.杜兰特提出净收入理论、净经营收入理论、传统折中理论（必考）

当企业以100％的债权进行融资，企业市场价值会达到最大。（判断）

净经营收入理论假定：债务融资成本和企业融资总成本不变

现代资本结构理论是以MM定理（1958 Modigliani和miller）提出为标志。

MM无公司税模型又被称为（资本结构无关论），假设条件：1.企业经营风险可以用EBIT（息税前利润）衡量；2.现在和将来的投资者对企业未来的EBIT估计完全相同；3.没有交易成本；4.所有债务都是无风险的；5.投资者预期EBIT固定不变，即企业增长率为0。基本思想：资本结构与公司价值和综合资本成本无关。结论：无税情况下，企业的货币资本结构不会影响企业的价值和资本成本。

MM公司税模型结论：负债会因为利息的抵税作用而增加企业价值，对投资者来说，也意味着更多的可分配经营收入。

米勒模型与MM的区别：考虑了个人所得税

破产成本模型解决的问题：既考虑负债带来税收抵免收益，又考虑负债带来各种风险和额外费用，并对他们进行适当平和那个来稳定企业价值。

代理成本模型：詹森、麦克林提出；外部股东代理成本（股东和经理层）、债权的代理成本（债权人和股东）

外部筹资：普通股筹资、债权筹资、优先股筹资、可转债筹资、认股权证筹资 内部筹资：折旧、未分配利润（留存收益）

普通股筹资优点：1.没有固定利息负担；2.看涨期权，执行可获得较高预期收益；3.没有固定到期日；4.增加公平年公司权益资本。

普通股筹资缺点：1.分散控制权、2.筹资成本高；3.发行费用高；4.新老股东具有相同剩余索取权，会稀释老股东的每股收益。

债券筹资优点：1.筹资成本低；2.风险低；3.抵税；4.发行费用低；5.看跌期权，只承担有限责任；6杠杆作用

债券筹资缺点：1.固定到期日，要定期付息；2.财务杠杆上升，成本也会上升；3.通常要抵押和担保

优先股优点：1.属权益资本，通常没到期日；2.一般没投票权，不会威胁普通股股东的剩余控制权；3.股息固定，杠杆作用

优先股缺点：1.成本比债券高；2.会稀释普通股股东的每股收益。

可转换证券优点：1.出售看涨期权可降低筹资成本；2.有利于未来资本结构的调整。缺点：1.成本高于普通股或优先股；2.执行期权会稀释每股收益和剩余控制权；3.业绩不佳则可能导致股权或债权筹资成本增加。

认股权证优点：降低筹资成本；缺点：稀释股权

留存收益筹资优点：1.成本低；2.不回稀释每股收益和控制权；3.税收好处。缺点：1.分配股利的比例长会受到某些股东的限制；2.支付过少，不利于吸引股利偏好者；3.支付过少，可能会影响到今后的外部筹资。

第五章

2008.12 《证券发行上市保荐业务管理方法》 2006.5 《首次公开发行股票并上市管理方法》

要聘请保荐机构的情形：首发、新股、可转债（其它：股票暂停后申请恢复的）保荐工作底稿：保存10年

保荐业务规则：1.尽职调查；2.推荐发行和推荐上市；3.配合证监会审核；4.持续督导

持续督导内容：1.督导控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2.督导董、监、高管损害发行人利益的内控制度；3.关联交易公允性和合规性；4.专户存储、投资项目的实施；5.为他人担保（必考）持续督导结束后，10工作日内向证监会、证交所报送保荐总结报告书

（募集资金管理情况）是持续督导的一个重要内容。保荐协议签订、终止，保荐机构应在5个工作日内向发行人所在地的证监会派出机构备案。

招股说明书是要约邀请性文件，有效期6个月（自最后一次签署之日起计算）。招股说明书预先披露的时间：申请文件受理后，发审委审核前（多选必考）。

招股说明书重引用的财务报表在起最近一期截止后6个月内有效，可延长最多一个月。

资产评估报告、审计报告、法律意见书都要两名以上签名

资产评估报告有效期：1年 正文除了一般外还要有评估基准日期和资产评估结论。

审计意见类型：无保留（好）；保留（个别不好，或者受到局部限制）；否定（不好）；拒绝表示意见（证据不足，所以不知道）。（必考）

如拟上市公司不能作出盈利预测，要在发行公告和招股说明书的显要位置作出风险警示。

首次公开发行股票的条件：1.主体资格：a.合法登记；b.持续经营时间3年以上；c.注册资本足额缴纳；d.合法；e.3年高管无重大变更。2.独立性：完整业务体系可独立经营、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立（无同业竞争）。3.规范运行（制度类）：董、监、高管不能有以下情形：a.禁入；b.36个月内行政处罚或12个月内公开谴责；c被立案调查。4.财务与会计：发行人应符合以下条件：a.3个会计年度净利润为正，且累计超过3000万，净利润以扣除非经常性损益前后低者为依据；b.3个会计年度现金流量超5000万或营业收入累计超3亿；c.发行（前）股本总额不少于3000万；d.最近一期末无形资产占净资产比例不超20%；e.最近一期末不存在为弥补亏损。

募集资金运用：原则上应当用于主营业务。

创业板首发条件：1.基本条件：a.依法设立且持续3年；b.最近两年持续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万，且持续增长；或者1年持续盈利，经利润不少于500万，营业收入不少于5000万，最近两年营业收入增长率均不低于30%；c.最近一期净资产不少于3000万；d.发行（后）股本总额不少于3000万

保荐人应当在内核程序结束后作出是否推荐发行的决定，决定推荐发行的，应出具发行保荐书，包括的内容：推荐意见及理由、发行人发展前景评价、是否符合条件的说明、主要问题和风险提示、审核程序简介、项目组成人员和相关经验。

保荐人应建立保荐工作档案。保荐人应配合发行人委托编制招股说明书。保荐人要建立有效的内部控制制度（防火墙）。

发行完成后15个工作日内，报送承销总结报告，包括的内容：推介、定价、申购、该股票二级市场表现及发行组织工作等。）（多选）

保荐人应当在发行完成（当年及其后的一个会计年度）发行人年度报告公布后的1个月内，进行回访，并在（股东大会）召开5个工作日前公告回访报告。（必考）

承销商3个工作日内向（中国证券业协会）备案；证券协会15个工作日回复是否同意，并抄送证监会。（必考）

合规审核要点：1.向不特定对象发行的证券票面总值超过5000万的，应由承销团承销；2.费用：包销1.5%－3%；代销0.5%－1.5%；3.单项包销不超净资本30%，最高不超3亿，同时包销不超净资本60%；4.发行人与承销团关联关系，包括发行人、保荐人、副主承销商的前5位股东及持有7%以上股份的股东情况；5.承销金额3意以上，承销团成员10家以上可设2－3家副主承销商。证监会收到申请文件后，5工作日作出是否受理的决定。

证监会核准发行之日起，发行人应6个月内发行。发审委组成：发审委委员25，其中中国证监会5，证监会以外20，设会议召集人5，每届任期1年，最长不超3届。

发审委职责：1.审核股票发行是否符合条件；2.审核相关服务机构及相关人员出具的头管材料及意见书；3.审核证监会有关职能部门的初审报告；4.提出审核意见。（必考）

发审委普通程序：参加委员7名，5票为通过。特殊程序：参加委员5名，3票为通过。

保荐人唆使、协助或者参与干扰发审委工作的，证监会在3个月内不受理该保荐人推荐

会后事项：1.公司发行股票前，发行人应提供会后重大事项说明，保荐人及发行人律师、会计师应就是否发生重大事项出具专业意见；2.拟发行公司若最近1年实现的经利润或盈利预测数或净资产收益率未达到公司承诺的收益率，由（发行监管部）决定是否重新提交发审会讨论（必考）。3.中国证监会在公开发行前2周左右通知通过发审会的发行人和中介机构。

专项符合会计师事务所的工作要求：在(间隔)专项符合报告出局日至少(一个完整会计年度后)，方可向同一发行人提供审计及相关服务（必考）。

第六章

股票的定价不仅仅是估值及撰写研究报告，还包括发行期间的具体（沟通、协商、询价、投标）等一系列定价活动（判断）。股票首发通过（询价）确定发行价。

股票的估值方法：相对估值法（亦称可比公司法），绝对估值法（亦称贴现法）。

相对估值法：市盈率法、市净率 绝对估值法：公司贴现现金流量法、现金分红折现法。

市盈率＝股票市场价格/每股收益：1.全面摊薄法（全年净利润/发行后总股本），2.加权平均法（全年总利润/（发行前总股本＋本次公开发行股本数x（12－发行月份）÷12））（必考）市净率＝股票市场价格/每股净资产

询价分为：初步询价和累计投标询价 询价对象应当在年度结束1个月内对上年询价情况进行总结

机构投资者作为询价对象的其它条件：1.证券公司经批准可以自营或证券资产管理；2.信托投资公司重新登记满2年，注册资本不低于4亿，12个月活跃；3.财务公司成立2年，注册资本不低于3亿，12个月活跃。

询价名单去除：1.不再符合相关条件；2.最近12个月内因违反监管要求被监管谈话3次以上；3.未按时提交年报

询价完不能确定价格的情况：1.询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家；2.发行4亿股以上，不足50家。

主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。（必考）

与主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售、可以参与网上发行。（必考）

首次公开发行股票的基本原则：“三公”原则、高效、经济

首发股票4亿股以上的，可向战略投资者配售。战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并承诺配售股票持有期限不少于12个月。

发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票，并应当与网上发行同时进行。（判断）

公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超发行总量的20%；4亿股以上的，配售数量不超向战略投资者售后剩余发行数量的50%。

询价对象获得配售股持有期不少于3个月。

股票配售对象参与累计投标询价和网下配售应当（全额）缴付申购资金（判断）。

以下询价对象不得配售股票：未参与初步询价；询价对象或配售对象的名称、账户与证券业协会登记的不一致；资金不足额；不合法。

网上发行时发行价格尚未确定的，参与网上发行的投资者应当按价格区间（上限）申购。（判断）

上网发行资金申购流程：T：申购；T＋1 冻结；T＋2 验资配号；T＋3 抽签、中签处理；T＋4 资金解冻（缩短流程就是冻结、验资配号同一天）

历史上股票发行其它方式：全额预缴、储蓄存款挂钩、上网竞购、市值配售。

超额配售选择权：主承销商权利，超额不超15%，包销上市之日起30日内可行使权利（要经（股东大会）批准）。

超额配售权的行使：1.市价低于发行价，用超额发售股票获得的资金从集合竞价市场购买发行人股票给投资者；2.市价高于发行价，要发行人增发给投资者，自己拿这部分新股的资金。超额配售选择权行使完成后的5个工作日通知相关银行，在其所涉及股票发行验资工作完成后3个工作日发布股份变动公告，全部发行工作完成后15个工作日向证监会和证交所备案。承销团由3家承销商组成的，可以设副主承销商。

（发行人、董、监、高管）要在招股说明书上签字、盖章。修改申请文件后的5个工作日内在网上公开招股说明书。

发行人支付的中介费用：申报会计师费用、律师费用、评估费用、承销费用、保荐费用和上网发行费用（给交易所的）。

财务咨询费主承销商给，在发行费用重不应包括财务顾问费和其他费用。

我国首次公开发行股票采用的是（预缴款）方式（不包括首次公开发行中向二级市场投资者配售这一发行方式）。

（股东资料）是证明股东身份和股东权利的有效法律文件，同时，也是保证股东所持股票顺利上市交易的重要依据。

承销总结报告，上市10日内报备，提供文件：募集说明书单行本；承销协议及承销团协议；律师鉴证意见；会计师事务所验资报告；其他

保荐人不得推荐发行人股票的情形：1.发行人持有公司7%以上股份；2.保荐人持发行人7%；（互持）3，董、监拥有发行人权益；4.保荐人为发行人担保或融资。

股票上市的条件：1.证监会已核准；2.股本总额不少于5000万；3.公开发行的股份达到公司股份总数25%以上，4亿以上的，比例达到10%以上；4.3年不违法。

保荐代表人应当为（自然人）。

保荐人保荐股票上市时，应当向交易所提交：上市保荐书、保荐协议、保荐人和保荐代表人在名单上的证明文件、保荐人向保荐代表人出具的由保荐人法定代表人签名的授权书。（多选）

保荐人变更，5个工作日报告证监会。保荐人、发行人终止协议：5个工作日报告 保荐人应在发行人报送披露材料或履行披露义务后5个交易日完成文件审阅。

保荐人应当自持续督导工作结束后10个交易日内向交易所报送（保荐总结报告书）。证交所在收到发行人全部上市申请文件后7个交易日决定是否同意申请。

刊登公共募集文件后，保荐人、发行人不得终止保荐协议，但以下例外：1.新股、配股、可转债可另请；2.保荐人被除名。

发行人向证交所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：上市36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或简介持有的发行前股份，也不由发行人回购。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起1年后，可豁免前条款（即36个月条款）。

剩余证券的处理：1.通过交易系统逐步卖出；2.大宗交易卖出

第七章

2000.12.23 《关于完善规范信息披露的意见》 信息披露规范的层次：内容与格式、编报规则、规范问答(注意：没有个案意见与案例分析)

信息披露的原则：真实性、准确性、完整性、及时性 上市公司应当设立（董事会秘书），作为公司与交易所之间的制定联络人。

董事会秘书为上市公司高级管理人员，对公司和（董事会）负责。（判断）董事会秘书空缺3个月后，董事长代行职责。

中国证监会对保荐人和证券服务机构出具的文件的真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求相关机构作出解释、补充。（判断）

上市公司董、监、高管应当对公司信息披露的真实性、准确性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。（判断）

2001.3.15 《信息披露内容与格式准则1号——招股说明书》 招股意向书：不含发行价格、筹资金额

发行人在招股说明书及其摘要中披露的所有信息应真实、准确、完整（注意：没有及时）。

发行人及其全体董、监、高管应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。（判断）

招股说明书中引用的财务报告：6个月有效，可延长不超1一个月，以年度末、半年度末或者季度末为截止日。

预先披露时间：申请文件受理后、发审委审核前。发行人不得据预先披露的招股说明书（申报稿）发行股票。

招股说明书的一般要求：1.数据充分，注明来源；2.阿拉伯数字，单位：元、千元、万元（注意：没有百元）（多选或判断）；3.中外文一致，中文为准；4.A4：209x295；5.使用事实描述性语言。

招股说明书摘要的一般要求：1.简要，不需要全文；2.忠于全文；3.图表或直观方式；4.最小字号：小5，最小行距：0.35mm。

发行人应在招股说明书及其摘要披露后10日内，将正式印刷的招股说明书全文一式五份，分别报送证监会及其在发行人注册地的派出机构。（上市公告书同样）

发行人应当针对实际情况在招股说明书（首页）作“重大事项提示”，提醒投资者。（判断）

董事.会声明：承诺无询价记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担（个别和连带）责任。（判断）

披露风险因素的要求：1.重要性原则；2.充分、准确、具体地描述相关风险因素；3.定量分析；4.无法定量的，要定性描述。（多选）

关联方：发起人、持有发行人5％以上股份的主要股东、实际控制人、控股股东、实际控制人所控制的其他企业、发行人的职能部门、分公司、控股/参股子公司。

实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。

若曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情况，发行人应详细披露有关股份的形成原因及演变情况。

业务情况要披露：报告期内各期向前（5）名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比。（单选）关联交易分类：经常性、偶发性

董、监、高管与核心技术人员要披露：基本信息（姓名等）、主要业务简历、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期。

公司治理要披露：1.机制设立；2.违规情况（3年；3.资金占用和对外担保情况（3年；4.内部控制的评估和鉴证情况。

报表披露：发行人人运行3年以上的，要披露最近3年及1期的（资产负债表、利润表和现金流量表）；主要财务指标也是披露3年及1期的各种比率。

股利分配政策的披露：1.最近3年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策；2.本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。

其他重要披露事项：应披露交易金额在500万以上或者虽未达到此标准但却具有重要影响的；2.总资产规模为10亿以上的发行人。

招股说明书摘要要包括以下内容：投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书（全文），并以其作为投资决定的依据。（判断）

发行人应披露控股股东及实际控制人的名称或姓名，前10名股东的名称或姓名、持股数量及持股比例。

第八章

改变招股说明书所列资金用途，必须经（股东大会）作出决议。擅自改变用途而未做纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。（判断）

2006.5.6 《上市公司证券发行管理办法》

上市公司申请发行新股要求：1.组织结构健全、运行良好：董、监、高管最近36个月未受行政处罚，12个月未受公开谴责。2.盈利能力具有可持续性：a.3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前相比，取低者；b.高管和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；c.最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50％以上。3.财务状况良好：最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现利润的30％。4.不得公开发行证券的情况：a.虚假记载；b,擅自改变资金用途；c.12个月公开谴责；d.12个月未履行公开承诺。（可转债要求一样）

配股的特别规定：1.拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30％；2.应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；3.代销方式（原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70％的，发行人要按发行价加算利息（判断））。

公开增发的特别规定：1.最近3年会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前相比，取低者；2.除金融行业，其它行业不可以借钱给别人；3.发行价不低于（公告招股意向书）前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

非公开发行股票发行对象不超过10名。

上市公司非公开发行股票的规定：1.发行价格不低于（定价基准日）前20个交易日股票均价的90％；2.（控股股东、实际控制人或其控制关联人，通过这次认购取得实际控制权的投资者，拟引入的境内外战略投资者）限售期36个月；3.其它限售期12个月。

不得非公开发行股票的情形：不符合一般规定的都不行，注会出具保留意见、否定意见或无法表示意见的也不行。

非公开发行股票，如发行对象属于前10名股东的，可以由上市公司自行销售。上市公司发行新股决议1年有效。

上市公司新股发行申请进入核准阶段，但此时保荐人（主承销商）的尽职调查责任并未终止。

申请公开发行或非公开发行证券的再融资公司会后事项，封卷后，刊登募集说明书期间，如果发行人发布了新的定期报告、重大事项临时公告或调整盈利预测，发行人、保荐人（主承销商）、律师应在5个工作日内报告证监会。

招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于发生后第1个工作日向证监会（书面报告）。如发生后仍符合发行上市条件的，应再报告证监会后第2日刊登补充报告。

保荐人应当自持续督导工作结束后10个工作日内向证监会、证交所报送“保荐总结报告书”。（必考）公开募集说明书： 6个月有效。

发行人和保荐人报送发行新股申请文件，初次应提交原件1份，复印件2份，2份电子文档。保荐机构报送申请文件：初次原件1份、复印件3份，电子3份。

发行新股保荐人的内核小组要8－15名专业人士。证监会受理申请文件：5工作日，初审：15个工作日，自受理到作出决定：3个月。

核准的话，上市公司要再6个月内发行证券。增发的发行方式：1.上网定价发行与网下配售相结合；2.网上往下同时定价发行。

配股的发行方式：网上定价发行。增发股票发行注意文件里要有：股份变动报告书。配股代码是：700XXX

证券发行议案经董事会表决通过后，应当在2个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。（判断）

股东大会通过本次发行议案之日起2个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议。（判断）

上市公司决定撤回证券发行申请的，应当在撤回申请文件的次1工作日予以公告。（判断）

上市公司在公开发行证券前的2－5个工作日内，应当将经中国证监会核准的募集说明书或摘要刊登在报刊或网站。

发行公司及其主承销商在证券交易所网站披露招股意向书全文及相关文件前，要提交的材料：1.证监会核准的文件；2.招股意向书及相关材料的书面材料；3.电子文件磁盘；4.相关内容一致，自己承担所有责任的确认函。（多选）

发行新股时招股说明书的披露：一般都是最近5年募集资金运用等之类的情况

第九章

2006.5.8 《上市国内公司证券发行管理方法》 可转债在发行结束6个月后，方可转换为公司股票；在可转债期满后5个工作日内，要办理完毕偿还债权余额本息。

可转债的发行条件：和新股一样。

可转债发行的其它规定：1.净资产要求：股份有限公司发行可转债净资产不低于3000万，有限责任公司不低于6000万，发行分离交易的可转债不低于15亿；2.净资产收益率要求：最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%；3.现金流量要求：最近3个会计年度产生的现金流量净额不低于公司债权1年的利息（若满足第二条，这条不作规定）。

可转债发行条款的设计要求：1.发行规模：累计公司债权余额不超最近1期末净资产额的40%（可分离的同样），预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债权金额；2.存续期：可转债：1－6年，分离可转债：最短1年，无最长限制，认股权证：不超债券期限，不少于6个月；3.转股期6个月，行权期6个月；4.转股价格和认股权证行权价格：不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价（转股方案修改须经出席2/3同意）；5.面值100元，利率由发行公司和主承销商协商；6.本息偿还：可转债期满后5个工作日内；7.担保要求：a.公开发行可转债都要提供担保，净资产15亿的不用，b.担保都要（全额担保），c.担保范围：债券本息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用，d.以保证方式提供担保的，应为连带责任；e.发行分离可转债，可以不提供担保（必考）。

可转债的转换价值＝股票价格×转换比例（相当于是说债权全部转成股票值多少钱）（必考）可转债的价值可看作（普通债权与股票期权）的组合。

可转债价值约等于（纯粹债券价值＋投资人美式买权价值＋投资人美式买权价值＋投资人美式卖权价值—发行人美式买权价值（必考）

股票期权定价方法：BLACK-SCHOLES、二叉树

影响可转债价值的因素（主要是指影响债权）：票面利率（正比）、转股价格（反比）、股票波动率（正比）、转股期限（正比）、回售条款（正比）、赎回条款（正比）

发行分离可转债要包括：认股权证行权价格、认股权证的存续期限、认股权证的行权期间或行权日。发行可转债表决要股东大会出席2/3通过

自证监会核准发行可转债之日起，要6个月内发行。

可转债的发行方式：1.全部网上定价发行；2.网上定价与网下配售相结合；3.部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行；4.部分向原社会股东优先，剩余采用网上定价和网下向机构投资者配售相结合的方式。

可转债的上市条件：1.期限1年以上；2.实际发行额不少于5000万；3.符合发行条件

可转债停牌与复牌及转股的暂停与恢复的情况：1.交易日披露调整或修正转股价格的信息；2.行使可转债赎回、回购权；3.实施利润分配或资本公积金转增股本方案；4.发行新公司债；5.减资、合并、分离、解散、申请破产及其它变更事项；6.财务或信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息。

停止交易的规定：1.可转债流通面值少于3000万时，在上市公司发布相关公告3个交易日后停止交易；2.转换期结束之前的第10个交易日停止交易；3.赎回期间停止交易。（必考）

暂停上市的情况：1.重大违法；2.发生重大变化不符合上市条件；3.募集的资金不按照核准用途使用；4.最近2年连续亏损。

可转债上市公告书的披露：上市前5个交易日

可转债特别事项的披露：1.可转债转换为股票的数额累计达到可转债转股前公司已发行股份总额10%；2.未转换的可转债数量少于3000万；其它会影响变更或重大事件。

付息与兑付的披露：付息：付息日前3－5交易日，兑付：可转债期满前3－5个交易日。转股与股份变动披露：转股前3交易日

赎回与回购的披露：满足赎回条件和回售权后的5个交易日内至少发布3次 停止交易情形的披露：在可转换期结束的20个交易日前，至少发布3次提示公告，提醒在可转债转换期结束前10个交易日停止交易。

申请发行可交换公司债的条件：1.有限责任或股份有限公司；2.组织机构健全，运行良好；3.最近1年末净资产额不少于人民币3亿；4.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；5.本次发行后累计公司债券余额不超过1期末净资产额的40%；6.发行债券余额不超预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%；7.评价良好。

预备用于交换的上市公司股票条件：该上市公司最近1期末的净资产不低于人民币15亿，或者3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。

可交换公司债的条款：1.期限1－6年；2.面值100；3.交换期：12个月才可交换（可转债是6个月才可以转）。

第九章

2006.5.8 《上市国内公司证券发行管理方法》 可转债在发行结束6个月后，方可转换为公司股票；在可转债期满后5个工作日内，要办理完毕偿还债权余额本息。

可转债的发行条件：和新股一样。

可转债发行的其它规定：1.净资产要求：股份有限公司发行可转债净资产不低于3000万，有限责任公司不低于6000万，发行分离交易的可转债不低于15亿；2.净资产收益率要求：最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%；3.现金流量要求：最近3个会计年度产生的现金流量净额不低于公司债权1年的利息（若满足第二条，这条不作规定）。

可转债发行条款的设计要求：1.发行规模：累计公司债权余额不超最近1期末净资产额的40%（可分离的同样），预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债权金额；2.存续期：可转债：1－6年，分离可转债：最短1年，无最长限制，认股权证：不超债券期限，不少于6个月；3.转股期6个月，行权期6个月；4.转股价格和认股权证行权价格：不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价（转股方案修改须经出席2/3同意）；5.面值100元，利率由发行公司和主承销商协商；6.本息偿还：可转债期满后5个工作日内；7.担保要求：a.公开发行可转债都要提供担保，净资产15亿的不用，b.担保都要（全额担保），c.担保范围：债券本息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用，d.以保证方式提供担保的，应为连带责任；e.发行分离可转债，可以不提供担保（必考）。

可转债的转换价值＝股票价格×转换比例（相当于是说债权全部转成股票值多少钱）（必考）可转债的价值可看作（普通债权与股票期权）的组合。

可转债价值约等于（纯粹债券价值＋投资人美式买权价值＋投资人美式买权价值＋投资人美式卖权价值—发行人美式买权价值（必考）

股票期权定价方法：BLACK-SCHOLES、二叉树

影响可转债价值的因素（主要是指影响债权）：票面利率（正比）、转股价格（反比）、股票波动率（正比）、转股期限（正比）、回售条款（正比）、赎回条款（正比）

发行分离可转债要包括：认股权证行权价格、认股权证的存续期限、认股权证的行权期间或行权日。发行可转债表决要股东大会出席2/3通过

自证监会核准发行可转债之日起，要6个月内发行。

可转债的发行方式：1.全部网上定价发行；2.网上定价与网下配售相结合；3.部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行；4.部分向原社会股东优先，剩余采用网上定价和网下向机构投资者配售相结合的方式。

可转债的上市条件：1.期限1年以上；2.实际发行额不少于5000万；3.符合发行条件

可转债停牌与复牌及转股的暂停与恢复的情况：1.交易日披露调整或修正转股价格的信息；2.行使可转债赎回、回购权；3.实施利润分配或资本公积金转增股本方案；4.发行新公司债；5.减资、合并、分离、解散、申请破产及其它变更事项；6.财务或信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息。

停止交易的规定：1.可转债流通面值少于3000万时，在上市公司发布相关公告3个交易日后停止交易；2.转换期结束之前的第10个交易日停止交易；3.赎回期间停止交易。（必考）

暂停上市的情况：1.重大违法；2.发生重大变化不符合上市条件；3.募集的资金不按照核准用途使用；4.最近2年连续亏损。

可转债上市公告书的披露：上市前5个交易日

可转债特别事项的披露：1.可转债转换为股票的数额累计达到可转债转股前公司已发行股份总额10%；2.未转换的可转债数量少于3000万；其它会影响变更或重大事件。

付息与兑付的披露：付息：付息日前3－5交易日，兑付：可转债期满前3－5个交易日。转股与股份变动披露：转股前3交易日

赎回与回购的披露：满足赎回条件和回售权后的5个交易日内至少发布3次 停止交易情形的披露：在可转换期结束的20个交易日前，至少发布3次提示公告，提醒在可转债转换期结束前10个交易日停止交易。

申请发行可交换公司债的条件：1.有限责任或股份有限公司；2.组织机构健全，运行良好；3.最近1年末净资产额不少于人民币3亿；4.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；5.本次发行后累计公司债券余额不超过1期末净资产额的40%；6.发行债券余额不超预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%；7.评价良好。

预备用于交换的上市公司股票条件：该上市公司最近1期末的净资产不低于人民币15亿，或者3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。

可交换公司债的条款：1.期限1－6年；2.面值100；3.交换期：12个月才可交换（可转债是6个月才可以转）。

第十章 49 人民胜利折实公债 国债在所有债券存量中位居第一，包括记帐式、凭证式和储蓄国债。我国国债的发行方式：公开招标（记帐式）、承购包销（凭证式）

公开招标方式：荷兰式“单一”（1.标的为利率或利差时，取“最高”为当期国债票面利率或基本利差，各中表机构均按面值承销；2.标的为价格时，取“最低”为发行价，中标机构按发行价承销）、美国式“多个”（标的不管是利率还是价格，都是按各自中标利率或价格承销）、混合式

投标的中标规则：1.全场有效投标总额小于或等于招标额时，所有有效投标全额募入；2.有效投标总额大于招标额，低利率优先，高价格优先；2.边际中标标位的投标额大于剩余投标额，以该标位投标额为权数平均分配，最小中标单位0.1亿元。

记帐式国债的追加投标：甲类承销团成员最大追加承销额为竞争性中标额的25％，荷兰式：追加承销价格与竞争性招标中标价格相同，美国式和混合式：1.标的为利率时为面值；2.标的为价格时为当期国债发行价格。

记帐式国债：投资者在买入债券时，可免缴佣金，国债认购款的支付时间和方式由买卖双方在场外协商确定。

凭证式国债：不可流通的储蓄型债券，期限1个月，收款平正中要注明：投资者身份、购买日期、期限、发行利率（必考）

影响国债销售价格的因素：市场利率、中标成本、收益率水平、手续费收入、资金回收速度

1985 金融债券发行开始 2005.4.27 《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》，发行主体增加了（商业银行、企业集团财务公司和其它金融机构）。

政策性银行：国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行（天生可以发金融债）

商业银行发行金融债条件：1.核心资本充足率不低于4％；2.3年连续盈利；3.贷款损失准备计提重组；4.风险监管指标达标；5.3年不违法

财务公司发行金融债条件：1.已发行、尚未兑付的金融债总额不超其净资产总额的100％，发行金融债后，资本充足率不低于10％；2.设立1年以上；3.申请前1年，注册资本不低于3亿，净资产不低于行业平均水平；4.3年不违法

政策性银行和其它金融机构发行金融债向（中国人民银行）报送文件（判断）

金融债发行方式：可在全国银行间债券市场（公开发行或定向发行），可以采取（一次足额发行或限额内分期发行）等方式。

金融债发行担保要求：商业银行无担保要求，财务公司要目公司或其它有担保能力的成员单位提供担保（判断）

金融债发行的组织：应组建承销团，可采用（协议承销、招标承销）；承销人条件：1.注册资本2亿；2.较强债券分销能力；3.专业人员；4.2年不违法

招标承销的操作要求：发行人在招标前，至少提前3个工作日向承销人公布招标时间、方式、标的、确定方式和应急招投标方案。

发行人应在中国人民银行核准发行之日起60个工作日内开始发行金融债券，发行结束后10个工作日内，要向中国人民银行书面报告发行情况。

金融债券为定向发行的，经认购任同意，可免于信用评级，且只能在认购人之间转让。

金融债的登记、托管机构：国债登记结算公司

金融债信息披露在（中国货币网、中国债券信息网）进行，发行前3个工作日披露募集说明书和发行公告，4月30日前披露年报，每次付息日前两个工作日公布付息公告，最后一次付息及兑付日前5个工作日公布兑付公告，7月31日前披露信用评级报告。2004.4.17 《商业银行次级债发行管理办法》

次级债固定期限不低于（含）5年，索偿权在（存款和其它负债）之后的商业银行长期债务，不得与其它债券相抵消，承销方式：包、代、招标承销。

由次级债所形成的商业银行附属资本不得超过商业银行核心资本的50％。

保险公司次级债清偿顺序在保单责任和其它负债之后，先于保险公司股权资本。

保险公司募集的定期次级债应当在到期日前按照一定比例折算确认为认可负债，折算账面余额的计算方法：1.剩余年限1年内：折算比例80％；2.1－2年：60％；3.2－3年：40％；4.3－4年：20％；5.4年以上：0.混合资本债券是补充附属资本的，清偿顺序在一般债务和次级债之后，股权资本之前，期限15年以上，发行之日起10年不得赎回。

混合资本债券特征：1.期限15年，10年不得赎回；2.若发行人核心资本充足率低于4％，可延期支付利息；3.清偿顺序在一般债和次级债之后，股权资本之前；4.到期前，如果发行人无力支付，可以延期支付本息。（要延期的，要提前5个工作日向中国人民银行备案）

公开发行企业债条件：1.股份有限公司净资产额不低于3000万，有限公司不低于6000万；2.累计债券余额不超发行人净资产40％；3.最近3年平均可分配净利润足以支付1年利息；4.筹集资金用于固定资产投资项目的/收购产权的，累计发行额不超项目总投资的60％，用于调整债务结构，不受比例限制，用于补充营运资金的，不超发债总额20％；5.利率不超国务院规定；6.已发行企业债不处于违约或延迟支付状态。

企业债条款要求：1.面值100，认购单位1000；2.期限不低于1年；3.利率不高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40％。

（国家发改委）审核企业债：3个月

企业债银行间市场上市准入条件：1.合法；2.债券债务关系确立并登记完毕；3.完善的治理机构和机制，2年不违法；4.实际发行额不少于5亿；5.单个投资人持有量不超发行量30％

企业债信息披露：国债登记结算公司应在安排公司债交易流通5个工作日内，向中国人民银行书面报告流通审核情况，每季结束10个工作日内提交季度债券托管结算情况的书面报告。

公司债是在一年以上期限内还本付息的有价证券。

公司债发行条件：1.最近1期末经审计的净资产额合法合规；2.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债1年利息；3.本次发行后累计公司债余额不超最近1期末净资产额40％。

公司债条款：1.面值100；2.每年至少公告1次跟踪评级报告；3.没有强制性担保要求

公司债的债券募集说明书自最后签署之日起6个月内有效（证监会）受理公司债申请：5个工作日决定，核准后，要在6个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕，首期不少于总量50％。证交所对公司债券上市实行上市推荐人制度。公司债上市由证交所批准

公司债券上市条件：1.有权部门批准；2.期限1年以上；3.实际发行额不少于5000万；4.信用良好；5.符合发行条件。

凡可能导致债券信用评级有重大变化，发行人应第一时间向证交所提交临时报告，并予以公告澄清。

停牌的情况（证交所7个交易日内决定是否暂停其上市交易）：1.公司最近2年连续亏损；2.其它违法、重大变化、募集资金不务正业等情况。这些情况消除后，发行人可向证交所提出恢复上市的申请，证交所收到申请后15个交易日决定是否让其恢复。

每年6月30日前公告：跟踪评级报告 债券到期前一周：公告债券兑付

公司债券可交易流通的条件：1.合法；2.债券、债务关系确立并登记完毕；3.发行人2年不违法；4.实际发行额不少于5万；5.单个投资人持有两不超该期公司债发行量的30％。公司债进入银行间债券市场交易流通后3个工作日内进行信息披露。

公司债资信评级机构的条件：1.法人资格，实收资本与净资产均不少于2000万；2.符合规定高管不少于3人，具有证券从业资格评级人员不少于20，3年经验不少于10，注会资格不少于3。证券评级机构应当自取得业务许可之日起20日内向证券业协会备案。

证券评级机构业务档案应当保存到评级合同期满后5年，或者评级对象存续期满后5年，业务档案保存期不得少于10年。

证券评级机构年报：每一季度年度结束之日起4个月内；季报：每季度结束之日起10个工作日内。

企业短期融资券最长期限不超365天。2008.4.15 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》

短期融资券注册会议每周一次，5名注册委员会委员参加，有效期2年。

企业在注册有效期内可一次发行或分期发行短期融资券，企业应在注册后2个月完成首期发行；如果是分期发行，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。

短期融资券待偿还金额不超企业净资产40％。

短期融资券（发行利率、发行价格和所涉费率）以市场化方式确定。短期融资券在债权、债务登记日的次日，即可流通转让。

短期融资券的信息披露：1.发行前的信息披露：首期发行：发行前5个工作日公布；后续发行：发行前3个工作日公布。2.存续期的信息披露：年报：4.30之前；半年报：8.31之前；第一季度报：4.30之前，第三季度报：10.31之前。

2004.10.15 《证券公司债权管理暂行办法》

证券公司债发行基本条件（除满足《证券法》规定条件外）：1.最近1期末净资产不少于10亿；2.风险指标符合规定；3.2年不违法。

证券公司定向发行债券附加条件：最近1期末净资产不少于5亿，只能向合格投资者发行，条件：1.法人或投资组织；2.可从事债券投资；3.注册资本1000万或净资产2000万

证券公司债条款：公开发行的公司债面值100，定向发行的债券采用记帐方式，每份面值50万，每次认购不少于2张即100万。

企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40％。

（国债）登记结算公司也可以负责证券公司债的登记、托管和结算（一般是证券登记结算公司）。（判断）

证券公司债的发行面值总额不少于5000万，上市债券到期前1个月终止上市交易，由发行人办理兑付事宜。

定向发行的债券可采取协议方式转让，也可采取其他方式转让，最小转让单位不少于面值50万。

证券公司债募集说明书：6个月有效

募集说明书的内容中，财务会计信息及风险控制指标：1.发行人重点说明已发行在外尚未到期的（债券余额、主要负债情况及本次发行债券后公司资产负债结构的变化）；2.会计师事务所在近3年财务报告出具非标准无保留意见的，要说明情况；3.发行人对可能影响投资者理解公司资产负债状况、经营业绩和现金流量的信息加以说明；4.财务困难、或有损失、或有负债应在“财务风险”中加以具体披露。(多选)

资产支持证券的受托机构的担任条件（信托投资公司或证监会批准的其它机构担任）：1.登记3年以上；2.注册资本不低于5亿，最近3年年末的净资产不低于5亿。

资产支持证券的信托申请（银行金融机构作为发起机构将信贷资产信托给受托机构）：银行业金融机构和具有信托受托机构资格的金融机构共同向（银监会）申请，5个工作日决定是否受理。

受托机构在全国银行间债券市场发行资产支持证券，要向（中国人民银行）提交文件：1.申请报告；2.发起机构的权力机构的书面同意文件；3.信托合同、贷款服务合同和资金保管合同等法律文件草案；4.发行说明书草案；5.承销协议；6.银监会批准文件；7.律师意见；8.注会意见；9.资信评级机构信用评级报告草案

资产支持证券注意事项：1.名称与发起机构、受托机构、贷款服务机构和资金保管机构有显著区别（不能是同一个机构）；2.可以向投资者定向发行；3.可免于信用评级；4.只能在认购人之间转让。

资产支持证券的信息披露:1.受托机构在ABS发行前的第5个工作日，向投资者披露发行说明书、评级报告、募集办法和承销团成员名单；2.要在每期ABS发行结束的当日或次一工作日公布ABS发行情况。

ABS印花税：信贷资产证券的发起机构信托予受托机构时，双方签订的信托合同暂不征收印花税。

ABS营业税：金融机构要征税，非金融机构不用征税。（判断）

国际开发机构人民币债券发债机构的条件：1.债券信用级别AA以上；2.已为中国境内项目或企业提供的贷款和股本资金在10亿美元以上；3.募集资金用于向中国境内的建设项目提供中长期固定资产贷款或提供股本资金。第十一章

B股（境内上市外资股）：记名股票，人民币表明面值，外币认购买卖。

B股投资主体限制：外国自然人、法人；港澳台自然人、法人；定居在国外的中国公民；有外汇的境内居民（注意：没有境内法人）

募集设立B股的条件：1.发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%；2.发起人的出资总额不少于1.5亿；3.拟向社会发行的股票达公司股份总数的25%，超过4亿的，比例达15%（A股是10%）；4.改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，3年不违法，3年连续盈利。

申请增资发行B股的：净资产总值不低于1.5亿人民币。

B股发行方式：议购方式（即协商）配售 B股承销商：（境内）证券经营机构作为主承销商

中国企业发行股票，首先应当按照中国的企业会计准则和会计制度编制财务报表。（判断）

向境外投资者募集股份的股份有限公司通常以（发起方式）设立。（判断）

B股发行申请材料主要包括（省级）人民政府或国务院有关部门出具的推荐文件等。

H股发行方式：公开发行＋国际配售，初次发行要国际路演。

证监会对企业申请境外上市的要求：净资产不少于4亿人民币，过去1年说后利润不少于6000万RMB，筹资额不少于5000dollar。

联交所要求：1.盈利和市值要求（以下之一）：a.管理层3年无变更，以往3年盈利合计5000万港币（最近1年2000万，之前2年加起来不少于3000万），市值（上市＋非上市）不少于2亿港币；b.连续3年营业记录（如果管理曾有3年行业管理经验，可以豁免），上市时市值不低于20亿，最近1年的年度收入至少5亿，前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1以港币；c.上市时市值40亿港币，最近1年收入至少5亿港币。

2.最低市值要求：2亿；3.公众持股市值至少5000万港币，占已发行股份至少25%，市值超100亿的，比例为15%－25%；4.股东人数要求：a.盈利要求ab的，不少于300，盈利要求c的，不少于1000；b.持股量最高的3名公众股东合计持股量不超证券上市时公众吃持股量的50%；5.持续上市责任：控股股东承诺上市6个月内不出售，并且在随后6个月内可以减持，但不少于30%。

H股发行步骤：注意顺序：地方－证监会－香港联交所－完成文本－召开首次股东大会

内地企业在香港创业板上市时的管理层股东（控制5%以上投票权）及高持股量股东（有权行使5%以上投票权）于上市时必须最少共持有新申请人已发行股本的35%。

内地企业在香港创业板发行上市的条件：1.24个月活跃记录，特殊情况可以减到12个月（a.12个月营业额不少于5亿港币；b.上一财政期间的资产总值不少于5亿港币；c.上市时预计市值不少于5亿港币，创业板不设盈利要求）；2.24个月的市值不少于4600万，12个月的市值不少于5亿；3.24个月的公众持股市值不少于3000万，12个月的不少于1.5亿；4.24个月股东人数：不少于100，12个月股东人数：不少于300，最高的5名不超公众持有的股本证券的35%，最高的25名不超50%。

境内上市公司所属企业境外上市条件：1.3年连续盈利；2.最近1会计年度合并报表按权益享有的所属企业的净利润不超上市公司合并报表净利润的50%；3….净资产.的30%；4.上市公司及所属企业董事、高管及关联人员持有所属企业的股份，不超所属企业到境外上市前总股本的10%。

财务顾问应当自持续督导工作结束后10个工作日向证监会、证交所报送“持续上市总结报告书”。

外资股发行的招股说明书（可以）采取严格的招股章程形式，也可以采取信息备忘录的形式。（判断）

国际分销与配售在拟定发行与上市方案时需要考虑的因素：1.计划安排国际分销的地区与发行人和股票上市地的关系；2.发行准备的便利性因素。

第十二章

公司收购的形式：1.关联性分：横向、纵向、混合；2.董事会是否抵制分：善意、敌意；3.按支付方式分：现金购买资产、现金购买股票、股票购买资产、股票交换股票、资产收购股份或资产；4.按持股对象是否确定分：要约、协议。

收购后的整合能否成功取决于收购后的公司整合运营状况。收购后整合的内容包括：收购后公司经营战略的整合、管理制度的整合、经营上的整合以及人事安排与调整等。

财务顾问在公司收购中的作用：1.为收购公司提供的服务：寻找目标公司、提出收购建议、商议收购条款；2.为目标公司提供的服务：预警服务、反收购策略、评价服务、利润预测、编制文件和公告。

公司反收购策略：事先预防策略、管理层防卫策略（金降落伞、引降落伞、向其股东宣传反收购思想）、保持公司控制权（每年部分改选董事会成员、限制董事资格、超级多数条款）、毒丸战略（负债毒丸、人员毒丸）、白衣骑士策略、股票交易策略（股票收购又称绿色勒索、管理层收购）。

（商务部、证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇局）于2005.12.31发布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。

一致行动：是指投资者与其它投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

拥有上市公司控制权的情形：1.持股50%以上；2.实际支配表决权超30%；3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。

上市公司收购的权益披露：1.投资者及一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告，向证监会、证交所提交书面报告，抄报上市公司所在地的证监会派出机构；增加或减少5%，继续报告；2.收购达到5%－20%权益披露；3.收购达到20%－30%权益披露。

要约收购分为：全面要约收购、部分要约收购。

收购人通过证交所收购达30%的时候，继续增持要采取要约方式进行，3日内编制收购报告书，向证监会、证交所提交书面报告。

15日内，证监会对收购报告书披露内容表示无异议的，收购人可以公告。

收购报告书内容：1.收购所需资金额、资金来源及资金保证；2.收购要约约定的条件；3.收购期限。

取消要约收购计划以后12个月不能再对同一个公司收购。要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该股票所支付的最高价。

收购要约的有效期：1.收购期限不得少于30日，不超60日，出现竞争性要约的除外；2.收购要约期届满前15日内，不得更改收购要约条件，出现竞争性要约除外。

预受是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示（不构成承诺）。

证券登记结算机构临时保管预受要约的股票，要约收购期间不得转让。

收购人再收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告。

可以申请免于以要约方式增持股份的条件：1.上市公司面临严重财务困难，且收购人承诺3年不转让其拥有权益；2.经非关联股东批准，收购人取得新股达已发行股份的30%，收购任承诺3年不转让。

2008.5.18 《上市公司重大资产重组管理办法》

重大资产重组行为的界定：1.购买、出售资产总额占上年的比例达到50%；2.购买、出售的资产的营业收入占上年的比例达到50%；3.购买、出售的资产惊愕占上年比例达到50%，且超过4000万。

公司重组的程序：1.初步磋商；2.聘请证券服务机构；3.盈利预测报告的制作与相关资产的定价；4.董事会决议；5.股东大会决议；6.证监会审核；7.实施重组；8.持续督导。

自证监会核准起60日内，重大重组未实施完毕的，予以公告，此后每30日应当公告一次，直至实施完毕；超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。

发行股份购买资产的规定：上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20交易日股票交易均价。

并购重组委员会每次委员5名，设召集人1名。并购重组的监管主体：证监会、证券业协会

上市公司国有股和法人股向外商的转让原则：1.防止国有资产流失；2.符合国家产业政策；3.坚持“三公”；4.维护证券市场秩序。（多选）

转让范围的界定：1.向外商转让上市公司国有股和法人股，符合要求；2.凡禁止外商投资的产业，不得向外商转让；3.必须由中方控股或相对控股的，转让后应保持中方控股或相对控股地位。（多选）

受让上市公司国有股和法人故的外商，应当具备以下条件：1.较强的经营管理能力和资金实力；2.较好的财务状况和信誉；3.具有改善上市公司治理结构和促进上市公司持续发展的能力。

国有股、法人股向外商转让，外商在付清全部转让价款12个月后，可再转让其所购股份。（即锁定期12个月）

战略投资应遵循的原则：1.守法；2.“三公”；3.鼓励中长期投资，维护证券市场的正常秩序；4.不得妨碍公平竞争。

外国投资者对上市公司进行战略投资，可分期进行，首次不低于10%，特殊行业经批准可以除外，取得的上市公司A股股份3年不得转让。

外国投资者的资格要求：1.依法设立；2.境外实有资产总额不低于1亿或管理的境外实有资产总额不低于5亿；3.健全的治理结构；4.3年不受重大处罚。

外国投资者进行战略投资的程序：1.上市公司董事会作出决议；2.上市公司股东大会批准；3.投资者与上市公司签订有关合同或协议；4.报批；5.批复；6.设立外汇账户；7.向证券监管部门登记或备案；8.工商登记。

2006.9.8 《关于外国投资者并购境内企业的规定》

外商投资企业待遇的界定：注册资本出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。

外商投资总额上限的设定：1.注册资本210万美元以下的，投资总额不超注册资本10/7；2.210－500万，不超2倍；3.500－1200万，不超2。5倍；4.1200万以上，不超3倍。

反垄断调查情形：1.营业额超15亿；2.1年并购企业超过10个；3.并购一方在中国市场占有率超20%；4.并购导致一方当事人市场占有率达到25%。

第二篇：证券从业资格考试证券发行与承销重点

第一章 股份有限公司概述

本章主要对股份有限公司作了较为详细的介绍。整章内容贯穿了《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》的基本规则。

第一节主要阐述股份有限公司的设立。我国股份有限公司的设立采取“行政许可”的原则。设立的方式有发起设立和募集设立两种。设立的条件有六个方面,即发起人人数、股本最低限额、股份发行的筹办与报批、制订并通过公司章程、公司名称和组织结构以及生产经营条件。公司设立的程序要经过确定发起人、申请与报批、募股缴款或发起人资、创立和注册登记等五个步骤。在公司设立过程中最重要的是发起人和公司章程,第一节就发起人的概念、资格、法律地位以及公司章程的内容和修改作了详细介绍。

第二节股份有限公司的股份和公司债分三个部分阐述。第一部分就股份有限公司的资本含义、资本三原则以及资本的增加和减少作了介绍;第二部分阐述了股份有限公司的股份,就股份的含义、特点、股份分派、收回、设质和注销作了说明;第三部分讲公司债券,包括公司债的含义、特点以及种类。

第三节着重论述股份有限公司的股东和组织机构。首先解释公司股东,就股东概念、股东权利、股东义务、名册作说明;然后介绍了股东大会的概念、职权、会议的召集和议事规则、股东大会决议等;最后就公司董事会、经理和监事会作阐述。

第四节就股份有限公司的财务会计作了简要介绍。第一部分介绍了股份有限公司会计制度适用的主要法律规范,会计核算的基本前提,会计核算的一般原则和基本会计要素;第二部分介绍了股份有限公司的会计报表,主要是资产负债表、损益表、现金流量表和其他附表;第三部分介绍了股份有限公司的利润和利润分配。

第五节介绍了股份有限公司的变更、破产和解散的有关内容和程序。股份有限公司的变更包括合并、分立和转换。合并有吸收合并和新设合并;分立有新设分立和派生分立;转换则是指公司组织性质的变更。股份有限公司的破产则介绍了破产的概念和原因及破产的程序,破产财产和债券的处理等。股份有限公司的解散介绍了解散的概念、原因和解散的清算等内容。本章的关键是要了解掌握股份有限公司从设立到公司失灭整个过程中的条件、要求、组织形式及法律法规的保证体系。其难点是各种概念、规章、条款和操作方法等。读者要花较大的功夫去理解它,记住它。

第二章 企业的股份制改组

对企业进行股份制改组,是建立适应社会主义市场经济体制的现代企业制度的重要途径,是我国经济改革的一项重要内容。我国企业的股份制改组是一项技术性、实务性和政策性很强的工作。本章结合我国企业股份制改组的实践,对企业股份制改组的程序、股份制改组的资

产评估及产权界定、股份制改组的会计报表审计和股份制改组的法律审查等相关知识进行了介绍。

本章第一节介绍企业股份制改组的程序,内容包括企业股份制改组的目的、企业股份制改组的基本要求和企业改组为上市公司的程序等。第二节介绍股份制改组的资产评估和产权界定,内容包括资产评估的意义和范围、资产评估的程序、资产评估报告、资产评估的基本方法和境外募股公司的资产评估等与股份制改组的资产评估相关的内容,以及国有资产产权界定及折股、国有土地处置、非经营性资产和无形资产处置等与产权界定相关的问题。第三节介绍股份制改组的会计报表审计,内容包括会计报表审计过程、审计报告、盈利预测审核、境外募股公司的会计报表审计以及我国股份公司会计制度与国际会计准则的差异等。第四节介绍股份制改组的法律审查,主要包括律师对企业股份制改组进行审查的若干内容。

在本章内容中,第一节中企业股份制改组的目的、企业股份制改组的基本要求和企业改组为上市公司的程序,第二节中资产评估的意义和和范围、资产评估的程序、国有资产产权界定及折股、国有土地处置、非经营性资产和无形资产处置等内容相对而言较为重要,也是本章的难点。

本章第二节“股份制改组的资产评估和产权界定”、第三节“股份制改组的会计报表审计”和第四节“股份制改组的法律审查”分别介绍了企业股份制改组必须聘请的中介机构──资产评估机构、会计审计机构和律师事务所分别应当承担的工作。通过对以上三节的学习，结合第一节“企业股份制改组的程序”中对企业改组为上市公司程序的介绍，从业人员应当对包括主承销商、资产评估机构、会计审计机构和律师事务所的各中介机构在企业股份制改组中的作用有一个比较清楚的了解。

在本章的学习中，从业人员既要对企业股份制改组的一般性内容和程序加以掌握，又要特别重视对我国特殊国情和政策、法律框架下企业股份制改组中若干特殊问题的分析，如我国上市公司从形成角度划分的五种类型，国有企业改组为上市公司的程序，有关法律、法规、政策对发行主体条件、国有资产产权界定及折股、国有土地处置、非经营性资产和无形资产处置等问题的规定，以及股票发行和上市过程中有关产业政策等问题的处理原则，等等。对本章的学习应注意与企业股份制改组的实践相结合，应特别注重对有关法律、法规和现行国家政策的理解和把握，这是学好本章的关键。

第三章 股票的发行与承销

股票的发行与承销是证券中介机构的一项重要业务，也是一项政策性强、规章制度严格、程序规范复杂的业务。股票的发行和承销业务关系到股份公司的筹资计划的实现、公司的形象和进一步发展，也关系到证券市场的规模、上市公司的质量和二级市场的发展，是证券市场规范和发展的基础性工作，因此对从事股票发行工作的从业人员的政治素质和业务素养的要求特别高。通过本章的学习，要求证券机构中有关的从业人员了解股票发行与承销业务的具体做法，熟悉有关的法规和制度，知道在股票承销中有那些属于禁止性行为，懂得如何防范股票承销售中有可能现的风险，从而提高在股票发行与承销业务中遵守有关法律的自觉性，提高工作能力，更好地承担这一重要工作。

本章一共分四节。第一节的主要内容为股票发行的目的和发行条件。股票发行的目的有募集资金、满足企业发展需要，改善财务结构和其他目的。股票发行的条件因初次发行、增发新股和配股发行而有所不同。第二节的主要内容是股票发行与承销准备，包括境内证券经营机构申请承销业务资格的条件和申请文件，境外证券经营机构申请外资股承销业务资格的条件和申请文件，证券经营机构承销资格的维持，股票承销前的尽职调查，股票发行与上市辅导，招股（配股）说明书、招股说明书概要、资产评估报告、审计报告、盈利预测的审核函、发行人法律意见书和律师工作报告、验证笔录、辅导报告等募股文件的准备，我国股票发行的申报与审核，配股审核等内容。第三节的主要内容是股票发行与承销的实施，包括股票发行的承销方式，承销协议与承销团协议的主要内容及条款，我国股票发行的主要方式及各种方式的适用性，股款交纳和股份交割的程序，股东登记办法和对承销报告书的要求，在股票承销中可能存在的风险及防范风险的举措，股票承销业务中的禁止行为。第四节的主要内容是股票发行价格与发行费用，包括股票发行价格的种类，决定发行价格的主要因素，确定发行价格的方法以及发行费用的有关规定。

第四章 债券的发行承销

债券是一种重要的信用工具，它的运作过程首先是发行和承销。本章主要包括债券发行的目的与条件，债券发行的审核制度和主要审核方式，政府债券、公司债券的发行程序，债券信用评级的目的和根据，我国金融债券、企业债券、公司债券和可转换公司债券的发行管理概况等内容。本章共分四节，分别是债券发行的目的与条件，西方主要国家债券发行制度及程序，债券的信用评级和我国金融债券、企业债券的发行管理。

第一节是债券发行的目的与条件，主要内容有债券发行的目的，债券发行市场的要素和债券发行条件、发行方式。债券可以分为国债、金融债券、企业债券和公司债券，这些债券分别有各自的发行目的。债券发行条件则包括发行金额、期限、偿还方式、票面利率、付息方式、发行价格、收益率、发行费用、税收效应以及有无担保等项内容。本节的重点是如何确定债券发行条件和发行方式。

第二节是西方主要国家债券发行制度及程序，内容有债券发行的审核制度和债券发行的程序。世界各国证券主管机关对债券发行都采取审核制度，审核方式主要有两种：一种是核准制，一种是注册制。两种审核方式的比较是本节的重点。债券发行的程序主要涉及政府债券发行程序、公司债券发行程序等内容。

第三节是债券的信用评级，内容包括信用评级的目的、根据、程序、债券级别的划分及等级定义、分析指标，以及所需资料的收集整理。债券信用评级的目的是将发行人的信誉和偿债的可靠程度公诸投资者，以保护投资者的利益，使之免遭由于情报不足或判断不准而造成的损失。债券信用评级是评价该种债券的发行质量、债券发行人的资信状况和投资者所承担的投资风险，主要根据三个因素：债券发行人的偿债能力、债券发行人的资信状况和投资者承担的风险水平。根据债券风险程度的大小，债券的信用级别一般分为十个等级，最高是AAA级，最低是D级。本节的重点是一整套科学的信用评级指标体系的建立，一般来说，该指标体系包括四个方面内容：产业分析、财务分析、信托证书的分析和国际风险的分析。

第四节是我国金融债、企业债和公司债券的发行管理，包括金融债券的发行、企业债券的发行、公司债券的发行和可转换公司债券的发行等四方面内容。债券的发行要经过审核，发行时可采用包销、分销等方式。在本节中，可转换公司债券的发行、上市、转换及偿还是难点。

第五章 我国的国债发行与承销

本章共分四节，分别为国债一级自营商，我国国债的发行方式，国债承销程序，国债承销的价格、风险和收益。

第一节介绍国债一级自营商，主要内容有：国债一级自营商的性质、地位及其产生和发展，我国国债一级自营商的资格条件与审批，国债一级自营商的权利与义务。国债一级自营商是

国债一级市场与二级市场的重要参与者，是国债发行者和投资者之间的第一个环节。我国是在1993年的国债承销中开始试行国债一级自营制度，并制定了一系列自营商的管理办法。在我国，商业银行、证券公司、可以从事有价证券经营业务的信托投资公司，以及其他可以从事国债承销、代理交易、自营业务的金融机构可以申请成为国债一级自营商。国债一级自营商的审批由财政部、中国人民银行与中国证监会共同负责。我国国债一级自营商拥有直接参加每期由财政部组织的全国性国债承购包销团等七项权利，同时也必须履行连续参加每期国债发行承购包销团等八项义务。

第二节是我国国债的发行方式，主要内容有我国国债发行方式的演变及我国国债现行的发行方式。1981年我国恢复发行国债，自此以后，国债发行方式逐步从行政分配，到承购包销，再发展到公开招标，经历了一个不断向发行市场化方向发展的渐序前进的过程。目前，我国国债发行方式有公开招标方式、承购包销方式和行政分配方式。其中，公开招标方式主要在上市国债中采用，承购包销方式主要在不上市的凭证式国债中采用，行政分配方式主要在私募发行的特种国债中采用。

第三节是国债承销程序，主要内容包括记帐式国债的承销程序，无记名国债的承销程序，凭证式国债的承销程序。记帐式国债是一种无纸化国债，主要借助于证券交易所的交易系统来发行，实际运作中，承销商可以选择场内挂牌分销或场外分销两种方法。无记名国债是一种有纸化国债，承销商在分得包销的国债后，也可以选择场内挂牌分销或场外分销两种方法。凭证式国债是一种比可上市流通的储蓄型债券，主要由银行承销，各地财政部门和各国债一级自营商也可以参与发行。

第四节是关于国债承销的价格、风险和收益。承销商在确定其承销国债的价格时，要考虑银行利率水平、承销国债中标成本、流通市场中可比国债收益率水平、国债承销手续费收入、期望的资金回收速度，其他国债承销成本等因素。国债承销风险则与国债本身的条件、发行市场状况及宏观经济因素有关。国债承销的收益来源主要有四种：一是分销价格与结算价格之间的差价收入，二是发行手续费收入，三是资金占用的利息收入，四是留存自营国债的交易收益。

第六章 基金的发行

基金的设立和基金单位的发行是基金运作的起点，也是基金发行市场形成的基础。本章介绍了基金的设立和基金的发行与认购。

本章第一节介绍基金的设立，内容包括基金的设立程序、基金设立的条件和基金设立的主要文件等。基金设立的程序包括申请前的准备工作、申请设立基金的主要文件准备和申请的审

核与批准。基金设立的条件包括发起人的条件、基金管理人的条件和基金托管人的条件。基金设立的主要文件包括申请报告、发起人协议、基金契约、托管协议和招募说明书。

本章第二节介绍基金的发行和认购，内容包括基金的发行和基金单位的认购。基金的发行是基金发起人在基金设立申请经基金主管机关批准之后，向社会发行基金单位，募集资金的过程，基金发行是基金整个运作过程中的一个基本环节，也是基金发行市场形成的基础。在本章内容中，第一节“基金的设立”中发起人、基金管理人和基金托管人的条件及承担的责任，发起人协议、基金契约、托管协议和招募说明书的内容，第二节“基金的发行和认购”中基金的发行方式、发行价格和发行期限等内容相对而言较为重要，是本章的重点。

在本章的学习中，从业人员既要对基金单位发行的一般性内容和程序加以掌握，又要特别重视目前我国对基金的设立程序、基金设立的条件和基金设立的主要文件等问题的有关规定。我国1997年11月颁布的《证券投资基金管理暂行办法》（以下简称《基金办法》）对以上问题均有明确的规定。《基金办法》规定我国目前只允许设立契约型基金，基金发起人申请设立基金，应向中国证券监督管理委员会提交申请报告、发起人情况及协议、基金契约和托管协议、招募说明书、经会计师事务所审计的发起人最近3年的财务报告、律师事务所出具的法律意见书和募集方案等

对本章的学习应注意与我国证券投资基金设立和基金单位发行的实践相结合，应特别注重对《基金办法》有关条文的学习，注意把握《基金办法》对于基金发起人、基金管理人和基金托管人的条件及承担的责任，发起人协议、基金契约、托管协议和招募说明书的内容，基金的发行方式、发行价格和发行期限等内容的规定的理解和把握。

第七章 境外筹资与国际证券的发行

本章共分两节，概要介绍我国境内注册的股份有限公司在境外发行外资股的条件、种类、投资主体、发行方式等；发行外资股的具体步骤；国际债券发行市场的有关情况。

第一节介绍外资股的发行，主要内容包括：我国外资股的种类，其中主要阐述境内上市外资股、境外上市外资股的概念；两类外资股的投资主体（外国的自然人、法人和其他组织；中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；定居在国外的中国居民；中国证监会认定的其他投资人）；两类外资股的发行方式及其特征（境内上市外资股的私募方式，境外上市外资股?quot;公开发行加国际配售"方式）；超额配售选择权；发行境内上市外资股（B股）的条件，其中主要阐述：以募集方式设立公司、申请发行境内上市外资股应具备的条件，已设立的股份有限公司增加资本、申请发行境内上市外资股应具备的条件，境内上市外资股（B股）公司增资发行B股应具备的条件；发行境外上市外资股（B股）的条件，其中主要阐述：预选企业应具备的基本条件，发行H股应具备的条件；境内上市外资股的发行准备事项（实施企业改组方案，企业预选，中介机构的选聘，尽职调查，法律意见的提供，资产评估，财务审计，设立公司，取得公司审批机关同意原公司转为境外募集公司的批复，发行前辅导，提出发行股票的申请，审批）；境外上市外资股的发行准备事项（取得发行境外上市外资股的资格，聘请中介机构、制作材料，中国证监会审批）；国际推介与询价，其中简要介绍国际推介的安排、目的、方式、对象、内容、作用及应注意的问题；国际分销与配售，其中简要介绍国际分销与配售方案的形成过程及应考虑的因素。

第二节介绍国际债券的发行。主要内容包括：国际债券的种类，其中主要介绍国际债券、外国债券、欧洲债券的概念；发行市场的构成（发行人、受托公司、牵头经理人、承销团、财务代理人、法律顾问、有关管理当局及投资者）；发行条件（资信评级、发行额度、偿还期限、票面利率、发行价格、偿还方式、利息支付方式及担保）；国际债券的发行方式（公募方式和私募方式）；国际债券的承销方式（代销、全额包销和余额包销）；我国国际债券的发行情况；四种主要国际债券简介（美国债券、日本债券、欧洲债券及龙债券）。

本章重点内容：我国境内注册的股份有限公司在境外发行外资股的种类、投资主体、发行方式、应具备的条件；发行外资股的具体步骤及有关内容，申报的材料，审批程序；国际债券的种类；主要几种国际债券的概念、特点；国际债券发行市场的八个参与主体；国际债券的八个发行条件、两种发行方式、三种承销方式。

本章难点：国际推介与询价；国际分销与配售。

第八章 证券发行与上市的信息披露制度

证券发行与上市的信息披露制度是证券发行与交易公开、公平和诚实信用原则的充分体现。本章共分五节：第一节介绍信息披露的内容、方式、原则及事务管理，其内容包括信息披露的内容、信息披露的方式、信息披露的原则以及披露事务管理；第二节介绍招股说明书，其内容主要包括招股说明书披露的规定、招股说明书的一般内容与格式以及外资股招股说明书制作中的特殊问题,其中招股说明书的内容与格式包括招股说明书封面、招股说明书目录、招股说明书正文、招股说明书附录与招股说明书备查文件五个部分，招股说明书正文包括主要资料、释义、绪言、发售新股的有关当事人、风险因素与对策、募集资金的运用、股利分配政策、验资报告、承销、发行人情况、发行人公司章程或章程草案的摘录、董事、监事、高级管理人员及重要职员、经营业绩、股本、债项、主要固定资产、财务会计资料、资产评估、盈利预测、公司发展规划、重要合同及重大诉讼事项、其他重要事项以及董事会成员及承销团成员签署意见二十三个部分，外资股招股说明书制作中的特殊问题包括招股说明书的形式、招股说明书内容及招股说明书的编制三个问题；第三节介绍发行公告，其内容主要包括发行公告的披露与发行公告的内容；第四节介绍上市公告书，其内容主要包括上市公告书编制和披露的要求以及上市公告书的内容，其中上市公告书的内容通常包括要览、绪言、发行公司概况、股票发行及承销、董事、监事及高级管理人员持股情况、公司设立、关联企业及关联交易、股本结构及大股东持股情况、公司财务会计资料、董事会上市承诺、重要事项揭示、上市推荐意见及备查文件目录十三个部分；第五节介绍配股说明书，其内容主要包括配股程序及信息披露、配股说明书的内容与格式，其中配股说明书的内容主要包括配股说明书封面、配股说明书正文、附录及备查文件四个部分，配股说明书正文包括绪言、配售发行的有关机构、本次配售方案、配售股票的认购方法、获配股票的交易、募集资金的使用计划、风险因素及对策、配股说明书的签署日期及董事长签名八个部分。

通过本章的学习，旨在使证券从业人员了解证券发行与上市的信息披露制度的基本情况及操作方法。在学习过程中，要求证券从业人员主要掌握以下内容：信息披露的内容、信息披露的方式、信息披露的原则、披露事务管理、招股说明书披露的规定、招股说明书的一般内容与格式、外资股招股说明书制作中的特殊问题、发行公告的披露要求、发行公告的内容、上市公告书编制和披露的要求、上市公告书的内容、配股程序及信息铺路、配股说明书的内容格式等。

本章的重点为招股说明书、配股说明书以及上市公告书的内容与具体格式。

第三篇：2012证券从业资格考试《证券发行与承销》考点汇总

发行与承销： 第一章

投资银行业起源于：19世纪 投资银行业狭义:承销、并购、融资的财务顾问 1933年，美国通过《证券法》、《格拉斯.斯蒂格尔法》 1864年，《国民银行法》：禁止商业银行从事证券承销与销售 当时银行业主要特点:承销、分销为主要业务，混业经营，公司债券为投资热点 证券公司债券，不包括可转债和次级债（可能考判断）“脱媒现象”：证券公司业开办存款，抢了银行的负债业务 承销业务原始凭证保存：7年

投资银行业务发展变化表现为：发行监管、发行方式、发行定价三方面

1999.11 《金融服务现代化法案》——（每年必考），名称上不提银行，而提金融服务，意味着要涵盖银行业和非银行业的全部金融活动。意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，标志着美国乃至全球金融业进入金融自由化和混业经营的新时代。核准制：政府主导（我国）；注册制：市场主导

1998年以前，我国股票监管制度采取发行规模和发行企业数量双重控制

资产支持证券是把资产信托给受托机构，由受托机构发行

自办发行特点：面值不统一，发行对象为内部职工或地方公众，没承销商（不包括电子化这个选项）

网下发行方式：有限量，无限量，全额预缴，储蓄存款 网上发行方式：上网竞价，上网定价

1998年，中国《证券法》出台 2004．2.1 《证券发行上市保荐制度暂行办法》实施 2006.9.19 《证券发行与承销管理办法》实施 1993.8 国务院发布《企业债券管理条例》

2005.5.23 中国人民银行发布《短期融资券管理办法》（短期融资是银行间的，不是公众）2005.10.9 国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场发行11.3亿和10亿人民币债券。

投资银行业务包括：股（含B），可转债，国债，企业债的承销与保荐； 具有主承销商资格的证券公司可从事：股（含B），可转债的承销

发行人要聘请保荐人的情况：股票首发，新股，可转债，其它

经营单项业务承销与保荐 ：注册资本1亿，经营承销与保荐＋自营/证券资产管理/其他：注册资本5亿

对保荐机构资格申请：核准45工作日，对保荐代表人资格申请：核准20工作日

保荐机构资格：1.注册资本1亿，净资本5000万；2.治理和内控制度，风险控制指标符合规定；3.业务部门规程健全，有料；4.从业人员不少于35，3年保荐业务人员不少于20；5.保荐资格人不少于4；6.3年无行政处罚

凭证式国债承销团成员：不超过40家，记帐式：不超过60家（甲类不超过20家）－记帐才分甲乙两类。成员资格有效期3年 证券交易所债券市场参加招标竞价，承销记帐式的：信托（投资公司）、保（险公司）、证（券公司）；

全国银行间…承销记帐式的：商、信（用社）、保、证

可申请记帐式国债承销团的：境内商业银行等存款类机构、邮政储蓄银行；可申请凭证式…的：境内…、信托、保、证

申请凭证式国债承销团除基本条件外其它条件：1.注册资本3亿以上或总资产100亿以上存款金融机构；2.营业网点40以上

申请记帐式：注册资本3亿以上或总资产100亿以上存款金融机构或注册资本8亿以上的非存款金融机构 记帐式甲类要排名前25 记帐式资格审批：财政部、中国人民银行、中国证监会，征求银监、保监，提交财政部；凭证式审批：财政部、中国人民银行，征求银监，提交财政部、中国人民银行

风险控制指标标准：净资本2000，5000，1亿，2亿，各种比例：100％，40％，8％，20％，100％ 沪深企业债券上市都是上市推荐人制度

证券承销计提风险准备：包销额的10％，5％，2％（股，债，政府债）财务风险监管指标：综合类净资本不低于2亿，证券公司不低于其对外负债80％

保荐期限：首发:剩余＋2会计，增发或可转债：剩余＋1会计 保荐期间两个阶段：尽职推荐、储蓄督导

“双保”：保荐机构＋保荐代表人

业务检查：已承销尚未到期的企业债券余额是否超过净资产80％，是否跟踪，是否存在兑付风险。（必考）投资银行业务内部控制具体内容：1.严格的项目风险评估体系和责任管理制度；2.科学的发行人质量评价体系；3.风险责任制；内核工作规则与程序（多选）

证券公司投资投资银行业务风险质量控制与投资银行业务运作应适当分离，客户回访应主要有投资银行风险质量（控制）部门完成。（判断）

证券公司应建立以（净资本）为核心的风险控制指标体系。一般来说，净资本小于净资产（判断）

证券公司不当行为处罚：程度深的36个月，浅的12个月

核准制与行政审批制比较，特点：1.选择和推荐企业方面；2.企业自行选择发行股票规模；3.发行审核上（强制性，合规性）；4.股票发行定价上，向机构询价（多选）非现场检查：年报、董事会报告、财务报表附注、自查内容 现场检查：机构制度人员、业务

现场检查中内容：合规性、正常性、安全性（没有“即时性”）（判断）

第二章

股份有限公司设立＝发起设立＋募集设立，募集设立＝特定对象募集＋公开募集 股份有限公司发起设立和募集设立实行准则设立原则，公开募集设立实行核准设立原则；证券公司要证监会批。

股份有限公司设立条件：1.发起人2－200半数有住所；2.注册资本500W，发起设立首次出资20％，其余2年（投资公司5年）；募集设立发起人认购不少于总股35％ 3.合法；4.发起人制定公司章程；5.公司名称；6.公司住所

出资方式：实物（货币不低于30％）、知识产权、土地使用权（多项），不得以：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保财产出资

股份有限公司预先核准的公司名称保留6个月，不得用于从事经营，不得转让。发起人向社会公开募集股份，应当同（银行）签订代收股款协议。股份发行：向发起人、法人发行的股票，应当为（记名股票）；记名股票要记载：1.股东姓名；2.股份数；3.股票编号；4.日期（多选）

创立大会召开：募集设立，发起人自股款缴足之日起30日内召开创立大会，召开15日前通知，应有总数过半的发起人、认股人出席。

哪些人不能做发起人：工会、国家拨款大学（民办可以）（多选）公司可以向其他企业投资，但不得对其投资企业承担连带责任。（判断）发起人资格：自然人、法人、外商投资企业（所占股本比例不受限制，淑钰国家限制的，所占注册资本不超25%,.不得作为国家禁止外商投资行业的公司发起人）

外商投资企业作为发起人，条件：1.出资额缴足，2.完成原审批项目，3.开始缴税

发起人义务：连带责任、不得资金抽逃

发行人持有的本公司股份和公司公开发行前已发行的股份，1年内不得转让(必考)募集方式设立的股份公司：章程草案经出席创立大会的认股人过1/2通过；章程修改经出席股东大会过2/3通过；普通决议：出席1/2，特殊决议：出席2/3；资本的增加减少：出席2/3；监事会决议：（没有强调出席）1/2；董事会会议举行：1/2；董事会决议：全体1/2，一人一票;股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30％的事项，出席2/3；独董行使职权：全体1/2（必考）

公司为公司股东（含控股股东）或者实际控制人提供担保的，要经股东大会决议，出席1/2通过；股东或者受实际控制人支配的股东不能表决。

有限责任和股份有限的差异：1.成立条件和募集资金方式不同：有限1－50股东，不公开募集，股份2以上股东，2－200发起人；2.转让难易；3.股权证明形式不同；4.治理结构简化程度：有限1董1－2监，股份董、监、股东大会、经理都要有，5.财务状况的公开程度不同，股份要在股东大会年会20日前置备，公开发行的要公告

有限和股份的变更要求：1.符合《公司法》；2.公司变更前的债券、债务由变更后的公司承继；3.有限变股份，折合的实收资本中欧那个不高于公司净资产额

资本三原则：1.资本确定原则（我国目前遵循的是法定资本制原则，不仅要求公司在章程中规定资本总额，还要求在设立登记前认购或募足完毕）；2.资本维持原则（努力保持与公司资本数额相当的实有资本：动态）；3.资本不变原则（资本总额不得变动：静态）（区分好不变和维持）

股份的特点：金额性、平等性、不可分性、可转让性（高管任职期间每年转让不超25％。所持股份自上市起1年不得转让，离职半年内不得转让）

公司不得收购本公司股份，除外情况：1.减少注册资本（10日注销）；2.合并（6个月注销）；3.奖励员工（不超股份总额5％：单选）4.股东要求公司收购 公司债券与一般公司债对比，特点：1.公司债券是与不特定的社会公众形成的债券债务关系；2.可转让（一般的不可）；3.债券方式表现（一般的是债权文书）；4.同次发行的公司债券偿还期是一样的（一般的可以不同）

股份有限公司组织结构：三会＋一个经理 累计投票权：1股有与应选董事或监视人数相同的表决权

股东权利：1.股份份额获得股利和利益分配；2.请求、召集、主持、参加或委派参加股东大会，行使表决权；3.查阅公司章程；4.剩余财产分配…8个（多选，基本都有）

控股股东：1.出资额占总额50％或持有股份占总额50％；2.表决权可对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东 实际控制人：能够实际支配公司行为的人

关联关系：1.控股股东、实际控制人、董事、监视、高管与其直接或间接控制的企业之间的关系；2.可能导致公司利益转移的其他关系

股东大会职权：决定权和审批权：1.决定计划；2.选举更换非职工代表的董、监，报酬；3.审议董事会报告；4.审议监事会报告；5.审议财务预算、决算；6.审议利润、亏损方案；7.增资、减资决议；8.发行债权决议；9.合并、分立、解散、清算决议；10.修改章程；11.聘用、解聘会计师事务所；12.审议3％以上表决权股东提案

股东大会其它职权：1.审议批准担保事项：a.本公司或控股子公司对外担保达到或超过净资产50％以后提供的任何担保；b.公司对外担保超总资产30％后的；c.为资产负债率超70％担保；d.单比担保额超净资产10％；e.对股东、实际控制人及其关联方担保。2.1年内购买、出售重大资产超总资产30％（2/3通过）

董事会职权：1.召集股东大会；2.执行股东大会决议；3.决定计划；4.制定财务预算、决算；5.制定利润、亏损方案；6.制定增资、减资方案；7.制定合并、分立、解散、清算方案；8.决定内部机构设置；9.决定聘任或解聘经理，薪酬；10.制定基本管理制度

监事会职权：1.检查公司财务；2.监督董事、高管；3.纠正董事、高管；4.提议召开临时股东大会；5.对股东会会议提案；6.诉讼董事、高管；7.调查异常经营

股东大会会议由董事会召集，董事长主持（监事会和连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东）有补充召集权和补充主持权（多选）

经理职权：1.主持生产经营、组织实施董事会决议；2.组织实施计划；3.拟定内部管理机构设置方案；4.拟定基本管理制度；5.制定具体规章；6.提请聘任或解聘副经理、财务负责人及其他管理人员（除董事会决定的以外）.经理有权列席董事会会议，但没有表决权（判断）

独立董事职权：1.确认重大关联交易；2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3.提议召开临时股东大会；4.提议召开董事会；5.独立聘请外部审计机构和咨询机构；6.可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

单独或者持有公司3％以上股份的股东，在股东大会召开10日前提出临时提案 股东大会召开20日前通知；临时股东大会召开15日前通知；发行无记名30日前公告

无记名股票持有人出席股东大会的，会议召开5日前至股东大会闭会日起把股票交存公司 股东大会每年一次年会，应当在上一会计结束之日起6个月内，即最迟6.30 董事会每年至少2次，10日前通知 监事会6个月至少1次 提议召开临时股东大会情形（2个月内召开）：1.董事人数不足法定或章程规定2/3；2.未弥补亏损达实收股本总额1/3；3.单独或合计持有10％以上股份的股东请求；4.董事会提；5.监事会提 决议撤销：60日内请人民法院撤销 董事会临时会议情形（10日内召开）：1.1/10以上表决权股东；2.1/3董事或者监事会

董事：成员5－19，每届不超3年，可连任；职权：董事会表决权、报酬请求权、签名权；义务：忠实、勤勉

监事：成员不少于3人，其中职工代表不低于1/3，任期3年，可连任；职权：监事会表决权、报酬请求权、签字权、列席董事会提出咨询或建议、提议召开临时监事会

独立董事：条件：5年法律、经济或其它经验；独立性要求不得担任的情况：1公司任职人员直亲，2.持股1％或前十名人员或直亲，3.持股5％或前5单位的人员或直亲等等；持股1％股东可以提出独董候选人；证监会15日审核独董；连任不超6年；连续3次不亲自出席的撤；独董辞职报告等有人补缺才生效；独董行使职权：全体1/2同意；董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独董要占1/2；独董开展工作的条件：1.知情权（上市公司提供资料，要保存5年），2.工作条件，3.有关人员配合，4.相关费用上市公司给，5.津贴 董事会秘书对（董事会）负责 高管是指：经理、副经理、财务负责人、董事会秘书（多选）

财务会计：每一会计结束之日起4个月向（证监会和证交所）年报；每一会计前6个月结束之日起2个月向（证监会派出机构和证交所）半年报；股东大会年会20日前置备。

公司董事可以兼任经理（判断）董事、高管不得兼任监事（判断）公积金：提利润的10％，达到注册资本50％不用提，公积金转资本，留存公积金不得少于转增前注册资本25％。公司持有的本公司股份不得分配利润（判断）

合并：吸收（A＋B＝B）、新设（A＋B＝C），新公司承继债权债务 分立：新设（A＝A＋B）、派生（A＝B＋C）

解散：持有10％全体表决权的股东有权请求法院解散 解散事由出现之日起15日成立清算组

清算顺序：费用、工资、社保费用和法定补偿金，缴税，偿债，剩余财产分配

减少资本、合并、分立的公告：10日通知债权人，30日公告，接到通知的30日内，未接的45日内有权要求清偿或提供担保（必考）

清算组通知：10日通知债权人，60日公告，接通知30，未接45

第三章

企业股份制改组的目的：1.确立法人财产权，2.建立规范的公司治理结构，3.筹集资金

上市公司形成来源：1.历史遗留，2.94年公司法之前成立的定向募集公司，3.06年公司法之前成立的股份有限公司（满3年可申请上市，不满3年若主要发起人为国有大中型企业且经营业绩可连续计算的可申请上市），4有限变股份（发股上市），5.国有大中型重组后募集设立后上市。

《证券法》规定股份有限公司申请上市要求：1.股票已公开发行，2.股本总额不少于3000万（证交所规定不少于5000万），3.公开发行股份达股份总数25％，股本总额超4亿，公开发行股份比例10％以上，4.3年不违法

拟上市公司的商标使用权要跟经营业务走，可以给关联方或第三方使用，但要签合同。（判断必考）

公司治理规范独立性要求：资产独立：（发行上市公司应有独立于主发起人或控股股东的生产经营场所，拟上市公司原则上应以出让方式取得土地使用权。以租赁方式取得（合法土地使用权）的，应保证有（较长）的租赁期间限和（确定）的取费方式。（判断）），人员独立（高管不能在持有拟上市公司5％以上股权的单位及下属企业担任（除董事、监事以外）的任何职务），机构独立、财务独立（独立保税，不得为控股股东或下属企业或其它关联企业担保）

同业竞争避免措施：1.收购、委托经营将相竞争业务集中；2.相关业务转让给无关联第三方；3.放弃；4.竞争方签法律书面承诺

中介机构一般以财务顾问（或者说具有改组或主承销经验的证券公司）为牵头召集人。清产核资包括：帐务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度 清产核资由（同级）国有资产监督机构组织和监督检查 产权界定原则：谁投资，谁拥有产权。股权界定分为：改组设立＋新设成立

国有股：国家股（有权代表国家投资的机构投资形成）＋国有法人股（有法人资格的国有企事业单位出资形成）

国有企业改组的股权界定：进入股份公司的净资产高于原企业50％是国家股，低于50％的是国有法人股（必考）

国有资产折股：净资产一并折股，股权性质不得分设，股本由依法确定的国有持股单位统一持有，不得由不同部门或机构分割持有。（必考）

固有资产折股要求：1.不得低估作价持股；2.折股比例＝国有股股本/发行前国有净资产不低于65％；3.发行溢价倍率＝股票发行价格/股票面值不低于折股倍数；4.净资产未全部折股部分计入资本公积，不得转负债；5.净资产折股后，股东权益等于净资产。

土地评估：A极机构 处置方式：1.土地使用权作价入股；2.缴纳出让金，取得土地使用权；3.缴租；4.授权经营。

非经营性资产的剥离方式：1.完全划分非经营和经营，非经营留在原企业或组建新的第三产业；2.完全分离非经营和经营，非经营变卖、拍卖、赠与 无形资产：商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权、开采权 企业整体改组时，无形资产产权全部转移到上市公司。商标权处置原则：1.改制的：商标权跟经营业务或主要产品进入股份公司；2.定向募集的：要规范；3.拟上市公司应在获准发行前将商标处置相关手续办理完毕；4.商标权以外的参照商标权。

资产评估目的：公正评估价值，保证所有者权益；范围：固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债（多选）；基本原则：所有进入股份有限公司的都要评估。企业国有资产评估项目实行（核准或备案）。

2002.1.1 《国有资产评估管理若干问题的规定》 2005.9.1 《企业国有资产评估管理暂行办法》

企业可以部队国有资产评估的情况：1.企业整体或部分资产无偿划转；2.国有独资企业与其下属或下属之间的合并、资产置换和无偿划转。

资产评估项目的核准（备案）程序：1.主机上报初审，初审同意后自基准日起8个月向国有资产监督管理机构提出核准申请（9个月备案）；2.国有资产监督管理机构20个工作日完成核准（备案）。核准或备案的评估结果有效期1年

资产评估的基本方法：收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法

成新率越大，被评估资产价值越大。（判断）

会计报表审计程序：计划阶段、实施审计阶段、审计完成阶段 审计风险：固有风险、控制风险、检查风险

期后事项：截止日至审计报告日，审计报告日至报表公告日（多选）律师出具法律意见书，进行法律审查时应该独立地发表明确的法律意见（不需要和会计什么的结论一致）。（判断）

第四章

公司融资按资金来源不同：内部和外部；按中介的作用不同：直接和间接；按不同产权关系：股权和债务；按期限：长期和短期

内部融资特点：自主性、有限性、低成本性、低风险性 外部融资特点：高效率、高成本、高风险

股权融资特点：财务风险小、成本高、可能引起企业控制权变动 债务融资特点：财务风险大、成本低（利息抵税）、不会产生对企业控制权问题

融资成本：投资者角度：融资成本是要求得到补偿的资本报酬率，融资者角度：融资成本是为获得资金必须致富的最低价格。

1952 美国 大卫.杜兰特提出净收入理论、净经营收入理论、传统折中理论（必考）当企业以100％的债权进行融资，企业市场价值会达到最大。（判断）净经营收入理论假定：债务融资成本和企业融资总成本不变

现代资本结构理论是以MM定理（1958 Modigliani和miller）提出为标志。

MM无公司税模型又被称为（资本结构无关论），假设条件：1.企业经营风险可以用EBIT（息税前利润）衡量；2.现在和将来的投资者对企业未来的EBIT估计完全相同；3.没有交易成本；4.所有债务都是无风险的；5.投资者预期EBIT固定不变，即企业增长率为0。基本思想：资本结构与公司价值和综合资本成本无关。结论：无税情况下，企业的货币资本结构不会影响企业的价值和资本成本。

MM公司税模型结论：负债会因为利息的抵税作用而增加企业价值，对投资者来说，也意味着更多的可分配经营收入。

米勒模型与MM的区别：考虑了个人所得税 破产成本模型解决的问题：既考虑负债带来税收抵免收益，又考虑负债带来各种风险和额外费用，并对他们进行适当平和那个来稳定企业价值。代理成本模型：詹森、麦克林提出；外部股东代理成本（股东和经理层）、债权的代理成本（债权人和股东）

外部筹资：普通股筹资、债权筹资、优先股筹资、可转债筹资、认股权证筹资 内部筹资：折旧、未分配利润（留存收益）

普通股筹资优点：1.没有固定利息负担；2.看涨期权，执行可获得较高预期收益；3.没有固定到期日；4.增加公平年公司权益资本。

普通股筹资缺点：1.分散控制权、2.筹资成本高；3.发行费用高；4.新老股东具有相同剩余索取权，会稀释老股东的每股收益。

债券筹资优点：1.筹资成本低；2.风险低；3.抵税；4.发行费用低；5.看跌期权，只承担有限责任；6杠杆作用

债券筹资缺点：1.固定到期日，要定期付息；2.财务杠杆上升，成本也会上升；3.通常要抵押和担保

优先股优点：1.属权益资本，通常没到期日；2.一般没投票权，不会威胁普通股股东的剩余控制权；3.股息固定，杠杆作用

优先股缺点：1.成本比债券高；2.会稀释普通股股东的每股收益。

可转换证券优点：1.出售看涨期权可降低筹资成本；2.有利于未来资本结构的调整。缺点：1.成本高于普通股或优先股；2.执行期权会稀释每股收益和剩余控制权；3.业绩不佳则可能导致股权或债权筹资成本增加。

认股权证优点：降低筹资成本；缺点：稀释股权

留存收益筹资优点：1.成本低；2.不回稀释每股收益和控制权；3.税收好处。缺点：1.分配股利的比例长会受到某些股东的限制；2.支付过少，不利于吸引股利偏好者；3.支付过少，可能会影响到今后的外部筹资。

第五章（重）

2008.12 《证券发行上市保荐业务管理方法》 2006.5 《首次公开发行股票并上市管理方法》

要聘请保荐机构的情形：首发、新股、可转债（其它：股票暂停后申请恢复的）保荐工作底稿：保存10年

保荐业务规则：1.尽职调查；2.推荐发行和推荐上市；3.配合证监会审核；4.持续督导

持续督导内容：1.督导控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2.督导董、监、高管损害发行人利益的内控制度；3.关联交易公允性和合规性；4.专户存储、投资项目的实施；5.为他人担保（必考）持续督导结束后，10工作日内向证监会、证交所报送保荐总结报告书

（募集资金管理情况）是持续督导的一个重要内容。保荐协议签订、终止，保荐机构应在5个工作日内向发行人所在地的证监会派出机构备案。

招股说明书是要约邀请性文件，有效期6个月（自最后一次签署之日起计算）。招股说明书预先披露的时间：申请文件受理后，发审委审核前（多选必考）。

招股说明书重引用的财务报表在起最近一期截止后6个月内有效，可延长最多一个月。资产评估报告、审计报告、法律意见书都要两名以上签名

资产评估报告有效期：1年 正文除了一般外还要有评估基准日期和资产评估结论。

审计意见类型：无保留（好）；保留（个别不好，或者受到局部限制）；否定（不好）；拒绝表示意见（证据不足，所以不知道）。（必考）

如拟上市公司不能作出盈利预测，要在发行公告和招股说明书的显要位置作出风险警示。首次公开发行股票的条件：1.主体资格：a.合法登记；b.持续经营时间3年以上；c.注册资本足额缴纳；d.合法；e.3年高管无重大变更。2.独立性：完整业务体系可独立经营、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立（无同业竞争）。3.规范运行（制度类）：董、监、高管不能有以下情形：a.禁入；b.36个月内行政处罚或12个月内公开谴责；c被立案调查。4.财务与会计：发行人应符合以下条件：a.3个会计净利润为正，且累计超过3000万，净利润以扣除非经常性损益前后低者为依据；b.3个会计现金流量超5000万或营业收入累计超3亿；c.发行（前）股本总额不少于3000万；d.最近一期末无形资产占净资产比例不超20％；e.最近一期末不存在为弥补亏损。

募集资金运用：原则上应当用于主营业务。

创业板首发条件：1.基本条件：a.依法设立且持续3年；b.最近两年持续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万，且持续增长；或者1年持续盈利，经利润不少于500万，营业收入不少于5000万，最近两年营业收入增长率均不低于30％；c.最近一期净资产不少于3000万；d.发行（后）股本总额不少于3000万

保荐人应当在内核程序结束后作出是否推荐发行的决定，决定推荐发行的，应出具发行保荐书，包括的内容：推荐意见及理由、发行人发展前景评价、是否符合条件的说明、主要问题和风险提示、审核程序简介、项目组成人员和相关经验。保荐人应建立保荐工作档案。保荐人应配合发行人委托编制招股说明书。保荐人要建立有效的内部控制制度（防火墙）。

发行完成后15个工作日内，报送承销总结报告，包括的内容：推介、定价、申购、该股票二级市场表现及发行组织工作等。）（多选）保荐人应当在发行完成（当年及其后的一个会计）发行人报告公布后的1个月内，进行回访，并在（股东大会）召开5个工作日前公告回访报告。（必考）承销商3个工作日内向（中国证券业协会）备案；证券协会15个工作日回复是否同意，并抄送证监会。（必考）

合规审核要点：1.向不特定对象发行的证券票面总值超过5000万的，应由承销团承销；2.费用：包销1.5％－3％；代销0.5％－1.5％；3.单项包销不超净资本30％，最高不超3亿，同时包销不超净资本60％；4.发行人与承销团关联关系，包括发行人、保荐人、副主承销商的前5位股东及持有7％以上股份的股东情况；5.承销金额3意以上，承销团成员10家以上可设2－3家副主承销商。证监会收到申请文件后，5工作日作出是否受理的决定。证监会核准发行之日起，发行人应6个月内发行。发审委组成：发审委委员25，其中中国证监会5，证监会以外20，设会议召集人5，每届任期1年，最长不超3届。

发审委职责：1.审核股票发行是否符合条件；2.审核相关服务机构及相关人员出具的头管材料及意见书；3.审核证监会有关职能部门的初审报告；4.提出审核意见。（必考）发审委普通程序：参加委员7名，5票为通过。特殊程序：参加委员5名，3票为通过。

保荐人唆使、协助或者参与干扰发审委工作的，证监会在3个月内不受理该保荐人推荐 会后事项：1.公司发行股票前，发行人应提供会后重大事项说明，保荐人及发行人律师、会计师应就是否发生重大事项出具专业意见；2.拟发行公司若最近1年实现的经利润或盈利预测数或净资产收益率未达到公司承诺的收益率，由（发行监管部）决定是否重新提交发审会讨论（必考）。3.中国证监会在公开发行前2周左右通知通过发审会的发行人和中介机构。专项符合会计师事务所的工作要求：在(间隔)专项符合报告出局日至少(一个完整会计后)，方可向同一发行人提供审计及相关服务（必考）。

第六章

股票的定价不仅仅是估值及撰写研究报告，还包括发行期间的具体（沟通、协商、询价、投标）等一系列定价活动（判断）。股票首发通过（询价）确定发行价。

股票的估值方法：相对估值法（亦称可比公司法），绝对估值法（亦称贴现法）。

相对估值法：市盈率法、市净率 绝对估值法：公司贴现现金流量法、现金分红折现法。市盈率＝股票市场价格/每股收益：1.全面摊薄法（全年净利润/发行后总股本），2.加权平均法（全年总利润/（发行前总股本＋本次公开发行股本数x（12－发行月份）÷12））（必考）市净率＝股票市场价格/每股净资产 询价分为：初步询价和累计投标询价 询价对象应当在结束1个月内对上年询价情况进行总结

机构投资者作为询价对象的其它条件：1.证券公司经批准可以自营或证券资产管理；2.信托投资公司重新登记满2年，注册资本不低于4亿，12个月活跃；3.财务公司成立2年，注册资本不低于3亿，12个月活跃。

询价名单去除：1.不再符合相关条件；2.最近12个月内因违反监管要求被监管谈话3次以上；3.未按时提交年报

询价完不能确定价格的情况：1.询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家；2.发行4亿股以上，不足50家。

主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。（必考）与主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售、可以参与网上发行。（必考）

首次公开发行股票的基本原则：“三公”原则、高效、经济 首发股票4亿股以上的，可向战略投资者配售。战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并承诺配售股票持有期限不少于12个月。

发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票，并应当与网上发行同时进行。（判断）

公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超发行总量的20％；4亿股以上的，配售数量不超向战略投资者售后剩余发行数量的50％。

询价对象获得配售股持有期不少于3个月。

股票配售对象参与累计投标询价和网下配售应当（全额）缴付申购资金（判断）。以下询价对象不得配售股票：未参与初步询价；询价对象或配售对象的名称、账户与证券业协会登记的不一致；资金不足额；不合法。网上发行时发行价格尚未确定的，参与网上发行的投资者应当按价格区间（上限）申购。（判断）

上网发行资金申购流程：T：申购；T＋1 冻结；T＋2 验资配号；T＋3 抽签、中签处理；T＋4 资金解冻（缩短流程就是冻结、验资配号同一天）

历史上股票发行其它方式：全额预缴、储蓄存款挂钩、上网竞购、市值配售。

超额配售选择权：主承销商权利，超额不超15％，包销上市之日起30日内可行使权利（要经（股东大会）批准）。超额配售权的行使：1.市价低于发行价，用超额发售股票获得的资金从集合竞价市场购买发行人股票给投资者；2.市价高于发行价，要发行人增发给投资者，自己拿这部分新股的资金。超额配售选择权行使完成后的5个工作日通知相关银行，在其所涉及股票发行验资工作完成后3个工作日发布股份变动公告，全部发行工作完成后15个工作日向证监会和证交所备案。承销团由3家承销商组成的，可以设副主承销商。

（发行人、董、监、高管）要在招股说明书上签字、盖章。修改申请文件后的5个工作日内在网上公开招股说明书。

发行人支付的中介费用：申报会计师费用、律师费用、评估费用、承销费用、保荐费用和上网发行费用（给交易所的）。

财务咨询费主承销商给，在发行费用重不应包括财务顾问费和其他费用。

我国首次公开发行股票采用的是（预缴款）方式（不包括首次公开发行中向二级市场投资者配售这一发行方式）。

（股东资料）是证明股东身份和股东权利的有效法律文件，同时，也是保证股东所持股票顺利上市交易的重要依据。

承销总结报告，上市10日内报备，提供文件：募集说明书单行本；承销协议及承销团协议；律师鉴证意见；会计师事务所验资报告；其他 保荐人不得推荐发行人股票的情形：1.发行人持有公司7％以上股份；2.保荐人持发行人7％；（互持）3，董、监拥有发行人权益；4.保荐人为发行人担保或融资。

股票上市的条件：1.证监会已核准；2.股本总额不少于5000万；3.公开发行的股份达到公司股份总数25％以上，4亿以上的，比例达到10％以上；4.3年不违法。

保荐代表人应当为（自然人）。

保荐人保荐股票上市时，应当向交易所提交：上市保荐书、保荐协议、保荐人和保荐代表人在名单上的证明文件、保荐人向保荐代表人出具的由保荐人法定代表人签名的授权书。（多选）

保荐人变更，5个工作日报告证监会。保荐人、发行人终止协议：5个工作日报告 保荐人应在发行人报送披露材料或履行披露义务后5个交易日完成文件审阅。保荐人应当自持续督导工作结束后10个交易日内向交易所报送（保荐总结报告书）。证交所在收到发行人全部上市申请文件后7个交易日决定是否同意申请。

刊登公共募集文件后，保荐人、发行人不得终止保荐协议，但以下例外：1.新股、配股、可转债可另请；2.保荐人被除名。

发行人向证交所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：上市36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或简介持有的发行前股份，也不由发行人回购。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起1年后，可豁免前条款（即36个月条款）。

剩余证券的处理：1.通过交易系统逐步卖出；2.大宗交易卖出

第七章

2000.12.23 《关于完善规范信息披露的意见》 信息披露规范的层次：内容与格式、编报规则、规范问答(注意：没有个案意见与案例分析)信息披露的原则：真实性、准确性、完整性、及时性 上市公司应当设立（董事会秘书），作为公司与交易所之间的制定联络人。

董事会秘书为上市公司高级管理人员，对公司和（董事会）负责。（判断）董事会秘书空缺3个月后，董事长代行职责。

中国证监会对保荐人和证券服务机构出具的文件的真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求相关机构作出解释、补充。（判断）

上市公司董、监、高管应当对公司信息披露的真实性、准确性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。（判断）2001.3.15 《信息披露内容与格式准则1号——招股说明书》 招股意向书：不含发行价格、筹资金额

发行人在招股说明书及其摘要中披露的所有信息应真实、准确、完整（注意：没有及时）。发行人及其全体董、监、高管应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。（判断）招股说明书中引用的财务报告：6个月有效，可延长不超1一个月，以末、半末或者季度末为截止日。

预先披露时间：申请文件受理后、发审委审核前。发行人不得据预先披露的招股说明书（申报稿）发行股票。

招股说明书的一般要求：1.数据充分，注明来源；2.阿拉伯数字，单位：元、千元、万元（注意：没有百元）（多选或判断）；3.中外文一致，中文为准；4.A4：209x295；5.使用事实描述性语言。

招股说明书摘要的一般要求：1.简要，不需要全文；2.忠于全文；3.图表或直观方式；4.最小字号：小5，最小行距：0.35mm。

发行人应在招股说明书及其摘要披露后10日内，将正式印刷的招股说明书全文一式五份，分别报送证监会及其在发行人注册地的派出机构。（上市公告书同样）

发行人应当针对实际情况在招股说明书（首页）作“重大事项提示”，提醒投资者。（判断）董事.会声明：承诺无询价记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担（个别和连带）责任。（判断）披露风险因素的要求：1.重要性原则；2.充分、准确、具体地描述相关风险因素；3.定量分析；4.无法定量的，要定性描述。（多选）关联方：发起人、持有发行人5％以上股份的主要股东、实际控制人、控股股东、实际控制人所控制的其他企业、发行人的职能部门、分公司、控股/参股子公司。实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。

若曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情况，发行人应详细披露有关股份的形成原因及演变情况。

业务情况要披露：报告期内各期向前（5）名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比。（单选）关联交易分类：经常性、偶发性

董、监、高管与核心技术人员要披露：基本信息（姓名等）、主要业务简历、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期。

公司治理要披露：1.机制设立；2.违规情况（3年；3.资金占用和对外担保情况（3年；4.内部控制的评估和鉴证情况。

报表披露：发行人人运行3年以上的，要披露最近3年及1期的（资产负债表、利润表和现金流量表）；主要财务指标也是披露3年及1期的各种比率。

股利分配政策的披露：1.最近3年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策；2.本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。

其他重要披露事项：应披露交易金额在500万以上或者虽未达到此标准但却具有重要影响的；2.总资产规模为10亿以上的发行人。

招股说明书摘要要包括以下内容：投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书（全文），并以其作为投资决定的依据。（判断）

发行人应披露控股股东及实际控制人的名称或姓名，前10名股东的名称或姓名、持股数量及持股比例。

第八章

改变招股说明书所列资金用途，必须经（股东大会）作出决议。擅自改变用途而未做纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。（判断）2006.5.6 《上市公司证券发行管理办法》

上市公司申请发行新股要求：1.组织结构健全、运行良好：董、监、高管最近36个月未受行政处罚，12个月未受公开谴责。2.盈利能力具有可持续性：a.3个会计连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前相比，取低者；b.高管和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；c.最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50％以上。3.财务状况良好：最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现利润的30％。4.不得公开发行证券的情况：a.虚假记载；b,擅自改变资金用途；c.12个月公开谴责；d.12个月未履行公开承诺。（可转债要求一样）配股的特别规定：1.拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30％；2.应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；3.代销方式（原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70％的，发行人要按发行价加算利息（判断））。

公开增发的特别规定：1.最近3年会计加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前相比，取低者；2.除金融行业，其它行业不可以借钱给别人；3.发行价不低于（公告招股意向书）前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。非公开发行股票发行对象不超过10名。

上市公司非公开发行股票的规定：1.发行价格不低于（定价基准日）前20个交易日股票均价的90％；2.（控股股东、实际控制人或其控制关联人，通过这次认购取得实际控制权的投资者，拟引入的境内外战略投资者）限售期36个月；3.其它限售期12个月。

不得非公开发行股票的情形：不符合一般规定的都不行，注会出具保留意见、否定意见或无法表示意见的也不行。

非公开发行股票，如发行对象属于前10名股东的，可以由上市公司自行销售。上市公司发行新股决议1年有效。

上市公司新股发行申请进入核准阶段，但此时保荐人（主承销商）的尽职调查责任并未终止。申请公开发行或非公开发行证券的再融资公司会后事项，封卷后，刊登募集说明书期间，如果发行人发布了新的定期报告、重大事项临时公告或调整盈利预测，发行人、保荐人（主承销商）、律师应在5个工作日内报告证监会。招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于发生后第1个工作日向证监会（书面报告）。如发生后仍符合发行上市条件的，应再报告证监会后第2日刊登补充报告。

保荐人应当自持续督导工作结束后10个工作日内向证监会、证交所报送“保荐总结报告书”。（必考）公开募集说明书： 6个月有效。

发行人和保荐人报送发行新股申请文件，初次应提交原件1份，复印件2份，2份电子文档。保荐机构报送申请文件：初次原件1份、复印件3份，电子3份。

发行新股保荐人的内核小组要8－15名专业人士。证监会受理申请文件：5工作日，初审：15个工作日，自受理到作出决定：3个月。

核准的话，上市公司要再6个月内发行证券。增发的发行方式：1.上网定价发行与网下配售相结合；2.网上往下同时定价发行。

配股的发行方式：网上定价发行。增发股票发行注意文件里要有：股份变动报告书。配股代码是：700XXX 证券发行议案经董事会表决通过后，应当在2个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。（判断）

股东大会通过本次发行议案之日起2个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议。（判断）上市公司决定撤回证券发行申请的，应当在撤回申请文件的次1工作日予以公告。（判断）上市公司在公开发行证券前的2－5个工作日内，应当将经中国证监会核准的募集说明书或摘要刊登在报刊或网站。

发行公司及其主承销商在证券交易所网站披露招股意向书全文及相关文件前，要提交的材料：1.证监会核准的文件；2.招股意向书及相关材料的书面材料；3.电子文件磁盘；4.相关内容一致，自己承担所有责任的确认函。（多选）

发行新股时招股说明书的披露：一般都是最近5年募集资金运用等之类的情况

第九章

2006.5.8 《上市国内公司证券发行管理方法》 可转债在发行结束6个月后，方可转换为公司股票；在可转债期满后5个工作日内，要办理完毕偿还债权余额本息。可转债的发行条件：和新股一样。

可转债发行的其它规定：1.净资产要求：股份有限公司发行可转债净资产不低于3000万，有限责任公司不低于6000万，发行分离交易的可转债不低于15亿；2.净资产收益率要求：最近3个会计加权平均净资产收益率不低于6％；3.现金流量要求：最近3个会计产生的现金流量净额不低于公司债权1年的利息（若满足第二条，这条不作规定）。可转债发行条款的设计要求：1.发行规模：累计公司债权余额不超最近1期末净资产额的40％（可分离的同样），预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债权金额；2.存续期：可转债：1－6年，分离可转债：最短1年，无最长限制，认股权证：不超债券期限，不少于6个月；3.转股期6个月，行权期6个月；4.转股价格和认股权证行权价格：不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价（转股方案修改须经出席2/3同意）；5.面值100元，利率由发行公司和主承销商协商；6.本息偿还：可转债期满后5个工作日内；7.担保要求：a.公开发行可转债都要提供担保，净资产15亿的不用，b.担保都要（全额担保），c.担保范围：债券本息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用，d.以保证方式提供担保的，应为连带责任；e.发行分离可转债，可以不提供担保（必考）。可转债的转换价值＝股票价格×转换比例（相当于是说债权全部转成股票值多少钱）（必考）可转债的价值可看作（普通债权与股票期权）的组合。可转债价值约等于（纯粹债券价值＋投资人美式买权价值＋投资人美式买权价值＋投资人美式卖权价值—发行人美式买权价值（必考）

股票期权定价方法：BLACK-SCHOLES、二叉树 影响可转债价值的因素（主要是指影响债权）：票面利率（正比）、转股价格（反比）、股票波动率（正比）、转股期限（正比）、回售条款（正比）、赎回条款（正比）

发行分离可转债要包括：认股权证行权价格、认股权证的存续期限、认股权证的行权期间或行权日。发行可转债表决要股东大会出席2/3通过

自证监会核准发行可转债之日起，要6个月内发行。

可转债的发行方式：1.全部网上定价发行；2.网上定价与网下配售相结合；3.部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行；4.部分向原社会股东优先，剩余采用网上定价和网下向机构投资者配售相结合的方式。

可转债的上市条件：1.期限1年以上；2.实际发行额不少于5000万；3.符合发行条件

可转债停牌与复牌及转股的暂停与恢复的情况：1.交易日披露调整或修正转股价格的信息；2.行使可转债赎回、回购权；3.实施利润分配或资本公积金转增股本方案；4.发行新公司债；5.减资、合并、分离、解散、申请破产及其它变更事项；6.财务或信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息。

停止交易的规定：1.可转债流通面值少于3000万时，在上市公司发布相关公告3个交易日后停止交易；2.转换期结束之前的第10个交易日停止交易；3.赎回期间停止交易。（必考）暂停上市的情况：1.重大违法；2.发生重大变化不符合上市条件；3.募集的资金不按照核准用途使用；4.最近2年连续亏损。

可转债上市公告书的披露：上市前5个交易日 可转债特别事项的披露：1.可转债转换为股票的数额累计达到可转债转股前公司已发行股份总额10％；2.未转换的可转债数量少于3000万；其它会影响变更或重大事件。

付息与兑付的披露：付息：付息日前3－5交易日，兑付：可转债期满前3－5个交易日。转股与股份变动披露：转股前3交易日 赎回与回购的披露：满足赎回条件和回售权后的5个交易日内至少发布3次 停止交易情形的披露：在可转换期结束的20个交易日前，至少发布3次提示公告，提醒在可转债转换期结束前10个交易日停止交易。

申请发行可交换公司债的条件：1.有限责任或股份有限公司；2.组织机构健全，运行良好；3.最近1年末净资产额不少于人民币3亿；4.最近3个会计实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；5.本次发行后累计公司债券余额不超过1期末净资产额的40％；6.发行债券余额不超预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70％；7.评价良好。

预备用于交换的上市公司股票条件：该上市公司最近1期末的净资产不低于人民币15亿，或者3个会计加权平均净资产收益率平均不低于6％。

可交换公司债的条款：1.期限1－6年；2.面值100；3.交换期：12个月才可交换（可转债是6个月才可以转）。

第十章 49 人民胜利折实公债 国债在所有债券存量中位居第一，包括记帐式、凭证式和储蓄国债。我国国债的发行方式：公开招标（记帐式）、承购包销（凭证式）公开招标方式：荷兰式“单一”（1.标的为利率或利差时，取“最高”为当期国债票面利率或基本利差，各中表机构均按面值承销；2.标的为价格时，取“最低”为发行价，中标机构按发行价承销）、美国式“多个”（标的不管是利率还是价格，都是按各自中标利率或价格承销）、混合式

投标的中标规则：1.全场有效投标总额小于或等于招标额时，所有有效投标全额募入；2.有效投标总额大于招标额，低利率优先，高价格优先；2.边际中标标位的投标额大于剩余投标额，以该标位投标额为权数平均分配，最小中标单位0.1亿元。

记帐式国债的追加投标：甲类承销团成员最大追加承销额为竞争性中标额的25％，荷兰式：追加承销价格与竞争性招标中标价格相同，美国式和混合式：1.标的为利率时为面值；2.标的为价格时为当期国债发行价格。

记帐式国债：投资者在买入债券时，可免缴佣金，国债认购款的支付时间和方式由买卖双方在场外协商确定。

凭证式国债：不可流通的储蓄型债券，期限1个月，收款平正中要注明：投资者身份、购买日期、期限、发行利率（必考）

影响国债销售价格的因素：市场利率、中标成本、收益率水平、手续费收入、资金回收速度 1985 金融债券发行开始 2005.4.27 《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》，发行主体增加了（商业银行、企业集团财务公司和其它金融机构）。

政策性银行：国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行（天生可以发金融债）商业银行发行金融债条件：1.核心资本充足率不低于4％；2.3年连续盈利；3.贷款损失准备计提重组；4.风险监管指标达标；5.3年不违法

财务公司发行金融债条件：1.已发行、尚未兑付的金融债总额不超其净资产总额的100％，发行金融债后，资本充足率不低于10％；2.设立1年以上；3.申请前1年，注册资本不低于3亿，净资产不低于行业平均水平；4.3年不违法

政策性银行和其它金融机构发行金融债向（中国人民银行）报送文件（判断）金融债发行方式：可在全国银行间债券市场（公开发行或定向发行），可以采取（一次足额发行或限额内分期发行）等方式。金融债发行担保要求：商业银行无担保要求，财务公司要目公司或其它有担保能力的成员单位提供担保（判断）

金融债发行的组织：应组建承销团，可采用（协议承销、招标承销）；承销人条件：1.注册资本2亿；2.较强债券分销能力；3.专业人员；4.2年不违法 招标承销的操作要求：发行人在招标前，至少提前3个工作日向承销人公布招标时间、方式、标的、确定方式和应急招投标方案。

发行人应在中国人民银行核准发行之日起60个工作日内开始发行金融债券，发行结束后10个工作日内，要向中国人民银行书面报告发行情况。

金融债券为定向发行的，经认购任同意，可免于信用评级，且只能在认购人之间转让。金融债的登记、托管机构：国债登记结算公司

金融债信息披露在（中国货币网、中国债券信息网）进行，发行前3个工作日披露募集说明书和发行公告，4月30日前披露年报，每次付息日前两个工作日公布付息公告，最后一次付息及兑付日前5个工作日公布兑付公告，7月31日前披露信用评级报告。2004.4.17 《商业银行次级债发行管理办法》

次级债固定期限不低于（含）5年，索偿权在（存款和其它负债）之后的商业银行长期债务，不得与其它债券相抵消，承销方式：包、代、招标承销。

由次级债所形成的商业银行附属资本不得超过商业银行核心资本的50％。

保险公司次级债清偿顺序在保单责任和其它负债之后，先于保险公司股权资本。保险公司募集的定期次级债应当在到期日前按照一定比例折算确认为认可负债，折算账面余额的计算方法：1.剩余年限1年内：折算比例80％；2.1－2年：60％；3.2－3年：40％；4.3－4年：20％；5.4年以上：0.混合资本债券是补充附属资本的，清偿顺序在一般债务和次级债之后，股权资本之前，期限15年以上，发行之日起10年不得赎回。

混合资本债券特征：1.期限15年，10年不得赎回；2.若发行人核心资本充足率低于4％，可延期支付利息；3.清偿顺序在一般债和次级债之后，股权资本之前；4.到期前，如果发行人无力支付，可以延期支付本息。（要延期的，要提前5个工作日向中国人民银行备案）

公开发行企业债条件：1.股份有限公司净资产额不低于3000万，有限公司不低于6000万；2.累计债券余额不超发行人净资产40％；3.最近3年平均可分配净利润足以支付1年利息；4.筹集资金用于固定资产投资项目的/收购产权的，累计发行额不超项目总投资的60％，用于调整债务结构，不受比例限制，用于补充营运资金的，不超发债总额20％；5.利率不超国务院规定；6.已发行企业债不处于违约或延迟支付状态。

企业债条款要求：1.面值100，认购单位1000；2.期限不低于1年；3.利率不高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40％。

（国家发改委）审核企业债：3个月

企业债银行间市场上市准入条件：1.合法；2.债券债务关系确立并登记完毕；3.完善的治理机构和机制，2年不违法；4.实际发行额不少于5亿；5.单个投资人持有量不超发行量30％ 企业债信息披露：国债登记结算公司应在安排公司债交易流通5个工作日内，向中国人民银行书面报告流通审核情况，每季结束10个工作日内提交季度债券托管结算情况的书面报告。公司债是在一年以上期限内还本付息的有价证券。

公司债发行条件：1.最近1期末经审计的净资产额合法合规；2.最近3个会计实现的年均可分配利润不少于公司债1年利息；3.本次发行后累计公司债余额不超最近1期末净资产额40％。公司债条款：1.面值100；2.每年至少公告1次跟踪评级报告；3.没有强制性担保要求 公司债的债券募集说明书自最后签署之日起6个月内有效（证监会）受理公司债申请：5个工作日决定，核准后，要在6个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕，首期不少于总量50％。证交所对公司债券上市实行上市推荐人制度。公司债上市由证交所批准

公司债券上市条件：1.有权部门批准；2.期限1年以上；3.实际发行额不少于5000万；4.信用良好；5.符合发行条件。

凡可能导致债券信用评级有重大变化，发行人应第一时间向证交所提交临时报告，并予以公告澄清。

停牌的情况（证交所7个交易日内决定是否暂停其上市交易）：1.公司最近2年连续亏损；2.其它违法、重大变化、募集资金不务正业等情况。这些情况消除后，发行人可向证交所提出恢复上市的申请，证交所收到申请后15个交易日决定是否让其恢复。

每年6月30日前公告：跟踪评级报告 债券到期前一周：公告债券兑付

公司债券可交易流通的条件：1.合法；2.债券、债务关系确立并登记完毕；3.发行人2年不违法；4.实际发行额不少于5万；5.单个投资人持有两不超该期公司债发行量的30％。公司债进入银行间债券市场交易流通后3个工作日内进行信息披露。

公司债资信评级机构的条件：1.法人资格，实收资本与净资产均不少于2000万；2.符合规定高管不少于3人，具有证券从业资格评级人员不少于20，3年经验不少于10，注会资格不少于3。证券评级机构应当自取得业务许可之日起20日内向证券业协会备案。证券评级机构业务档案应当保存到评级合同期满后5年，或者评级对象存续期满后5年，业务档案保存期不得少于10年。

证券评级机构年报：每一季度结束之日起4个月内；季报：每季度结束之日起10个工作日内。

企业短期融资券最长期限不超365天。2008.4.15 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》

短期融资券注册会议每周一次，5名注册委员会委员参加，有效期2年。

企业在注册有效期内可一次发行或分期发行短期融资券，企业应在注册后2个月完成首期发行；如果是分期发行，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。短期融资券待偿还金额不超企业净资产40％。

短期融资券（发行利率、发行价格和所涉费率）以市场化方式确定。短期融资券在债权、债务登记日的次日，即可流通转让。

短期融资券的信息披露：1.发行前的信息披露：首期发行：发行前5个工作日公布；后续发行：发行前3个工作日公布。2.存续期的信息披露：年报：4.30之前；半年报：8.31之前；第一季度报：4.30之前，第三季度报：10.31之前。

2004.10.15 《证券公司债权管理暂行办法》

证券公司债发行基本条件（除满足《证券法》规定条件外）：1.最近1期末净资产不少于10亿；2.风险指标符合规定；3.2年不违法。

证券公司定向发行债券附加条件：最近1期末净资产不少于5亿，只能向合格投资者发行，条件：1.法人或投资组织；2.可从事债券投资；3.注册资本1000万或净资产2000万 证券公司债条款：公开发行的公司债面值100，定向发行的债券采用记帐方式，每份面值50万，每次认购不少于2张即100万。

企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40％。

（国债）登记结算公司也可以负责证券公司债的登记、托管和结算（一般是证券登记结算公司）。（判断）证券公司债的发行面值总额不少于5000万，上市债券到期前1个月终止上市交易，由发行人办理兑付事宜。

定向发行的债券可采取协议方式转让，也可采取其他方式转让，最小转让单位不少于面值50万。

证券公司债募集说明书：6个月有效

募集说明书的内容中，财务会计信息及风险控制指标：1.发行人重点说明已发行在外尚未到期的（债券余额、主要负债情况及本次发行债券后公司资产负债结构的变化）；2.会计师事务所在近3年财务报告出具非标准无保留意见的，要说明情况；3.发行人对可能影响投资者理解公司资产负债状况、经营业绩和现金流量的信息加以说明；4.财务困难、或有损失、或有负债应在“财务风险”中加以具体披露。(多选)资产支持证券的受托机构的担任条件（信托投资公司或证监会批准的其它机构担任）：1.登记3年以上；2.注册资本不低于5亿，最近3年年末的净资产不低于5亿。

资产支持证券的信托申请（银行金融机构作为发起机构将信贷资产信托给受托机构）：银行业金融机构和具有信托受托机构资格的金融机构共同向（银监会）申请，5个工作日决定是否受理。

受托机构在全国银行间债券市场发行资产支持证券，要向（中国人民银行）提交文件：1.申请报告；2.发起机构的权力机构的书面同意文件；3.信托合同、贷款服务合同和资金保管合同等法律文件草案；4.发行说明书草案；5.承销协议；6.银监会批准文件；7.律师意见；8.注会意见；9.资信评级机构信用评级报告草案

资产支持证券注意事项：1.名称与发起机构、受托机构、贷款服务机构和资金保管机构有显著区别（不能是同一个机构）；2.可以向投资者定向发行；3.可免于信用评级；4.只能在认购人之间转让。

资产支持证券的信息披露:1.受托机构在ABS发行前的第5个工作日，向投资者披露发行说明书、评级报告、募集办法和承销团成员名单；2.要在每期ABS发行结束的当日或次一工作日公布ABS发行情况。

ABS印花税：信贷资产证券的发起机构信托予受托机构时，双方签订的信托合同暂不征收印花税。

ABS营业税：金融机构要征税，非金融机构不用征税。（判断）

国际开发机构人民币债券发债机构的条件：1.债券信用级别AA以上；2.已为中国境内项目或企业提供的贷款和股本资金在10亿美元以上；3.募集资金用于向中国境内的建设项目提供中长期固定资产贷款或提供股本资金。

第十一章

B股（境内上市外资股）：记名股票，人民币表明面值，外币认购买卖。

B股投资主体限制：外国自然人、法人；港澳台自然人、法人；定居在国外的中国公民；有外汇的境内居民（注意：没有境内法人）

募集设立B股的条件：1.发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35％；2.发起人的出资总额不少于1.5亿；3.拟向社会发行的股票达公司股份总数的25％，超过4亿的，比例达15％（A股是10％）；4.改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，3年不违法，3年连续盈利。

申请增资发行B股的：净资产总值不低于1.5亿人民币。

B股发行方式：议购方式（即协商）配售 B股承销商：（境内）证券经营机构作为主承销商

中国企业发行股票，首先应当按照中国的企业会计准则和会计制度编制财务报表。（判断）向境外投资者募集股份的股份有限公司通常以（发起方式）设立。（判断）

B股发行申请材料主要包括（省级）人民政府或国务院有关部门出具的推荐文件等。H股发行方式：公开发行＋国际配售，初次发行要国际路演。

证监会对企业申请境外上市的要求：净资产不少于4亿人民币，过去1年说后利润不少于6000万RMB，筹资额不少于5000dollar。

联交所要求：1.盈利和市值要求（以下之一）：a.管理层3年无变更，以往3年盈利合计5000万港币（最近1年2000万，之前2年加起来不少于3000万），市值（上市＋非上市）不少于2亿港币；b.连续3年营业记录（如果管理曾有3年行业管理经验，可以豁免），上市时市值不低于20亿，最近1年的收入至少5亿，前3个财政来自营运业务的现金流入合计至少1以港币；c.上市时市值40亿港币，最近1年收入至少5亿港币。

2.最低市值要求：2亿；3.公众持股市值至少5000万港币，占已发行股份至少25％，市值超100亿的，比例为15％－25％；4.股东人数要求：a.盈利要求ab的，不少于300，盈利要求c的，不少于1000；b.持股量最高的3名公众股东合计持股量不超证券上市时公众吃持股量的50％；5.持续上市责任：控股股东承诺上市6个月内不出售，并且在随后6个月内可以减持，但不少于30％。

H股发行步骤：注意顺序：地方－证监会－香港联交所－完成文本－召开首次股东大会 内地企业在香港创业板上市时的管理层股东（控制5％以上投票权）及高持股量股东（有权行使5％以上投票权）于上市时必须最少共持有新申请人已发行股本的35％。内地企业在香港创业板发行上市的条件：1.24个月活跃记录，特殊情况可以减到12个月（a.12个月营业额不少于5亿港币；b.上一财政期间的资产总值不少于5亿港币；c.上市时预计市值不少于5亿港币，创业板不设盈利要求）；2.24个月的市值不少于4600万，12个月的市值不少于5亿；3.24个月的公众持股市值不少于3000万，12个月的不少于1.5亿；4.24个月股东人数：不少于100，12个月股东人数：不少于300，最高的5名不超公众持有的股本证券的35％，最高的25名不超50％。

境内上市公司所属企业境外上市条件：1.3年连续盈利；2.最近1会计合并报表按权益享有的所属企业的净利润不超上市公司合并报表净利润的50％；3….净资产.的30％；4.上市公司及所属企业董事、高管及关联人员持有所属企业的股份，不超所属企业到境外上市前总股本的10％。

财务顾问应当自持续督导工作结束后10个工作日向证监会、证交所报送“持续上市总结报告书”。外资股发行的招股说明书（可以）采取严格的招股章程形式，也可以采取信息备忘录的形式。（判断）

国际分销与配售在拟定发行与上市方案时需要考虑的因素：1.计划安排国际分销的地区与发行人和股票上市地的关系；2.发行准备的便利性因素。

第十二章

公司收购的形式：1.关联性分：横向、纵向、混合；2.董事会是否抵制分：善意、敌意；3.按支付方式分：现金购买资产、现金购买股票、股票购买资产、股票交换股票、资产收购股份或资产；4.按持股对象是否确定分：要约、协议。

收购后的整合能否成功取决于收购后的公司整合运营状况。收购后整合的内容包括：收购后公司经营战略的整合、管理制度的整合、经营上的整合以及人事安排与调整等。

财务顾问在公司收购中的作用：1.为收购公司提供的服务：寻找目标公司、提出收购建议、商议收购条款；2.为目标公司提供的服务：预警服务、反收购策略、评价服务、利润预测、编制文件和公告。公司反收购策略：事先预防策略、管理层防卫策略（金降落伞、引降落伞、向其股东宣传反收购思想）、保持公司控制权（每年部分改选董事会成员、限制董事资格、超级多数条款）、毒丸战略（负债毒丸、人员毒丸）、白衣骑士策略、股票交易策略（股票收购又称绿色勒索、管理层收购）。

（商务部、证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇局）于2005.12.31发布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。一致行动：是指投资者与其它投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

拥有上市公司控制权的情形：1.持股50％以上；2.实际支配表决权超30％；3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。

上市公司收购的权益披露：1.投资者及一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告，向证监会、证交所提交书面报告，抄报上市公司所在地的证监会派出机构；增加或减少5％，继续报告；2.收购达到5％－20％权益披露；3.收购达到20％－30％权益披露。

要约收购分为：全面要约收购、部分要约收购。

收购人通过证交所收购达30％的时候，继续增持要采取要约方式进行，3日内编制收购报告书，向证监会、证交所提交书面报告。

15日内，证监会对收购报告书披露内容表示无异议的，收购人可以公告。

收购报告书内容：1.收购所需资金额、资金来源及资金保证；2.收购要约约定的条件；3.收购期限。

取消要约收购计划以后12个月不能再对同一个公司收购。要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该股票所支付的最高价。

收购要约的有效期：1.收购期限不得少于30日，不超60日，出现竞争性要约的除外；2.收购要约期届满前15日内，不得更改收购要约条件，出现竞争性要约除外。预受是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示（不构成承诺）。证券登记结算机构临时保管预受要约的股票，要约收购期间不得转让。

收购人再收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告。可以申请免于以要约方式增持股份的条件：1.上市公司面临严重财务困难，且收购人承诺3年不转让其拥有权益；2.经非关联股东批准，收购人取得新股达已发行股份的30％，收购任承诺3年不转让。

2008.5.18 《上市公司重大资产重组管理办法》

重大资产重组行为的界定：1.购买、出售资产总额占上年的比例达到50％；2.购买、出售的资产的营业收入占上年的比例达到50％；3.购买、出售的资产惊愕占上年比例达到50％，且超过4000万。

公司重组的程序：1.初步磋商；2.聘请证券服务机构；3.盈利预测报告的制作与相关资产的定价；4.董事会决议；5.股东大会决议；6.证监会审核；7.实施重组；8.持续督导。

自证监会核准起60日内，重大重组未实施完毕的，予以公告，此后每30日应当公告一次，直至实施完毕；超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。发行股份购买资产的规定：上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20交易日股票交易均价。

并购重组委员会每次委员5名，设召集人1名。并购重组的监管主体：证监会、证券业协会

上市公司国有股和法人股向外商的转让原则：1.防止国有资产流失；2.符合国家产业政策；3.坚持“三公”；4.维护证券市场秩序。（多选）转让范围的界定：1.向外商转让上市公司国有股和法人股，符合要求；2.凡禁止外商投资的产业，不得向外商转让；3.必须由中方控股或相对控股的，转让后应保持中方控股或相对控股地位。（多选）

受让上市公司国有股和法人故的外商，应当具备以下条件：1.较强的经营管理能力和资金实力；2.较好的财务状况和信誉；3.具有改善上市公司治理结构和促进上市公司持续发展的能力。

国有股、法人股向外商转让，外商在付清全部转让价款12个月后，可再转让其所购股份。（即锁定期12个月）

战略投资应遵循的原则：1.守法；2.“三公”；3.鼓励中长期投资，维护证券市场的正常秩序；4.不得妨碍公平竞争。

外国投资者对上市公司进行战略投资，可分期进行，首次不低于10％，特殊行业经批准可以除外，取得的上市公司A股股份3年不得转让。

外国投资者的资格要求：1.依法设立；2.境外实有资产总额不低于1亿或管理的境外实有资产总额不低于5亿；3.健全的治理结构；4.3年不受重大处罚。

外国投资者进行战略投资的程序：1.上市公司董事会作出决议；2.上市公司股东大会批准；3.投资者与上市公司签订有关合同或协议；4.报批；5.批复；6.设立外汇账户；7.向证券监管部门登记或备案；8.工商登记。

2006.9.8 《关于外国投资者并购境内企业的规定》

外商投资企业待遇的界定：注册资本出资比例高于25％的，享受外商投资企业待遇。外商投资总额上限的设定：1.注册资本210万美元以下的，投资总额不超注册资本10/7；2.210－500万，不超2倍；3.500－1200万，不超2。5倍；4.1200万以上，不超3倍。反垄断调查情形：1.营业额超15亿；2.1年并购企业超过10个；3.并购一方在中国市场占有率超20％；4.并购导致一方当事人市场占有率达到25％。

基础（数字类）

1602年第一个证券交易所阿姆斯特丹 1608柴思胡同的“乔纳林咖啡馆”众多经纪人在此交易成名 1790 年美国费城证券交易所成立（第一个）

1773年英国第一家交易所咖啡馆成立（1802年政府正式批准）（最初交易政府债券－后来公司债券 矿山 运河股票――铁路股票盛行）

1792年5月17日24名经纪人“梧桐树协议”订了交易佣金的最低标准 中国最早证券交易机构是外商开办的“上海股份公所”“上海众业所”

1918年夏北平证券交易所成立（中国人自己创办第一家）1872年设立的轮船招商局是我国第一家股份制企业

1920年7月上海证券物品交易所成立（当时规模最大的）1987年9月深圳特区证券公司成立（中国第一家专业证券公司中）

1992.10 国务院证券管理委员会和中国证监会成立（标志全国性监管和市场发展）1998.04国务院证券委 撤消（建立了集中统一的市场监管体制）

1997.11《证券投资基金管理暂行办法》（规范基金发展）2001.12.11 中国加入WTO 外资合营外资比例不超过33% 加入后3 年内不超过49%

2002.11 接纳日本野村证券上海代表处首席特别会员，批准日本内藤证券直接申请B股席位 2003.05.27 瑞士银行成为首家获批的QFII

记名股东发起设立方式设立公司发起人首次出资不得低于注册资本的20% 其余部份2年内缴足 募集方式发起人认购股份不低于35%

全体股东的货币出资不得低于注册资本的30%, 股东大会作出决议须经出席会议表决权半数通过，修改公司章程，增减资，合并分立须 2／3通过

募集公司上市条件：向社会公开发的股份数要达到 25%以上 股本总额超4亿的比例为10%以上 公司股本总额不少于3000万，公司3年无违法行为

同时最近3年现金流量净额超过5000万 或者3个会计营业收入超 3亿，为近3年净利润的10倍

股权分置改革后原非流通股12 个月内不得转让。股份超5%出售在12 个月内不超5% 在24 个月内不超 10%

1994年开始发行凭证式（银行网点发行，提前兑付需付千分之2手续费）和记账式国债（证券帐户发行，特点：发行时间短效率高，交易手续简便 成本低安全），可记名可挂失

50年代发行过两种国债：1950 年人民胜利折实公债 1954～1958国家经济建设公债（发行5次）1981恢复发行国债2000年无记名国债退出市场

1982年开始发行金融债券，同年中国国际信托投资公司在日本东京证券市场发行外国金融债券 1993中国投资银行被批准境内发行外币金融债券

国债发行方式：1991之前行政摊派 1991开始引入承购包销 1996年引入招标发行方式 2001.07.02 开始在银行间债券市场实行净价交易

混合资本债券：是商业银行为补充资本发行的，清偿位于股权资本之前列在一般债务和次级债之后 期限在15 年以上，10年内不可赎回

保险公司中次级债偿还须确保偿付后偿付能力充足率不低于100%才能偿付

2007.08 证监会颁布实施《公司债券发行试点办法》标志我国公司债券（1年以上期限内还本付息的有价证券）发行正式启动，金额不少于5000万

1987.10 财政部在德国法兰克福发了了3亿马克公募债券（经济体制改革后政府首次在国外发行债券）

基金起源于英国18世纪末19 世纪初产业革命推动下出现的 1997.11 国务院颁布《证券投资基金管理暂行办法》

2004.06.01 我国《基金法》实施（法律形式确认了基金在资本市场和社会主义市场经济中的地位和作用）

封闭基金存续期5年以上，一般10～15年 10%以上基金持有人有权招开基金持有人大会

基金公司设立：注册资本不低于1亿必须是实缴资本。主要股东3年内无违法记录注册资本不低于三亿

我国基金管理费一般为1.5%，货币基金0.33% 债券基金不低于1% 封基托管费按0.25% 开放基金低于0.25%

封基收益分配比例不低于已经实现收益的 90% 股票基金应有60%投资于股票 债券基金应有80%投资于债券

一只基金持有一家上市公司股票不得超过基金净值的10%，一家管理公司的全部基金持有一家公司的证券不得超过该证券的10%

外汇期货1972在国际货币市场（属于芝加哥商业交易所）率先推出 可转换公司债最短1年最长6年。发行起6个月后可转换公司股票

首次公开发行股票4亿股以上可以向战略投资者配售 发行面值超5000 万元应当由承销团承销

上海证券交易所1990.11.26 成立，1990.12.19 正式营业 深圳证券交易所1989.11.15 筹建，1991.04.11 经中国人民银行批准成立，1991.07.03 营业

2004.05 国务院批准 中小企业板设立 中证指数公司的指数：中证流通指数 中证规模指数中证100指数（基期2005.12.30 基点1000点）

沪深300 指数 沪深300行业指数 沪深300风格指数 中证规模指数中证200／500／700／800指数（基期2004.12.31 基点1000）

中证100（排名前100）＝沪深300-中证200 中证700＝中证500+中证200 中证 800＝中证500+沪深300

上证交易所股价指数：上证综合指数（基期1990.12.19 基点100点）

公司税后利润分配时，提10%列入公司法定公积金，法定公积金超注册资本 50%时可不提取。

法定公积金转为资本时留成比例不得少于转赠前注册资本的 25%

2007年12月底我国共有证券公司106家 证券公司设立主要股东要求最近3年无重大违规，净资产不低于2亿元

证券监督机构自受理证券公司设立申请之日起6个月内进行审查，作出答复。不批准要说明理由

单独或合并持有5%股权股东可以向股东会提议案，可以提名董事监事候选人

风险控制指标：

经纪业务净资本不低于2000 万 承销，自营，资产管理之一净资本不低于5000万 经纪业务+一项＝净资本1亿

经纪业务+2项及以上的＝净资本2亿 净资本：风险准备之和>100% 净资本：净资产>40% 净资本：负债>8%

净资产：负债>20% 流动资产：流动负债>100% 经纪业务净资本／营业部家数>500 万

自营股票规模<净资本的100% 自营证券规模（按成本价计）<净资本200 % 自营持有一种非债券证券成本<5%该证券市值

承销要按10%计算风险准备，承销公司债券的按5%计算，承销政府债券按2%计算

定项资产管理按管理本金的2%计算风险准备，集合资产按1%，专项资产按0.5% 证券公司按上一年营业费用总额的10%计算风险准备

单一客户融资融券不超过净资本的5% 客户担保股票不超过该股票总市值的20% 按融资融券规模的10%计算风险准备

〈证券法〉1998.12.29 通过 1999.07.01 实施 〈公司法〉1993.12.29 通过1994.07.01 实施｝2005.10.27 修订 2006.01.01 生效

证券公司股东非货币财产出资不得超过注册资本的30% 〈企业破产法〉于2007.06.01 实施 新公司法：公司注册资本按规定的比例在2年内分期缴清出资，投资工公司5年内缴足 有限责任公司最低注册资本降低到 3万元

非公开发行实际控制人认购的股份36个月内不得转让，发行价格不低于基准日前20个交易日均价的90%

融资融券试点：经纪业务已满3年的创新类证券公司近二年各项风险控制指标持续符合规定，近6 个月净资本在12亿以上

2005.06.30 经国务院批准，证监会`财政部`中国人民银行联合发布《证券投资者保护基金管理办法》沪深交易所在风险基金达到规定上限后经手费的

20%纳入基金，证券公司按营业收入的0.5～5%交纳基金

中国证券业协会成立于1991.08.28 2002.12.16 证监会公布《证券业从业人员资格管理办法》2003.02.01 实施 申请执业证书协会应当自收到申请起30日内向证监会备案，不符的要书面说明现由

基础［总结］

有价证券是虚拟资本的一种形式 有价证券狭义指资本证券，广义包括商品证券（提货单，运货单，仓库栈单），货币证券（商业证券和银行证券）

有价证券按发行主体分： 按是否在交易所挂牌分： 按募集方式：

1政府证券

上

市

证券 1公募证券

2政府机构证券（我国不允许）2 非上市证券 2私募证券（信托计划，理财计划，定向增发）

3公司证券（包括金融证券）（凭证式国债，普通开放式基金）按代表的权利性质分：股票 债券 其他证券（基金，衍生品《金融期货，可转换证券，权证》）

有价证券的特征：A收益性B流动性C风险性D 期限性

证券市场的特征：A价值直接交换的场所 B财产权利直接交换的场所C 风险直接交换的场所

证券市场的品种结构：股票 债券 基金 衍生品市场 证券市场的基本功能：筹资－投资 定价 资本配置功能

证券市场中介机构：证券公司 证券登记结算公司 证券服务机构（投资咨询公司，会计师事务所，资产评估机构，律师事务所，证券信用评级机构）

证券市场的产生：A社会化大生产和商品经济的发展 B股份制的发展 C信用制度的发展

国际证券市场发展趋势：A市场一体化 B投资者法人化 C金融创新 D 金融机构混业化 E交易所重组公司化 F 证券市场网络化G 金融风险复杂化

H金融监管合作化

中国第一个标准化期货合约-----深圳有色金属交易所-特级铝期货标准合同（实现了远期合同向期货的过渡）

WTO后证券业在5年过渡期的对外开放包括：1直接B股交易 2成为交易所特别会员 3设立合营公司从事基金管理业务

4加入三年内设立合营证券公司从事A股 B股H股和政府债，公司债的承销和交易 5合资券商开展咨询服务，给予国民待遇，可设分权机构

股票的性质： 股票的特征： 型： 股票的价值：

股票的类A有价证券 1收益性 A普通股票和优先股股票（权利不同分）1 票面价值

B要式证券 2风险性 B记名股票和无记名股票（是否记名分）2 账面价值（净值OR每股净资产）

C证权证券 3流动性 C有面额和无面额股票（是否标明金额分）3 清算价值

D 资本证券 4永久性 股票的价格：理论价格 ＝预期股息／必要收益率 4 内在价值（理论价值OR未来收益的现值）

E综合权利证券 5参与性 市场价格

影响股票价格的因素：

A公司的经营状况（1资产净值2盈利水平3派息政策4股票分割 5增资减资 6销售收入 7原材料供价 8主要经营者理替 9公司重组 10意外灾害）B宏观经济因素（1经济增长2经济周期3货币政策《准备金率，再贴现。公开市场业》4财政政策 5市场利率 6通货膨胀 7汇率变化 8国际收支）

C政治因素（1战争 2 政权更迭 3政府重大经济政策出台 4国际社会政治经济的变化）

D 心理因素 E稳定市场的政策与制度安排（技术性停牌 临时停市）F 人为操纵因素

普通股股东的权利：

1重大决策参与权 2公司资产收益权和剩余资产分配权 3优先认股权 4查阅公司资料 5交易股票

清偿顺序：清算费用――职工工资――社保费用――法定补偿――所欠税款――公司债务――普通股东

我国股票按投资主体分：国家股 法人股 社会公众股 外资股 债券的特征：偿还性 流动性 安全性 收益性

债券分类：发行主体分（政府债券 金融债券 公司债券）按付息方式分：零息债券 附息债券 息票累积债券 浮动利率债券 按形态分类：实物债券 凭证式债券 记账式债券 广义政府债券属于公共部门债务 狭义属政府部门债务

政府债券特征：安全性高 流通性强 收益稳定 免税待遇 国债按资金用途分：赤字国债 建设国债 战争国债 特种国债

储蓄债券是以个人为发行对像的非流通国债，一般以吸收个人小额储蓄为主

记账式国债利率由记账国债承销团投标确定 储蓄国债利率由财政部参考存款利率和供求关系确定

公司债券类型：信用公司债（无担保）不动产抵押公司债 保证公司债 收益公司债 可转换公司债 附认股权证公司债

国际债券特征：资金来源广发行规模大 存在汇率风险 有国家主权保障 以自由兑换货币作计量货币

龙债券是指除日本以外亚洲地区发行的一种以非亚洲国家货币标价的债券

投资基金的特点：集合投资 分散风险 专业理财 基金的作用：为中小投资者拓宽了渠道 利于证券市场的稳定和发展

基金托管人可磋商酌情调低基金托管费经证监会核准后公告无须召开持有人大会

基金投资风险：市场风险 管理能力风险 技术风险 巨额赎回风险

金融衍生工具基本特征：跨期性 杠杆性 联动性 不确定高风险性（信用风险 市场风险 流动性风险 结算风险 运作风险 法律风险）

金融衍生工具按产品形态和交易场所分：内置型衍生工具 交易所交易衍生工具 OTC交易的衍生工具

金融衍生工具按自身交易方法及特点分类：金融远期合约 金融期货 金融期权 金融互换 结构化金融衍生工具 按基础工具分类：股权类（股票期货 股票期权 股票指数期货 股票指数期权及混合交易合约）利率类（远期利率协议 利率期货 利率期权 利率互

换及混合交易合约）货币类（外汇合约 货币期货 货币期权 货币互换及合约的混合交易合约）信用类（信用互换 信用联结票据）其它类

金融衍生工具的创新：风险管理型创新 增强流动型创新 信用创造型创新 股权创造型创新

期权的权利期间与时间价值存在同方向但非线性影响 基础资产产生收益将使看涨期权价格下跌，看跌期权价格上长升 权证的要素包括：类别 标的 行权价格 存续时间（6个月以上 24个月以下）行权日期 行权结算方式 行权比例

可转债换发行时证券的性质分：可转换债券 可转换优先股

存托凭证（DR）也称预托凭证 对发行人的优点：A市场容量大，筹资能力强 B避开直接发行股票债券的法律要求，上市手续简单成本低

ADR对投资者的优点：以美元交易,国内清算 ADR 须经美国证监会注册有助于保障投资者的权益 股利发放以美元支付 规避投资政策限制

资产证券化分类： 按基础资产分类（不动产证券化 应收账款证券化 信贷资产证券化 未来收益证券化 债券组合证券化）

按地域分类（境内资产证券化 离岸资产证券化）证券化产品的属性分类（股权型 债权型 混合型）

资产证券化当事人包括：发起人（原始权益人大型工商企业及金融机构）特定目的机构（为发起人的资产为基础发行证券化的产品机构）

资金和资产存管机构 信用增级机构 信用评级机构 承销人 投资者

证券发行市场无固定场所是一个无形市场 证券发行制度（注册制 核准制）

我国股票实行核准制由审核委员会审核 证监会核准 保荐人及保荐代表应 勤勉尽责 诚实守信

我国首次公开发行股票以询价方式确定股票发行价格 初步询价确定价格区间及市盈率区间，保荐机构在发行价格区间向询价对像累计投票询价

荷兰式招标（最低中标价 最高收益率）短期贴现债券采用单一价格方式 美式招标按各自的价格成交《长期附息债券采用多种收益率的方式》

会员大会是交易所最高权力机构，理事会是交易所决策机构 交易所总经理由国务院证监会任免

《深圳证券交易所设立中小企业板块实施方案》包括四项基本原则（审慎推进 统分结合 从严监管 统筹兼顾）

中小板的“两个不变”（尊守的法律法规不变 发行上市条件信息披露要求不变）“四个独立”（运行独立 监察独立 代码独立 指数独立）

基期加权股价指数又叫拉斯贝尔加权指数（采用基期发行量和成交易作为权数）

计算期加权股价指数又叫派许加权指数（采用计算期发行量和成交量为权数）

几何加权股价指数又叫费雪理想式（是对上面二种指数作几何平均，实际很少用）

股票收益：股息收入 资本利得 公积金转增收益 股息种类：现金股息 股票股息 财产股息 负债股息 建业股息（无盈利无股息的一个例外）

债券收益：债息收入 资本利得 再投资收益

公积金来源：A溢价发行的部份 B税后利润中提存的 C资产重估增值部分 D 外部赠与资产

系统风险：政策风险 经济周期波动 利率风险 购买力风险（通胀）非系统性风险：信用风险 经营风险 财务风险

证券资产管理是实现委托资产收益的最大化

证券经纪业务及其它二项业务的董事会应设薪酬与提名委员会，审计委员会和风险控制委员会

证券公司内部控制应当贯彻健全，合理，制衡，独立的原则

经纪业务内部控制主要内容：防范挪用客户资金资产 非法融入融出资金及结算风险

自营业务重点A防范规模失控，决策失误 超越授权，变相自营，账外自营，操纵市场，内幕交易 B建立决策程序加强决策管理 C合理的预警机制 投资银行重点防荡法律风险 财务风险 道德风险 研究咨询业务应重点防范传播虚假信息误导投资者，无资格执业，违规执业及利益冲突

业务创新应重点防范违法违规，规模失控，决策失误 分支机构应重点防范 越权经营，预算失控及道德风险

净资本＝净资产-金融产品投资风险调整-应收款的风险调整-其它流动资产项目的风险调整-长期资产的风险调整-或有负债的风险-/+证监会认定的其

证券登记结算公司设立条件：A自有资金不少于2 亿元 B必要的场所及设施 C主要管理及从业人员要有从业资格 D 其它条件

证券市场监管手段：法律手段 经济手段 必要的行政手段

证券市场监管的意义：保障投资者权益 B维护市场良好秩序 C发展和完善证券市场体系 C准确全面的信息利于参与者的决策

国际证监会公布了监管的三个目标：保护投资者 保证市场公平效率和透明 降低系统风险

信息披露：全面性 真实性 时效性

操纵市场行为：A单独或合谋集中资金持股优势连续卖买 B与他人串通事先约定时间，价格，方式影响价格和数量 C在自已的账户间对倒

内幕信息包括：1分配股利或增资计划 2股权结构的重大变化 3债务担保的重大变更4 营业用主要资产的抵押，出售报废一次超过资产的 30%

5公司主要管理人员的行为可能承提重大损失赔偿责任 6上市公司的收购方案

证券业协会三大职能：自律 服务 传导

证券从业人员行为规范内容：正直诚信 勤勉尽责 廉洁保密 自律守法

交易（数字类）

1986.08 沈阳开办企业债券转让业务（新中国证券市场建立的标志）1988.04 起我国先后在61个大中城市开放了国库券转让市场

1992年B股在上海证券交易所上市 证券交易所会员受理在受理之后 20个工作日做出是否同意决定

每月7个工作日内报送上月统计表及风险控制指表监管表 深圳1个标准流速为15笔/秒

单个企业年金计划最多开产10 个证券帐户 证券自营开产多帐户每 500万注册资本开一个

证券发行人在发行结束2个交易日向登记公司申请发行登记 1998.04.01 上交所开始实行全面指定交易制度

申报最小变动单位：上交所 基金，权证为0.001 深交所 基金为0.001

B股为 0.001 美元 B股 0.01 港元

** 债券质押回购0.005 , A股，债券，买断回购0.01 A股，债券，质押回购0.01

上交所申报时间：9：15～9：25, 9：30～11：30, 13：00～15：00（9：20～9：25 为开盘集合竞价阶段，不能撤单）

深交所申报时间：9：15～11：30, 13：00～15：00（9：20～9：25, 14：57～15：00 不能撤单集合竞价阶段）9：25～9：30只申报

中小企业板连续竞价时有效竞价范围为最近成交价的上下3%，开盘集合竞价没有成交的连续竞价开时是调整为前收盘价的上下3%

上交所无涨跌幅限制的证券时，集合竞价阶段申报要求：A）股票不高于前收盘价的900%不低于前收盘价的50%

B）基金，债券申报不高于前收盘价的150%不低于前收盘价的70% ［债券回购无限制］

连续竞价阶段申报要求：A）申报价格不高于实时的最低卖出价格的110%，不低于实时最高买入价格的90%

同时不高于上述最高最低申报价格平均数的130%且不低于平均数的70%

深交所无涨跌幅限制的证券时，股票首日集合竞价为发行价的900%，（连续竞价，收盘集合竞价为最近成交价的上下10%）

债券首日集合竞价为发行价的上下30%，（同上一样，都是10％）

质押回购非上市首日集合竞价为前收盘价的上下100%，连续竞价，收盘集合竞价为最近成交价的100%

证券公司收取的佣金不得高于证券交易金额的3‰,不足5元按5元收，B股不足1美元或5港元的还 1美元或5港元收

2008.04.24,交易印花税由3‰下调为1‰

大宗交易时间：上交所为9：30～11：30 13：00～15：30 深交所为9：15～11：30 13：00～15：30

股票在实行退市风险警示前 1 个交易日发布公告 中小板退市警示的情形：A 一个会计审计结果对外提保超过 1 亿元且占净资产的 100%

B为关联方提供资金超2000万元或者占净资产值50%以上 C24个月内再次受到公开谴责 D 连续20个交易日收盘价低于面值

E 连续120 个交易日成交量低于300万股 上交所收盘价，深圳集合竞价无法产生收盘价的以最后一笔交易前1分钟所有交易的成交量加权平均价

交易席位超过10%无法申报或者行情中断的营业部超过 10%以上的异常情况实行临时停市

上交所固定收益平台交易于2007.07.25 开始试行，（交易时间为9：30～11：30, 13：00～14：00），每笔买卖报价数量为5000手的整数倍

固定收益平台实行净价申报，最小变动单位为0.001 元。涨跌幅为10%，1手为1000元面值

公布卖买最大5家营业部的条件：A收盘价偏离值达±7%的前3只股票（基金）B价格振幅达到15%的前3只 C换手率达到20%的前3只

异常波动情形：A连续3个交易日价格涨跌幅偏离值累计达±20%的 B ST，*ST连续3个交易日涨跌幅偏离值达±15%

C连续 3个交易日日均换手率与前5个交易日换手率比值达到30倍且连续3个交易日累计换手率达20%

QFII境 内 证券投资制度启动于2002年年底 OFII持有一家上市公司股票不得超过10%，所有QFII持有一家总数不超过20% 分红派息公告时间为股权登记日3个工作日前 R+1 日红股到帐 配股认购于 R+1日开始，认购期为5天。公司股票及衍生品在 R+1～R+6日停牌

如开股东大会上市公司提前30 天公告 基金认购申报最小为100,单笔最大不超过99999900元。但单笔赎回份额不超过99999999 份

权证存续期满前5个交易日，权证终止交易，行权 以现金方式结算行权的以前10个交易日的收盘价的平均数来计算 行权时过户费为面额的0.05% 代办股份转让的证券公司应具备净资产不低于8亿，净资本不低于5亿 报价转让的每笔委托数量应在3万股以上，股份和资金T+1到帐

IB业务的资格条件：1）前6 个月风险指标合规 2）资金第三方存管 3）控股期货公司或者同时被控股 4）公司总部5名，营业部2名具有期货

从业资格人员 5）已建立相关的业务规则，内部控制，风险隔离制度 6技术系统达标

证券自营最低注册资本 1 亿，净资本不低于 5000 万 自营股票规模<净资本的 100% 自营证券规模（按成本价计）<净资本 200 %

自营持有一种非债券证券成本<5%该证券市值 一种非债券的成本<净资本的30% 证券自营相关原始凭证保存20年

每半年，一年后的30日报证监会证券自营的情况

资产管理业务要求净资本不低于2亿元，3年以上证券自营，资产管理的从业经历人员不少于 5人

集合资产管理要求限定性集合资产管理计划的净资本不低于3亿，非限定性集合资产的净资本不少于 5亿元

定向资产管理，单个客户不低于100万元，限定性集合单个客户不低于5万，非限定性不低于10万

集合资产计划批准后6个月内启动推广，60个工作日完成设产工作开始投资运作

证券公司参与一个集合计划的自有资金不得超过计划规模的5%且不超2亿，参与多个计划不得超过公司净资本的 15%

资产管理客户资产投资一个股票不超该证券的10%，一个集合计划投资于一个公司不得超过该计划的10%

资产计划投于关联公司不得超计划的3%，集合资产管理计划应通过会籍办理系统每月前5 个工作日向上交所提供上月资产净值，4 个月报审计

融资融券试点的条件：A经纪业务满3年的创新类证券公司 B高管 2 年内没有违法和处C最近2年各项风险控制指标合规定6个月净资本在12亿

证监会派出机构收到申请后10 个工作日内向证监会出具是否同意申请人开展融资融券业务的书面意见

标的证券应当符合下列条件： 交易所上市满3个月 融资买入的流通股本不少于1亿股或者流通市值不低于5亿元融券卖出的流通股本不少于2亿股

或流通市值不少于8亿元 股东人数不少于4000 人 3个月内日均换手率不低于指数日均换手率的 20%，日均涨跌幅与指数的偏离值不超4%，波动幅度不超500%（基准指数指上海综合指数，深圳综合指数和中小板指数）有价证券冲抵保证金的折算率：上证180成份股和深圳100成份股折算率不超过70%，其他股票不超过65%

开放式基金折算率不超过90% 国债不超过95%，其他上市证券投资基金和债券不超过80%

客户维持担保比例不低于130%，追加后的维持担保比例不低于150%。维持担保比例超300%后可提现，但提现后担保比例不低于300%

对单一客户融资融券规模不得超过净资本的5%，接受单只担保股票市值不超过该股票的20%

上交所1993.12 深交所1994.10 分别开办了以国债为主的质押式回购交易

上交所2002.12.30 深交所2003.01.03 分别推出了企业债的回购交易

上交所新质押式（买断式）国债回购分为： 1 2 3 4 7 14 28 91 182（9种）上交所质押式企业债品种有：1 3 7（3种）

深交所质押式国债回购品种：1 2 3 4 7 14 28 63 91 182 273（11种）深交所质押式企业债品种：1 2 3 7（4种）

2002年全国银行间债券市场回购期限最短1天，最长1年（最小交易数额为债券面额10万，交易单位为债券面额1万）

银行间1997 年6月5日老的回购期限：7天 14天 21天1个月 2个月 3个月 4个月七种

结算备付金利息每季结一次，结息日为第三个月的20日 资金交收透支结算公司按透支金额的120%暂扣托管证券

国债买断式回购到期购回结算交收时点为R+1日（R为到期日）14：00 权证交收上海市场是T日日终，深圳为T+1日日终

交易［总结］

证券交易特征：收益性 风险性 流动性 证券交易 公开原则的核心是实现市场信息的公开化

证券交易的对象是委托合同中的标的物（股票交易 债券交易 基金交易 其他衍生工具交易）

证券交易的方式：现货交易 远期交易 期货交易 债券回购交易（属于短期融资归属于货币市场）信用交易

证券交易市场的作用：1提供充分交易的条件 2提供充分的价格竞争发现合理的价格 3 实施公开，公正及时的信息披露 4提供便捷的交易和服务

场外市场的交易活动呈现非集中性，银行间债券市场（交易品种：政府债，金融债和央行债）已经成为一个重要的场外交易市场

自主报价：分为公开报价（单边，双边）和对话报价 证券结算风险基金用于技术故障，操作失误，不可抗力造成的损失

成交的优先原则主要有：价格，时间，比例分配，数量，客户，做市商，经纪商优先原则

证券交易机制的目标：流动性（速度 价格）稳定性（重要措施提高市场透明度）有效性（高效率 低成本）

定期交易系统特点：A价格稳定 B 成本想对较低 指令驱动系统是一种竞价市场 也叫订单驱动市场

连续交易系统特点：A交易的即时性 B 交易过程中提供更多的信息 报价驱动系统是一种连续交易商市场也叫做市商市场

证券交易所会员由交易所理事会批准 存在问题的会员采取的措施：口头 书面 整改 谈话 调查 暂停业务 提请证监会处理

普通席位（A股席位）买卖 A股，债券，基金 专用席位（B股席位 债券专用席位 质押席位 剩余卖出席位 基金租用席位）

深交所：A股席位（普通席位 投资基金专用 网上委托专用）B股席位（会员 B股 境外 B股）特别席位（国债 基金 股票质押 代办股份转让）

境内经营机构要取得B股席位须外管局的许可证 境外经营机构要取得B股席位须证监会的外资股业务资格证书

交易席位转让要会员部审核批准，方能转让 上交所交易单元是交易权限的技术载体

证券经纪业务分柜台代理和交易所代理二种 证券经纪商的作用：A充当买卖媒介 B提供咨询 C提高了证券市场的充动性和效率

《风险提示书》提示的风险有：宏观经济风险，政策风险，公司经营风险，技术风险，不可抗力风险

委托人的权利：1选择经纪商 2要求经纪商忠诚办理受托业务 3对自己的股票有持有权和处置权 4交易过程的知情权 5寻求司法保护权

证券经纪业务的特点：1业务对象的广泛性 2经纪商的中介性 3客户指令的权威性 4客户资料的保密性

证券帐户开户代理机构：证券公司 商业银行 中国结算公司境外B股结算会员 证券投资基金帐户可以买卖上市国债

证券公司和基金管理公司开户，需提供证监会发的证券经营机构许可证和《证券账户自律管理承诺书》

证券登记按证券种类分为：股份登记 基金登记 债券登记 按性质划分：初始登记 变更登记 退出登记

同一证券公司的不同席位之间当日买入可以转托管，不同证券公司席位间当日买入不可以转托管

委托指令内容：账户号码 证券代码 买卖方向 委托数量 委托价格

市价委托优点：1没有价格上的限制 2指令执行较容易 3成交迅速成交率高

全价交易指 买 卖债券时以含有应计利息的价格申报并成交的交易 上交所公司债现货交易采用净价交易

净价交易指 买卖买卖债券时以不含应计利息的价格申报并成交的交易 深交所公司债券现货交易仍采用全价交易

非柜台委托：电话委托 传真委托 函电委托 自助终端委托 网上委托

集合竞价有二个以上符合要求的条件，深交所以距前收盘价最近的价位成交，上交所以二个价位的中间价成交

我国债券和权证实行当日回转交易。

固定平台交易商中 “一级交易商”提供双边报价及对询价提供成交报价的交易商。（做市商）双边报价中断时间不超过 60 分钟，收益率差小于 10 个基点单笔不得低于5000手

营业部经纪业务内部控制的重点：防范挪用客户结算资金 非法融入融出资金 业务操作的合规性 结算风险

证券经纪业务的风险：法律风险 管理风险（防范：1严格操作规程2 提高员工素质 3严格内部管理 4 提高差错的处理效率）技术风险

网上发行的优点：经济性 高效性 网上累计投标询价和网上定价市值配售属于网上定价发行模式

新股申购过程：T+0投资者申购 T+1资金冻结，验资及配号（承销商需做回拨要在验资当日通知交易所）T+2 摇号抽签，中签处理 T+3资金解冻

上海A股现金红利派发日程：T-5 向结算公司提交申请材料 T-3结算公司做出答复 T-1申请信息披露 T日发布分派公告 T+3权益登记

T+4除息日 T+8红利放发日

我国A股的配股权证不挂牌交易，不允许转托管 配股缴款是向场内申报卖出配股权证（实质是买入股票）配股不收佣金，过户费，印花税 深交所认购基金以基金份额为单位申报 ETF 基金当日申购的可以卖出但不可赎回 当日买入的证券当日可以用于申购

当日买入的可以赎回不可以卖出 当日赎回的证券当是可以卖出但不可以申购

权证发行人不可以买卖自己的权证 当日行权取得的标的证券当日不可以卖出 现金方式行权是自动行权，持有人无需申报指令

代办股份转让时委托指令是以集合竞价方式成交。证券公司不得自营所主（代）办的股份

代办股份转让采用多边净额清算（交易所也采用这种）非上市股份报价转让采用诼笔全额非担保交收结算

柜台自营买卖的特点：交易量小，交易手续简单，费是少 自营业务的风险：法律风险 市场风险 经营风险

自营业务的特点：决策的自主性（行为，方式，品种）交易的风险性 收益的不稳定性

自营三级体制：董事会（最高决策机构）――投资决策机构（最高管理机构）――自营业务部（执行机构）

自营业务的内部控制：1建立防火墙制度 2自营帐户集中管理和访问权限 3决策和操作档案管理 4 独产的实时监控 5风险监控报告机制

6风险监控的纠正和处理 7业绩考核和激历制度 8全面稽查 9自营人员的职业道德和诚信教育

定向资产管理业务的基本原则：1）公平公正，诚实守信 2）健全内控，规范运作 3）投资风险客户自担

集合资产管理计划客户的义务：1承担风险 2资金来源的合法性 3不得非法汇集他人资金 4不得转让集合资产 5支付管理费，托管费

集合资产的风险：法律风险 市场风险 经营风险 管理风险 融资融券业务管理基本原则：1守法 2证监会批准 3 融资融券要使用自有资金或依法筹集资金4 实行集中统一管理 5健全的业务隔离制度

6前中后台相互分离，相互制约

融资融券客户的选择标准：A从事证券交易的时间（半年以上）B 账记状态C 信誉状态 D 资产状况 E投资风格F 关联关系

融资买入后可以卖券还款或直接还款 融券卖出后可通过买券还券或直接还券

客户融资买的证券权益归客户，客户融券卖出的证券权益归证券公司

融资融券业务的风险：客户信用风险 市场风险 规模和集中度风险 管理风险 信息技术风险

沪深交易所证券回购的品种主要是国债和企业债 同业拆借中心的回购券种主要是国债，融资券和特种金融券

银行间债券市场回购的品种：政府债，中央银行债和金融债券等记帐式债券

回购抵押的债券量应大于融入资金量 收益率在债券回购交易中对于以券融资方是其固定融资成本，对于以资融券方是固定收益

标准券是一种虚拟的回购综合债券，是不分品种，只分回购期限统一按面值计算持券量的标准化品种

全国银行间债券回购利率是交易双方协定。回购最长为365天 买断式回购应按照公平，诚信，自律，风险自担的原则

全国银行间买断式回购以净价交易，全价结算。最长不超过91天

上交所国债买断式回购按“一次成交，两次清算”原则

清算和交收两个过程统称为结算 证券交易从结算时间来分：滚动交收 会计日交收（集中在一特定日进行交收）净额清算的优点：简化手续 提高效率 中国结算上海分公司按照：“先回购，后其它品种”的交收违约顺序

分析（数字类）

20世纪60年代美国财务学家尤金。法默提出了有效市场假说 1973 美国芝加哥大学教授Fisher Black和Myron Scholes 提出了第一个期权定价模型

1979 J.Cox，S.Ross，M.Rubinstein 提出了二项式模型，以更简单的方式导出期权定价模型，更具有操作性

2005.07.21 颁布的《中国人民银行关于完善人民币汇率形成机制改革的公告》确定了人民币“以市场供求为基础，参考一篮子调节的有管理的”浮 动汇率制度 1991～1997（证券公司，信托公司，老基金，非专业投资的企业法人）

机构投资者发展的三个阶段： 1998～2000（封闭式基金，保险资金，银行资金通过质押贷款入市，三类企业作为战略投资者）

2006.08 我国批准基金管理公司启动QDII 2001～X（开放式基金）

2005.10.27 十届人大常委会十八次会议审议通过了修定《证券法》《公司法》，于2006.01.01 施行

道－琼斯指数中选取了工业类30家公司（采掘业 制造业 商业），运输类20家（航空 铁路 汽车运输 航运业），公用事业类6家（电话公司

煤气公司 电力公司）我国公司某类业务收入比重>50%划入该类别，如果没有一项达标就选其他收入比重超30%的划入该类别，否则归入综合类

2001.04.04《上市公司行业分类指引》将上市公司分为 13个门类（农 林 牧 渔 采掘 制造 电力 煤气及水的生产供应 建筑业 交通运输

仓储 信息技术 批零 金融 保险 房地产 社会服务 传播与文化）90个大类，288 个中类

2007最新分类沪市分为 10 大行业（金融地产 原材料 工业 可选消费 主要消费 公用事业 能源 电信业务 医药卫生 信息技术）

摩尔定律：微处理器速度18 个月翻一番 吉尔德定律：未来25 年主干网带宽每6 个月增加1倍（二个定律不能搞混）

WTO于1995.01.01 诞生，中国在2001.12.11 日加入 2008.01.01 实施的新税法的税制改革原则：简税制 宽税基 低税率 严征管

四个统一：内企，外企适用统一的税法 统一降低企业所得税税率 统一税前扣除办法和标准 统一税收优惠政策实行产业优惠为主区域优惠为辅

黄金比率：0.191 0.382 0.500 0.618 0.809 百分比线：1/

8、2/

8、3/

8、4/

8、5/

8、、6/

8、7/8 1

1.919 1.382 1.618 1.809 2.000 1/3 2/3（最为重要）

证券组合管理理论最早由美国著名经济学家哈理.马柯威茨于 1952 年系统提出

夏普，特雷诺 和 詹森 分别于 1964 年 1965 年 1966 年提出了资本资产定价模型（CAPM）

［1976 年理查德。罗尔对资本资产定价模型提出了无法用经验事实来检验］

1976 史蒂夫。罗斯提出了套利定价理论（APT）是均衡模型

金融工程是 20 世纪 80 年代中后期在西方发达国家兴起的一门新兴学科，1998 年美国金融学家费纳蒂首次给出了金融工程的正式定义

2001.11 中国证券分析师协会正式被接受成为国际注册投资分析师组织（ACIIA）的会员

各国投资联合会国际协议会（ICIA）每年2次在世界各地召开分析师国际大会。1998年协议会通过的《国际伦理纲领｀职业行为标准》（这是一个指

导性的协议没有强制性，可以作为名分析师协会在重新认识自已的职业行为伦理时参考）

我国的分析师行业自律组织――中国证券业协会证券分析师专业委员会（SAAC）于2000.07.05 在北京成立

2002.12.13 证券业协会设产协会内议会机构――――中国证券业协会证券分析师委员会（SAAC）成为协会设立的11个专业委员会之一（原专业委员 会工作转移至新设立的分析师委员会）

执业回避：A承销有商或上市推荐人等执业人员包括在证券公开发行18个月内调离的资咨询执业人员不得在公众媒体发布相关投资分析报告

B自营，受托投资管理，财务顾问和投资银行等业务的专业人员在离岗后的 6个月不得从事向公众开展证券投资咨询业务

C不得对有利害关系的证券走势或投资的可行性做评价和建议

证券投资咨询人员有权拒绝媒体对本人的稿件断章取义，并自提供稿件后以书面形式保存3年

会员制业务开展的注册资本为不低于500万实收资本，每设一家分支机构追加250万的实收资本。会员制机构就对每笔咨询服务收入按 10%计提风 险准备

分析［总结］

证券分析的意义：1有利于提高投资决策的科学性 2正确评估证券的投资价值 3降低投资者的投资风险 4 科学的投资分析是成功的关键

有效市场的二个前提条件：投资者必须有对信息加工分析并据此判断价格变动的能力 影响证券价格的信息是自由流动的

第I类资料（所有公开可用的资料）第II类资料（第I类中已公开的部分）第III类资料（第II类中对证券市场历史数据分析得到的资料）

弱势有效市场（价格充分反映了历史数据所隐含的信息）半强势有效市场（完全反映所有公开信息，只有利用内幕信息才能获得超额回报）

强势有效市场（价格及时充分反映所有相关信息包括公开信息和内幕信息）

信息来源：政府部门（国务院 证监会 财政部 人民银行 发改委 商务部 统计局 国资委）证交所 上市公司 中介机构 媒体

其他来源（实地调研 专家访谈 市场调查 亲戚朋友 内幕信息）

技术分析中的首要信息来源是证券交易所 上市公司作为信息发布的主体，所发布的有关信息是投资者对其证券进行价值判断的最重要来源

我国证券市场的投资理念：坐庄价值挖掘型 价值发现型 价值培养型三者并存

证券投资策略：保守稳健型1 投资无风险低收益证券（国债 国债回购）2低风险低收益证券（企业债 金融债 可转换债）

稳健成长型 中风险中收益证券（稳健型基金 指数型基金 分红稳定的蓝筹股 高利率低等级企业债）

积极成长型 高风险高收益证券

分析师的主要流派：基本分析流派（以宏观经济，行业特征及上市公司财务数据作为分析对象与决非策基础）

技术分析流派（以市场价格，成交量，价和量的变化 时间等市场行为作为分析对象与决非策基础）

心理分析流派（个体心理分析［基于人的生存欲望，人的权力欲望和人的存在价值欲望三大理论来分析］群体心理分析［基于群体心理理论与逆向

思维理论］ 学术分析流派（哲学基础是“效率市场理论”，不以“战胜市场”为目标）投资分析的三要素：信息，方法，步骤

基本分析主要是根据经济学，金融学，投资学财务管理学的基本原理来分析的 证券组合分析法是以多元化投资来降低非系统性风险为出发点 经济指标：A先行性指标（利率水平，货币供给，消费者预期，主要生产资料价格，企业投资规模）

B同步性指标（个人收入，企业工资支出，GDP，社会商品额）C滞后性指标（失业率，库存量，银行未收回贷款）

经济政策包括：货币政策 财政政策 信贷政策 债务政策 税收政策 利率与汇率政策 产业政策 收入分配政策

公司分析的侧重点：公司的竞争力 盈利能力 经营管理能力 发展潜力 财务状况 经营业绩 潜在风险

证券组合分析法是根据投资者对收益率和风险的共同偏好以及个人偏好确定最优证券组合并进行组合管理的方法

证券组合的分析内容主要包括：马柯威茨的均值方差模型 资本资产定价模型 特征线模型 因素模型 套利定价模型

影响债券价值的外部因素：基础利率 市场利率 通货膨胀 外汇汇率

当前收益率＝债券的年利息率 内部到期收益率＝贴现率 持有期收益率＝年平均收益（当期发生的利息收入和资本利得）

利率期限结构理论：A市场预期理论 B流动性偏好理论 C市场分割理论

影响期限结构的三种因素：1 对未来利率变动方向的预期 2债券预期收益中存在的流动性溢价 3市场效率低下或者认为长期市场与短期市场之 间流动存在障碍

影响股票投资价值的内部因素：公司净资产 盈利水平股利政策 股份分割 增资或减资 资产重组

外部因素：宏观经济因素（货币政策 财政政策 收入分配政策）行业因素 市场因素

股票内部收益率就是指使得投资净现值等于零的贴现率 在一定的假设条件下股票持有者预期回报率恰好是本益比的倒数

市净率通常考察股票的内在价值多为长期投资者所重视，市盈率通常考察股票的供求状况更为短期投资所关注

ETF 或LOF 潜在的投资价值表现在七个方面：1交易成本相对低廉 2 交易手续相对简便 3成交价格相对透明 4交易效率想对较高

5具有理高的流动性相对于普通开放基金 6 潜在的跨市场套利机会 7折溢价幅度相对较小

影响期货价格的主要因素是：持有现货的成本和时间价值

影响期权价格的主要因素：1 协定价与市场价 2权利期间（剩余的时间）3利率 4 标的物的波动性 5 标的资产的收益（负相关）

可转换证券的价值有投资价值 转换价值 理论价值 市场价值

可转换证券的市场价格＝转换比例X转换平价 可转换证券的转换价值＝转换比例X标的股票市场价格

转换升水＝可转换证券的市场价格－可转换证券的转换价值 转换贴水＝可转换证券的转换价值－可转换证券的市场价格

股本权证是由上市公司发行的行权会增加公司股份，所以对公司股本具有稀释作用

宏观经济分析的方法：总量分析法（主要是动态分析也包含静态分析）结构分析法（主要是静态分析，对不同时期结构分析则属于动态分析）

GDP国内生产总值＝消费+投资+政府支出（包括购买不包括转移支付）+净出口（出口－-进口）

GNP国民生产总值（GNP包含本国公民在外国取得的收入，但不包含外国居民在国内取得的收入）

通货膨胀用三种指标衡量：零售物价指数CPI 批发物价指数 国民生产总值GNP 通货膨胀传统解释的原因有三种：需求拉上的 成本推进的 结构性的

国际收支包括：经常项目（贸易收支 劳务收支 单方面转移）资本项目（直接投资 政府和银行的长期借款 企业信贷）

外商投资包括直接投资（用现汇，实物，技术在我国境内开办独资企业和合资企业）

间接投资（对外借款。。。。。。。直接投资以外的各种利用外资形式）

M0流通中的现金 M1狭义货币供应量（M0+活期存款）M2广义货币供应量（M1+定期存款+证券公司的客户保证金）M2－M1＝准货币

一国的国际储备包括：外汇储备 黄金储备 特别提款权 国际货币组织的储备头寸（IMF）

财政收入包括：各项税收 专项收入 其他收入 国有企业计划亏损补贴

宏观经济对证券市场的影响途迳：1企业经济效益 2居民收入水平3投资者对股价的预期 4资金成本

通货膨胀对企业的微观影响表现为：税收效应 负债效应 存货效应 波纹效应

国债的功能：1国债可以调节国民收入的使用结构和产业结构 2调节资金供求和货币流通量

选择性货币政策工具：直接信用控制（行政命令的方式对金融机构的信用活动进行控制，手段包括：规定利率限额与信用配额 信用条件限制 规 定金融机构流动性比率和直接干预）间接信用指导（道义劝告 窗口指导）

收入政策目标包括：收入总量目标（着眼于宏观经济总量平衡，处理积累和消费）收入结构目标（处理各种收入的比例）

国际金融市场影响我国证券市场的途径：1通过人民币的汇率预期 2 通过宏观面和政策面间接影响

股票市场供给的决定因素： 1 宏观经济环境2制度因素（主要是发行上市制度 市场设立制度和股权流通制度）3市场因素4上市公司质量（最根本）

股票需求的因素：1宏观经济环境 2政策回素（A市场准入B利率变动C证券公司的增资拓宽D 银证合作的前景）

4居民金融同产结构的调整 5机构投资者的壮大 6资本市场的开放程度（服务性开放 投资性开放）

融资融券对市场的风险：助涨助跌 证券交易容易被操纵 对金融体系的稳定性带来一定的威胁

产业的三个特点：规模性 职业化 社会功能 道－琼斯指数分三类：工业 运输业 公用事业

完全竞争特点：（农产品）1生产者众多，生产资料可以完全流动 2产品同质无差别 3市场决定价格，企业只能接受价格 4盈利由产品需求决定

5生产者自由进退 6市场信息对买卖双方都畅通

垄断竞争特点：（制成品纺织等轻工业产品）1 生产者众多，生产资料可以流动 2产品同种但不同质 3对产品的价格有一定的控制力

寡头垄断特点：（钢铁 汽车 石油）1初始投入大，阻止大量中小企业进入 2大规模生产才能获得好的效益 3对产品价格有垄断能力

完全垄断特点：（发电厂 煤气公司 自来水公司 邮电通信 稀有金属矿开采）1 市场被独家企业所控制 2 产品没有或缺少相近的替代品

3垄断者根据供需制定理想的价格和产量 4 自由性是有限度的，受反垄断法和政府管制约束

行业分三类：增长型行业（计算机 复印机）周期性行业（耐用消费品 需求收入弹性较高的行业）防守型行业（食品 公用事业）行业生命周期：幼稚期（高风险低收益）适合投机者和创业投资者［太阳能］

成长期（高风险高收益）适合投资。但破产率与被兼并率相当高［电子信息］

成熟期（稳定风险高收益）适合收益型投资者［石油冶炼］ 衰退期分为自然衰退和偶然衰退［钢铁 纺织业 煤炭开采 自行车 钟表］

行业成熟表现为：技术成熟 产品成熟 工艺成熟 产业组织成熟］

成熟期的特点：1规模空前，地位显赫，产品普及 2行业生产能力接近饱和，需求趋于饱合，买方市场出现 3构成支柱产业地位

4从价格竞争向非价格竞争转变

行业的兴衰受到技术进步，产业政策，产业组织创新，社会习惯改变和经济全球化影响

产业政策包括：产业组织政策（核心）和 产业结构政策（核心）产业技术政策 产业布局政策

产业组织政策的主要核心是：反对垄断，促进竞争，规范大企业，扶持中小企业

产业组织政策包括：市场秩序政策 产业合理政策 产业保护政策 产为布局政策的原则：经济性 合理性 协调性平衡性

《谢尔曼反垄断法》（1890年）保护贸易与商业免受非法限制和垄断

《克雷顿反垄断法》（1914年）限制一家公司持有其他公司股票减弱行业竞争 《罗宾逊。帕特曼法》（1936 年）规定了价格歧视是非法的

经济全球化主要表现在：1生产活动的全球化 2WTO 的诞生 3金融日益融合一起 4投资活动遍及全球 5 跨国公司作用进一步加强

行业分析的方法：历史资料研究法 调查研究法 归纳与演绎法 比较研究法 数理统计法（相关分析 一元线性回归 时间数列

公司的基本分析：公司行业地位分析 公司经济区位分析 公司产品分析 公司经营能力分析 公司盈利能力和成长性分析

区位分析包括：区位内自然条件与基础条件 区位内政府的产业政策 区位内的经济特色

公司产品分析：产品竞争能力（成本优势 技术优势 质量优势）产品的市场占有率 产品的品牌战略（创造市场，联合市场，巩固市场）

公司规模变动特征及扩张潜力分析：1公司的规模扩张是由供给推动还是市场需求拉动，是产品创造市场还是满足市场，是依靠技术进步还是其

它生产要素 2纵向比较公司的数据把握公司发展趋势是加速发展，稳步扩张还是停滞不前 3横向行业内比较了解行业内地位

4预测主要产品的市场前景及公司的未来市场份额 5分析公司的财务状况及投资和筹资能力

公司主要财务报表：资产负债表（静态的）利润表（损益表）现金流量表

现金流量表主要分为：投资活动 经营活动 筹资活动

财务报表的分析方法有二种：比较分析法 因素分析法

变现能力分析（短期偿债能力）：流动比率＝流动资产 速动比率 ＝流动资产－存货 营运资金＝流动资产-流动负债

流动负债（酸性测试比率）流动负债

营运能力分析：存货周转率＝销售成本平均存货(次)存货周转天数＝ 360 存货周转率＝平均存货× 360 销售成本

应收账款周转率＝ 销售收入

平均就收账款(次)应收账款周转天数＝ 360 应收账款周转率（天）

流动资产周转率＝ 销售收入

平均流动资产 总资产周转率＝ 销售收入平均资产总额

长 期 偿 债 能 力 分 析 ： 资产负债率＝负债总额 资产总额 × 100% 产权比率＝负债总额 股东权益 × 100%

有形资产净值债务率＝ 负债总额

股东权益−无形资产净值X100% 已获利息倍数＝税息前利润 利息费用

长期债务与营运资金比率＝ 长期债负

流动资产−流动负债 < 1（长期债务不应超过营运资金）

盈利能力分析： 销售净利率＝ 净利润

销售收入 × 100% 销售毛利率＝销售收入−销售成本 销售收入 × 100%

资产净利率＝ 净利润平均资产总额 × 100% 净资产收益率＝ 净利润 期末净资产 × 100%

投资收益分析 每股收益＝ 净利润

期末发行在外的普通股总数 市盈率＝每股市价 每股收益（倍）

股利支付率＝每股股利

每股收益 × 100% 股票获利率＝普通股每股股利 普通股每股市价 × 100%

每股净资产＝ 年末净资产

发行在外的年末普通股数（理论上股票的最低价值）市净率＝ 每股市价 每股净资产（倍）

现金流量分析：（流动性分析）现金到期债务比＝经营现金净流量 本期到期债务

现金流动负债比＝经营现金净流量

流动负债 现金债务总额比＝经营现金净流量 债务总额

（获取现金能力分析）销售现金比率＝经营现金净流量 销售收入 每股营业现金净流量＝经营现金净流量 普通股股数

（财务弹性分析：利用投资机会的能力）

现金满足投资比率＝近5 年经营活动现金净流量

近5 年资本支出，存货增加，现金股利之和 现金股利保障倍数＝每股营业现金净流量 每股现金股利

营运指数＝经营现金净流量 经营所得现金 ＞1

EVA（经济增加值）＝NOPAT－资本X 资本成本率 MVA（市场增加值）＝市值－资本

扩张型公司重组：购买资产 收购公司 收购股份 合资组建公司 公司合并（吸收合并，新设合并）

调整型公司重组：股权置换 股权资产置换 资产置换 资产出售剥离 公司分立 资产配负债剥离

控制权变更重组：股权无偿划拨 股权协议转让 公司股权托管和公司托管 表决权信托 股份回购 交叉控股

区分报表性重组和实质性重组的关键是看有没有进行大规模的资产置换或合并，实质性重组一般要将被并购企业的50%以上资产与并购企业的资产进行置换 或 合并

折现率是将有限期的预期收益折算成现值的比率 本金化率是将未来永续性预期收益折算成现值的比率

关联交易：关联购销 资产租赁 担保托管经营 关联方共同投资

关联交易的主要作用：1降低交易成本 2促进生产经营渠道的畅通 3提供扩张所需的优质资产 4有利于实现利润的最大化 技术分析是应用数学和逻辑的方法探索出一些典型变化规律 的四要素：价，量，时，空

技术分析的理论基础——道氏理论（主要原理：1 市场价格指数可以反映市场大部分行为，收盘价是最重要的价格 2市场波动具有趋势性

3主要趋势有三个阶段―――累积期－上涨期－累积期 4二种平均价格指数必须相互确认 5趋势必须要交易量的确认 6趋势形成后将持续）

技术分析分为五大类：指标类 切线类 形态类 K线类 波浪类 证券市场主要有三种人：多头 空头 和 旁观者（持股者和持币者）

反转突破形态：头肩形态（头肩顶 头肩底 复合头肩形态）双重顶和双重底形态 三重顶（底）形态 圆弧形态 喇叭形（多出现在顶部）

V 形反转（失控形态）持续整理形态：三角形（对称三角形，上升三角形，下降三角形）矩形 旗形（时间不能太长应短于3 周）楔形

波浪理论全称是“艾略特波浪理论”直到20世纪70年代由柯林斯（是此人整理出来的）的专著《Wave Theory》出版后波浪理论才正式确立

波浪理论考虑的三个因素：形态（最重要，波浪理论赖以生存的基础）相对位置比例 时间长短

葛兰碧九大法则：1价格随量增递增，股价继续上升 2突破前一波的高峰创新高继续上扬，但此时的量没有突破存在股价潜在的反转信号

3股价随成交量的递减而回升，量跟不上存在潜在反转信号 4股价随成交量的缓慢递增而逐渐上升，随后走势突然垂直的喷发行情

5股价走势因成交量的递增而上升 6在一波长期下跌形成的谷底后股价回升，成交量并没有随股价而上升，股价乏力再度跌落谷底附近当第二谷 的成交量低于第一谷底时股价将要上升 7股价往下跌的落相当长的时间后市场出现恐慌性抛售，此时成交量放大股价大幅度下跌。创出新低

8股价下跌，向下突破股价形态，趋势线出现了大成交量明确表示出了下跌趋势 9当市场持续上涨数月后出现成交量放大滞胀此是下跌的先兆，但

股价并不一定必然下跌。股价连续下跌之后在低位出现大成交量股价却没有进一步下跌此时表示进货通常是上涨的前兆。

涨停板制度下的量价分析：1 涨停量小继续上扬 跌停量小继续下跌 2涨停（跌停）打开次数越多，时间越久成交量越大下跌（上升）可能性越大

3涨停（跌停）关门越早次日涨势（跌势）可能性越大 4封住涨跌停板的买卖盘数量越大说明后续涨跌幅也越大

技术分析的主要理论：K线理论 切线理论 形态理论 波浪理论 量价关系理论 其他理论（随机漫步理论 循环周期理论 相反理论）

技术指标分为：趋势指型指标（MA,MACD，）超买超卖指标（WMS，KDJ，RSI，BIAS）人气指标（PSY，OBV）大势型指标（ADL，ADR，OBOS）

MA的特点：追踪趋势 滞后性 稳定性 助涨助跌性 支撑和压力线特性

MACD 由正负差（DIF）和异同平均数（DEA）两部份组成，DIF 是核心，DEA是辅助

WMS＝ 最高价−收盘价

最高价−最低价

× 100 未成熟随机值RSV＝收盘价−最低价

最高价−最低价 在反映股市价格变化时，WMS 最快，K值其次，D 值最慢

RSI = N 日股价向上波动值

N 日向上波动值+N 日向下波动值 × 100（参考标准是每日的收盘价）BIAS＝收盘价−MA 移动平均数 MA 移动平均数（原理：股价与MA偏离太远都会向平均线回归）

PSY＝上涨天数 总天数 × 100 ADL 腾落指数 ＝昨天ADL +股票上涨家数−下跌家数（用于多头市场比空头市场效果好）

ADR 涨跌比指标 ＝N 日上涨家数之和

N 日下跌家数之和 OBOS（超买超卖指标０＝N 日上涨家数总和− N 日下跌家数总和

证券组合是指投资者持有各种有价证券的总称，包括债券，股票，存款单。

避税型证券组合（市政债券）收入型证券组合（附息债券，优先股，一些避税债券）增长型证券组合（很少分红的普通股）

收入和增长混合型（收入型和增长型证券达到均衡）货币市场型证券组合（国库券 高信用商业票据）国际型证券组合（海外不同国家）

指数化型证券组合（信奉有效市场理论，模拟某些指市场指数）证券组合的管理步骤：1 确定投资政策（包括投资目标，投资规模，投资对象及

投资策略和措施）2进行投资分析 3构建证券投资组合（需要注意个别证券的选择，投资时机的选择，多元化）4组合的修下 5 组合业绩评估 E r = 收益率× 概率 N I=1（数学中期望收益率公式）方差σ2 r = ri − E(r)2 N i=1 pi ri 代表可能收益率 pi

代表可能收益率发生的概率

证券组合的可行域：完全正相关（ρAB＝1）：组合线是直线 完全负相关（ρAB＝− 1）：组合线是折线

不相关时（ρAB＝0）：组合线是条双曲线

不允许卖空的情况下三种以上证券组合是一个有限区域，允许卖空是一个包含该有限域的无限区域

无差异曲线的特点：1无差异曲线是由左向右向上弯曲的曲线 2每个投资者的无差异曲线互不相交 3同一条无差异曲线上的组合带给投资者的满

意程度是相同的 4不同无差异曲线上的组合给投资者带来的满意程度是不同的 5无差异曲线的位置越高，其带来的满意程度越高

6无差异曲线向上弯曲的程度反映投资者承受风险的能力

资本资产定价模型的假设条件：1投资者都依据期望收益率和方差来评价证券组合 2对收益和风险及证券间的关联性具有完全相同的预期

3资本市场是没有摩擦的（摩擦是指阻碍信息自由流动的。不考虑交易成本，红利，股息，资本利得的征税。。）

资本市场线揭示了有效组合的收益和风险之间的均衡关系

证券市场线对任意证券组合的期望收益率和风险之间的关系做了完整阐述 E rI = 无风险利率+（任意组合期望收益率−无风险利率）× 系数

任意证券组合的期望收益率由二部分构成：1由无风险利率它是由时间创造的 2承担风险的补偿。通常称为风险溢价

套利定价模型的假设条件：1 投资者追求收益厌恶风险 2所有证券组合都受同一个共同因素影响 3投资者能发现市场上存在的套利机会并利用

久期与息票利率，到期收益率呈相反关系，息票率越高久期越短

久期与债券的到期期限成正相关关系，到期期限越长久期越长

久期的缺陷：1对所有现金流采用了同样的收益率 2 认为价格与收益率之间都是线性关系，实际情况经常是非线性的 金融工程运作步骤：诊断 分析 生产 定价 修正 商品化 金融工程应用于四大领域：公司理财 金融工具交易 投资管理 风险管理

基差走弱有利于买进套期保值，基差变大有利于卖出套期保值

套利交易对期货市场的作用：有利于被扭曲的价格恢复正常 有利于市场的流动性提高 抑制过度投机

套利的风险：政策风险 市场风险 操作风险 资金风险

VaR是指处于风险中的价值 VaR主要计算方法：局部估值法（德尔塔正态分布法）完全估值法（历史模拟法 蒙特卡罗模拟法）

证券分析师不仅包括企业调研进行单个证券分析的分析师还包括投资组合管理人，基金管理人 投资顾问 经济学家 企业战略分析师

分析师的主要职能：1对未来走势进行预测，对投资的可行性进行分析评判 2引导理性投资 3为上市公司提供财务顾问

4为地方政府决策提供依据 分析师二大基本业务内容：投资咨询 财务顾问

分析师组织的功能：1为会员进行认证 2对会员进行职业道德行为标准管理 3定期不定期对分析师进行培训，研讨国际交流

《国际伦理纲领，职业行主标准》三大基本要求：1诚实，正直，公平2谨慎认真的态度，从道德标准出发进行分析 3努力保持自己的职业水平

三大原则：1公平对待已有客户和潜在客户 2独立性和客观性 3信托责任

执业行为操作规则：1做出建议和操作时要适宜性 2 合理的分析和表述 3信息披露 4 保存客户机密

执业纪律： 1禁止不正确表述 2利益冲突的披露 3客户交易的优先权 4禁止自行对客户账记作主交易 5禁止利用非公开信息 6禁止剽窃

基金

第一章证券投资基金概述

第一节证券投资基金的概概念与特点

一、概念

证券投资基金是指通过发售基金份额，将众多投资者的资金集中起来，形成独立财产，由基金托管人托管，基金管理人管理，以投资组合的方式进行证券投资的一种利益共享、风险共担的集合投资方式。

基金投资者、管理人、托管人是基金动作中的主要当事人。组织形式分：契约和公司；动作方式分封闭和开放式。基金合同与招募说明书是基金设立的两个重要的法律文件。证券投资基金是间接投资工具。

各国称谓：美国：共同基金。英国和港单位信托基金。欧洲一些集合投资基金或集合投资计划。日本和台证券投资信托基金。

证券投资基金的特点：集合理财、专业管理；组合投资、分散风险；利益共享、风险共担；严格监管、信息透明；独立托管、保障安全。基金管理人不参与基金财产的保管，托管人保管基金财产。

证券投资基金与其他金融工具的比较：

基金与股票、债券的差异：1反映的经济关系不同（股票所有权，债券 债权债务，基金 信托，是一种受益凭证）。2所筹资金的投向不同。（股票和债券是直接投资工具，投向实业领域，基金间接投向有价证券等金融工具或产品。）3投资收益和风险大小不同。（股票高风高收；债券低风低收；基金风险适中、收益相对稳健。）基金与银行储蓄存款的差异：1性质不同（基金是一种受益凭证，银行储蓄表现为银行负债，是一种信用凭证，银行对存款者负有法定的保本什息的责任。）2收益与风险特性不同。（基金收益具有一定的波动性，风险较大，银行存款利率相对固定）3信息披露程度不同。基金定期披露，银行不需要。）

第二节 证券总投资基金的动作与参与主体

基金的运作包括基金的市场营销、募集、投资管理、资产托管、份额登记、基金估值与会计核算、基金信息披露及其它基金动作活动在内的相关环节。管人角度：营销、投资管理、后台管理三部。

基金市场的参与主体：基金当事人、基金市场服务机构、监管与自律机构三大类。基金当事人包括：基金份额持有人、基金管理人与基金托管人。

基金份额持有人即基金投资者，是基金的出资人、基金资产的所有者、和基金投资回报的受益人。

我国基金份额持有人享有以下权利：分享基金财产收益，参与分配清算后的剩余基金财产，依法转让或者申请赎回其持有的基金份额，按照规定要求召开 基金份额持有人大会以，对基金份额 持有人大会审议事项行使表决权，查阅或者复制公开披露的基金信息资料，对管理人、托管人、销售机构损害其合法权益的行为依法诉讼，基金合同约定的其他权利。基金管理人：基金运作中具有核心作用。在我国，管理人只能由依法设立的基金管理公司担任。

托管人：保证基金资产的安全，基金资产由独立于管理人的托管人保管。托管人职责：资产保管、资金清算、会计复核、及对基金投资运作的监督。在我国，托管人只能由依法设立并取得基金托管资格的商业银行担任。

基金市场服务机构：

管理人和托管人既是当事人，又是基金的主要服务机构。除管理人和托管人外，还有基金销售机构、注册登记机构、律师事务所、会计师事务所、基金投资咨询公司、基金评级机构等。通常只有机构客户可资金规模较大的投资者才可以直接通过基金管理公司直接买卖基金份额。

销售机构：在我国，只有证监会认定的机构才能从事基金的代理销售，目前商业银行、证券公司、投资咨询机构、专业基金销售机构、及证监会规定的其它机构均可向监会申请代销业务资格。

注册登记：负责基金登记、存管、清算、交收的业务机构。具体业务包括：投资者基金账户管理、份额注册登记、清算及交易确认、红利发放、基金份额持有人名册的建立与保管。我国承担注册登记工作的主要是基金管理公司自身的中证登记结算公司（中国结算公司）。基金监管机构：

自律机构：交易所和由管、托、或销机构等行业组织的同业协会。

第三节基金法律形式

法律形式不同，契约型和公司型。我国均为契约，公司以美国的投资公司为代表。契约基金依据基金合同论文的一类基金。合同是规定基金当事人之间权利义务的基本法律文件。我国，契约基金依据管理 人和托管人之间所签署的基金合同设立。投资者取得份额后即成为当事人，享受权利义务。无独立法人地位。

公司型基金：独立法人地位的股份投资公司。依据基金公司章程设立，投资者是公司股东，享有股东权，按所持有的股份承担有限责任，分享收益。设董事会，代表投资者的利益行使职权。不同于一般的股份公司，它委托基金管理公司 作为专业的财务顾问来经营与管理基金资产。

契约与公司基金的区别： 法律主体资格不同：契约无法人资格；公司具有法人资格。投资者地位不同：

基金营运依据不同：契约依据基金合同。公司依据基金公司章程。契约与公司型基金没有基金规模的区别。第四节 证券投资基金的运作方式

运作方式不同分为封闭基金和开放

封闭基金：合同期内，份额固定不变，可以在交易所内交易，但份额持有人不得申请赎回的一种基金。

开放式：基金份额不固定，可以在合同约定的时间和场所进行申购赎回的一种基金。开与封的不同：

1期限不同：封闭式存续期应在5年以上，我国大多为15年。开放式无期限。

2份额限制不同。封闭式是固定的，封期内未经法定程序认可不能增减；开放式不固定，份额会增加或减少。

3交易场所不同。封闭式份在交易所上市，投资者只能委托证公司在交易 所按市价买卖，交易在投资者之间完成。开放式基金份额不固定，交易在投资者与管理人之间完成。、4价格形成方式不同，封闭式交易 价格受二级市场供求关系的影响。需求旺盛，溢价交易。需求低迷折价交易。开放式以基金净值为基础，不受市场影响。

5激励约束机制与投资策略不同。与封闭式相比，开放式基金向基金管理人提供的更好的激励约束机制。开放式重视基金资产的流动性，一定程度上会给基金的长期经宫业绩带来不得影响。封闭式，管理人完全根据预先设定的投资计划进行长期投资和全额投资，并可投资于流动性相对较弱的证券上，一定程度上有利于基金长期业绩 的提高。

第五节起源与发展

作为社会化的理财工具，起源于英国的投资信托公司。

1868年英国海外及殖民地政府信托基金，其在许多方面为现代基金的产生奠定了基础，史学家视为证券投资基金的雏形。

20世纪1924年马萨诸塞投资信托基金世界第一只公司型开放式基金。1940年。，美国《 投资公司法》《投资顾问法》以法律形式明确基金的规范运作。全球基金业发展的特点与趋势：1美国占据主导地位，其它国家和地区发展迅猛。2开放式基金成为证券投资基金的主流产品3基金市场竞争加剧，行业集中趋势突出4基金资产的资金来源发生了重大的变化

第六节我国基金业的发展概况 3 个阶段：20世纪80年代到1997年11月14《证券投资基金管理暂行办法》早期探索阶段、暂行办法》实施后到04年6，1《证券投资股金法》实施前的试点发展阶段、《证券投资基金法》实施以来的快速发展 阶段。

早期探索阶段：1992年11月经中国人民银行总行批准正式设立的淄博乡镇企业投资基金是第一家较为规范的投资基金，于93年8 月在上证所最早挂牌上市。97 年以前设立的基金称之为老基金。

试点发展阶段：97年11。14《证券投资基金法》首次颁布规范证券投资基金运作的行政法规，为我国基金业的规范发展奠定了规制基础。由此，中国基金业的发展进入规范化的试点发展阶段。98年3。27封闭式——基金开元和基金金泰。2001年9 月第一只开放式——华安创新—基金业实现从封闭到开放的跨越。由此，开放取代封闭成为发展方向。

2002年8 封闭式基金54只。2002年8第一债券基金会南方宝元债，2003年3 第一只系列基金会招商安泰系列基金，2003年5月具有保本特色 的南方避险增值基金，2003年12月货币基金华安现金富利基金。快速发展阶段：04年61开始实施的《证券投资基金法》为我国基金发展奠定 了重要的基础，标志着我国基金的发展进入了新的发展阶段。我国基金业发展的特点：

法体日益完善；品种日益丰富：基公业务走向多元化；对外开放不断提高：市场营销和服务创新日益活跃。；投资者队伍迅速壮大，个人投资者取代机构投资者成为基金的主要持有者。、基金业在金融体系中的地位与作用：

1为中小投资 者拓宽 了投资 渠道。2优化金融结构，促进经济增长。3有利于证券市场的稳定和健康发展4完善金融体系的社会保障体系。

第二章 证券投资基金的类型

910137175 第一节 证券投资基金的分类概述

一证券投资基金的分类

根据2004年71施行的《证券投资基金运作 管理办法》，首次将我国的基金，分为股票、债券、混合、货币等基本类型。

根据运作方式，封闭、开放。法律形式，契约、公司。投资对象，股票、债券、货币、混合基金等。股票基金以股票为主要投资对象。历史最悠久，广泛采用。基金资产60%投资于股票。债券基金80%，货币100%。投资比例不符合股票、债券基金规定的为混合基金。投资目标，成长型、收入型和平衡型。成长追求资本增值为基本目标，少虑当期收入，以具有良好增长潜力的股票为对象。收入追求稳定的经常性收入为基本目标的基金，以大盘蓝筹、公司债、政府债等稳定收益证券为对象。平衡既流行资本增值又注重当期收入。成长型险大收高》平衡》收入险小收低

投资理念，主动弄与被动型（指数型）基金。主动力图超越基准组合表现的基金 ；被动试图复制指数的表现。

募集方式，公募与私募 公特征：面向社会公众公司发售和推广，募集对象不固定 ；投资金额要求低，适宜中小投资者参与；必须遵守基金法律和法规的约束，接受监管部门的。私募不能公开发售和宣传推广，金额要求高，资格和人数严格限制。美国不超过100人，资金来源和用途，在岸和离岸 在岸在本国募集并投资于本国证券市场的证券投资基金。离岸 一国的证券的投资基金组织在他国发售证券投资基金份额，并将募集的资金投资于本国或第三国证券市场的基金。

特殊类型基金

系列基金（伞型基金）9只；基金中的基金；保本基金（多只）；ETF和LOF ETF交易型开放式指数基金特点：结合封闭和开放的运作特点。可在交易 所二级市场买卖，又可你像开放式申购赎回。是一种在交易所上市交易的基金份额可变的一种开放式基金。申购是用一揽子股票换取ETF份额，赎回时则是换国一揽子股票而不是现金。存在着一二级市场的套利。90 年多伦多证券交易所TSE推出了第一只。2004年底，上证50ETF。上市开放式基金 LOF 是一种既可在场外申赎又可在交易所交易和基金份额申赎的开放基金。本土化的创新，只在深圳。ETF与LOF的区别：1申赎标的不同。E与者交换份额与股票，L申赎是份额与现金对价。2申赎场所不同。E通过所，L既可在代销点也可在所。3申赎限制不同。E只有大投资者才能参与E的一级申赎，而L没有特别要求。4投资策略不同。E完全被动式管理方法，以拟合某一指数为目标；L则是普通开放式基金增加了交易所交易的交易方式，可是指数型，也可是主动管理型。5在二级市场的净值报价 E每15秒，L频率低，一天只一次或几次。第二节 股票基金

追求长期的资本增值为目标，适合长期投资。与房地产一样，股票基金是应对通货膨胀的最有效的手段。

股基类型：一只股票型基金也可被归为不同的类型。投资市场，国内国外与全球。规模，小盘，中盘，与大盘。小于5亿元，小盘股。超过20亿的，大盘股。市值较小，累计市值占市场总市值一下20%以下的公司为小盘股。市值排名靠前，累计市值占市场 误导市值50%以上的公司为大盘股。

按股票性质，价值开与成长型。价值型票通常指收益稳定、价值被低估、安全性高股票，市盈，市净较低。成长型，收快、未来潜力大，两市高。注意与基金的区别26。

按基金投资风格，九种类型。按行业分类，行业股票基金。

股票基金投资风险，系统与非系统风险、管理运作风险。系统即市场风险，政策、经周、利率、购买力、汇率不可分散风险。非系统，个别特有的，企业信用，经营财务等。管理运作风险，由于基金经理对基金的主动操作行为而导致的风险。

股票基金的分析

1反映基金的经荤业绩指标 净值增长率是最主要的分析指标，全面反映基金的经营成果。净值增长率的波动程度可以用标准差来计量，按月计算。

2反映基金风险大小的指标 标准差、贝塔值、持股集中度、持股数量。

用贝塔值的大小衡量一只基金 面临的市场风险的大小，还反映基金净值对市场指数变动的敏感程度。

贝为1 与指数变化幅度相当，大于1活跃或激进，小于1 稳定或防御。持股集中度 持股数量越多，投资风险越分散，风险越低。反映基金组合特点的指标

平均市值、平均市盈率、平均市净率 反映基金运作成本的指标 费用率

反映基金 操作策略的指标周转率。周转率的倒数为基金持股的平均 时间。年

债券基金

债券基金与债券的不同：1债券基金的收益 不如债券 的利息固定。2债券基金没有确定的到期日3债券基金的收益率比买入并持有到期的单个债券的收益率更难以预测4投资风险不同（单个债券随着到期日的临近，所承担的利率风险会下降。

债券基金的投资风险

利率（与市场利率成反方向变动）、信用（指发行人没有能力按时支付利息、到期归还本金的风险。债券信用等级下降导致价格下跌）、提前赊回（市场利率下降时，持有附有提前赎回权债券的基金不仅不能获得高息收益，而且还会面监再投资的风险）、通货膨胀风险。债券基金的分析：

主要集中于对债券基金久期与债券信用等级的分析。久期的作用：指明一只债券贴现现金流的加权平均到期时间。用以反映利率的微小变动对债券价格的影响，是一个较好的债券利率风险稳衡量指标。久期越长，净值波动幅度越大，所承担的利率风险越高。衡量利率变动对债券基金净值的影响，用久期乘以利率变化即可。信用等级高的债券收益率低。第四节 货币市场 基金 具有风险低、流动性好的特点。是厌恶风险、对资产流动性和安全性要求较高的投资者进行短期投资的理想工具。不适合长期投资。货币市场工具指到期日不足一年的短期金融工具。货币市场基金不得投资于以下金融工具1股票；可转换债券；剩余期限超过397天的债券；信用等级在AAA级以下的企业债券；国内信用 评级机构评家的A—1级或相当于A-1级的短期信用级别及该标准以下的短期融资券；流通受限的证券。

货币市场基金分析： 货币市场基金份额净值固定在一元人民币，基金收益率通常用日每万份基金净收益率和最近7日年化收益率表示。最近7日年化收益率是以最近7个自然日日平均收益率折算的年收益率。这两个指标都是短期指标。公式：

风险分析： 指标有：投资组合平均剩余期限、融资比例、浮动利率债券投资情况。第五节混合投资基金（了解）

风险低于股票基金，预期收益高于债券基金。较适合较为保守的投资者。依据资产配置的不同将混合基金分为偏股型、偏债型、股债平衡型、灵活配置型。混合基金的投资风险主要取决于股票与债券配置的比例大小。

第六节 保本基金最大的特点是在其招募说明书中明确规定了相关的担保条款，即在满足一定的持有期限后，为投资者提供本金或收益的保障。为能够保证本金安全可实现最低回报，保本基金的投资目标是在锁定风险的同时力争有机会获得潜在的高回报。保本基金本质上是一种混合基金。比较适合那些不能忍受投资亏损、比较稳健和保守的投资者。保本基金形式多样： 本金保证、收益保证、红利保证。一般本金保证比例为100%但也有低于100%或高于100%。

保本基金的投资风险：1保本基金有一个保本期，投资者只有持有到期后才能获得本金保证或收益保证。保本期通常是3到5年。也有7到10年。保本基金的分析：主要包括保本期、保本比例、赎回费、安全垫、担保人等。较长的保本期使基金经理有较大的操作灵活性，即在相同的保本比例下经理人可适当提高风险性资产的投资比例。其他条件相同下，保本比例较低的基金投资于风险性资产的比例较高。第七节 交易型开放式指数基金 重点

ETF特点：（定义在28）1被动操作的指数基金 是以某一选定的指数所包含的成分证券为投资对象，依据构成指数的股票种类和比例，采取完全复制或抽样复制进行被动投资。2 独特的实物申购赎回机制 指投资者向基金管理公司申购ETF，需要使这只ETF基金指定的一揽子股票来换取；赎回时得到的不是现金，而是相应的一揽子股票；要变现，需要再卖出这些股票。最小申购、赎回份额 的规定，只有大投资者才能参与ETF的一级市场实物申赎。3实行一级市场与二级市场并存的交易制度 一级市场 上大者在交易时间内可随时票换份、份换票交易，中小投资者被排斥在一级市场之外。在二级市场上ETF与普通股票一样在市场挂牌交易。ETF二级市场交易价格与基金份额净值总是比较接近。不可能相等。由一二级市场的差价所引致的套利属于一种派生需求。ETF的套利交易 二级市场交易价格低于其份额净值，即发生折价交易，ETF担风险：受供求关系影响，二级市场价格常常会高于可低于基金份额净值，抽样复制、现金留存、基金分红及基金费用等都会导致跟踪误差。

用于分析ETF运作效率指标主要有折（溢）价率、周转率、费用率、跟踪偏离度、跟踪误差等。

第八节 QDII基金 不得有下列行为：购买不动产、房地产抵押按揭、贵重金属或代表贵重金属的凭证、实物商品。除应付赎回、交易清算等临时用途以外，借入现金。不得超过基金、集合计划资产净值的10%。利用融资购买证券，但资金融衍生品除外。参与未持有基础资产的卖空交易。从事证券承销业务，其他行为。

第三章 基金的募集、交易与登记

募集是起点，交易提供流动性，注登确保募集与交易的安全性。运作方式不同，差异较大。第一节 封闭式基金的募集与交易

程序：申请、核准、发售、备案、公告；申请募集应提交文件：募集申请报告、合同草案、托管协议草案、招募说明书草案。募集申请的核准：6个月内。封基份额的发售：6 个月内进行发售，募集期限为3 个月，管人应在份额发售有3 日前公布招募说明书、基合、及其他文件。1元加0。01元发售费用的方式加以确定。封基募集期间募集的资金存入专门账户，不得动用。封基合同生效条件：份额总额达到核准规模的80%以上，并且基金份额持有人人数达到200人以上。募集期限届满后10日内验资。募集失败，管人承担责任：1以固有资产承担因募集行为而产生的债务和费用；2届满后30日内返还投资者的款项，加计银行同期利息。封基上市交易条件：1份额总额达到核准规模的80%以上；2 合同期限为5年以上；3募集金额不低于2亿元；4份额持有人不少于1000人；5其他条件 交易规则：9：30-11：30 13：00-15：00 价优时优 最小申报价变动单位0。001元 数量为100份，单笔最大100万份，10%板（上市首日除外）同A股一样T+1交割、交收。采用电脑集合竞价和连续竟价两 种方式。交易费用：佣金不高于成效金额的0。3%，不足5 元按5 元收。上证按成交面值的0。05%收登记过户费。深沪不收印花税。基金指数：派许指数计算公式，以基金总份额为权数。上证基指以2000。5。8为基日，基金市价总值为基值，1000点，2000。6。9起正式发布。深基指以2000。6。30为基日，1000点，2000。7。3起发。折溢价率：二级市价高于基金份额净值时，为溢价交易；二级低于份净时为折价交易。折价率较高时未必是购买的好时机。第二节 开基的募集与认购

程序：申请、核准、发售、备案、公告；募集申请的核准：6个月内；开基份额的发售：6 个月内进行发售，募集期限不得超过3 个月；管人应在份额发售有3 日前公布招募说明书、基合、及其他文件；开基合同生效条件：份额总额不少于2亿份，金额不少于2亿元；持有人数不少于200人。募集失败，管人承担责任：1以固有资产承担因募集行为而产生的债务和费用；2届满后30日内返还投资者的已款项，加计银行同期利息。认购步骤：开户、认购、确认。开基认购上前后端收费。费率：开基认购费率不超过认购金额的5%。我国的股基认购费率多在1%-1。5%债基通常在1%以下，货基为0。开基最低认购金额为1000元。开基申购赎回原则：未知价交易原则和金额申购、份额赎回原则（股债基）。货基：确定价原则和金额申购、份额赎回原则。申赎的费率：开基申购费率不超申购金额的5%。赎回费率不超过赎回金额的5%，赎回费在扣除手续费后，余额不得低于赎回费总额的25%，并应当记入基金财产。货基从基金财产中计提比例不高于0。25%的销售服务费。申赎款项的支付：管人应当自受理基金投资者有效赎回申请之日起7个工作日内支付赎回款项。QD在T+10日（含该日）内支付。开基申购赎回的登记：登记机构在T+1日为投资者办理增加权益的登记手续；投资者于T+2日起有权赎回该部分基金的份额。开基巨额赎回的认定与处理方式：单个开放日净赎回申请超过基金总份额的10%时。处理方式：接受全额或部分延期赎回。部分延期赎回的，管人可以在当日接受赎回比例不低于上一日基金总份额10%的前提下，对其余赎回申请延期办理。当发生巨额及部分延期赎回时，管人应立即向会报。并在3个工作日内在至少一种指定的信披媒体上公告，处理办法。基金连续2 个开放日发生巨额赎回时，管人认为有必要，可暂停赎回申请。已接受赎回申请可以延期支付，但不得超过20个工作日。转入下一开放日的赎回申请不享有赎回优先权。

第四节 开放式基金份额的转换、非交易过户、转托管与冻结

开放式基金份额的转换：同一管理人的的基金。开放式基金的非交易过户：包括继承、司法强制执行等。接受主体要是个人投资者或机构投资者。持有人可以办理其基金份额在不同销售机构的转托管手续。

第五节 交易型开放式指数基金（ETF）的募集与交易

ETF的认购场内和场外。场内指者通过管人指定的基金发售代理机构，使用所的网络进行认购。场外指者通过管人或其指定的发售代理机构进行的认购。ETF建仓期不超过3 个月。ETF交易规则：1上市首是的开盘参考价为前一工作日的基份净；2涨跌幅10%，首日实行。3买入申报为100份，不足的可以卖出4申报价最小变动单位0。001元。ETF份额的申购和赎回：基金自合同生效日后不超过3个月的时间起开始腧赎回。交易时间：930—1130 1300。1500。申赎最少单位50万或100万份。申购赎回的原则：申购对价和赎回对价包括组合证券、现金替代、现金差额及其他对价。场外申赎时，申购对价赎回对价为现金。

第六节 LOF的募集与交易 场外和场内募集。场外募集：基金份额注册登记在中国结算公司的开放式基金注册登记系统内；场内登记在中国结算公司的证券登结算系统。封闭期与开放期：合同生效后进入封闭期，封闭期不超3 个月。封期内不受理赎回。LOF在所的交易规则与封闭式基金基本相同，具体内容如下：1买入LOF申报数量应当为100份或，申报价格最小变动单位为0。001元。2深圳所对涨跌限10%，首日执行。3者在T日卖出基金份额后的T+1日即可到账（可做回转交易），赎回的资金至少在T+2日到账。LOF金额申购、份额赎回原则。LOF份额跨系统转托管只限于在深圳证券账户和以其为基础注册的深圳开放式基金账户之间进行。第七节 开放式基金份额的登记

开基的登记业务可由管人办理，也可委托会认定的其他机构办理。代办登记业务的机构可以接受管人的委托：开办以下业务：1建立并管理者户2负份登记3确认交易4代理发放红利。5建立并保管基金投资者名册6合同或者登记代理协议规定的其他职责。

第四章 基金管理人

管人是组织者和管理者，起核心的作用。第一节 市场准入

管理公司注册资本不1亿元，主要股东（出资客占注册酱的比例最高且不低于25%的股东），具备下列条件：从事证经、咨询、信托资管或者其它资管2注资不3亿元3较好业绩；4 3 个以上完整会计；5近3 年没有。6 7 8 管理人的职责：（只能由依法设立的基金管理公司担任）：1募集、发售、申购、赎回和登记事宜。2备案手续3资产分别管理记账，证投。4收益分配方案。5会计核算编制报告。6编制中期和报告7计算并公告净值申赎价格。8办理与基金财产有关的信披。9召集持有人大会。10保存业务活动记录11以管人的名义代者行使诉讼权利 12其他规定。基金管理公司的主要业务：1证券投资基金业务2受托资产管理业务投资服务4社保基金管理及企业年金业务5QD业务（申请QD业务资格：1净资产不2亿元，证券投资管理2年以上最近一个季度末资产管理规模不少于200亿元人币或等值的外汇资产。2具有5年以上境外证市投资管经和专业资质的中级以上管员不1 名，具有3 年以上境外证市不少于3 人，治理结构和制度完善。；4近3 年没有重大处罚，5其他条件）。管理公司业务特点：1一般不进行负债经营，比其他金融机构要低的多。2 收入主要来自管理费3投资管理能力是核心竞争力，知识密集型。4管理公司的业务对时间与准确性的要求很高。

第二节 基金管理公司机构设

一专业委员会（投资决策会、风险控制会）二投资管理部门（投资部、研究部、交易部）三风险管理部门（监察稽核部、风险管理部）四市场营销部（市场部、机构理财部）基金运营部门、后台支持部（行政管理部、信息技术部、财务部）第三节 基金投资运作管理

是核心业务。投资部门具体负责基金的投资管理业务。我国基金管理公司的一般投资程序：1公司研究发展部提出研究报告2投资决策委决定基金总体投资计划3基金部制定投资组合的具体方案4风险委提出风险建议。

投资研究内容：宏观与策略研究；行业研究；个股研究。投资交易：交易是实现基金经理投资指令的最后环节。基金经理不得直接向交易员下达投资指令或者直接进行交易。投资指令应经风险控制部门审核，确认其合法、合规与完整后方可执行。每个投资管理人员鳘接受合规培训的时间不得少于20个小时，披露基金经理变更情况自公司做出决定之日起2 日内对外公告。公司不得聘用从其他公司离任未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务。基金经理管理基金未满一年，公司不得变更基金经理。基金从业人员可以购买开放式基金，持有的开放式基金期限不得少于6个月。基金管理公司应当在基金合同生效公告、上市交易公告书、及相关 基金半年报和年报中披露本公司基金从业人员持有基金份额的问题及所占比例。

第四节 基金管理公司治理结构与内部控制

我国基金管理公司均为有限责任公司。基金管理公司建立组织机构健全、职责划分清晰、制衡监督有效、激励约束合理的治理结构。份额持有人利益优先原则。独立董事制度：应建立。

第四篇：2013年证券从业资格考试大纲_证券发行与承销

2013年证券从业资格考试大纲证券发行与承销

根据中国证券业协会公告，2013年第一次、第二次证券从业资格考试以及第一、二、三、四次从业资格预约式考试大纲及教材将继续延用2012年版证券从业资格考试大纲及教材。（请参考报考详情）

目的与要求

本部分内容包括：证券经营机构的投资银行业务、股份有限公司概述、企业的股份制改组、首次公开发行股票的准备和推荐核准程序、首次公开发行股票的操作、首次公开发行股票的信息披露、上市公司发行新股、可转换公司债券及可交换公司债券的发行、债券的发行、外资股的发行、公司收购、公司重组与财务顾问业务等。

通过本部分的学习，要求掌握上述内容以及相应的法规政策。

第一章 证券经营机构的投资银行业务

熟悉投资银行业的含义。了解国外投资银行业的历史发展。掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。

了解证券公司的业务资格条件。掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件。了解国债的承销业务资格、申报材料。

掌握投资银行业务内部控制的总体要求。熟悉承销业务的风险控制。了解证券承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。

了解投资银行业务的监管。熟悉核准制的特点。掌握证券发行上市保荐制度的内容，以及中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管。了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查。

第二章股份有限公司概述

熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序。了解股份有限公司发起人的概念、资格及其法律地位。熟悉股份有限公司章程的性质、内容以及章程的修改。掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和股份有限公司的变更要求和变更程序。

掌握资本的含义、资本三原则、资本的增加和减少。熟悉股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销。了解公司债券的含义和特点。

熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为规范、股东大会的职权、上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议程序和会议记录。掌握董事（含独立董事）的任职资格和产生程序，董事的职权、义务和责任，董事会的运作规范和议事规则，董事会及其专门委员会的职权，董事长的职权，董事会秘书的职责，董事会的决议程序。了解经理的任职资格、聘任和职权，经理的工作细则。掌握监事的任职资格和产生程序，监事的职权、义务和责任，监事会的职权和议事规则，监事会的运作规范和监事会的决议方式。了解上市公司组织机构的特别规定。熟悉股份有限公司财务会计的一般规定、利润及其分配、公积金的提取。

熟悉股份有限公司合并和分立概念及相关程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相关程序。

第三章 企业的股份制改组

熟悉企业股份制改组的目的和要求。掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。

熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序，国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置，资产评估的含义和范围、资产评估的程序，会计报表审计。掌握股份制改组法律审查的具体内容。

第四章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序

掌握发行承销过程中的具体保荐业务；熟悉首次公开发行股票申请文件；掌握招股说明书、招股说明书验证、招股说明书摘要、资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告（如有）、法律意见书和律师工作报告以及辅导报告的基本要求。

掌握主板及创业板首次公开发行股票的条件、辅导要求；了解首次公开发行申请文件的目录和形式要求。了解主板和创业板首次公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作。了解发行审核委员会会后事项。掌握发行人报送申请文件后变更中介机构的要求。

第五章 首次公开发行股票的操作

了解新股发行体制改革的总体原则、基本目标和内容。了解新股发行改革第二阶段的主要改革措施。

掌握股票的估值方法，了解投资价值分析报告的基本要求。掌握首次公开发行股票的询价与定价的制度。

掌握股票发行的基本要求，掌握战略投资者配售的概念与操作，掌握超额配售选择权的概念及其实施、行使和披露。了解回拨机制和中止发行机制。掌握网上网下回拨的机制安排；掌握中止发行及重新启动发行的机制安排。

熟悉首次公开发行的具体操作，包括推介、询价、定价、报价申购、发售、验资、承销总结等；了解网下电子化发行的一般规定；掌握承销的有关规定。要求掌握主承销商自主推荐机构投资者的机制安排。

掌握股票上市的条件与审核。掌握股票锁定的一般规定，掌握董事、监事和高级管理人员所持股票的特别规定；掌握股票上市保荐和持续督导的一般规定；熟悉上市保荐书的内容。熟悉股票上市申请和上市协议。了解剩余证券的处理方法。

熟悉中小企业板块上市公司的保荐和持续督导的内容；熟悉中小企业板块发行及上市流程。掌握创业板发行、上市、持续督导等操作上的一般规定；熟悉创业板推荐工作指引的有关规定；掌握推荐创业板上市的鼓励领域及产业；熟悉创业板上市首日交易监控和风险控制的有关规定。熟悉创业板发行及上市保荐书的内容；了解创业板上市成长性意见的内容。掌握关于创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的规定。

第六章 首次公开发行股票的信息披露

掌握信息披露的制度规定、信息披露方式、信息披露的原则和信息披露的事务管理。

熟悉招股说明书的编制、预披露和披露要求及其保证与责任,了解招股说明书的摘要刊登、有关招股说明书及其摘要信息的散发。掌握招股说明书的一般内容与格式。

熟悉路演、申购、询价区间公告、发行结果公告的基本内容。了解确定发行价格后，披露网下申购情况、网下具体报价情况的机制安排。

熟悉股票招股意向书及上市公告书的编制和披露要求，股票招股书意向书及上市公告书的内容与格式。

掌握创业板上市招股书及其备查文件的披露、发行公告、投资风险特别公告等信息披露方面的特殊要求。

第七章上市公司发行新股

掌握新股公开发行和非公开发行的基本条件、一般规定、配股的特别规定、增发的特别规定。熟悉新股公开发行和非公开发行的申请程序。掌握主承销商尽职调查的工作内容。掌握新股发行申请文件的编制和申报的基本原则、申请文件的形式要求以及文件目录。

熟悉主承销商的保荐过程和中国证监会的核准程序。

掌握增发的发行方式、配股的发行方式。熟悉增发及上市业务操作流程、配股及上市业务操作流程。

熟悉新股发行申请过程中信息披露的规定及各项内容。了解上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露。

第八章可转换公司债券及可交换公司债券的发行

熟悉可转换债券的概念、股份转换及债券偿还、可转换债券的赎回及回售。掌握可转换债券发行的基本条件、募集资金投向以及不得发行的情形。了解可转换债券发行条款的设计要求。熟悉可转换公司债券的转换价值、可转换公司债券的价值及其影响因素。了解企业发行可转换债券的主要动因。熟悉可转换债券发行的申报程序。了解可转换债券发行申请文件的内容。熟悉可转换公司债券发行的核准程序。

熟悉可转换债券的发行方式、配售安排、保荐要求及可转换公司债券的网上定价发行程序。掌握可转换债券的上市条件、上市保荐、上市申请、停牌与复牌、转股的暂停与恢复、停止交易以及暂停上市等内容。

熟悉发行可转换债券申报前的信息披露。掌握可转换债券募集说明书及其摘要披露的基本要求。了解可转换公司债券上市公告书披露的基本要求。了解可转换公司债券发行上市完成后的重大事项信息披露以及持续性信息披露的内容。

熟悉可交换公司债券的概念。掌握可交换公司债券发行的基本要求，包括申请发行可交换公司债券应满足的条件，以及预备用于交换的上市公司股票应具备的条件。了解可交换公司债券的主要条款设计要求和操作程序。

第九章债券的发行与承销

掌握我国国债的发行方式。熟悉记账式国债和凭证式国债的承销程序。熟悉国债销售的价格和影响国债销售价格的因素。

熟悉我国金融债券的发行条件、申报文件、操作要求、登记、托管与兑付、信息披露。了解次级债务的概念、募集方式以及次级债务计入商业银行附属资本和次级债务计入保险公司认可负债的条件和比例。了解混合资本债券的概念、募集方式、信用评级、信息披露及商业银行通过发行混合资本债券所募资金计入附属资本的方式。

熟悉我国企业债券和公司债券发行的基本条件、募集资金投向和不得再次发行的情形。了解企业债券和公司债券发行的条款设计要求及有关安排。熟悉企业债券和公司债券发行的额度申请、发行申报、发行申请文件的内容。了解中国证监会对证券公司类承销商的资格审查和风险评估。熟悉企业债券和公司债券申请上市的条件、上市申请与上市核准。了解企业债券和公司债券上市的信息披露和发行人的持续性披露义务。

熟悉企业短期融资券和中期票据的注册规则、承销的组织、信用评级安排、发行利率或发行价格的确定方式及其相关的信息披露要求。

熟悉中小非金融企业集合票据的特点、发行规模要求、偿债保障措施、评级要求、投资者保护机制和信息披露要求。

熟悉证券公司债券的发行条件、条款设计及相关安排。了解证券公司债券发行的申报程序、申请文件的内容。熟悉证券公司债券的上市与交易。了解公开发行证券公司债券时募集说明书等信息的披露以及公开发行证券公司债券的持续信息披露。了解证券公司定向发行债券的信息披露。

熟悉资产证券化的各方参与者的角色。了解资产证券化发行的申报程序、申请文件的内容。熟悉资产证券化的具体操作。了解公开发行证券化产品的信息披露。了解资产证券化的会计处理和税收政策。

了解国际开发机构人民币债券的发行与承销。

第十章外资股的发行

了解境内上市外资股投资主体的条件。熟悉增资发行境内上市外资股的条件。熟悉境内上市外资股的发行方式。

熟悉H股的发行方式与上市条件。熟悉企业申请境外上市的要求。了解H股发行的工作步骤以及发行核准程序。

熟悉内地企业在香港创业板发行与上市的条件。熟悉境内上市公司所属企业境外上市的具体规定。了解外资股招股说明书的形式、内容、编制方法。熟悉国际推介与询价、国际分销与配售的基本知识。

第十一章 公司收购

熟悉公司收购的形式、业务流程、反收购策略。

掌握上市公司收购的有关概念；熟悉上市公司收购的权益披露；熟悉要约收购规则、协议收购规则以及间接收购规则；了解收购人及相关当事人可申请豁免要约收购的情形和申请豁免的事项；熟悉上市公司并购中财务顾问的有关规定；熟悉上市公司收购的监管；熟悉上市公司收购共性问题审核意见关注要点。

熟悉外国投资者并购境内企业规定的基本制度、适用范围、并购方式、要求及涉及的政府职能部门；了解外国投资者并购境内企业的审批与登记；掌握外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定；熟悉外国投资者并购境内企业的反垄断审查；熟悉外国投资者并购境内企业安全审查制度；了解外国投资者并购境内企业的其他有关规定。

了解外国投资者对上市公司进行战略投资应遵循的原则；熟悉外国投资者对上市公司进行战略投资的要求；熟悉对上市公司进行战略投资的外国投资者的资格要求；熟悉外国投资者进行战略投资的程序；熟悉投资者进行战略投资后的变更及处置。

第十二章 公司重组与财务顾问业务

熟悉重大资产重组的原则，了解《上市公司重大资产重组管理办法》的适用范围，掌握重大资产重组行为的界定；熟悉重大资产重组的程序；熟悉重大资产重组的信息管理和内幕交易的法律责任；掌握上市公司发行股份购买资产的特别规定；掌握上市公司重大资产重组后再融资的有关规定；熟悉上市公司重大资产重组的监督管理和法律责任；熟悉上市公司重大资产重组共性问题审核意见关注要点。

掌握并购重组审核委员会工作规程适用事项；熟悉并购重组审核委员会委员的构成、任期、任职资格和解聘情形；熟悉并购重组审核委员会的职责，熟悉并购重组审核委员会委员的工作规定、权利与义务以及回避制度；熟悉并购重组审核委员会会议的相关规定；了解对并购重组审核委员会审核工作监督的有关规定。

掌握上市公司并购重组财务顾问的业务许可和业务规则；熟悉上市公司并购重组财务顾问的监督管理与法律责任；了解上市公司并购重组财务顾问专业意见附表的填报要求。

第五篇：2011证券从业考试《发行与承销》考试重点总结

证券承销发行时间 1864年（国民银行法）分业经营，1927年（麦克法顿法）混也经营，引起混乱，商业银行，证券业，保险业资金操作是混乱的原因，1933年（证券法）分页经营，1999年左右（金融服务现代化法案）混业经营 2 2000年四月取消4亿元的额度限制 2005年1.1日 试行首次发行股票询价制度 1985年 工商银行和农业银行首先发行金融债券 5 1994年政策性银行成立 2005年4.27 中国人民银行发布了（全国银行间债券市场金融债券发行管理办法），增加的商业银行和企业集团财务公司及其他金融机构可以发行金融债券的规定 我国发行企业债是1983年，地方企业债券，重点企业债券，国家投资债券，公司债券 公司债券发行试行审批制，上市交易侧采用核准制 证券公司债券不包括 证券公司发行的可转换债券和次级债券 2008年4月12短期债券的注册机制从中国人民银行专为银行间市场交易商协会 中期债券可灵活涉及各期票据的利率形式和期限结构 12 国际金融公司和亚洲开发银行发行熊猫债券

13经营单项证券承销业务注册最低资金为1亿，且经营证券自营，证券资产管理，其他证券业务中的一项，注册资金最低为5亿 14保荐代表人最近36个月不能呗证监会处罚 国债承销团体资格三年有效，凭证式承销团成员不超过40家，记账团队不超过60家，甲类不超过20家，证券公司，信托公司，保险公司可以在交易所债券市场上参加及记账国债招标，商业银行，农村信用社，保险公司和少数证券公司可以在银行间参加 承销团队的申请三年内不能违法，凭证式还需要最低注册资金3亿或总资产100亿以上的存款机构，营业网点40个。

记账式最低注册资金3亿或总资产100亿以上的存款机构，或者注册资金不低于8亿的非存款类金融机构。甲类记账式成员需要在记账式国债业务排名前25位

17企业债券上市推荐制度，发行人向两个交易所申请上市，必须由交易所认可的1——2个机构推荐，机构最近一年无违法现象，规定双方上市后1年内的权利和义务

18证券公司经营经纪业务净资本不少于2000万，经营保健，自营，资产管理，其他中的一个业务的净资产不少于5000万，证券公司经营经纪业务且经营保健，自营，资产管理，其他中的一个业务净资产不少于1亿，证券公司经营经纪业务且经营保健，自营，资产管理，其他中的两个业务净资产不少于2亿 19 风险控制指标，净资本与各项风险只和比例不低于100% 净资本与净资产比例不低于40%，净资本与负债比例不低于8% 净资产与负债比例不低于 20% 流动比率不低于100% 20 成效股票的以包销义务的10%计算风险准备金，承销公司债券以金额的5%，承销国债以金额的 2%计算风险准备金

21风险控制指标不符合规定的，5个工作日内制定并报送整改计划，整改期限

首次公开发行股票的信息披露

不超过20 整改通过的，证监会3日解除对其采取的有关措施 36个月不得参加承销是原因，A 承销未经过核实的股票，B 虚假广告C 虚假记载信息

12个月不得参加承销是原因 A 提前泄露信息，b 不正当竞争，C 操作与方案不一样 承销业务的原始凭证保存 7 年 首次发行股票持续督导期为上市当年剩余时间及其后两个完整的会计，再次发行的为剩余时间加一个会计 25 股份有限公司发起人为2---200人，注册资金为500万。有限责任公司为1--50人 货币出资金额不得少于30% 27发起人自股款缴足 30天内开公司创立大会，开会15天前通知认股人。30天不开会的，可以要求发起人返还资金，并收取利息 成立大会召开30天后，向公司登记机关申请设立登记 29 成立大会重大事件必须有出席会议的认股人半数通过 30发起人持有本公司股份，一年内不得转让

股东大会修改公司章程必须有出席大会的股东所持有的表决权三分之二以上通过

股份有限公司财务报告在股东大会召开20天前放置公司

公司作出减资决议后，10日内通知债权人，30日内公告，债权人收到通知书30日内，未收到通知书在公告日45天内有权要求公司还钱

35高级管理人员在职间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% 36 公司收回股份后，属于减资的，10日内注销，属于因股东对公东大会有异议的，要求公司收回股份的，6个月内必须转让或者注销，因奖励给公司职工的而收回的股票，必须不能超过总发行的5%，一年内转让给职工。

37股东大会召开20前通知人，临时会议15天前通知人，发行无记名股票的，30天前通知开会，股东大会一年最少一次，年会应当于上一会计结束起6个月内召开，最晚为6月30日

单独或者合伙持有3%以上的股东，在股东大会召开10天前可以提临时提案，董事会收到后2日内通知其他股东。无记名股票的股东出息股东大会的，应该会议召开5日前吧股票交给公司管理

股东大会可以在大会自作出决议60天内向法院申请撤销

董事会5--19年，每届为3年，董事会会议每年两次例会，开会前10日通知董事

中国证监会15日内对独立董事资格进行审查。42 关联交易。成交额300万或者高于公司净资产5% 43 独立董事保存资料 最少5年

上市公司必须在2个月内完成股利派发事项 45公司在解散是由出现15天内成立清算小组

清算组应10日内通知债权人，60日内公告，债权人收到通知书30日内，未收到通知书在公告日45天内向清算小组报债券（与减资通知的公告日不同）47 证券法 规定公司上市股本最少为3000万，公开发行的股份达到公司股份毕

业的25%，公司股本超过4亿的，公开发行的比例为10%以上，公司最近三年无重大违法行为

目前交易所规定拟发行膳食公司股本不少于5000万

拟发行上市公司高级管理人员不得在持有拟发行上市公司5%以上股权的股东单位及下属企业任职除董事监事以外的职务

折股比例不得低于65%，股票发行溢价倍率不得低于折股倍数

51资产评估项目自评估基准日9个月内提出备案。8个月内申请核准申请，国有资产监督挂历机构收到材料后20日办理相关手续，或者否定 52经核准或备案的资产评估结果使用期为一年

53现行市值法的使用条件是 存在着3个或者3个以上具有可参比的参照物 54辅导工作组必须有三名固定人员参加辅导工作组，其中至少有一名人担任过首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验，统一人员不得同时担任4家辅导工作。

55辅导对象 公司的董事，监视，高级管理人员及持股占5%的股东（含5%）56继任的辅导机构自签字辅导合同后5日内向派出机构备案

57辅导工作底稿保存5年，派出机构对备案管理的单干保存不少于5年 58 派出机构10个工作日内对辅导机构提交的备案资料的齐备性进行审查 59 辅导备案申请资料包括前5名股东的情况。

60辅导对象应对准备接受辅导和发行股票的事情在当地至少两种主要报纸上连续刊登两次以上

61首次发行股票，初次申请书报送为原件一份，复印件三分

招股说明书引用的财务报表在最近一起截止日后6个月内有效，特殊情况延续不超1月

发行说明书摘要在发行前至少刊登于一个中国证监会制定报刊 64 资产评估报告至少2人以上的评估人员签名

64法律意见书应该两名以上的经办律师或者负责律师签名

65发行人公司董事，监视，高级管理人员36月内不得受到证监会行政处罚，12月内不得收到交易所公开谴责。

66发行人不得有下列行为，36个月未发行证监会未核准的股票，36个月未违反工商，土地税收，环保，海关等其他法律及行政处罚。36个月内向证监会提出过申请，但申请资料有虚假行为

67发行人条件，最近三个会计净利润均为正，累计超过3000万，净利润扣除非经常性损益前后较低者计算依据。最近三个会计累计经营收入超过3亿，最近三个会计累计现金流量超过5000万，最近一期无形资产占净资产不高于20%，最近一期不亏损

68股票发行后15天内保荐人应当想证监会报送承销总结报告，发行后保荐人在当年及下一个会计的报告公布后一个月内对发行人进行回访

69中国证券协会在收到承销商的备案材料的15日内提出异议，如不提视为通过

向不特定对象发行证券面值总额达5000万应由承销团承销，报销佣金为总额的1.5-3% 代销为实际出售额0。5--1.5%，单向包销金额不得超过其净资本30%，并不超过3亿，总包销不超过净资本的60% 71 成效金额在3亿的，承销团成员在10家以上可设2--3个副主承销商，发行

首次公开发行股票的信息披露

人与承销商的关联关系包括前5位股东，持股7%以上股东。72中国证监会在收到发行申请后5日内必须作出受理决定 73 自一次申请发行股票失败，6个月后才能再次申请

74发审委成员25名，期中证监会5名。设立会议召集人5名 75 发审委任期一年，连任不超过3次

76证监会在发审委会议召开5日内将相关资料报送发审委，发审委会议的发审委员为7年，5票通过算通过。只能暂缓表决一次。

77保荐人干扰发审委工作，证监会在3个月内不再受理其推荐。

78证监会在核准文件交发行人发行公司刊登发型说明书前一个工作日12点前，发行人和中介机构向发行监督部门提交承诺书。

79间隔专项复核报告出具日至少一个完成会计后，方可向同一发行人提供审计服务

首次公开发行股票的信息披露 1 招股说明书使用1号文件格式

2招股说明书引用的财务报告在最近一期截止日后6个月内有效，特别延长期限不超一个月

3招股说明书有效期6个月，最后一次签署之日计算，预先纰漏没有法律效力 4发行人在招股说明书摘要披露后10日后，招股说明书一式五份送交证监会和派出机构

发行人在披露上市公告10日后将上市公告一式五份报送证监会派出机构和证券交易所

5国家股 ss 国家法人股 sls 简称

6发行人应披露其控股子公司最近一年及一期的总资产，净资产，经利润

7发行人披露持股到5%以上股东的信息，最近一年及一期的总资产，净资产，经利润，实际控制人应披露最终的国有控股主体和自然人为止。8若存在工会持股超过200人以上的，发行人披露有关形成的原因

9发行人应披露企业在行业竞争地位，市场占有率，近三年的变化情况及未来趋势 业务和产品分类的口径应该一致，报告期内各期像前5名客户合计的销售额占当期销售的百分比，如向单个客户销售比例超过总额的50%或极以来少数客户。受同一实际控制人控制的销售客户，应合计计算销售额。采购披露相同 11存在高危险，高污染，因披露安全生产既污染治理情况，近三年的相关费用成本

12最近三年一期的研究发费用占营业收入的比例

13质量控制，质量控制标准，质量控制措施，出错的质量纠纷 收购兼并信息披露为一年一期内收购其他资产的情况，营业收入超过20%的，还包括1年利润表。固定资产披露为一期，无形资产为一期，债务披露为

一期

15发行人披露发行当年及未来两年的发展计划。发行人最近一期持有金额较大的交易性金融资产，披露最近三年的股利分配政策，发行前滚存利润归发行前股东所有的，披露实际派发情况，发行境外上市外资股者，股利分配的上线为按中国会计准侧与上市地上市准侧确定的未分配利润教低者 16发行人披露交易金额在500万以上的合同内容

上市公司发行新股

1发行新股36个月未受行政处罚，12个月未遭到公开谴责，12月内未违规对外担保，最近三个月连续盈利，高级管理人员和核心人员12个月未发生重大变化。最近24个月曾公开发行股票的，利润下降50%以上的事情没有发生，最近三年以现金或者股票方式累积分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的20%，36个月财务会计文件五虚假记载 向股东配股的，不超过本次配股前股本的30%，并以代销方式发行。原股东认股数量未达到70%的，公司应退钱和利息

3公开增发。最近三个跨及加权平均净资产收益率平均不低于6%，发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价