第一篇：返程投资 利弊

从内资企业返程投资谈外资企业

来源：邹峻、赵晔龄

发表时间：2006-09-06

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『摘要』 所谓外资企业的“超国民待遇”是指，外商来华投资可享受内资企业不具有的税收减免、土地和水电等基础设施方面的价格优惠、借用外债和资本汇出方面的政策便利等优惠待遇。这种待遇的差异造成了内外资企业不公平的市场环境。从而也引发了内资海外镀金，摇身变“外资”的潮流。本文试图通过简要介绍内外资国内投资环境的差异，分析内资企业返程投资之利弊，以及考察内资企业返程投资的现实状况及存在问题，从而提出我国应该取消外资企业“超国民待遇”的建议。

『关键词』 超国民待遇 返程投资 外汇登记管理 外资并购

一、内外资企业的国内投资环境差异

为了吸引更多的外商来华投资，我国政府纷纷出台了很多针对外资企业的优惠政策，以减免税收、土地和水电等基础设施方面的价格优惠、借用外债和资本汇出方面的政策便利方式来给予外资支持和鼓励，造成了内外资企业不公平的市场竞争环境。而在诸多优惠政策中起最主要作用的便是所得税优惠政策。主要表现为以下几个方面：

1．税率优惠。根据我国于1991年颁布的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（以下简称《所得税法》，现行有效）的规定：设立在经济特区的外商投资企业，减按15％的税率征收所得税；设在沿海经济开放区的外商投资企业，减按24％的税率征收所得税。而在这些地区，内资企业的所得税税率却是33％，较之前两者相差甚多。这也是为何绝大多数的外资企业均设在经济特区和开放城市的主要原因。

2．减免税优惠。《所得税法》规定：对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收所得税。其中从事农业、林业和牧业或是设在偏远地区的外商投资企业在以后的十年内可继续享受减征15％－30％所得税的优惠待遇。而这些都是内资企业所不享有的。

3．退税优惠。《所得税法》进一步规定：外国投资者如果将企业取得的利润直接再投资于该企业，增加注册资本，或者作为资本投资开办其他外商投资企业，并且经营期不少于5年的，可退还其再投资部分已缴纳所得税的40％的税款。而内资企业的固定资产投资是不允许在税前扣除。

4．扣税起算日期优惠。根据《所得税法》以及《国务院关于中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定，从事基础设施项目建设、服务性行业以及高新技术的外资企业，其纳税起始日期上从该外资企业盈利之日起计算，而同类内资企业仍一律从企业成立之日起开始计算，使得后者无端端地就比前者多缴很多税款。

这种在负税上的差异使得内资企业在技术革新、规模扩大、职工福利以及随之而来的总体竞争力上都明显落后于外资企业。不仅如此，各个地方政府为吸引外资也都是花样频出，可谓是“八仙过海，各显神通”。比如，江苏省通州市人民政府规定：对符合该市产业政策，或者比较优良的外资项目，不仅优先提供土地，而且将大幅度降低土地出让价格；凡企业引进当前国际、国内一流设备或装备，单台（套）价值50万元以上的，按设备或装备购置费的5－10％进行奖励等。再如广东省潮州市人民政府承诺：对外商投资企业从事“来料加工”业务可免征增值税；外商投资企业再投资总额内采购国产设备，如属免税目录范围，可全额退还国产设备增值税等等，真是数不胜数。

提供优惠政策，固然能吸引外资来华投资。但如此“照顾”外资企业，而全然不顾内资企业，从而使得外资企业在我国享有“超国民待遇”，这不能不令人想起“外来和尚好念经”的老话。事实上，对外资的“超国民待遇”政策所暗藏的隐患和带来的弊端也是不容小觑的。目前在我国普遍存在的内资辗转海外“镀金”，进而返程投资的现象便是国家实行内外资企业双轨制的必然产物。

二、内资企业返程投资之价值分析

所谓返程投资就是指一国境内投资者将其持有的货币资本或股权转移到境外，再作为直接投资投入该经济体的经济行为。返程投资可以分为狭义和广义两种。狭义的返程投资仅指货币资本的跨境往返运动，广义的返程投资还包括反向并购导致的股权跨境转移。本文所阐述的返程投资是指其广义上的概念。

这种返程投资的最本质特征就是：尽管返程投资的过程可能涉及一层或多层境外壳公司及复杂的关联资本交易，但实际上相关资本或股权的最终控制人仍是境内居民，包括境内法人和境内自然人。在我国，内资企业实现返程投资一般是通过借道离岸金融中心的回流投资来实现的。对内资企业来说返程投资的直接后果便是“内资变外资”，进而实现了享受外资超国民待遇的目的。

这种内资企业摇身一变成“外资”的方式，尽管可能会带回来一定数量的增量外资，但综合来说对国家的经济建设却是弊多利少，对国家的法制建设更是一种破坏和规避。

首先，这种行为是对国家关于外商投资法律法规和政策的规避，极大鼓舞了其他企业和自然人利用国家法律政策不足和监管机制欠缺的信心，如果不及时加以阻止，势必助长规避法律，逃避监管的不正之风，从而使我国的法制建设环境遭到严重破坏。

其次，为不法份子跨境洗钱行为提供便利。我国存在很多境内私人资本所有者将财富转移到国外然后再返程投资到国内的现象，其中不乏部分境内个人将贪污受贿、侵吞国有资产等不法收入转移到国外，再投资境内，从而达到跨境洗钱的目的。这也增大了我国查处不法份子，追回赃款赃物的难度。

第三，在经济领域，返程投资会造成我国税收流失和国有资产的流失。在返程投资中，企业股东在将其境内权益转让给离岸壳公司时，常常违反法律规定，蓄意隐瞒巨额股价转让溢价收入，巨额偷逃个人所得税。并且，由于境外公司不受国内法律约束，企业所有者可以通过境外壳公司随时随地处置境内资产，导致国有资产的大量流失。此外，返程投资的存在会扭曲现实经济状况，从而误导国家宏观经济决策。

第四，返程投资也会给我国带来不利的国际政治影响。据统计，在亚洲金融危机之后，周边国家的国外直接投资流入放缓甚至出现了负增长的情况，但与此同时，中国的国外直接投资却在迅速增长。但实际上，中国的国外直接投资的增量，有相当一部分是由返程投资造成的，扣除这一部分，我国的国外直接投资流入水平同周边国家相差无几。但这一情况却无疑给某些国家制造“中国威胁论”提供了口实。

总而言之，内资企业的返程投资对我国的政治、经济、法律等领域都会造成不同程度的损害和影响。其最根本的破坏力在于它是对社会公平的一种破坏。内资通过返程投资即实现外资化，就可以获得税收减免等优惠待遇，这对于其他遵纪守法的内资企业而言就是一种社会的不公平。

三、内资企业返程投资之实证考察

（一）返程投资之政策演变历程

我国对于内资企业返程投资的态度有个演变的过程。在早期，我国对返程投资并未做任何限制，内资企业在返程投资时是完全作为外资来对待。但是，随着这一现象的涌起，内资返程投资的弊端也日益明显，引起各界人士的广泛关注。终于，在各方的强烈要求之下，我国于2005年1月24日颁布了《国家外汇管理局关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》（以下简称《通知1》）。

《通知1》要求外汇管理局严格审核该境外企业是否为境外居民所设立或控制，对于境内居民通过境外企业并购境内企业设立的外商投资企业应交由总局批准。《通知1》还进一步规定对此类企业的验资询证、外汇登记、股东贷款登记、利润登记等项目应实施严格监控，一旦发现问题，及时查处。

《通知1》的出台标志着我国对内资返程投资行为的态度从原来的放任直接转变为严格控制。而此后不久的《国家外汇管理局关于境内居民个人境外投资登记及外资并购登记有关问题的通知》（以下简称《通知2》），《通知2》的颁布，对本已岌岌可危的返程投资来说无疑更是雪上加霜。《通知2》规定：“新设外商投资企业在办理外汇登记时，应向所在地外汇局提交登记申请书，企业应在申请书中详细说明外国投资者的最终控制人和主要经营业绩”。此项内容明显预示着我国对“外资”的判定标准将从“来源地制”转变为“终极股东国籍制”的立法意图。

以终极股东的国籍身份作为判定“外资”的标准，从本质上来说是符合国际上目前的通行做法。但是在我国特殊国情背景下，《通知2》的颁布，也给我国带来诸多不利影响。首先从宏观层面来说，我国的建设资金急剧减少，国家外汇收入也大幅度降低，就业率日趋低下，从而造成社会不稳定因素增多等等；其次从微观的角度来说，《通知2》的颁布残忍地扼杀了某些试图通过境外上市的途径筹集资金，然后返境投资扩大生产规模，以达到融资目的企业的希望。其后果就是阻碍内资企业的健康发展，人为地降低内资企业的市场竞争能力，削弱了内资企业的后备储蓄力量，对我国经济发展而言也终将会造成了巨大损失。

如何正确对待内资企业的返程投资，尽量做到趋利比害，是困扰我国立法者的一大难题。我国政府对该领域也是在不断地探索、尝试进步中。2005年11月1日开始实施的《关于境内居民通过境外特殊目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（以下简称《通知3》）可以说是给期望返程投资的内资企业家们吹来了一阵春风。

根据《通知3》的规定，国家开始允许内资企业通过境外特殊目的公司进行返程投资。所谓特殊目的公司，即指境内企业或自然人以其特有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。

《通知3》的出台表明我国政府立场的转变，从以前的“一棒子打死”到如今的“区别对待”，标志着我国政府对返程投资的认识的日趋成熟，意识到以融资为目的的返程投资的合理性和有利性：即通过境外上市引入增量外资，不仅可以来带来新的资本形成和就业，更为重要的是，还可以克服我国国内资本市场的瓶颈，弥补我国建设资金的不足，满足我国企业迅速发展的需要。

（二）返程投资之两大障碍

尽管我国对待返程投资的政策已经略显松动，但是基于我国长期以来对待返程投资的谨慎态度以及矛盾政策，使得内资公司通过特殊目的公司而返程投资的道路也是障碍重重。

1．返程投资之障碍1——外汇管理登记

根据《通知3》，内资企业设立境外特殊目的公司之前，必须持有以下材料向所在地外汇分局、外汇管理部门申请办理境外投资外汇登记手续：

（1）书面申请（应详细说明境内企业基本情况、境外特殊目的公司的股权结构以及境外融资安排）；

（2）境内居民法人的境内登记注册文件，境内居民自然人需提供身份证明；

（3）境外融资商业计划书；（4）境内居民法人的外汇资金来源核准批复和境外投资主管部门的批准文件；

（5）境内居民法人填写的《境外投资外汇登记证》，境内居民自然人填写的《境内居民个人境外投资外汇登记表》；

（6）其他真实性证明材料。

外汇局对上述材料审核无误后，应在《境外投资外汇登记证》或《境内居民个人境外投资外汇登记表》上加盖资本项目外汇业务专用章。然后外商投资者才能凭借以上材料去银行申请外汇帐户。因此，能否取得外汇帐户是特殊目的公司返程投资的首要障碍。因为，如果无法申请外汇帐户，那么特殊目的公司的返程投资公司就无法自由汇入汇出资金，公司的业务经营也势必受到影响甚至破坏。而外汇帐户的取得则必须通过外汇局的审核批准。这就为特殊目的公司的返程投资凭添诸多风险。并且，即便特殊目的公司能顺利取得外汇帐号，基于其以被冠上“外资”身份，因此其返程投资就要受到我国对外资并购规定的限制。投资道路仍是障碍重重。

2．返程投资之障碍2——外资并购的限制

我国现行的针对外资并购的政策法规有《外商投资产业指导目录》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》以及最近刚刚出台的《关于外商投资的公司审批登记理管法律适用》等。这几部法规是迄今为止我国在外资并购领域比较具针对性的法规。通过其与《公司法》的比较发现，我国对外资并购主要是从市场准入、企业控制权以及审批登记等问题进行了限制。

尽管，这种限制对外资企业来说是一种不公平的表现，但不公平并不意味着不合理。国家保护本国企业不受外来资本的侵犯，这是国家主权原则的体现，是无可厚非的。并且，就我国目前的国情分析，此种限制也是不可或缺。

一场十年浩劫，使我国的国民经济又回归到解放前一穷二白的境地。改革开放以来，我国坚持以经济建设为中心，社会生产力得到了空前的发展，市场经济运营得有声有色。尽管如此，我国企业的竞争力还是很少能与发达国家的相抗衡。入世之后，国外资本更是大量流入，对我国的国有企业、民营企业都造成了不同程度的冲击。在这种历史背景和国际环境下，如果不对外资企业加以限制，其后果严重程度将不堪设想。

当然，保护内资企业的合理性并不意味着我国可以违背自己所承担的国际义务。我国在请求入世时，就承诺我国将逐步放开国内市场，逐步允许外资企业自由进入我国市场，并就此专门制订《具体承诺减让表》。细数近几年来我国历次修订的《外商投资产业指导目录》，发现，我国目前正严格遵照我国的入世承诺，逐步放开国内各个领域的市场，取消对外资并购的限制。

由此可见，随着我国入世承诺期限的临近，来源于外资并购方面的阻力将日趋减少，并直至消灭。届时，外汇管理登记将成为特殊目的公司返程投资的最主要障碍。而引起该障碍的主要原因还是基于我国对返程投资的否定态度，即唯恐除特殊目的公司以外的其他内资企业成为“漏网之鱼”，从而享受只对外商适用的优惠政策心理。但是，该问题归根结底，笔者认为仍然是由我国政府对待外商投资企业的“超国民待遇”政策所造成。

（三）返程投资之其他尚存问题

为确保特殊目的公司返程投资地顺利进行，我们除需要扫清以上两大障碍外，尚有很多其他问题有待我们研究和解决。本文基于篇幅的限制，不可能一一罗列，只是概括性地提出现阶段的几大主要问题并对其加以简要分析。

1．法律和政策之标准双重性。我国对调整外商投资的法律主要有三部：《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》以及《外资企业法》。该三部大法均未对“外国企业”进行界定。而根据我国的《民法通则》的规定，我国对法人的国籍采取注册登记地标准。因此，从法律的角度，内资企业在境外设立公司，并通过该境外公司返程投资，那么该境外公司应当视为“外商投资企业”。但是，根据我国相继出台的《通知1》、《通知2》以及《通知3》等政策，却是将内资企业的返程投资同外资企业相严格区别对待。这种现象反映了我国的法律和政策的相互矛盾性，也表现了我国法律体系内部的混乱性。

2．特殊目的公司判断标准之模糊性。根据《通知3》的规定，所谓特殊目的公司，即指境内企业或自然人以其特有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。即所谓的“特殊目的”就是指“股权融资”，但是如何判断境内企业在境外设立企业的目的是为了“股权融资”，《通知3》未做详细说明，只是要求申请企业应向外汇管理部门递交的申请材料中必须包含“境外融资安排”和“境外融资商业计划书”。但是外汇管理部门对该材料是做实质性审查，或是形式性地审查，《通知3》就未作进一步地说明，亦未有其他相关法律政策可供遵循。

3．审查程序之不合理性。根据我国《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》以及《外资企业法》等三部大法的规定，外商境内投资应交由我国对外经济贸易合作部批准，并发放批准书。但是，对于特殊目的企业“外资身份”的却是由外汇管理局加以认定。而外汇管理局的审核又是外商投资企业所有审批程序中的最后环节，因此，对于特殊目的公司来说，其很有可能面临着在最后环节审批未能通过，前功尽弃的风险。这就不仅是政府和申请企业的人力、物力等资源浪费，更为重要的是它搅乱了企业的发展计划，是对企业的一种严重打击。

笔者认为，既然我们已经意识到以股权融资作为特殊目的的公司的返程投资于我国大为有利的事实，那么我们就应该好好利用，并为之创造良好的法律环境和便利的审批手续。一方面，要禁止某些另怀鬼胎的企业有机可乘，另一方面，也要保障确实具有“特殊目的”的企业能顺利返程投资。这也是我们法学界人士所要关注和研究的问题。

结论：

利益是一切企业追求的首要目标。利益分配的机会不均，是内资企业竞相变身“外资企业”的表面原因。在这层面纱的背后，隐藏着的是我国政府的对待外商投资企业“超国民待遇”的实质原因。它不仅是内资企业费劲周折设立境外公司的动力源泉，同时，也是造成特殊目的公司返程投资的重重障碍的罪魁祸首。因此，笔者在此再次强烈建议，取消外商投资企业的超国民待遇，还内资企业一个公平健康的市场环境。

参考文献：

1.罗湘云：《外资并购面临的主要法律问题》，湖南行政学院学报（双月刊）。2005年第3期，总第34期。

2.李兴文：《怪现象：为享外资待遇 内资辗转境外“镀金”》，www.teniu.cc，2006年6月16日访问。法律法规：

1.《外国投资者并购境内企业暂行规定》

2.《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》 3.《关于外商投资企业合并与分立的规定》（2001年修订）4.《国家外汇管理局关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》 5.《关于境内居民通过境外特殊目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》

6、《国家外汇管理局关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》（2005年4月8日）。

7、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（1991年，现行有效）

8、《外商投资产业指导目录》，（2006年、2004年、2002年、1997年、1995年）

第二篇：老年公寓投资利弊

老年公寓开发投资的利弊

一 未来需求巨大

我国从上世纪70年代后期开始实行计划生育政策，第一代独生子女已经步入婚育年龄。随着第一代独生子女纷纷成家立业，一对独生子女夫妻和四个老人----这种人口结构组成的家庭，正在成为城市的主流家庭，中国的养老方式是反哺式的，而国外是接力式的，传统养老方式已经不再适应新的家庭构成形式。

很多社会学者表示，随着独生子女时代的来临，中国传统的家庭观念正在受到挑战，养老也将会从以家庭为主逐渐向以社会为主转变。大多数老人都得面临这样的选择：单过，或者入住老年公寓。在上了年纪行动不便、子女忙于工作，物质能得到满足而精神却得不到满足等等现实的面前，配套完整、服务齐全、环境优美的老年公寓，必将成为许多老年夫妇的晚年去处。

从山东省来看，到2005年底，山东省60岁以上老年人口已达1293万，占全省总人口的13.98%。65岁以上老年人口达917万，占总人口的9.93%。据2005年11月抽样调查显示，全省60岁以上老年人口比2000年11月人口普查时增加了249万，年均增加近50万人，而同期全省总人口仅增加不到160万人，年均增加不到32万人，比较起来，山东省60岁以上老年人口增长速度是总人口增长速度的12.5倍，增长速度之快惊人。据专家预测，到2050年，山东老年人口比例将达35%，平均每三个人中就会有一个老年人。

从广州市来看，广州市日前有90多万名老年人，占全市总户籍人口的12.5%。全市有各类社会福利机构191家，总床位20344张；全市老人院床位利用率达到九成，有的老人院排队等候入院已经排到400多位，要进老人院还要等待一两年时间。

从宜宾市来看，仅仅城市里就有17.5万老年人，据该市老龄委抽样调查测算，仅中心城区要求入住老年公寓的老年人达3.5万人，占到了20%。全市现有老年公寓床位仅1000张，其中由政府办的盐坪坝老年公寓床位220张，其余为民办，老年公寓床位率只能达到0.57%。老年公寓供需矛盾日益突出。日前，全市没有一个规范性老年公寓，现有老年公寓分布不均匀，活动场地狭小，老年人居住房间拥挤，服务设施简陋，管理服务不到位，一些乡镇敬老院条件较差，已经远远不能适应城镇养老的需要。

二 空巢、独居和不能自理的老人热衷于入住老年公寓

从婚姻现状及居住情况看居家养老，尽管现在的老人大多子女较多，尚未收到独生子女政策的影响，但空巢和独居老人所占的比重已经不小，并且热衷于入住老年公寓。许多规模加大、条件较好的老年公寓，处于排队等候入住老年公寓的状况。比如在宜宾市的抽样调查中，空巢老人占7%，丧偶的独居老人28.82%。

不能自理的老人迫切需要入住老年公寓。2004年我国老年人中生活不能自理的有8.9%。需要照顾的老年人总量已经超过1200万人。随着“十一五”期间老年人口的增多，老年照料需求与医疗救助的需求也会增大。

三 政府对于开发老年公寓给予了税收等方面的优惠政策

各地政府在国家有关政策的基础上，面对我国未富先老的现实，针对社会养老机构的经营情况，对于开发商开发老年公寓给予了一定的优惠政策。北京市的有关优惠政策汇集如下： 1 营业税方面

根据《中华人民共和国营业税暂行条例》第六条第一款，“养老院、残疾人福利机构提供的育养服务，婚姻介绍，殡葬服务取得的收入免征营业税。” 所得税方面

《财政部 国家税务总局关于老年服务机构有关税收政策的通知》（财税【2000】97号）和《北京市财政局、北京市地方税务局<转发财政部、国家税务总局关于老年服务机构有关税收征得的通知>》（京财税【2001】5号），在所得税方面给予的优惠有：

对由民政部门审核批准，并核发《北京养老机构执业许可证》老年服务机构及核发《社区服务设施证书》的社区服务中心的老年服务中心（含为老年人提供服务的场所），暂免征收企业所得税。

对于其他部门和单位、个人主办的老年服务中心、老年活动中心，经所在地主管税务机关参照民政部门审核标准进行核实，凡属于福利性、非盈利性的机构，暂免征企业所得税。

对企事业单位、社会团体和个人等社会力量，通过非营利性的社会团体和政府部门向福利性、非营利性的老年服务机构的捐赠，在缴纳企业所得税和个人所得税前准予全额扣除。

所得税的见面，税务部门根据办理减免税审批权限，由主管税务机关负责审批，纳税人办理减免税需要提供的资料有：

（1）申请减免税报告即《北京市地方税务局减免税申请书》；（2）企业法人营业执照复印件；（3）税务登记复印件；

（4）《北京市养老机构执业许可证》；（5）《社区服务设施证书》。房地税、城镇土地使用税、车船使用税方面。

根据《财政部 国家税务总局关于老年服务机构有关税收政策的通知》（财税【2000】97号），对政府部门和企事业单位、社会团体以及个人等社会力量投资兴办的福利性、非营利性的老年服务机构暂免自用房产、土地、车船的房产税、城镇土地使用税、车船使用税。优惠的对象 指专门为老年人提供生活照料、文化、护理、健身等多方面服务的福利性、非营利性的机构，主要包括：老年社会福利院、敬老院（养老院）、老年服务中心、老年公寓（含老年护理院、康复中心、托老所）等。

上海把对老年的照料服务，作为约束性指标列入“十一五”《规划纲要》，要求到2010年社会化照料服务覆盖人数将占届时上海户籍老年人口的10%以上，出台了地方性规章《上海市养老机构管理办法》，从政策上鼓励社会力量投资兴办养老机构。上海已经出现了多种投资主体兴办的养老机构，社会力量兴办的养老机构的床位数，已经超过了上海市养老机构床位总数的三分之一，达到近1.4万张，按照品均每张传为投资5万元计，就为国家在这个方面至少节省投资约7个亿。

济南市通过政策扶持、市场化运作等多种形式，加快老年服务设施的建设和管理，充分运用市场机制和各种优惠政策引导动员社会各方面的力量推动老年公寓的建设发展，力争2007年实现每百名老人拥有两张床位的目标。这意味着，济南市老人公寓的床位数量将增至16000张，比现在规模扩大近7倍。这将在很大程度上改变济南市现在老年公寓床位偏少的现状。

泉州市政府将泉州市老年公寓的建设确定为重点建设项目之一，对其建设用地在批准时规定为老年公寓，给予一定的政策倾斜。由港丰公司投资兴建，产权在港丰公司，并由他们进行管理，民政部门对其经营行为进行指导和监管。投入使用后将以出租的形式，提供给老年人，不允许其改变老年服务设施的使用性质。

常州市天宁区委、区政府拨出专项资金120万元，用于全面推开养老服务社会化示范活动试点工作。对新建床位50张以上、扩建床位在20张以上（不含原床位）的养老机构，每张床位给予一次性补贴1000元；对实施机构养老的敬老院、老年公寓，以每收养一名老人一次性补贴1000元伟标准进行补贴。对开展居家养老项目的，由政府买单为每名老年提供150元/月的送时服务。对建立养老服务中心实行居家养老项目的街道，一次性补贴2万元作为活动启动经费。

但从我国养老服务的财力投入方式看，现行的养老服务财力供给具有非确定性、非完整性、非连续性的特点，政府的资金投入原则上通过财政拨款的方式，直接拨付给事业单位性质的政府办养老机构，政府办养老机构主要靠争取项目、扩大盘子的办法来获得财政支持，多数经费用于建设施、添设备、养人员，自认使用效率低下；另一方面民办养老机构很难通过政府直接拨款的方式获得政府的财力支持，“民办公助”政策很难实施。

第三篇：返程投资外汇管理所涉业务操作指引

返程投资外汇管理所涉业务操作指引

目录

一 新设外商投资企业基本信息登记...........................................................................2 二 外国投资者并购境内企业办理外商投资企业基本信息登记...............................4 三 外商投资企业基本信息登记变更、注销...............................................................6 四 境内机构境外直接投资前期费用登记...................................................................9 五 境内机构境外直接投资外汇登记.........................................................................10 六 境内机构境外直接投资外汇变更登记.................................................................12 七 境内机构境外直接投资清算登记.........................................................................14 八 境内机构境外放款额度登记.................................................................................15 九 境内机构境外放款额度变更与注销登记.............................................................16 十 境内居民个人特殊目的公司外汇（补）登记.....................................................17 十一 境内居民个人特殊目的公司外汇变更登记.....................................................19 十二 特殊目的公司项下境内居民个人购付汇核准.................................................20 十三 境内居民个人特殊目的公司外汇注销登记.....................................................21 十四 境内机构境外直接投资资金汇出.....................................................................22 十五 境外资产变现账户开立、注销.........................................................................23 十六 境外资产变现账户入账、结汇.........................................................................24 十七 特殊目的公司项下境内个人购付汇.................................................................25

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532号）

2.《对外贸易经济合作部国家税务总局国家工商行政管理总局国家外汇管理局关于 加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发 [2002]575号）

3.《国家工商行政管理总局商务部海关总署国家外汇管理局关于印发<关于外商投 资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见>的通知》（工商外企字[2006]81 法 规 依 据 号）

4.《国家外汇管理局建设部关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》(汇发

[2006]47号)5.《国家税务总局国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的 公告》（国家税务总局国家外汇管理局公告

[2012]59号）

7.《国家外汇管理局关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的 通知》（汇发[2013]21号）8.其他相关法规

1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》。

2.组织机构代码证及营业执照副本（按规定先验资后办理工商登记的企业，无需提交 营业执照副本）。

2013年第40号）

6.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发

审

3.有关主管部门批准设立文件（按规定无需提交的除外），有外商投资企业批准证书 核 的应提交该证书（外商投资合伙企业仅需提交包括外商投资合伙企业全部登记事项在 材

料 内的加盖工商部门印章的企业基本信息单）。

4.外资房地产企业另需提交已通过商务部备案的证明材料。

5.外国投资者以其境内合法所得在境内投资新设外商投资企业的，还应提交主管税务 部门出具的税务凭证原件（按规定无需提交的除外）。

1.外商投资企业应在领取营业执照后到注册地外汇局办理基本信息登记，取得后续业 务办理凭证；外商投资性公司境内再投资新设的外商投资企业按照接收境内再投资基 本信息登记办理，外商投资性公司与外国投资者共同出资的，被投资企业需分别办理 接收境内再投资基本信息登记和新设外商投资企业基本信息登记手续，外商投资性公 司视为中方股东登记。

审

核 2.申请人应如实披露其外国投资者是否直接或间接被境内居民持股或控制。如外国投

资者被境内居民直接或间接持股或控制，外汇局在为该外商投资企业办理外汇登记时 原

应在资本项目信息系统中将其标识为“返程投资”。则

3.设立其他外商投资非法人机构参照本项操作指引办理基本信息登记手续（代表处等 分支机构除外）。

4.外商投资企业应全额登记外国投资者各类出资形式及金额；跨境人民币与跨境现汇 流入总额不得超过已登记的外国投资者跨境可汇入资金总额。

5.外汇局应区分外商投资企业设立时外国投资者的出资方式在资本项目信息系统中办

方式登记为人民币利润再投资，以其在境内股权转让所得、减资所得、先行回收所得、清算所得用于境内再投资和以所投资企业的盈余公积、资本公积和外债转增资本的，出资方式登记为非人民币利润再投资。

6.外汇局完成登记后，应在主管税务部门出具的税务凭证原件上签注登记事项、登记 金额、日期并加盖外汇局业务用章，留存有签注字样和加盖业务专用章的复印件。7.外国投资者前期费用未全部结汇的，原币划转至资本金账户继续结汇使用，系统中 出资方式登记为境外汇入。已经结汇的前期费用也可作为外国投资者的出资，出资方 式登记为前期费用结汇。

8.中外合作开采能源项目，如果外国投资者与具体项目分别取得工商营业执照且分属 不同地区的，可由企业选择其中一个所属地办理外汇登记。

9.外国投资者在境内直接投资（新设）设立银行，参照本操作指引办理登记，但所设 银行无需开立资本金账户，资本金结汇应遵循银行自身结售汇的有关规定。办 5个工作日。理 时 限

授 外商投资企业注册地外汇局办理。权 范 围

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532号）

2.《对外贸易经济合作部国家税务总局国家工商行政管理总局国家外汇管理局关于 加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发 [2002]575号）

3.《国家工商行政管理总局商务部海关总署国家外汇管理局关于印发<关于外商投 资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见>的通知》（工商外企字[2006]81 号）

法 国家税务总局国家工商行政管理总局中国证券监督管理委员会国家外汇管理局令 规

2006年第10号)依

据 5.《国家外汇管理局建设部关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》

(汇发 4.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部国务院国有资产监督管理委员会

[2006]47号)6.《国家税务总局国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的 公告》（国家税务总局国家外汇管理局公告

[2012]59号）

8.《国家外汇管理局关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的 通知》（汇发[2013]21号）9.其他相关法规

1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》。

2.组织机构代码证及变更为外商投资企业后的工商营业执照副本（按规定先验资后办 理工商登记变更的企业，无需提交变更后的营业执照副本；依规定无需变更营业执照 的，应提交有关备案材料）。

审

3.有关主管部门批准设立文件（按规定无需提交的除外），有外商投资企业批准证书 核 的应提交该证书（外商投资合伙企业仅需提交包括外商投资合伙企业全部登记事项在 材

料 内的加盖工商行政管理部门印章的企业基本信息单）。

4.特殊目的公司以关联并购形式返程投资的，应出具商务部批准设立的文件；外资房

地产企业另需提交已通过商务部备案的证明材料。

5.外国投资者以其境内合法所得在境内并购设立外商投资企业，还应提交主管税务部 门出具的税务凭证原件（按规定无需提交的除外）。

审 务办理凭证。外商投资企业应将业务办理凭证提供给股权出让方凭以办理资产变现账 核

户开立。外商投资性公司境内再投资并购设立的外商投资企业按照接收境内再投资基 原

则 本信息登记办理。外商投资性公司与外国投资者共同出资的，被投资企业需分别办理

接收境内再投资基本信息登记和并购设立外商投资企业基本信息登记手续。

2013年第40号）

7.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发

1.外商投资企业应在领取营业执照后到注册地外汇局办理基本信息登记，取得后续业

外国投资者并购境内企业同时增加注册资本的，无需提交变更后的营业执照。3.申请人应如实披露其外国投资者是否直接或间接被境内居民持股或控制（参照本操 作指引“一新设外商投资企业基本信息登记”审核原则第

2条办理）。

14个月内有效”字 4.被并购境内企业若取得的是依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》加注的批 准证书和营业执照，应在资本项目信息系统中加注“自颁发之日起

样。待该企业领取了无加注的批准证书和营业执照后，在资本项目信息系统进行变更 操作，将加注的字样去除。逾期未取得无加注的批准证书和营业执照的，外汇局应通 过系统业务管控功能将该外商投资企业相关业务暂停。

5.外国投资者以境外股权并购境内公司的，应在资本项目信息系统中加注“自颁发之日 起 8个月内有效”字样。待该企业领取了无加注的批准证书和营业执照后，再将加注的 字样去除。加注字样去除之前，该企业不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提 交担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。自工商行政管理部门颁发 加注的营业执照之日起 6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则外商 投资企业基本信息登记自动失效，境内公司股权结构应恢复到股权并购之前的状态。6.外商投资企业应全额登记外国投资者各类出资形式及金额；跨境人民币与跨境现汇 流入总额不得超过已登记的外国投资者跨境可汇入资金总额。

7.并购设立其他外商投资非法人机构参照本项操作指引办理基本信息登记手续。8.外汇局应区分外国投资者并购时的出资方式在资本项目信息系统中办理登记。9.外汇局办理完成登记后，应在主管税务部门出具的税务凭证原件上签注登记事项、登记金额、日期并加盖外汇局业务用章，留存有签注字样和加盖业务专用章的复印件。10.外国投资者并购

A股上市公司，持股比例达到 本项目信息

办 5系统备注栏加注个工作日。“外商投资股份公司（A股并购

25%或以上）”字样。理 时 限

授 外商投资企业注册地外汇局办理。权 范 围

25%或以上的，应在资

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532号）

2.《对外贸易经济合作部国家税务总局国家工商行政管理总局国家外汇管理局关于 加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发 [2002]575号）

3.《国家外汇管理局关于转发<国务院办公厅关于妥善处理现有保证外方投资固定汇报 项目有关问题的通知>的通知》（汇发[2002]105号）

4.《国家工商行政管理总局商务部海关总署国家外汇管理局关于印发<关于外商投 资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见>的通知》（工商外企字[2006]81 号）

法

规 5.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部国务院国有资产监督管理委员会

国家税务总局国家工商行政管理总局中国证券监督管理委员会国家外汇管理局令 依

2006年第10号)据

6.《国家外汇管理局建设部关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》

(汇发 [2006]47号)7.《国家税务总局国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的

公告》（国家税务总局国家外汇管理局公告

2013年第40号）8.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发 [2012]59号）

9.《国家外汇管理局关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的 通知》（汇发[2013]21号）10.其他相关法规

一、增资、减资、股权转让等资本变动事项的登记变更 1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》。

2.有关主管部门批准文件（按规定无需提交的除外），有外商投资企业批准证书的应 提交该证书（外商投资合伙企业登记事项变更的，仅需提交包括外商投资合伙企业全 部登记事项在内的加盖工商部门印章的企业基本信息单）。外资股东减持 A股上市公 司股份不超过总股本

5%的，仅需提交证券登记结算机构出具的外资股东持股情况变 化证明材料。办理外资房地产企业外方增资变更、中国投资者向外国投资者转让股权，审 或者外商投资企业营业范围增加房地产开发的，另需提交已通过商务部备案的证明材 核

料；企业注册币种变更的，还需提交确需变更注册币种的证明材料。材

料 3.涉及外国投资者以其境内合法所得在境内对外商投资企业增资，以及发生股权转让

需对外支付转股对价的，还应提交主管税务部门出具的税务凭证原件（按规定不需提

交的除外）。

二、企业注册地（所属外汇局）变更（迁移）1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》。2.有关主管部门批准企业变更事项的证明文件。

三、除资本变动和迁移外的其他登记事项的变更 1.变更后的商务主管部门批准证书或相关备案文件。

变更后的营业执照副本或其他变更证明。

四、中外合作企业外国投资者先行回收投资基本信息登记及变更 1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》。

2.相关主管部门批复文件（主管部门未出具先行回收事项批复文件的，需提交企业合 作合同及企业最高权力机关出具的关于外国投资者先行回收投资的决议）。

五、基本信息登记注销

1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》。

2.因清算注销的，需提交以下材料：到期清算的，提交依公司法规定的清算公告；提 前清算或需主管部门批准的特别清算的，提交主管部门关于企业清算结业的批准文 件；其他清算的，提交工商行政管理部门吊销企业营业执照的公告（证明文件）或人 民法院判决公司解散的有关证明文件等。3.注销税务登记证明。

4.普通清算提交会计师事务所出具的清算审计报告，特别清算提交主管部门确认的清 算报告。

一、基本信息登记变更

1.外商投资企业发生基础信息变更（包括但不限于企业名称、经营范围、法人代表、地址等）、投资信息变更（包括但不限于注册资本、投资总额、出资方式、注册币种、投资者及投资者认缴的出资额等）、企业合并、分立、迁移、币种变更等，应在主管 部门批准或备案后到注册地外汇局办理基本信息登记变更手续。

2.申请人应如实披露其外国投资者是否直接或间接被境内居民持股或控制（参照本操 作指引“一新设外商投资企业基本信息登记”审核原则第 境

内企业的外国投资者不再直接或间接被境内居民持股或控制的，在境内居民或特殊目 的公司权力机构提交相关真实性证明材料后，注册地外汇局可依规定在资本项目信息 审 核 原 则 系统中取消其相应返程投资标识。3.减资变更登记时，减资所得金额（可汇出境外或境内再投资）仅限于减少外国投资 者实缴注册资本，不包括资本公积、盈余公积、未分配利润等其他所有者权益；减资 所得用于弥补账面亏损或调减外方出资义务的，减资所得金额应设定为零。4.外商投资企业发生合并后，存续企业应办理增资登记，被吸收企业办理注销登记； 若新产生一家外商投资企业的，应办理新设登记，并在备注栏内注明“合并”。外商投 资企业发生分立后，存续企业应办理减资登记，分立新设的企业应办理新设登记，并 在备注栏内注明“分立”。

5.外汇局办理完成变更登记后，应在税务凭证原件上签注登记事项、登记金额、日期 并加盖外汇局业务用章，留存有签注字样和加盖业务专用章的复印件。

6.外商投资企业应全额登记外国投资者各类出资形式及金额；跨境人民币与跨境现汇 流入总额不得超过已登记的外国投资者跨境可汇入资金总额。7.外商投资非法人机构办理变更登记参照本项操作指引办理。

8.上市公司外资股东减持股份的，变更登记不产生对外付汇额度，资本项目信息系统 中转股对价应按实际交易价格填写；外方持股比例低于 25%的，应在资本项目信息系

2条办理）。如变更登记后

“外商投资股份公司（A股并购）”。

9.外国投资者（股权出资人）以其持有的境内企业（股权企业）股权对境内企业（被 投资企业）出资的，应按如下顺序办理：首先，股权企业所在地外汇局在查验股权企 业出资到位后，为股权企业办理变更登记；然后被投资企业方可根据自身股权结构变 化情况向所在地外汇局申请办理设立登记、增资或转股变更登记及股权出资确认手 续。

10.外国投资者收购外商投资企业中方股东股权的，外商投资企业办理外汇登记变更并 取得后续业务办理凭证后，应将业务办理凭证提供给中方股东凭以办理资产变现账户 开立。

二、中外合作企业外国投资者先行回收投资基本信息登记及变更

1.外汇局应审核企业申请表信息与相关主管部门批复文件或合作合同相关约定信息是 否一致，不一致的不得办理登记。

2.外国投资者先行回收投资累计汇出资金不得超过外国投资者实际投入的资金。超出 部分应参照利润汇出办理。

三、基本信息登记注销

1.外商投资企业因破产、解散、营业期限届满、合并或分立等原因注销的，应在发布 清算公告期结束后到注册地外汇局办理基本信息登记注销手续。

2.外商投资企业因外国投资者减资、转股、先行回收投资等撤资行为转为内资企业的，应在领取变更后的营业执照之后到注册地外汇局办理基本信息登记变更手续，外汇局 仅办理相应登记变更即可，无需另行办理登记注销。

3.因合并或分立，原外商投资企业注销的，应在原企业办理基本信息登记注销时，在 资本项目信息系统中将其“外方股东清算所得处置计划”选为“再投资”。

4.外商投资企业清算注销，原则上应先办理外汇登记注销，后办理工商登记注销。如 果外商投资企业在办理工商登记注销后申请办理外汇登记注销的，申请主体应为外商 投资企业清算组；申请材料为：由清算组负责人签字并由原外商投资企业全部股东加 盖公章（无公章的可由法定代表人签字）的申请书、有关主管部门关于原外商投资企 业清算注销的批准文件或其他证明文件（如法院裁定、行政吊销文件等）、工商登记 注销证明、工商行政管理部门关于清算组合法成立的证明材料、外方股东的主体证明 文件、清算报告、原外商投资企业全体股东出具的保证书（内容为保证清算组已依法 对原外商投资企业进行清算，申请人向外汇局提交的文件均真实有效，全体股东将承 担违反上述保证产生的一切责任）。办 外汇登记变更 5个工作理 日。时 限

授 外商投资企业注册地外汇局办理。权 范 围

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532号）

法 2.《国家外汇管理局关于发布<境内机构境外直接投资外汇管理规定>的通知》（汇发[2009]30号）

规

3.《国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2010]31号）依 4.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）据 5.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》（汇发[2014]2号）

6.其他相关法规

一、前期费用累计汇出额不超过 300万美元且不超过中方投资总额

15%的，需提交以下材料：

1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》。

审 2.营业执照和组织机构代码证。

二、前期费用累计汇出额超过 300万美元或超过中方投资总额 核 料： 1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》。材

料 2.营业执照和组织机构代码证。

3.境内机构已向境外投资主管部门报送的书面申请。

忘录或框架协议等）。

1.境内机构汇出境外的前期费用，可列入其境外直接投资总额。

2.外汇局通过资本项目信息系统为企业办理前期费用登记手续后，企业凭业务登记凭证直接到银行 审 办理后续资金购付汇手续。

15%的，需提交以下材4.境内机构参与投标、并购或合资合作项目的相关真实性证明材料（包括中外方签署的意向书、备

核

3.境内投资者在汇出前期费用之日起 6个月内仍未设立境外投资项目的，注册地外汇局应要求报告 原 其前期费用使用情况并将剩余资金退回。如确有客观原因，6个月期限可适当延长，但最长不得超 则 过 12个月。4.境内银行境外直接投资的，参照本操作指引办理。未获得银行业监督管理部门或其他相关主管部 门境外直接投资核准的境内银行，应自汇出前期费用之日起 12个月内将剩余资金调回。办 5个工作日。理 时 限

授 境内机构注册地外汇局办理。权 范 围

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532号）

2.《商务部国家外汇管理局关于印发<企业境外并购事项前期报告制度

知》（商

合函[2005]131号）3.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(中华人民共和国商务部国务院国有资产监 督管理委员会国家税务总局国家工商行政管理总局中国证券监督管理委员会国家 外汇管理局令 2006年第 法 规 依 据

10号)

>的通知》（汇

>的通4.《国家外汇管理局关于发布 <境内机构境外直接投资外汇管理规定 发

[2009]30号）

5.《国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2010]31号）

6.《国家外汇管理局关于鼓励和引导民间投资健康发展有关外汇管理问题的通知》（汇 发[2012]33号）

7.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发 [2012]59号）8.其他相关法规

1.《境外直接投资外汇登记业务申请表》。

2.营业执照或注册登记证明及组织机构代码证（多个境内机构共同实施一项境外直接投 资的，应提交各境内机构的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证）。

审 3.非金融类境外投资提供商务主管部门颁发的《企业境外投资证书》或《境外并购事项 核

前期报告表》（依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立的特殊目的公司需提 材

料 供商务部的批准或备案文件）；金融类境外投资提供相关金融主管部门对该项投资的批

准文件。

4.外国投资者以境外股权并购境内公司导致境内公司或其股东持有境外公司股权的，另 需提供加注的外商投资企业批准证书和加注的外商投资企业营业执照。

1.境内机构在以境内外合法资产或权益（包括但不限于货币、有价证券、知识产权或技 术、股权、债权等）向境外出资前，应到所在地外汇局申请办理境外直接投资外汇登记。在资本项目信息系统中登记商务主管部门颁发的境外投资批准证书中的投资总额（投资 总额内不再区分股权出资和债权出资），同时允许企业根据实际需要按现行规定对外放 审 款。金融类境外投资根据行业主管部门的批复等进行相应登记。

核

2.以境外资金或其他境外资产或权益出资的，应审核其境外资金留存或境外收益获取的原

合规性，如境内机构以其非法留存境外的资产或权益转做境外投资，应移交外汇检查部 则 门处理后办理登记手续。

3.多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，由约定的一个境内机构向其注册地外汇 局申请办理境外直接投资外汇登记；系统登记完成后，其他境内机构可分别向注册地外 汇局领取业务登记凭证。

4.境内机构设立境外分公司，参照境内机构境外直接投资管理。境内机构应到注册地外

示等文件中所注明的金额登记，在资本项目信息系统中，开办费用应纳入投资总额登记。境内机构设立境外分公司每年应按时参加境外投资外汇年检或年报。

5.依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立的特殊目的公司办理境外直接投资 外汇登记时，应在资本项目信息系统中将该境外企业标识为“特殊目的公司”。6.外汇局通过资本项目信息系统为企业办理登记手续后，企业凭业务登记凭证直接到银 行办理后续资金购付汇手续。办 5个工作日。理 时 限

授 境内机构注册地外汇局办理。境内机构依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设 权 立或控制特殊目的公司办理境外投资外汇登记的，由境内机构注册地外汇分局（外汇管 范 理部）办理，不得授权辖内分支机构办理。围

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532号）

2.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(中华人民共和国商务部国务院国有资产监 督管理委员会国家税务总局国家工商行政管理总局中国证券监督管理委员会国家 外汇管理局令 2006年第

10号)法 [2009]30号）规

依 4.《国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 据 [2010]31号）

5.《国家外汇管理局关于鼓励和引导民间投资健康发展有关外汇管理问题的通知》（汇

发[2012]33号）

6.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发 [2012]59号）7.其他相关法规

1.《境外直接投资外汇登记业务申请表》。

审 2.非金融类境外投资提供商务主管部门对变更事项的批准或备案文件（依据《关于外国 核投资者并购境内企业的规定》设立的特殊目的公司，相关变更事项需提供商务部的批准 材 或备案文件）；金融类境外投资提供相关金融监督管理部门对变更事项的批准或备案文 料 件。

3.如新增境内投资者，应提供该境内投资者的营业执照和组织机构代码证。

1.境内机构因转股、减资等原因不再持有境外企业股权的，也需按照本操作指引办理。2.多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，由约定的一个投资主体向其注册地所在 外汇局申请办理变更登记，其他境内机构无需重复申请；系统变更登记完成后，其他境 内机构可分别向注册地外汇局领取业务登记凭证。

3.境外企业因减资、转股等需要汇回资金的，在外汇局办理变更登记后，直接到银行办 理境外资产变现账户开立、汇回资金入账手续。

审

4.境外放款转为对境外公司股权的，应同时办理境外放款变更或注销登记。核

5.境内投资者收购其他境内投资者境外企业股权的，由股权出让方按照本操作指引办理 原

则 变更登记。股权受让方也应按照本操作指引提交变更登记申请材料。

6.外国投资者以境外股权并购境内公司导致境内公司或其股东持有境外公司股权的，自

工商行政管理部门颁发加注的营业执照之日起 6个月内完成股权变更，如果境内外公司 没有完成其股权变更手续，则境外投资外汇登记自动失效，应在资本项目信息系统中注 销其登记。

7.境内机构设立境外分公司需追加开办费用的，参照本操作指引办理，开办费用的金额 按照企业实需原则确定，并在资本项目信息系统中纳入投资总额登记。办 5个工作日。理 3.《国家外汇管理局关于发布〈境内机构境外直接投资外汇管理规定〉的通知》（汇发

限

授 境内机构注册地外汇局办理。境内机构依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设 权立或控制特殊目的公司办理境外投资外汇登记变更的，由境内机构注册地外汇分局（外 范 汇管理部）办理，不得授权辖内分支机构办理。围

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532号）

2.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(中华人民共和国商务部国务院国有资产监 督管理委员会国家税务总局国家工商行政管理总局中国证券监督管理委员会国家 外汇管理局令 2006年第 法 规 依 据

10号)

>的通知》（汇3.《国家外汇管理局关于发布 <境内机构境外直接投资外汇管理规定 发

[2009]30号）

4.《国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2010]31号）

5.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发 [2012]59号）6.其他相关法规

审 1.《境外直接投资外汇登记业务申请表》。

核

2.商务主管部门对注销事项的批准或备案文件（依据《关于外国投资者并购境内企业的材

规定》设立的特殊目的公司，相关注销事项需提供商务部的批准文件）。料 3.清算审计报告或财务报表。

审 1.多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，由约定的其中一家境内机构向其注册地 核外汇局申请办理清算登记。

原 2.境外企业因清算需汇回资金的，在外汇局办理清算登记后，各境内机构可凭业务登记 则 凭证直接到银行办理后续境外资产变现账户开立、汇回资金入账手续等。办 5个工作日。理 时 限

授 境内机构注册地外汇局办理。境内机构依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设 权 立或控制特殊目的公司办理境外投资外汇清算登记的，由境内机构注册地外汇局分局 范（外汇管理部）办理，不得授权辖内分支机构办理。围

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532号）2.《境内外汇账户管理规定》(银发[1997]416号)3.《国家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》（汇发 号）

法

4.《国家外汇管理局关于鼓励和引导民间投资健康发展有关外汇管理问题的通知》（汇 规

依 发[2012]33号）

据 5.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发

[2012]59号）

6.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》（汇发[2014]2 号）

7.其他相关法规

审 1.《境外放款外汇登记业务申请表》。核 2.境外放款协议。材

3.放款人最近一期财务审计报告。料

1.放款人和借款人均依法注册成立且放款人在最近两年内无外汇处罚记录，未违反外汇 年检或年报相关规定。

2允许境内企业向境外与其具有股权关联关系的企业放款。股权关联关系企业为具有直 接或间接持股关系的两家企业（包含但不限于母对子、子对母、母对孙、孙对母等），审 或由同一家母公司直接或间接持股的两家企业（如兄弟企业）。境内居民直接或间接控 核

制的境内企业，可在真实、合理需求的基础上按现行规定向其已登记的特殊目的公司放 原

则 款。此外，对直接或间接持股比例无限制。

3.境内企业累计境外放款额度不得超过其所有者权益的 30％。如确有需要，超过上述比

例的，由境内企业所在地外汇分局（外汇管理部）按个案集体审议方式处理。4.取消对放款人和借款人注册资本足额到位的要求，借款人接受的境外放款额度可不受 中方协议投资总额的限制。

办 10个工作日。需要集体审议处理的，应于 理 时 限

20个工作日内处理完毕。

[2009]24 授 境内机构注册地外汇局办理；需要集体审议处理的，由境内机构注册地外汇局分局（外 权 汇管理部）办理。范 围

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532号）法 2.《境内外汇账户管理规定》(银发[1997]416号)规

3.《国家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》（汇发[2009]24号）依 4.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）据 5.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》（汇发[2014]2号）

6.其他相关法规

一、变更

1.《境外放款外汇登记业务申请表》。审 2.变更后的放款协议。

核

3.放款人最近一期财务审计报告。材

二、注销 料 1.《境外放款外汇登记业务申请表》。

2.境外放款还本付息完毕（含债转股、债务豁免或担保履约），或确有客观原因无法收回境外放 款本息的，需提交相关证明材料。

1.增加境外放款额度或原放款协议发生变化（如利率调整、期限变更等)的，需办理变更登记。2.境外放款还本付息完毕（含债转股、债务豁免或担保履约）后，不再进行境外放款的，需办理 审 境外放款额度注销。正常还本付息的，应通过资本项目信息系统核查其还本付息情况。

核

3.如确有客观原因无法收回境外放款本息，境内企业可向所在地外汇分局（外汇管理部）申请注 原 销该笔境外放款，由境内企业所在地外汇分局（外汇管理部）按个案集体审议方式处理。则 4.对外放款债转股的，可与“境内机构境外直接投资外汇变更登记”一并办理。

5.境外放款期限届满后如需继续使用，应在期限届满前 展期申请。办 10个工作日。理 时 限

授 境内机构注册地外汇局办理。权 范 围

1个月内，由放款人向所在地外汇局提出

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532号）

法 2.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(中华人民共和国商务部国务院国有资产监 规

督管理委员会国家税务总局国家工商行政管理总局中国证券监督管理委员会国家 依

据 外汇管理局令 2006年第10号)3.其他相关法规

一、境内居民个人以境内外合法资产或权益（包括但不限于货币、有价证券、知识产权 或技术、股权、债权等）向特殊目的公司出资的，应提交以下材料： 1.书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》。2.境内居民个人身份证明文件。

3.特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件（如股东名册、认缴人名册 等）。

4.境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书（企业尚未设立的，提供权益所有人同 意境外投融资的书面说明）。

审 资产或权益的证明文件。核

材 6.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充 料 材料。

二、境内居民个人参与非上市特殊目的公司权益激励计划的，应提交以下材料：

1.书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》。2.已登记的特殊目的公司的境外投资外汇业务登记凭证。3.相关境内企业出具的个人与其雇佣或劳动关系证明材料。

4.特殊目的公司或其实际控制人出具的能够证明所涉权益激励真实性的证明材料。5.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充 材料。

三、境内居民个人以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外 投资外汇登记的，还应提交说明函。

1.境内居民个人除持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国 公民外，还包括虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住 的境外个人。其中，无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居 审 住的境外个人，是指持护照的外国公民（包括无国籍人）以及持港澳居民来往内地通行 核证、台湾居民来往大陆通行证的港澳台同胞，具体包括：

原（1）在境内拥有永久性居所，因境外旅游、就学、就医、工作、境外居留要求等原因 则 而暂时离开永久居所，在上述原因消失后仍回到永久性居所的自然人；

（2）持有境内企业内资权益的自然人；

（3）持有境内企业原内资权益，后该权益虽变更为外资权益但仍为本人所最终持有的 自然人。5.境内居民个人直接或间接持有拟境外投融资境内企业资产或权益，或者合法持有境外

或护照等）办理，境外永久居留证明等不能作为业务办理依据。

对于持护照的外国公民（包括无国籍人）以及持港澳居民来往内地通行证、台湾居 民来往大陆通行证的港澳台同胞等境外个人，在境内办理境外投资外汇登记业务时，需 审核相关真实性证明材料(如境内购买的房产、内资权益等相关财产权利证明文件等)。

对于同时持有境内合法身份证件和境外（含港澳台）合法身份证件的，视同境外个 人管理。对于境外个人以其境外资产或权益向境外特殊目的公司出资的，不纳入境内居 民个人特殊目的公司外汇（补）登记范围。

2.境内居民个人办理登记之前，可在境外先行设立特殊目的公司，但在登记完成之前，除支付（含境外支付）特殊目的公司注册费用外，境内居民个人对该特殊目的公司不得 发生其他出资（含境外出资）行为，否则按特殊目的公司外汇补登记处理。

3.境内居民个人只为直接设立或控制的（第一层）特殊目的公司办理登记。

4.对于境内居民个人以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理 境外投资外汇登记的，在境内居民个人向外汇局出具说明函详细说明理由后，外汇局资 本项目管理部门应根据合法性、合理性等原则，根据实际情况办理补登记。对于涉嫌违 反外汇管理规定的，依法进行处理。

5.境内居民个人参与境外上市公司股权激励计划按相关外汇管理规定办理。办 10个工作日。涉及境内居民个人特殊目的公司外汇补登记的，应于 理 完毕。期 限

20个工作日内处理

境内居民个人以境内企业资产或权益出资的，应向境内企业资产或权益所在地外汇分局（外汇管理部）申请办理登记。如有多个境内企业资产或权益且所在地不一致时，境内 授 居民个人应选择其中一个主要资产或权益所在地外汇分局（外汇管理部）集中办理登记。权

境内居民个人以境外合法资产或权益出资的，应向户籍所在地外汇分局（外汇管理部）范

围 申请办理登记。

如为多个境内居民个人共同设立特殊目的公司的,可委托其中一人在受托人境内资产权

益所在地或者户籍所在地外汇分局（外汇管理部）集中办理。

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532号）

法 2．《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部国务院国有资产监督管理委员会国 规

家税务总局国家工商行政管理总局中国证券监督管理委员会国家外汇管理局令

依

据 2006 年第 10号)3.其他相关法规审 1.书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》。核 2.其他相关真实性证明材料。材 料

1.已登记的特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更，或 发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更的，适用 审 本操作指引。核

原 2.境内居民个人从已登记的特殊目的公司获得资本变动收入，在外汇局办理外汇变更登 则 记后，境内居民个人可到银行办理境外资产变现账户开立、资金入账等手续。

3.收回原《境内居民个人境外投资外汇登记表》，并填写新的《境内居民个人境外投资

外汇登记表》。办 10个工作日。理 期 限

授 原特殊目的公司登记地外汇局办理。权 范 围

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532号）

2.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部国务院国有资产监督管理委员会国 家税务总局国家工商行政管理总局中国证券监督管理委员会国家外汇管理局令 2006 年第 10号)3.其他相关法规

1.书面申请（重点说明资金汇出需求及安排等内容）与《境内居民个人境外投资外汇登 记表》。

审 明材料。核

材 3.境外上市公司如成功退市，应在退市操作完成后，补充提供公司退市的相关证明文件。料 4.境内居民个人采取委托方式集中汇出资金的，应提交授权委托书。

5.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充

材料。2.如涉及股份回购或退市操作，需提交上市公司公告或公司董事会（股东会）决议等证

法 规 依 据

1.境内居民个人在真实、合理需求的基础上可向其已登记的特殊目的公司汇出资金用于 特殊目的公司设立、股份回购或退市操作等。

2.境内居民个人购汇汇出的资金应专项用于申请事项，不得转作其他用途。

办 3.境内居民个人应在汇出设立特殊目的公司款项前按本操作指引“ 十境内居民个人特殊 理目的公司外汇（补）登记”办理登记，或在申请办理境内居民个人特殊目的公司外汇登 原 记时一并申请购付汇用于设立特殊目的公司。则 4.境内居民个人应在股份认购、股权回购或退市完成后到原特殊目的公司登记地外汇局

办理变更登记手续。

5.境内居民个人可以集中委托特定境内机构或个人，在境内集中用于收购或回购的人民 币资金，由集中受托人向外汇局申请购汇汇出。授 权 原特殊目的公司登记地外汇局。范 围

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532号）

法 2.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部国务院国有资产监督管理委员会国 规

家税务总局国家工商行政管理总局中国证券监督管理委员会国家外汇管理局令

依

据 2006 年第 10号)3.其他相关法规审 1.书面申请及相关真实性证明材料。核 2.《境内居民个人境外投资外汇登记表》。材 料

审 因转股、破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因造成境内居民个人不再持有已 核登记的特殊目的公司权益的，或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的（如因转股和 原 身份变更致持有特殊目的公司权益但不持有境内企业权益的），适用本操作指引。则

办 10个工作日。理 期 限

授 原特殊目的公司登记地外汇局办理。权 范 围

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532号）

2.《国家外汇管理局关于发布 <境内机构境外直接投资外汇管理规定

>的通知》（汇法 发

.《国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 规[2009]30

号）3依 [2010]31号）

据 4.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发

[2012]59号）5.其他相关法规

审 1.业务登记凭证。核 2.外汇局资本项目信息系统银行端中打印的对外义务出资额度控制信息表。材 料

审 1.汇出资金累计不得超过外汇局在资本项目信息系统登记的可汇出资金额度。核

2.银行应在业务办理后及时完成国际收支申报手续。原 3.收款人信息与外汇局资本项目信息系统中登记信息不一致的，银行应进行真实性审核 则 并在国际收支申报交易附言中予以说明。授

权 直接在银行办理。范 围

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532号）

2.《国家外汇管理局关于发布 <境内机构境外直接投资外汇管理规定

>的通知》（汇法 发 [2009]30号）规

依 3.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发 据 [2012]59号）

4.其他相关法规 审 1.业务登记凭证。核 2.外汇局资本项目信息系统银行端中打印的境外投资业务控制信息表。材 料

办 1.境外投资企业发生减资、转股、清算等业务以及境内居民从特殊目的公司获得资本变 理动收入等需汇回资金的，银行可根据境内机构、境内居民个人的申请直接办理开户手续。原 2.账户使用完毕后，银行可根据开户主体的申请直接办理账户注销手续。则 3.银行应在业务办理后及时向外汇局资本项目信息系统报送有关交易信息。授

权 直接在银行办理。范 围

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532号）

>的通知》（汇法 2.《国家外汇管理局关于发布 <境内机构境外直接投资外汇管理规定

发 规

[2009]30号）依 3.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发 据 [2012]59号）

4.其他相关法规

一、入账

1.业务登记凭证。

2.外汇局资本项目信息系统银行端中打印的境内居民境外投资业务控制信息表。

二、结汇

1.境内机构

（1）结汇所得人民币资金的支付命令函。（2）结汇后人民币资金用途证明文件。

（3）前一笔结汇所得人民币资金按照支付命令函对外支付的发票等相关凭证（注：验 原件，留存加盖企业公章或财务印章及有结汇银行批注字样的复印件）、加盖企业公章 或财务印章的税务部门网络发票真伪查询结果打印件及其使用情况明细清单（若该笔结 汇为一次性或分次结汇中的最后一笔，企业应当在结汇后的 5个工作日内向银行提交前 述材料）。

2.境内个人

（1）《境内居民个人境外投资外汇登记表》。（2）纳税申报或完税凭证。

办 1.银行应查询外汇局资本项目信息系统中登记的开户主体可汇回额度后，为其办理入账 理 手续，当次入账金额不得超出尚可汇回金额。原

2.银行应在业务办理后及时完成国际收支申报手续。则 授

权 直接在银行办理。范 围 审 核 材 料

十七特殊目的公司项下境内个人购付汇

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532号）

2.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(中华人民共和国商务部国务院国有资产监 法 督管理委员会国家税务总局国家工商行政管理总局中国证券监督管理委员会国家 规

外汇管理局令 2006年第10号)依

据 3.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发

[2012]59号）

4.其他相关法规

审 核 外汇局资本项目信息系统打印的核准件。材 料

办 1.银行应严格按照外汇局相应核准件要求办理。

理 2.银行应在业务办理后及时完成国际收支申报手续。原 则 授

权 直接在银行办理。范 围

第四篇：春节返程感想

返程感想－－工作随笔

春节已渐入尾声，就像彗星拖着那长长的尾巴划向远方……，无论是在家团聚过年的人们、还是外出旅行的人们都开始为返程做起了准备，车站也将迎来新一阶段的高峰。

春节固然轻松热闹，但我们却不能逃过上班入学的命运。在许多人眼里回家的心情总是很矛盾,也许本不准备回去,但是遥远的家有着一丝牵挂与亲情,便也就回

去了。春节的气氛随着时间的推移越来越淡,但是家的亲情却一直很浓,家人们依然是忙碌的,没有太多的语言,但是那样的忙碌,在任何人的内心也洋溢着一种幸福。

时光飞逝，离别在即。原本很平常的一切,也许在离别的时候尤显珍贵,当你迈出家的那一刻,也许会感觉特别的辛酸与不舍、很沉重,甚至都没有勇气再和亲人多说几句,匆忙离开,只有心知道此时自己的心情。

火车上也许早已是人潮涌动，这样的拥挤,几乎连蹲的位置都没有，拥挤就像是会呼吸的痛，刺痛着每一颗奔波的心。而今有一个位置其实在许多时候也是应该满足的。然后,才知道幸福其实许多时候也很简单，幸福其实不远，永远都到不了的地方才叫远方，幸福是相对的，当你过得比别人好就是幸福；当你能轻松的笑就是幸福。

汽笛长鸣，火车渐渐驶向远方，时间只很慢、很慢,漫漫长夜唯有孤单的心事相随相伴,但却特别难受,想想即将告别在家的幸福与快乐，回到一个人孤独打拼的岗位,泪无声的滴落。

窗外的景色随着火车的飞驰飞快的变化着，时针愈转离单位就愈近，心情也在悄然的变换，将离别的愁死轻轻放入心匣中；将家人的祝福化作微笑挂在脸上，去迎接新的未来。一种新的信念在心底渐渐萌生：为自己所爱的人去奋斗、为了亲人的幸福去打拼。

一年中最开心的时候莫过于与家人相见，最悲伤的时候莫过于与亲人分离。而分离是必然的，天下没有不散的宴席，没有分离就没下一次的相见。

返程很难，难在心头，不想与亲人们分离；难在眼前，新一轮的高峰期然返程变得困难。

当你们走向远方，你们要记得在你们的身后一直有一盏亮着的长明灯，它为你们守候、为你们照亮远行的路，即使你身处黑暗、即使你迷失方向，它都会在那里，永远亮着。

第五篇：离校返程篇规则

离校返程篇

（一）离校审批。学生离校前必须到“完美校园”APP“学生外出审批”模块登记备案，并做好离校登记；教职工出厦必须报备行程，不得瞒报、漏报。

（二）教职工坚决不出境，非必要不出省，特别是不到中高风险地区探亲旅行，需要外出的，要严格执行报备及请销假制度，凡出省（福建省）的,返校前务必进行核酸检测合格；

（三）倡导教职员工就地过节，非必要不返乡，党员干部带头在厦过节、休假；倡导学生在厦过节，尤其中高风险地区的学生留校过节、休假。

（四）返程途中，需全程佩戴口罩，保持手卫生，在公共交通工具上尽量减少与其他人员交流，与同乘者尽量保持距离，避免聚集。

（五）尽量选择楼梯步行，选择扶手式电梯与他人保持一米以上距离。若乘坐厢式电梯，与同乘者保持距离，分散乘梯，避免同梯人过多。乘坐公共交通的师生保留车票等票据。