第一篇：山东博泵科技股份有限公司反馈意见函财务

四川里伍铜业股份有限公司

首次公开发行股票申请文件反馈意见

国金证券股份有限公司：

现对你公司推荐的四川里伍铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员（姓名及电话附后）。

一、规范性问题

1、申报材料显示，2014年5月公司主要股东中国再生资源公司持有的发行人2,369.4757万股股权被辽宁省高级人民法院查封、冻结，查封期限为2年。2014年6月，中国再生资源公司向最高人民法院提出了上诉请求，管辖权异议上诉案件正在审理中。请发行人补充披露相关股权诉讼的进展情况；请保荐机构、发行人律师就该等诉讼是否影响发行人的股权清晰、是否对本次发行构成障碍发表明确意见。

2、申报材料显示，目前甘孜州国资公司持有36宗探矿权、2宗采矿权。其中与铜、镍相关的探矿权15宗。上述探矿权勘查工作完成后，由四川省国土资源厅收回（注销）。发现和查明的矿产资源，未来四川省国土资源厅以市场方式出让。请发行人补充披露甘孜州国资公司是否具备相应的探矿、采矿资质及能力；甘孜州国资公司未将与发行人业务相关的15处探矿权注入发行人上市主体的原因、该等探矿权未来的处置计划（如有）；请保荐机构、发行人律师就国资公司持有该等探矿权是否对发行人构成同业竞争，是否对发行人的资产完整性构成不利影响发表明确意见。

2013年8月，甘孜州国资公司新设两家矿业公司鑫辉矿业、德康矿业。请发行人补充披露设立上述两家矿业公司的目的、未来的发展规划，是否将对发行人构成同业竞争，有无避免同业竞争的相关措施。

3、公司及子公司拥有4个采矿权，其中挖金沟铜矿和协作坪铂镍矿的采矿权证已于2015年1月到期，公司及子公司已递交了采矿权延续申请，目前上述采矿权延续手续正在办理中。请发行人补充披露采矿权延续需履行的手续、上述两处矿产占公司相应业务的比例，并将采矿权续期风险做重大事项提示；请保荐机构、发行人律师结合上述情况说明如续期不能是否将影响发行人生产经营有关的所有权、是否将影响发行人的资产完整性发表明确意见。

4、发行人历史沿革上存在出资瑕疵，请补充披露公司历次出资、增资及股权转让是否履行了必备的法律程序，增资的资金来源、合法合规性，出资是否已足额到位。请保荐机构、发行人律师就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系、有无委托持股或者其他协议安排、对公司发展的作用、是否在公司任职等发表明确核查意见。请详细说明公司股东的适格性，是否存在代持或委托持股的情况、发行人股权转让双方之间或与第三方之间是否存在其它的股权或利益安排。请中介机构说明核查过程、方式、依据。

请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

5、申报材料显示，公司的产品生产主要包括采掘和浮选两个生产流程：在采掘环节，公司采用将矿山采掘业务对外承包给专业采掘公司的模式；矿石需要转运的，也同时承包给外部运输单位。硫精矿浮选则采用委托加工（公司提供浮选生产线）模式。2011年九龙县银鑫工贸有限责任公司、九龙县恒汇矿业有限公司等作为公司及各个子公司的采掘承包商，未办理安全生产许可证，存在未持证承包矿山采掘业务的情形。请补充核查披露公司将业务外包的原因、是否符合法律法规及行业管理规范的要求，承包方无证采掘的情形是否影响发行人经营的合法合规性，公司是否取得了生产经营所必须的全部资质。请详细披露报告期内公司的安全生产情况，并补充说明是否达标。

6、报告期内发行人客户较为集中，且主要客户为发行人的关联方。请落实以下问题：

（1）请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露主要客户的基本情况，包括但不限于经营范围、注册资本、成立时间、与发行人的主要业务往来及合作年限等。

（2）请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节中补充披露发行人销售较为集中且主要销售给关联方的原因及必要性，发行人是否存在规范并减少关联交易的措施及计划。

（3）请保荐机构、会计师补充说明是否了解过发行人向关联方的销售占关联方同类产品采购的比重、关联方报告期内的产销情况、及对相关交易的真实性执行的核查程序、核查范围，并发表专项核查意见。

二、信息披露问题

1、报告期内，发行人将采矿业务全部承包给矿山采掘承包单位和采矿队，主要承包施工单位较为集中。请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露发行人将采矿业务全部外包的原因、对承包方的管理模式和定价依据、主要承包方的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、与发行人合作年限等）、承包施工单位较为集中的原因、承包结算金额的变动趋势及幅度与发行人实际采掘量是否匹配。请保荐机构、会计师结合同行业上市公司的情况核查并说明承包合同定价是否公允，主要承包方与发行人是否存在关联关系，并发表核查意见。

2、发行人主要产品铜精矿产量来源较为单一。请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露挖金沟铜矿、协作坪铂镍矿停产时间、停产原因，预计恢复生产时间；中咀铜矿、黑牛洞铜矿的筹备进度，预计投产时间。

3、报告期各期发行人无形资产（勘探开发成本）较高，当不能形成地质成果时，发行人将勘探开发成本一次计入当期损益。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露报告期各期发行人资本化、费用化的勘探开发成本，勘探开发成本资本化的确认原则及计量依据，如何区分能否形成地质成果。请会计师补充说明发行人勘探开发成本、采矿权的确认、计量和摊销方式，相关会计处理是否与可比公司一致，说明对无形资产执行的审计程序，并发表专项核查意见。

4、发行人挖金沟铜矿、协作坪铂镍矿的采矿权于2015年1月8日和1月10日到期。请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露相关矿权的延续情况。

5、发行人的产品生产主要包括采掘和浮选两个生产流程。请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露报告期内各矿山的实际采掘量、矿石浮选的产能及实际产能利用率。

6、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）可比公司的铜精矿成本构成，是否与发行人存在差异，如存在，请具体对比分析原因；（2）报告期内发行人采矿费波动较大、掘进费与其他费用逐年下滑的原因，其他费用的具体构成。

7、报告期内发行人流动比率、速动比率大幅下滑，且远低于可比公司平均水平。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露:（1）发行人与供应商的结算政策、报告期内相关政策是否发生变动；（2）各期末按材料款、设备工程款分类的应付账款账龄情况，对应的主要供应商、余额、账龄；（2）发行人流动比率、速动比率逐年下滑且远低于可比公司的原因，是否符合行业特征。请在招股说明书”重大事项提示”章节作相关风险提示。

8、报告期内一年期以上其他应付款大幅上升。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）报告期各期其他应付款的构成及其账龄；（2）发行人收取的质保金率、核算确认依据。

9、发行人存在部分水电收入。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露报告期内水电的销售数量、单价，成本的核算、归集方式。

10、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露报告期各期硫精矿的销量、单价、成本构成等情况。

11、报告期内管理费用波动较大。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）报告期内发行人管理费用波动较大的原因；（2）可比公司的管理费用率、销售费用率，并与发行人作对比分析。

12、请保荐机构补充说明凤鑫矿业以462.74万转让龙鑫选厂48%权益，并以6,517.68万元增资购入7.24%雅砻江矿业股权的原因及合理性。

13、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）中电（江边）发电公司向发行人无偿供电的原因及合理性；（2）结合电力市场价格及发行人实际用电量，说明中电（江边）发电公司向发行人无偿供电对发行人利润的影响数；（3）发行人对于自备电站九龙河石门坎水电站的后续处理。请保荐机构、会计师补充说明对中电（江边）发电公司是否与发行人存在关联关系执行的核查程序，并发表核查意见。

14、请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充披露：（1）发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平，及与当地平均工资和可比公司工资水平的比较情况，发行人未来薪酬制度及水平变化趋势；（2）是否存在劳务派遣员工，如存在，请结合当地劳务市场的工资水平说明发行人劳务派遣员工的薪酬水平是否公允。

15、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

16、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

17、申报材料显示，公司的采矿权分为原始取得和继受取得。里伍铜矿采矿权的取得方式为申请取得。挖金沟铜矿采矿权的取得方式为继受取得。黑牛洞铜矿采矿权的取得方式为继受取得。协作坪铂镍矿采矿权的取得方式为申请取得。

请发行人补充披露两种取得方式的异同及其产生原因、取得方式的不同对发行人经营的影响。对于发行人通过受让方式取得矿业权的，请补充披露转让方情况、有无关联关系、转让价格、转让时间、履行的程序等。请发行人补充披露补充披露相关矿业权的取得方式是否合法、时间、证号、区域面积、有效期限、每年支付的各种税费及价款；各探矿权所处的勘查阶段、勘查项目的资金来源；各采矿权所对应矿种、储量、品位、赋存状态、地质条件、采选条件、各矿种目前的可采品位、技术经济评价等；上述信息的披露，须以国土资源部等权威部门出具的评审报告作为依据。

18、招股书披露“四川省九龙县里伍矿田铜多金属矿普查探矿权系由公司原始取得的四川省九龙县里伍铜矿危机矿山接替资源普查探矿权和公司继受取得的四川省九龙县里伍铜矿外围普查探矿权合并取得。”请用浅白语言进一步明确清晰表述上述内容。

19、招股书部分数据披露来自于政府统计部门或行业协会、部分来源于第三方机构。请发行人补充披露引用数据的具体来源：（1）来自于政府统计部门的，请披露具体统计公报、年鉴或其他文件的名称、发布机构和发布时间。（2）来自于非政府或行业协会等第三方机构的，请披露该等机构是否为权威机构、报告名称和发布时间。

请保荐机构对招股书披露的数据来源逐一核查，确保数据来源的真实性和权威性。对于直接引用第三方机构（包括协会）数据和报告，要核查该机构的基本情况和市场诚信情况，招股书引用的报告是否属于公开报告和常规性报告，是否付费（或提供帮助）、是否为发行人专项出具。对于经过加工数据，保荐机构要核查参考资料真实性和权威性，加工过程是否正确合理，并对最终数据结果的合理性和准确性发表明确意见。对于预测数据，保荐机构要核查预测基本假设是否合理，现有基础数据是否准确客观，并对预测数据的合理性和准确性发表明确意见。

三、关于财务会计资料的相关问题

1、发行人母公司里伍铜业及主要子公司雅砻江矿业报告期内的所得税税率均为15%。请在招股说明书“财务会计信息”章节中补充披露里伍铜业所享受的国家所得税优惠政策。请保荐机构、律师补充说明里伍铜业、雅砻江矿业是否属于《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业。

2、请在招股说明书“财务会计信息”章节中补充披露报告期各期发行人为丹巴铂镍矿合作项目投入的费用及相关的会计处理。

3、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

第二篇：山东博泵科技股份有限公司反馈意见函财务

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票申请文件反馈意见

国信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、公司2007年9月增资，引进新股东中联重科。2009年6月，美国常兴将其所持有的泰嘉新材51%的股份全部转让给香港邦中，本次转让后，公司的控股股东由美国常兴变为香港邦中。美国常兴已于2010年11月注销。公司实际控制人是中国国籍，拥有美国永久居留权。

（1）请保荐机构及发行人律师补充核查说明发行人前身是否一开始就是由外资投资形成的企业；是否符合外资管理的相关规定；设置实际控制人是中国国籍而控股股东在境外的股权架构的理由、持股的真实性、是否存在委托、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等。

（2）说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性；补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据，说明定价的公允性；说明新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否在公司任职等发表明确核查意见；说明公司的自然人股东以及法人股东的终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况。

2、金锯联和长沙环胜报告期内系你公司前五大客户，而公司第二大股东中联重科系长沙环胜的主要客户。同时，金锯联和长沙环胜均系湖机国际的主要股东，而中联重科系湖机国际的第一大客户。另外，金锯联、长沙环胜、湖机国际的主要股东均系你公司和中联重科的前员工。

（1）请保荐机构进一步理清并补充披露中联重科入股的时间线、公司与金锯联、长沙环胜交易的时间线、中联重科与湖机国际交易的时间线，进行对比说明中联重科入股发行人与金锯联、长沙环胜交易之间的因果关系、孰因孰果。请保荐机构进一步核查说明入股、交易的原因、脉络、发展。

（2）请保荐机构和发行人律师进一步核查说明，上述情况是否导致公司的独立性存在缺陷。

二、信息披露问题

1、据招股说明书披露，发行人主要采用经销的销售模式。公司对经销商实施返利政策，对销售返利的兑现均采用销售折扣的方式。请在招股说明书“业务与技术”章节补充披露：（1）全部销售模式以及各期各模式收入占比；发行人与经销商之间的结算模式；发行人与经销商之间的退换货条款，各期实际退换货情况及主要原因、会计处理；发行人与经销商之间的合作模式（卖断式销售、委托代销等）及其协议主要条款；发行人收入确认的具体方法及具体时点；（2）各期经销商进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入；各报告期末，经销商在各区域的分布情况；各期对单个经销商销售收入的分布情况；（3）发行人产品的配送方式、运费承担方式，销售返利的确定依据。请保荐机构、会计师说明对经销商的核查方法和核查结论；请会计师说明发行人收入确认方法和时点是否符合《企业会计准则》的要求。

2、请在招股说明书“业务与技术”章节结合报告期对外签订的主要研发合同（请提供复印件）中各方的权利与义务、开发成果的权属约定、研究开发经费、违约责任等条款，补充披露发行人采取合作开发和许可使用技术的方式下的研究开发支出的核算方法；自主研发方式下研究阶段和开发阶段的区分条件。

3、据招股说明书披露，报告期，中联重科作为发行人第二大股东，同时直接采购发行人产品，金锯联为发行人最大客户，长沙环胜曾系发行人前五大客户，中联重科系长沙环胜的主要客户。同时，金锯联和长沙环胜均系湖机国际的主要股东，而中联重科系湖机国际的第一大客户。另外，金锯联、长沙环胜、湖机国际的主要股东均系你公司和中联重科的前员工。

请在招股说明书补充披露：发行人与金锯联、长沙环胜、湖机国际是否构成关联方，如果构成关联方，发行人与上述公司交易的定价依据，交易价格是否公允，金锯联销售发行人产品占其同类销售收入的比例。请保荐机构、会计师核查发行人客户与中联重科供应商及外协厂商是否存在部分相同情况，发行人与该类客户交易价格是否公允。发行人与中联重科是否存在未披露的关联交易，是否通过经销商向中联重科销售产品，发行人及客户与中联重科是否存在非经销关系的关联交易。

4、据招股说明书披露，报告期各期末，公司的存货中原材料和产成品占比较大。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露：（1）结合生产情况及采购周期，说明主要原材料冷轧合金钢带、高速钢丝可供使用时间；（2）低值易耗品的类别和会计核算方法，占存货比例较高的原因；（3）双金属复合钢带余额增长较快的原因及其作为产成品核算的合理性；（4）结合生产经营特点及存货构成，说明发行人存货跌价准备显著低于同行业上市公司的原因。请会计师结合报告期内原材料平均采购价格、市场价格及变动趋势，说明原材料是否存在减值迹象、是否应该计提存货跌价准备，目前的存货跌价准备是否计提充分。

5、据招股说明书披露，报告期，发行人主要产品双金属带锯条产品毛利率高于同行业上市公司相关产品毛利率。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节分析并补充披露：（1）主营业务成本的构成情况，如果构成占比变动较大，请说明原因；（2）结合业务模式和产品结构、原材料价格波动情况、产品成本结转方式、人工成本、制造费用等因素量化分析发行人毛利率显著高于行业可比上市公司的原因。

6、请在招股说明书补充分析并披露；（1）员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势（2）发行人社会保险和公积金缴纳情况，并请保荐机构对发行人是否足额缴纳社会保险和公积金以及如足额缴纳对经营业绩的影响进行分析说明，并发表核查意见。7、2015年1月1日，杨李云因个人原因从公司离职。请补充核查说明杨云从公司离职的原因，是否构成董事、高管人员的重大变化。请补充核查说明公司董事、监事、高级管理人员的任职是否符合相关规定。独立董事单汨源现任湖南大学项目管理研究中心主任。请保荐机构和发行人律师补充核查说明公司独立董事任职是否存在中组部、教育部等关于党政领导干部在企业兼职的相关规定。

8、发行人子公司上海衡嘉已于2015年4月注销，并取得了上海市普陀区市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》。请保荐机构补充核查说明泰嘉科技等注销的原因，是否存在纠纷诉讼等影响发行人的情况。

9、招股书披露，“公司是真正掌握双金属带锯条生产工艺并实现规模化生产的仅有泰嘉新材、本溪工具有限公司、本溪双金锯业有限公司、湖南天成锯业有限公司等少数几家企业。”请补充核查说明相关表述，其来源是否客观、权威，是否属于倾斜于发行人的引用。

10、请结合公司的产能利用率、产销率情况，补充披露募投项目的可行性、必要性，在现有产能利用不足的情况下，新增产能的消化措施。

三、与财务会计资料相关的问题

1、请保荐机构核实公司财务部负责人、会计出纳等是否与高管尤其是实际控制人存在亲属关系，如有，请披露。请会计师核查上述情况是否对财务收付、结算等内部控制产生不利影响。

2、请会计师核查报告期内历次增资或股权转让中是否涉及股份支付相关的会计处理，如涉及，请进一步核查相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

3、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他问题

1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

第三篇：山东博泵科技股份有限公司反馈意见函财务

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司首次公开发行股票申

请文件反馈意见

国信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、发行人控股股东圣龙集团参股的企业中有四家企业经营范围包含汽车相关行业，包括卓越圣龙、利邦汽车、利圣汽车等。

请保荐机构和发行人律师对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属（具体范围按民法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）的对外投资、任职情况进行核查，就是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形发表明确意见。

请补充核查说明实际控制人控制的多家公司是否存在利用公司采购、销售渠道，技术、人员、资产（包括无形资产）等情况，请就该等公司沿用公司商号是否存在损害发行人利益等情况发表明确意见。

2、圣龙集团历史上是集体企业风动工具厂拍卖、私有化以后，罗玉龙再以其净资产投入设立的。请补充核查说明风动工具厂的历史沿革过程包括拍卖和私有化、以净资产出资、职工安置、债券债务承继等是否合法合规、是否存在纠纷或者潜在纠纷、是否取得相关确认文件，并在招股书中进行披露。请补充披露圣龙集团的主营业务沿革情况，与发行人业务之间的关系。3、2013-2015年，发行人主营业务收入逐年增长，分别为68,923.80万元、91,298.22万元和106,257.13万元，其中境外收入占比逐年下降，分别为59.84%、46.03%和32.24%，（1）请结合发行人发动机油泵、凸轮轴和变速箱油泵产品对应的上海通用、长安福特等客户具体车型收入变动分析披露公司境内收入变动的原因；（2）请补充披露发动机油泵、变速箱油泵和分动箱油泵各期境外销售收入及其对应的客户，公司报告期内境外收入变动的原因；（3）请结合销量和平均售价量化分析发动机油泵、变速箱油泵和分动箱油泵等产品境外收入变动的原因；（4）请按产品类别分别披露报告期内发行人主营业务成本构成情况，并进一步分析披露发行人主要原材料的价格变动是否与行业趋势一致；（5）请会计师专项说明对公司境内及境外收入履行的核查程序和结论。请保荐机构、发行人会计师详细说明核查情况，并明确发表意见。4、2013-2015年，发行人主营业务综合毛利率较为稳定，分别为22.28%、24.22%和22.34%。报告期内公司发动机油泵、变速箱油泵与凸轮轴、分动箱油泵等主要产品毛利率毛利率波动较大且变动趋势不一致。（1）请结合主营业务成本构成进一步分析披露各类产品毛利率变动的原因，变动趋势是否与同行业公司同类产品一致；（2）请比较发行人发动机油泵、变速箱油泵与凸轮轴、分动箱油泵等产品与同行业公司同类产品毛利率差异，并分析披露原因；（3）发行人选取西泵股份等3家公司作为可比公司进行比较，请说明选取样本的标准，样本是否完整、可比。请保荐机构、发行人会计师详细说明核查情况，并明确发表意见。5、2013-2015年发行人其他业务收入分别为1,103.76万元、1,544.05万元和5,294.83万元，请补充披露发行人各期其他业务收入的构成，2015年其他业务收入大幅增长的原因。请会计师说明发行人其他业务收入的会计处理是否符合企业会计准则的规定，请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见。6、2013-2015年，发行人销售费用增长较快，分别为1,747.82万元、2,669.87万元和3,098.45万元，请结合销售条款补充披露公司境外销售、境内销售对于运输费用的约定条款，并结合各期内销和外销收入变动分析披露公司运费与主营业务收入是否配比。请保荐机构和会计师进行核查并发表意见。7、2013-2015年发行人管理费用逐年增长，请补充披露公司各期计入管理费用-职工薪酬的员工数量、平均薪酬，并分析职工薪酬大幅增长的原因；请保荐机构和会计师说明公司研发费用的会计处理政策，各期资本化和费用化金额。

8、据招股说明书披露，圣龙股份（母公司）将原有装配式凸轮轴、压铸业务从宁波搬迁至湖州圣龙，至2015年7月恢复生产以来，凸轮轴业务市场需求下滑导致业绩未达预期，经营管理团队员工薪酬、为新项目投入的研发费用等较高，导致其在2015出现亏损，请补充披露圣龙股份及SLW公司、圣龙浦洛西和湖州圣龙等重要子公司报告期内主要经营情况；母公司圣龙股份搬迁的具体安排，相关资产处置和补偿的情况，搬迁对发行人财务状况的影响；请进一步分析披露子公司湖州圣龙和湖州浦洛西报告期内出现亏损的原因。9、2014，由于长安福特部分项目减产，公司获得项目赔偿金81.13万元。请补充披露2014年长安福特项目减产具体情况，请保荐机构和会计师核查长安福特相关项目减产对发行人生产经营的影响，发行人存货、固定资产等科目是否计提了相应的减值准备。10、2014年12月，员工持股公司圣达尔投资以800万元货币资金对发行人进行增资，实质上构成对张文昌等3位核心人员和业务骨干的股权激励，属于以权益结算的股份支付。请会计师核查上述增资是否涉及股份支付，如涉及，请说明相关会计处理并对是否符合《企业会计准则》的相关规定进行核查并发表意见。

11、请说明公司职工薪酬相关会计处理；结合公司员工结构、薪酬和人员变动，说明公司薪酬总额、各类员工平均薪酬是否与各期成本、费用相配比。请保荐机构和会计师进行核查并发表意见。

12、招股书披露，PCL公司，持有圣龙浦洛西22.50%的股权，持有湖州浦洛西40.00%的股权。圣龙浦洛西向PCL公司采购的商品为凸轮轴毛坯，进而生产凸轮轴为长安福特等整车厂商配套。PCL公司按照长安福特与圣龙浦洛西商定的价格供应凸轮轴毛坯，同时，圣龙浦洛西销售凸轮轴的价格通过成本加成原则确定。

请保荐机构发行人律师补充核查披露，发行人与PCL等外方合资合作的主要协议条款、双方的权利义务关系、商标、采购、销售和产品定价等是否均由外方控制，是否构成对外方的依赖；相关业务的独立性和可持续性是否存在问题。请进一步补充核查披露该等关联交易形成的原因、是否履行了完备的决策程序、价格是否公允。

二、信息披露问题 1、2014年12月公司与圣龙集团签订商标转让协议书，约定圣龙集团将“华纳圣龙”等5项商标、10项商标申请权无偿转让给公司。上述商标（申请权）转让的过户手续正在办理中。请补充披露该等商标无偿转让的价格是否公允、转让过户手续的办理情况。

2、请补充披露相关排名、市场地位、核心技术等的依据，并对招股书中的广告化用语梳理调整。

3、请公司补充着重招股书中OEM与一般简称“OEM”的异同。

4、请补充更新汽车行业的最新行业政策、补充披露相关政策对公司的影响。

5、境外子公司SLW占发行人收入比重较大，请比照发行人的标准补充披露其历史沿革、股权结构、主要股东、资产情况、财务状况、主营业务及合法合规经营情况等。6、2009年11月4日，SLW公司与博格华纳有限签订《知识产权许可协议》，鉴于博格华纳有限将按照与该协议同时签署的《资产收购协议》的约定向SLW公司转让资产，SLW公司许可博格华纳有限使用上述转让资产中与变速箱油泵相关的专利权，该许可为全球性的、免许可费的、非排他性的，协议有效期至相关知识产权到期为止。

请补充披露该等免费许可使用的专利产品占公司营业收入的比例、许可使用协议是否有相关不利的附随义务、是否存在不许可使用等相关风险。7、2013-2015年末发行人应收账款余额逐年增长，分别为12,397.94万元、17,269.77万元和22,837.69万元，应收账款周转率则逐年下降，请结合销售协议补充披露公司对主要客户的信用政策、结算方式，报告期内是否存在宽松信用政策的情形，请补充披露公司主要客户应收账款期后收款情况；请结合销售模式、客户结构进一步分析披露公司应收账款周转率逐年下降的原因。请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见。8、2013-2015年末，公司存货余额增长较快，分别为9,432.56万元、14,001.38万元和13,735.43万元，请补充披露发行人模具开发模式，公司各期末存货中模具是否订单支持，是否存在减值迹象；请分别按照存货的类别和构成补充分析披露存货大幅变动的原因；请结合采购模式进一步分析披露发行人存货周转率显著高于同行业公司平均水平的原因。请保荐机构、会计师详细核验发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货的盘点与监盘情况，与存货有关的成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致，各存货项目是否计提了足够的减值准备，并明确发表意见。9、2013-2015年末，公司应收票据余额逐年增长，请结合与客户签订的销售协议补充披露发行人与客户的结算条款，包括但不限于结算方式、信用期；请以表格形式补充披露公司应收票据增减变动情况，报告期内是否存在将应收票据背书、转让等情形。10、2013-2015各期末发行人固定资产余额大幅增长，分别为20,885.13万元、26,985.68万元和43,066.71万元，请以表格形式补充披露各期固定资产原值、累计折扣、减值准备增减变动情况，请会计师说明公司2015年固定资产减值准备计提依据及计算过程，并对公司各期末固定资产减值准备计提是否充分发表核查意见。

11、请详细披露各投资项目固定资产投资的具体内容及用途；并将公司目前固定资产规模与生产能力的配比情况，与本次募集资金投资项目的固定资产投资规模与将形成的生产能力的配比情况进行比较分析，若存在重大差异，请披露存在重大差异的原因，并在此基础上披露固定资产投资的合理性。

12、发行人在建工程包含厂房工程、在建生产线，截至2015年末账面价值为14,902.95万元，请以表格形式补充披露报告期内公司在建工程新增、转固情况，各期在建工程资本化、费用化利息费用金额；请说明发行人捷豹路虎生产线、福特汽车D35 Upgrade生产线是否有订单支持，是否存在减值迹象。请保荐机构和会计师对发行人在建工程完工进度和减值准备计提是否充分进行核查并发表意见。13、2013-2015年末，发行人应付账款余额大幅增长，分别为13,433.09万元、20,198.69万元和21,652.34万元，请补充披露：（1）各期末前5大应付账款供应商情况，并进一步分析披露各期末应付账款余额变动的原因；（2）发行人近三年前五名供应商采购占比相对集中，主要采购对象的采购占比有所变动，请说明对供应商采购情况的披露是否完整包括了对外全部采购的情况，包括原材料、半成品、外购件、外协件、劳务等；（3）请说明发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与主要供应商及其关联方是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排；（4）请补充披露主要原材料采购价格的形成机制、确定依据和波动情况。请保荐机构、发行人会计师详细说明核查情况，并明确发表意见。

14、报告期各期期末，公司应付职工薪酬分别为1,297.14万元、1,610.03万元和1,805.35万元。请补充披露报告期内公司应付职工薪酬增减变动情况，结合各期员工数量变动分析说明各期计提的应付职工薪酬变动的原因，请会计师说明公司各期支付的职工薪酬与现金流量表的勾稽关系。15、2013-2015年末，公司长期借款余额大幅增长，分别为2,017.61万元、20,795.66万元和44,262.81万元，请补充披露报告期内长期借款增减变动情况；请说明公司各期借款的具体用途，各期资本化和费用化的利息费用金额。

16、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

17、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

18、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

19、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

三、与财务会计资料相关的问题

1、公司境外市场销售收入以美元结算，报告期内，公司发生的汇兑损失分别为-7.37万元、53.79万元和97.82万元。请在招股说明书“财务会计信息”章节补充披露公司外汇管理相关会计处理和内控制度，请保荐机构和会计师说明对公司外汇管理内部制度是否有效履行的核查程序和结论。

2、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

3、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

4、若财务数据已过有效期，请补充审计后更新相关申报材料，并说明发行人在行业、业务与财务等方面是否发生异常变化。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

四、其他问题

1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

第四篇：山东博泵科技股份有限公司反馈意见函财务

杭州市园林绿化股份有限公司首次公开发行股票申请文件

反馈意见

西藏东方财富证券证券有限公司：

现对你公司推荐的杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、报告期内，发行人原始报表与申报报表之间持续存在多处会计差错更正。请发行人说明原始报表是否为发行人向税务管理机关上报的纳税申报报表，说明原始报表与纳税申报表之间的勾稽关系，说明申报报表和原始报表报告期内持续存在多处差异的具体原因，说明发行人报告期内会计基础工作是否规范，内部控制制度是否健全且被有效执行，内部控制是否存在重大缺陷。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

2、招股说明书披露，发行人需要采购石材、劳务等原材料。请发行人：（1）在“业务与技术”章节补充披露是否存在现金交易、使用个人账户交易、与非法人单位（个人、农户、个体工商户等）交易、无发票（或使用收购发票）交易以及使用其他内部凭证作为入账凭证的情形，披露上述交易的主要内容、交易对象和数量、交易金额和占比、交易对象的集中度和分布情况，交易的入账依据；（2）补充披露是否制定了相应的内部控制制度及其执行情况，为规范和减少上述交易而采取的具体措施和实施效果。请发行人保荐机构和会计师对上述事项进行核查，说明进行核查的方式、核查范围、核查证据及核查结

论，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人控股3家子公司，参股4家公司且设立了10家分公司，其中参股公司中苗联信息科技股份的股东中有多家同行业公司。请发行人补充披露发行人报告期内参股中苗联信息科技股份有限公司的原因，补充披露设立众多子公司、分公司并参股多家公司的原因，是否存在利用子公司进行税务转移的情况，复杂公司结构是否合理。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。4、2012年12月，发行人从控股股东处购买其子公司易大设计的全部股权。请发行人补充披露相关交易价格是否公允、会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

5、发行人在报告期内清算注销了三家子公司，分别为安徽省春海园林工程有限公司、芜湖泓源市政园林绿化工程有限公司、浙江森博园林业开发有限公司，此外还注销了12家分公司。请发行人披露注销上述公司的原因，被注销公司清算前一个报告期末的总资产、净资产、收入、净利润等关键财务指标，被注销公司注销后原有的债权债务承担方式，注销分、子公司对发行人经营和财务报表的影响。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。6、2015年12月，发行人分别将原有全资PPP项目公司崇九投资、崇照投资转让给杭州睿鲲投资有限公司、杭州鹊鸿投资有限公司，转让后改为参股崇九投资、崇照投资。2013年1月，发行人将原有子公司南山园林转让给苏州林森投资管理咨询有限公司。请发行人：（1）补充披露上述股权转让的主要目的，受让方与发行人是否存在关联关系，转让价格是否公允，转让后上述主体是否持续与发行人及实际控制人控制其他关联方发生交易，是否存在关联交易非关联化的情况；（2）说明相关子公司转让前一个报告期末的总资产、净资产、收入、净利润等关键财务指标，以及股权转让对发行人生产经营和财务报表的影响；（3）请发行人补充说明上述股权转让行为的会计确认和处理、合并报表范围的变化是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

7、招股说明书披露，发行人对应收票据、预付账款和长期应收款均进行单项减值测试。请发行人补充说明进行单项减值测试的合理性，是否符合行业惯例，报告期内的实际减值情况，是否与发行人的账龄、实际收款情况相匹配。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

8、请发行人补充披露消耗性生物资产的主要会计政策，说明确认金额是否准确，会计政策和会计核算是否符合企业会计准则的规定。请发行人补充说明折旧政策、折旧年限与同行业公司是否存在差异，是否符合公司的实际经营情况。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

9、报告期内，发行人存在向控股股东等关联自然人租赁车辆5万元、向曾经关联方绿地种业采购运输设备2万元，持续向两家参股关联方PPP公司提供建筑劳务服务9,443.05万元、从关联方取得借款担保等关联交易。请发行人：（1）说明发行人是否按照公司法、企业会计准则、拟上市交易所股票上市规则等相关规定完整披露关联方及其交易；（2）披露发生上述关联交易的必要性和解决情况，上述关联交易的价格是否公允。请保荐机构、发行人律师、发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

10、招股说明书披露，报告期内公司面临营改增的重大税收政策调整。请发行人补充说明报告期内营改增的税收政策变化对建筑、设计等行业纳税的具体要求，定量分析对发行人实际税负和财务报表项目的影响。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

11、请发行人在业务和技术章节根据主要项目合同模式（工程施工、BT、PPP等）披露报告期内的主要项目情况，包括合同额、各期确认收入金额及占比情况。披露各业务类型下发行人和下游客户之间的主要权利义务、项目资金来源、责任分工、收入来源、各方之间的收入、利益分配方式、项目运作和后期管理模式、项目回款保障措施、实际回款和项目收益情况，已进入回购期BT项目的实际回款情况。请保荐机构和发行人律师、发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

12、发行人主要通过公开招标等方式获得合同，前五大客户报告期内发生了一定变化。请发行人：（1）在“业务和技术”章节按照不同业务类型补充披露发行人获取合同订单的主要定价方式；（2）分别披露市政和地产前五大客户，披露客户对应的主要项目，说明主要客户的变化情况及合理性，说明发行人获得客户的主要方式，主要客户与发行人应收账款主要单位及其金额是否匹配；（3）请发行人补充说明与各业务项下主要客户是否存在关联关系或潜在关联关系。请保荐机构、发行人会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、核查过程和核查依据，并发表明确核查意见。

13、报告期内发行人主要供应商为建筑工程公司和劳务公司，主要供应商集中度不高，发行人主要采购内容包括人工、材料、苗木、机械。发行人未披露报告期内的采购情况和主要原材料采购价格。请发行人：（1）披露报告期内的原材料采购情况、采购价格及其变动趋势，说明与行业变动趋势是否相符；（2）按照不同采购内容说明前五大供应商的具体情况、采购金额，集中度及其原因；（3）披露报告期内主要供应商的采购内容，主要供应商发生变化的原因，补充说明主要供应商的注册地、注册时间、注册资本、股权结构、主营业务、与发行人的合作历史，发行人与主要供应商是否存在关联关系，主要供应商与发行人应付账款主要单位是否相符；（4）披露发行人是否存在 4 工程外包和劳务外包情况，外包的主要业务，主要外包厂商、外包金额及占比、采购价格是否公允；（5）披露报告内供应商的交易金额、地域分布情况，说明与发行人的业务是否匹配。请保荐机构、发行人会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、核查过程和核查依据，并发表明确核查意见。

14、招股说明书披露，发行人主要通过提供建造服务、劳务服务取得收入，收入确认方法主要采用完工百分比法。请发行人：（1）在“财务与会计信息”章节补充披露园林设计、建设、养护收入确认的具体方法；（2）补充说明园林建造业务采用成本比例法、园林设计业务采用工作量法确认完工进度的适当性，完工百分比和工作量的计算依据是否充分，比例是否准确；（3）分别测算工作量法下园林建造业务和成本比例法下园林设计业务主要项目的完工百分比和发行人确认完工百分比之间的差异，分析说明差异原因以及合理性；（4）披露完工百分比以及各期收入、成本、合同总收入、合同总成本的具体确认时点、确认方法和凭证依据；披露工作量法下各期工作量、总工作量的具体确认方法、确认时点和凭证依据；说明发行人各类收入确认时点是否适当、前后一致；（5）说明报告期内是否存在对总工作量、合同总收入、合同总成本进行重大调整的情况，说明调整后的合同总收入、合同总成本、工作量、完工百分比、各期收入、成本的确认方法，以及涉及的具体项目，调整金额、占比，进行调整的原因和具体依据；（6）说明各报告期内是否存在最终决算金额与前期累计确认收入金额存在重大差异的情况，披露差异原因、金额和影响；（7）说明同行业上市公司收入确认方法和发行人是否存在差异及具体差异情况。请保荐机构和发行人会计师对发行人合同总收入的确认和计量是否真实、准确，合同总成本、总工作量的确认和计量是否完整、准确，完工百分比的确认、营业收入和营业成本的确认和计量，发行人收入确认的时点等是否符合企业会计准则的规定进行核查，说明核查的方

式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确核查意见。15、2014年、2015年发行人园林建设类收入下滑，2016年开始回升；园林景观设计业务2014年大幅下滑，2015年回升，苗木销售和技术服务类收入存在一定波动。请发行人：（1）补充披露技术服务和园林景观设计业务之间的区别，发行人各类业务之间是否存在相关关系，涉及多项业务的合同收入和成本在各项业务间如何归集和分配；（2）补充披露发行人报告期内新签订单、已完成订单和待执行订单的数量和金额，说明订单情况与收入波动情况是否匹配；（3）结合发人的订单、合同数量、平均订单规模和订单总金额等分析发行人收入变动的主要原因，是否具有持续盈利能力。请保荐机构、发行人会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、核查过程和核查依据，并发表明确核查意见。16、2014年发行人主要成本项目结构发生较大变化，人工成本占比上升，材料成本占比大幅下降，苗木成本占比上升。请发行人：（1）补充披露各业务成本的构成情况，分析报告期内成本金额同比变动、结构变化的原因，说明各项目、业务成本的归集是否准确、及时、完整，是否存在提前或推迟确认成本的情况；（2）说明发行人成本核算的主要内容和核算方法，各期成本归集、结转和分配方法，合同成本和期间费用的归集和分配是否准确，是否存在将期间费用计入合同成本的情况。请保荐机构和会计师结合发行人主要生产经营流程、《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，对公司成本核算方法是否符合其实际经营情况、是否符合会计准则的要求、在报告期内是否保持了一贯性原则、相关内部控制是否能够确保发行人成本核算完整、准确进行核查，并发表核查意见。

17、招股说明书披露，报告期内发行人园林工程施工业务毛利率基本保持稳定，其中政府项目毛利率报告期内存在波动，非政府项目毛利率持续提高。2013-2015，园林景观设计业务毛利率持续下

滑，2016年上半年大幅上升。苗木销售、技术服务毛利率均存在大幅波动的情形。发行人园林工程施工和设计业务毛毛利率低于行业平均水平。请发行人：（1）说明报告期内主要工程项目各期结算的毛利率情况、结合项目毛利率、各类业务收入、成本变化等情况，分业务定量披露毛利率变动的原因；（2）按业务披露发行人与同行业可比公司毛利率的变动情况，各类业务毛利率数据和变动趋势与同行业可比公司存在差异的原因；（3）补充披露苗木销售业务和技术服务业务毛利率异常波动的原因；（4）说明发行人成本在各业务之间的分摊、各业务的毛利率是否准确。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查过程及结论，并发表明确核查意见。18、2014年、2015年发行人销售费用、管理费用同比上涨，同期营业收入同比下降。财务费用报告期内大幅波动。请发行人：（1）结合销售费用、管理费用明细项目，披露两类费用发生较大变化的原因和依据；（2）披露上述费用与收入变动趋势不一致的原因，与同行业上市公司是否存在较大差异；（3）补充披露主要费用项目如职工薪酬、研发支出、折旧与摊销、车辆费、房租、差旅费、其他项目是否与发行人的人员变动、业务情况、收入变动等相匹配；（4）分析披露管理费用率和销售费用率和可比公司的对比情况。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查过程及结论，并发表明确核查意见。

19、报告期内，发行人财务费用分别为698.10万元、-485.13万元、-343.20万元、51.85万元，存在较大波动，其中包含银行借款利息、手续费以及未实现融资收益确认的利息收入。请发行人：（1）披露财务费用明细；（2）披露未实现融资收益确认对应的具体内容，相关BT项目的会计核算方法是否正确、确认金额是否准确，是否与发行人具体项目情况和合同约定相匹配；（3）披露利息和手续费项目金额是否与银行借款等业务规模相匹配；（4）披露是否存在借款利息资本化的情况。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查

过程及结论，并发表明确核查意见。

20、报告期内，发行人先后进行三次增资，引入亿品创业、南海成长、胜道投资、元京投资、金海棠雨露、金海棠投资、融银黄海、沃石投资。请发行人补充披露上述机构是否涉及员工持股或员工持股平台，如存在，请说明是否应当按照股份支付准则进行会计处理，确认金额是否准确。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

21、招股说明书披露发行人未计提预计负债。请发行人结合具体合同条款以及实际经营情况补充披露：（1）发行人承担的主要合同赔偿责任，发行人质保金的具体会计处理；（2）报告期内是否发生亏损合同；（3）对于预计负债的估计是否审慎、合理，是否需要计提预计负债并与同行业可比公司进行对比，说明是否符合企业会计准则的规定；请发行人保荐机构和会计师说明核查过程并发表明确核查结论。

22、报告期内，发行人经营活动现金净流量分别为966.06万元、-7,777.75万元、4,683.05万元、-1,486.82万元，同期净利润分别为4,714.33万元、3,904.78万元、3,169.95万元。此外，发行人报告期内投资活动、筹资活动现金流量主要项目均存在大幅波动。（1）请发行人结合行业情况、发行人的业务模式说明经营活动现金净流量大幅波动，与净利润存在较大差异的原因；（2）请发行人补充说明现金流量表中主要项目大幅波动的原因，与对应的资产负债表项目、利润表项目是否勾稽。请保荐机构、申报会计师说明核查过程并发表明确核查意见。

23、请补充核查说明公司历史曾经分立的原因、是否履行了完备的法律程序、是否存在逃废债务等情况，相关主体的后续存续情况，是否存在潜在的债权债务纠纷。请保荐机构和律师发表核查意见。

24、请补充核查说明历史沿革中是否涉及国资或者集体资产处置的情况，如有，是否符合国资管理、集体资产管理的相关规定，职工

安置是否存在纠纷，程序是否合法合规，发行人是否提供省级人民政府或省级国资管理部门的确认文件等。

25、请补充核查说明公司租赁的土地使用权的土地性质是否均为集体土地。请保荐机构、发行人律师结合公司租赁的集体土地的用途补充核查说明是否存在将集体用地改为非农业用地的情况、是否履行了村委会或村集体大会通过等必备的法律程序；说明该等租赁用地是否符合土地管理法等相关法律法规的规定、资产是否完整。

26、请补充披露公司和有长期合作关系的几家专业劳务分包合作单位情况、合作内容、金额、占公司总营业额的比例、是否合法缴说，补充提供主要的劳务合作合同；请保荐机构、发行人律师结合《劳务派遣管理暂行办法》、劳动法、建筑法、招投标法等相关法律法规，补充核查说明公司采取向劳务公司分包的经营模式的合法合规性；补充核查并披露主要劳务合作方与发行人是否具有关联关系或其他导致利益转移的特殊关系。

27、请补充披露公司开展PPP项目的背景、优势，与传统项目相比的风险。公司开展PPP项目是否构成主营业务的重大变化，请补充披露相关风险并作重大事项提示。

28、请补充披露公司涉及诉讼的事由、诉讼标的、目前的进展情况，分析相关诉讼事项尤其是与捷豹的诉讼及诉讼结果对公司生产经营及财务成果的具体影响。如影响较大的，请做重大事项提示。请保荐机构和发行人律师对公司的内控制度是否完善，发表明确意见。

二、信息披露问题

1、请发行人按照政府投资、房地产市场的最新发展趋势在“业务和技术章节”更新发行人下游行业的发展趋势并具体分析对发行人业务需求的影响。

2、发行人报告期内开展了岳阳市环南湖旅游交通三圈等PPP项目以及BT类项目。请发行人补充披露PPP项目和BT项目的具体会计核算方法。请保荐机构和发行人会计师对BT项目和PPP项目核算是否符合企业会计准则等相关规定进行核查并发表明确核查意见。

3、报告期末，应收账款净额分别为20,037.68万元、13,141.80万元、13,569.79万元和17,792.78万元，占主营业务收入比例分别为24.33%、21.61%、25.87%和39.46%，应收账款余额较大，2016年上半年末1年以上应收账款占比大幅增加。请发行人：（1）区分市政和地产园林业务披露项目周期、应收账款结算政策、结算周期、信用政策及其执行情况，披露市政和地产业务的应收账款余额和周转率；（2）结合发行人的主要业务和合同情况，分析应收账款占比持续增长的原因；（3）说明市政和地产业务主要应收账款客户，说明涉及项目情况，包括项目名称、完工进度、预计合同总成本、累计确认合同收入金额、累计确认工程施工成本金额、完工百分比，累计工程结算金额、已完工未结算金额、累计收款金额、应收账款金额、账龄情况、收款进度、期后收款情况等，分析未及时结算和付款的原因，坏账准备计提是否充分；（4）分析报告期内应收账款持续增长的原因，超期未结算应收账款的金额、占比，分析未结算的原因，超期期限，说明应收账款坏账准备计提是否充分；（5）结合同行业公司坏账计提政策、计提比例，披露发行人应收账款坏账计提政策、计提比例是否企业的业务情况和企业会计准则的相关规定。请保荐机构和发行人会计师对应收账款的结算、确认、付款是否符合合同约定，应收账款的确认和计量是否符合企业会计准则的规定进行核查，说明核查的方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确核查意见。

4、发行人存货项目主要由已完工未结算项目和消耗性生物资产构成，余额较大且逐年增长，存货周转率逐年下降，发行人未计提存货跌价准备。

关于已完工未结算，请发行人：（1）披露报告期末存货余额较大且持续增长的原因；（2）说明市政和地产所对应的主要已完工未结算工程项目情况，占存货总额的比例，说明项目名称、开工时间、项目

进度、合同总价款、预计合同总收入、预计合同总成本、期末完工百分比、期末工作量百分比、完工进度确认依据、累计施工成本、累计施工毛利、累计工程结算金额以及已完工未结算余额等情况，说明是否存在应结算未结算项目，说明是否存在异常中止、暂停和延期的项目；（3）结合存货库龄分析长期挂账不结转已完工未结算项目及原因，说明是否应当计提减值准备，是否存在期后回款风险；（4）披露报告期内是否存在亏损合同，分析存货跌价准备计提是否充分，并披露同行业上市公司的对比情况。

关于消耗性生物资产，请发行人：（1）补充披露消耗性生物资产的类别、金额、计价方法，对于苗木资产养护支出计入资产或费用的划分是否准确，苗木资产价值的确认是否真实、准确、完整；（2）说明苗木资产的盘点程序、盘点方法，盘点结果是否与发行人实际情况一致；（3）说明苗木资产是否应当计提跌价准备。

请保荐机构和申报会计师对上述情况进行核查，说明核查的方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确核查意见。

5、报告期末，发行人长期应收款金额分别为17,623.56万元、23,915.73万元、15,069.69万元、8,416.77万元。主要由7个BT项目构成。请发行人：（1）补充说明主要BT项目的合同总额、合同毛利率及各期确认毛利率、累计合同总收入、累计合同总成本、已结算金额、已完工未结算金额，已进入回购期项目的实际利率，说明是否存在合同毛利率、实际利率、合同结算异常的项目；（2）结合长期应收款账龄情况、期后回款情况分析披露长期应收款坏账准备计提是否充分。

6、报告期末发行人非流动资产占比很低，请发行人补充披露上述费用金额占比较低的原因及其合理性，是否与发行人业务规模相匹配，并与同行业上市公司进行比较。请保荐机构和发行人会计师进行核查并明确发表核查意见。

7、报告期末，发行人长期待摊费用金额分别为3,345.79万元、4,012.80万元、3,579.82万元、3,321.40万元，请发行人补充披露长期待摊费用的摊销年限，说明长期资产摊销是否符合公司实际情况和企业会计准则的规定。

8、报告期末，发行人应付账款占流动负债的比例明显高于同行业上市公司，且存在长期大额应付未付款项。请发行人：（1）披露应付款账龄情况，披露长期拖欠应付账款的原因；（2）应付账款付款情况是否与合同约定相符，是否存在大额占用供应商款项补充流动资金的情况；（3）结合发行人的融资能力和资金需求，说明发行人是否存在重大流动性风险并进行重大风险提示。请保荐机构和发行人会计师进行核查并明确发表核查意见。9、2015年末，发行人存在大额预收款3,446.84万元，其他年份不超过200万元，请披露存在异常大额预收款项的原因。

10、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性；补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据，说明定价的公允性；说明新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否在公司任职等发表明确核查意见；请核查说明公司的自然人股东以及法人股东的终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况。

11、请保荐机构、发行人律师核查控股股东、实际控制人及其配偶的其他亲属是否从事与发行人相同或相似业务，上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。是否存在控股股东、实际控制人及其配偶、董事、监事和高级管理人员利用该等其他亲属

关系，或者以解除婚姻关系规避监管的情形。

12、请补充披露公司目前所拥有的商标、专利和非专利技术的取得时间和方式，补充说明相关合作开发的原因，与相关合作方的利益分成机制，请保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。

13、请进一步说明发行人的独立董事是否符合中组部2013年10月发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定。请保荐机构和发行人律师说明核查意见。

14、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。

15、请保荐机构、发行人律师结合劳务派遣管理办法相关规定，补充核查说明公司是否符合劳务派遣相关法律法规的规定。公司“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定，是否存在欠缴的情形，如欠缴，是否存在被处罚的风险，相关责任的承担。

16、请保荐机构和发行人律师核查数据的真实性；说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请补充核查公司相关荣誉、排名等的依据是否权威、客观、依据充分，是否存在广告性用语。

17、请补充核查披露公司是否取得了生产经营所必需的全部资质。

三、与财务会计资料相关的问题

1、请发行人及相关中介机构对照证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息质量有关问题的意见》、证监会公告【2013】46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

2、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人是否具有亲属关系，如有，是否影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

3、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及公司水平变化趋势。

4、请发行人逐项检查并补充披露报告期内比较数据变动幅度超过30%的报表项目，详细分析变动原因，请保荐机构对变动的合理性以及变动依据是否充分进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

四、其他问题

1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

2、今后请使用软纸本报送补充文件，勿用硬夹子；并请周知保荐业务部门其他同仁。

第五篇：对博泵科技股份有限公司经营情况的调查报告

为了对我国国有股份制企业的生产经营状况有一个比较详尽的了解，以便在将来工作时更好的融入社会，本人于2010年7月15日至2010年8月15日采用实际考察、资料调查以及访谈等方式对山东淄博的博泵科技股份有限公司的生产经营状况做了一个比较详尽的调查。

一、博泵科技股份有限公司概况

山东博泵科技股份有限公司位于山东省淄博市，是以原国有大型企业博山水泵厂改制组建的股份有限公司。公司始建于1929年，具有60多年专业生产水泵的历史，是国家机械局、全国泵行业重点骨干企业，是山东省规模最大的水泵厂。企业占地面积24万平方米，建筑面积18万平方米。在职职工6300人，年销售收入10亿多元，年出口额2000万美元，实现年利润7000多万元。经济效益综合指数连续多年列全国泵行业十大水泵厂前茅，是全国500强企业之一。如今该公司已发展为集科研、开发、试制、生产经营为一体的泵业基地。拥有通用标准泵、化工泵、除磷泵、矿用泵、渣浆泵、油田注水泵、油泵、锅炉给水泵、水喷射泵及自动给水成套设备等46个系列、280个品种、3000个规格的产品。

二、调查内容

（一）内部条件

1、人力资源管理

人力资源是企业的第一资源，在这方面，博泵科技股份有限公司不惜重金聘请多位公司高层次管理人员，并将权力下放，使其形成了 1

一套合理的管理体系，提高了生产效率；另外，重用具有高精技艺的技术人员在很大程度的提高了公司的技术水平和生产能力；并且该公司采用“传帮带”式训练新员工。

2、物力管理能力

在物力管理上，公司已经建立了一套科学有效的管理体系以保证物力资源发挥其最大效用：生产方面，对于各部门所拥有的设备实行厂长负责、组长分管制；后勤方面，如职工宿舍楼、职工餐厅等都有公司指派专门人员负责管理，保证其最大效用的发挥。

3、信息管理能力

信息管理能力即企业进行决策的能力以及执行能力。博泵科技股份有限公司通过多渠道获取多方面的信息，以董事会形式积极决策，并由外聘人员监督执行的方式，对公司进行“狠严细实快新”为特点的管理，其中基层管理人员对公司情况的及时汇报，保证了公司根据环境变化适时地改进管理制度，跟上公司发展的步伐。

4、公司品牌

目前，博泵科技股份有限公司下属只有“博山牌”水泵一个品牌。但是，由于其悠久的历史、过硬的质量以及巨大的生产规模等原因使得该品牌的知名度和所占市场份额比较高，年出口额在该行业总出口额中占很大比重。

（二）外部条件

1、政府支持

博泵科技股份有限公司作为博山区的支柱产业，政府在信息服

务、政策倾斜、资金和技术支持等方面起着中介和指导作用，使该公司获得更好的发展。

2、国内外市场需求

近年来，随着生产水平的提高，水泵产品消费市场持续扩大。2009年博山区出口水泵总额为2000万美元。但是，水泵经营难度越来越大，诸如进销差价小，出口价偏低，国内销售不够乐观，无序竞争的干扰等因素都会制约水泵的需求，可能会在一定时期内出现需求趋缓、供货量多、价格偏低的状况。

3、产业内竞争

随着水泵生产技术的不断发展与完善，同业竞争压力越来越大。国内其他地区依靠有利的原料或技术优势，已经在水泵市场做大做强，竞争对手不断增多。另外，中国拥有大量廉价劳动力，这一优势使得水泵生产企业逐步向中国国内转移。此外，博山非原料产地，收购原料时易受价格因素制约，尤其在近年来这一现象尤为明显，购销双方观望等待的情形比较普遍，实际成交量较小，交易进度放缓，行业整合的压力与趋势愈发明显。

三、调查结果

经过上述调查，我们可以得出山东博泵科技股份有限公司有着很强的综合实力与良好的外在发展空间。博泵科技股份有限公司有着从原料分选到水泵生产、水泵销售的一条完整的生产链，在拥有一流的生产技术的同时，更有着先进的质检技术，从而保证了出口水泵的质量，使产品能够长期与世界一流水泵进口商合作，为该公司的品牌信

誉提供了有力的保障，提升了产品竞争力。

在管理方面，首先是人力资源的管理，该公司存在着其它国有企业普遍具有的缺陷，突出表现在企业人员过多，冗员严重，生产效率效率相对较低等缺陷。就此，希望该公司提高效率第一的意识，使产品的生产销率得到充分提高；其次，公司要加强信息管理，根据环境变化适时地改进管理制度，跟上公司发展的步伐，同时加强董事会的决策能力及基层管理人员对决策的执行能力。

关于公司品牌，鉴于目前公司只有一个品牌，并且其知名度和市场占有率都较高。所以企业应该建立和实施品牌发展战略，扩大资金的投入，加大对产品的宣传力度，做到将企业品牌化，将品牌国际化；继续坚持并提高质检环节，将产品质量放在首位，通过进一步提高其知名度和市场占有率来提高市场竞争力。

水泵产业是博山的支柱产业，所以博泵科技股份有限公司能够得到当地政府的大力支持。公司在积极利用信息的同时，要加强与政府的沟通和联系，以政府为桥梁，加强与相关企业的联系，保持丰富的人才储备，提升公司在技术创新、市场营销等方面的能力。并且水泵消费市场无论是在国内还是国外都保持着持续扩大的趋势，虽然国内水泵产业内部竞争越来越强，致使国内销售竞争激烈，加之博山并没有原料优势，博泵科技股份有限公司在国内面临着很大的销售压力。但该公司应建立发展的战略部署，一方面抓住制成品市场扩大的机遇，进一步开拓国内外市场，提高国际知名度；另一方面加强与其他公司的联系与合作，应对外来竞争，并根据各地的实际情况，有重点的增加销售点，构建合理的营销网络。同时还要组织培养一批科研人员开发生产技术，提高生产能力，使产品在质和量上更上一层楼，增强在国际市场和国内市场上的竞争优势。

总之，博泵科技股份有限公司要发挥自身优势、避免与克服劣势，提高技术创新能力，实施品牌战略，全力打造自己的国际品牌，并根据自身的实际情况制定企业发展策略，立足中国，放眼世界，赢得市场竞争的胜利。

四、调查体会

经过本次调查，使我有了深刻的体会。首先，在实际调查中了解到了一个公司的发展历程，从最初的创办到如今的一步步走向成熟，都离不开公司全体员工的努力，公司能有如今的成就与每一位员工都息息相关。其次，能让我亲身感触到公司的运营模式，从生产到管理，从品牌到竞争，对其经济模式有直接立体的感官了解，而不是资料上的文字性语言，这就让我把抽象的理论具体到实际中，对发现问题的本质有很大的提升。再次，整理调查材料时，在老师的指导下，能够提升自己分析问题时的全面性和深入性，不再是把问题停留在表面，而是能够深入的发现问题所在，进而将分析结论发散到更广的领域。最后，通过本次调查增强了我运用知识的能力，从公司内部分析到外部条件研究，都能够将所学知识运用。但在调查的同时也使我看清了自身所存在的缺点与不足，比如在谈话引导方面略显生疏，剖析问题受知识水平的限制，分析问题不是很透彻等方面都有待提高。

本次调查综合提高我的能力，既加深了我对专业知识的理解，又

拓宽了我的知识面，更重要的是能够实际的去接触公司，接触社会。此次调查在一定程度上培养了我们的探索研究精神，提高了我们的访谈技巧，学会了多角度分析研究问题的方法，相信对我们今后的工作学习等方面都会有很大的帮助。