第一篇：酒店尽职调查材料清单

酒店尽职调查清单

1.公司基本情况 1.1基本法律文件

（1）公司全套工商登记资料（自设立以来的所有材料）；

（2）公司经营性相关证照（包括但不限于旅馆业特种行业许可证、公共场所卫生许可证、二次供水卫生许可证、餐饮服务许可证、烟草专卖许可证等）；

（3）公司相关批准文件或证照（包括但不限于环保、消防、排污等）；（4）公司最新营业执照正副本（经最新年检）；若公司尚未完成“三证合一”登记的，请提供公司组织机构代码证及税务登记证(经最新年检)；（5）公司的银行开户许可证、社保登记证、外汇登记证（如有）;1.2 公司股权关系结构图，包括：股东以及各自持股比例，追溯至最终实际控制公司、或实际控制公司的自然人（如有）；

1.3公司对外投资结构图，包括分公司、控股和参股子公司，并注明分、子公司性质，如存在分、子公司需提供工商登记及备案材料。1.4基本运营结构

（1）公司目前的治理结构（组织架构）；

（2）公司有关对外投资的决策机制、规范文件或内控规定；（3）公司内部管理、决策制度与风险控制制度的文件。

2.资产状况

2.1公司固定资产明细； 2.2公司拥有的土地房产清单及相关权属证明； 2.3其它重大有形资产和无形资产

（1）除以上第2.1、2.2项所列固定资产、设施、土地房产之外，公司拥有或使用的其它重大有形资产（如机动车辆）及权属证明；（2）公司存款、有价证券情况说明或证明文件；

（3）公司拥有的知识产权相关文件或证书（商标、专利和著作权等）。

－1－ 2.4公司对其资产设定担保、抵押、质押或其他权利限制的情况及相关协议、抵押或质押登记记录；

2.5公司对其资产进行转让、出售或出租合同或协议。

3.保险

3.1公司财产保险的汇总表（社会保障基本保险除外）。3.2一切保险索赔清单以及有关保险撤销或拒延的信函往来。3.3公司已按期缴清所有应缴保费的证明文件。

4.债权债务与对外担保

4.1公司应收账款与应付款项明细、最近三年的财务审计报告与最近三月的财务报表；

4.2公司或有债权债务及对外担保情况。

5.重大合同

5.1请提供公司所有现行有效、正在执行的合同，即与公司生产经营有关的所有合同的汇总表及相关合同文本。

5.2与酒店经营模式相关的合同（如特许经营合同或委托管理合同）

5.3公司近三年来已经实施的或拟进行的金额超过公司净资产5％的收购或资产处置项目的相关合同、协议或其他任何文件。

6.关联关系（如有）

6.1公司主要关联方清单及关联方关系说明； 6.2公司与主要关联方之间关联交易的合同。

7.税务

7.1请提供公司主管税务机关（包括国税和地税）出具的公司近三年的完税证明。（本项资料应加盖税务机关的公章，并请提供盖章原件）。7.2公司取得的特殊税收待遇的法律规定或政策文件。

7.3任何有关公司重大税务纠纷的文件及信函，包括正在进行的税务纠纷的清单

－2－ 及有关收入报告、文件和信函。

8.劳动关系及人力资源

8.1公司现行有效员工手册及劳动合同，请分类提供样本。如公司以前使用过不同的劳动合同文本，请分类提供样本。

8.2请提供公司董事、监事、经理层、财务负责人和公司主要业务部门领导的聘用合同。

8.3公司社保情况（提供公司经年检的社会保险登记证及社保缴费凭证）。8.4请提供公司社保主管机关出具是否存在欠缴保费、是否受到过社保主管机关处罚等情况的说明。（本项资料应加盖社保主管机关的公章，并请提供盖章原件）

8.5公司成立以来的任何重大（解除劳动合同以上）的惩处、裁员、安置或内部退养的行动，以及未来拟进行的类似重组计划的清单，意外事故和职工伤亡事故的原因。

9.重大法律纠纷、行政处罚等情况

9.1公司正在进行的重大诉讼、仲裁或其它争议事项说明或相关法律文书； 9.2公司正在或可能被采取查封、扣押、冻结等财产保全或强制执行措施的情况说明或相关法律文书；

9.3公司未了结的行政处罚、索赔要求及政府部门调查或质询的详细情况； 9.4生效法律文书的执行情况。10.公司认为应当提供的其它文件。

－3－

第二篇：尽职调查清单

一、尽职调查所要达到根本目标

1．弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益； 2．了解目标公司价值如何；

3．判断收购方是否有能力进行此次收购。

二、尽职调查事项

1.设立与存续：设立、变更情况 2.股东与股权：股东情况

3.公司治理：公司法人治理结构，使股东会、董事会、监事会、经理层等机构以及股东、董事、监事、经理人的产生、运作机制。4.内部管理与经营风险控制 5.资产：偏重于合法性审查 6.人力资源 7.业务情况

8.重大合同与债权债务 9.关联关系与同业竞争

10.财务与税务：包括外汇、银行账单、优惠政策等情况 11.其他：环保、反腐败、外部顾问聘用、保险等 12.诉讼/仲裁与处罚 13.对本次交易的各方授权

三、具体项目

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（一）设立与存续

1-1：设立与存续——公司等级基本资料 ①

营业执照（正本及副本）②

项目建议书和可研报告 ③ 出资协议 ④ 章程 ⑤

批准设立的文件 ⑥

法定代表人、董事长、董事、监事、经理的选任证明 1-2：设立与存续——变更情况 有无增减资 有无经营范围变更 有无法定代表人变更

有无股权变更、股权转让协议；有无合并、分立、改制、重组等重大变更 有无其他登记、备案事项变更

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1-3：设立与存续——其他登记证书

海关登记证、统计登记证、外汇登记证、外债登记证、其他登记证。1-4：设立与存续——资质、认证、许可

高新技术企业认定证书、工程设计资质证书、外商投资企业批准证书、房地产开发企业资质证书/暂定资质证书、建筑业企业资质证书、取水许可证、排水许可证、排污许可证、环境污染治理设施运营资质证、安全生产许可证、特种设备使用登记证、质量体系认证证书等。1-5：设立与存续——印章 公章 财务章 法人章 合同专用章 财务人名章

分支机构或项目部印章 ⑦

其他印章、印鉴 ⑧

印章管理制度 ⑨

印章使用登记簿

1-6：设立与存续——分支机构 分公司营业执照

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设立分公司的决议或其他批准文件 反映分公司营运资金拨付情况的文件 分公司负责人及管理团队的任命文件

分公司如系他人挂靠，相关的挂靠或承包协议 项目部或其他分支机构相关文件。

（二）股东与股权

2-1：股东与股权——公司股权结构 公司目前的股东名册 出资证明书 股权结构图

股东身份资料，包括自然人股东身份证、法人股东营业执照 各股东的股权结构图（如为公司）各股东股权性质一览表（国有/非国有）员工持股及其他股权激励情况 股东行使权力情况 个人股东身份及履历介绍 ⑩

法人股东简介

2-2：股东与股权——股东出资 各股东出资比例与数额一览表

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各股东出资方式一览表 各出资期限一览表 各出资到位情况一览表

各类出资资产的移交或过户手续一览表 类出资资产本身的权属清晰情况一览表 非货币出资不足值的情况

虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资情况 2-3：股东与股权——股权质押与委托持股 公司股权的质押情况 是否有委托持股

公司股权是否有其他权利负担或瑕疵 2-4：股东与股权——对外投资 子公司情况 其他关联公司情况

（三）公司治理

3-1：公司治理——股东会 股东会会议记录或股东会决议 如有代理出席的情况，有无委托书 股东会议事规则 股东会的召集通知

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股东会会议提案

股东会的召开频率统计表 其他股东会相关资料 3-2：公司治理——董事会 董事长选任证明

董事选任证明以及董事变更的工商登记资料 董事会名册及各董事身份信息、个人简介 董事会会议记录或董事会决议 董事会议事规则 其他董事会相关资料 3-3：公司治理——监事会 监事选任证明

监事名册及各监事身份信息、个人简介 监事会会议记录 监事会议事规则

监事（会）行使监督权情况 其他监事（会）相关资料 3-4：公司治理——经理团队

经理、副经理、财务负责人等的聘任文件 经理团队名册及身份信息

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管理例会、经理办公会等类似会议记录 经理层内部分工规定

3-5：公司治理——董监高任职资格与忠诚义务 董监高人员有无任职资格 董监高人员有无不忠实行为 董监高人员之间有无亲属关系

（四）内部管理与经营风险控制

4-1：内部管理与经营风险控制——组织结构与规章制度 内部组织结构图

各职位、岗位的职责描述 规章制度汇编

最近三年经营管理情况的说明，主要是业务、人员的发展情况以及财务情况 4-2：内部管理与经营风险控制——合同管理

是否每一次买卖、租赁及其他业务都与对方签订了书面合同 合同是否有审批权限规定和流程管理规定 合同签订前是否事先经过专业法律人员审查 合同订立后是否统一保管和做好保密措施

每一份合同的执行是否落实到专人负责，确保及时、适当履行

合同履行过程中送货单、售货凭证、委托书、结算单、质量问题处理协议、发票、付款清单以及其他凭证原件是否保存完好

任何一方未按照合同履行，有无另行协议或协商的备忘录

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4-3：内部管理与经营风险控制——借贷担保风险

就借贷、担保有无相应的股东会、董事会决策程序和公司内部管理制度 借、贷、担保金额与公司净资产、总资产的比重分别是多少

（五）资产

5-1：资产——不动产 所有不动产的清单

盖有土地部门查询章的土地情况信息表 土地使用权证

房屋所有权证、不动产共有权证 他项权利证书 房屋租赁、出租

被采取查封、冻结等强制措施 无偿使用他人土地或房屋 房屋是否将被拆迁

盖有房产部门查询章的房产信息表 5-2：资产——设备及车辆 设备及车辆清单

设备及车辆取得的证明资料

在设备或车辆上设定担保的合同或担保登记证明 进口设备进过海关、商检部门等的各种手续而取得的文书

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有无租赁、出租和免费出借、免费使用他人设备的情况 有无被采取查封、冻结等强制措施的情况 其他设备及车辆的相关资料 5-3：资产——一般资产 资产清单

办公用品及固定设施 原材料及存货 其他资产

5-4：资产——在建工程 建设用地规划许可证 建设工程规划许可证 建设工程施工许可证 施工单位资质文件 是否为强制招标项目 有无招投标 在建工程抵押

优先受偿权是否另有约定 是否有总包 专项竣工验收文件 竣工验收备案文件 / 24

5-5：资产——专利权 专利证书

是否有转让、受让情形 有无正在申请中的专利 有无许可、被许可情形

有无被查封、冻结等司法强制措施 是否按时缴纳专利年费

是否存在共有、合作研发等权属争议情况 是否被设定质押

是否聘请了专利代理机构或专利顾问 5-6：资产——商标权 商标登记证

是否有许可、被许可情形 是否有商标作为股东出资情形 是否有在申请过程中的商标 是否聘请了商标代理机构 商标上是否设立质押

是否被采取查封、冻结等强制措施 其他相关资料

5-7：资产——其他知识产权

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自行研发的专有技术或技术秘密 受让的专有技术或技术秘密 技术进口、出口、国内使用许可合同 有关技术使用许可合同的登记证书 支付技术使用费的证明资料 共同研究开发合同 研究开发委托合同 技术指导、合作合同 其他与技术相关的合同及资料 著作权 软件著作权 域名、网站及其他

5-8：资产——计算机系统和数据 公司电脑配置清单 个人自备电脑清单

公司文件资料以电子方式存放于公共电脑及私人电脑情况说明 是否有OA系统以及公司建的数据库 正版软件使用情况 5-9：资产——品牌与荣誉

品牌是否注册了或正在申请注册商标

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是否进行了品牌推广

是否参加了行业协会、商会或类似组织 是否获得过业内外荣誉 新闻报道

参加公益、慈善事业 是否有商业失信行为

目标公司对自身品牌影响力、业内声誉、社会声誉的评价

（六）人力资源

6-1：人力资源——人员结构 职工名册

人事组织图以及关系说明 部门与岗位人员配置说明 有无病、残员工

有无待岗、培训及其他不正常上班人员 今后的人员聘用计划

6-2：人力资源——高级管理人员 高级管理人员名册以及资历、兼职

高级管理人员有关薪酬和离职补偿等特别待遇的文件 高级管理人员兼职情况

保密协议、竞业限制协议签订情况

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出资培训、培养及服务期协议签订情况 6-3：人力资源——重要技术人员

重要技术人员名册及所持有的特殊资质情况 重要技术人员工作职责 重要技术人员薪酬待遇情况 6-4：人力资源——劳动合同签订 公司是否与所有员工签订了书面劳动合同 签订书面劳动合同的时间是否符合法律规定 是否有劳动合同格式文本 公司在签约前是否履行了告知义务 劳动合同是否盖骑缝章 是否提交一份给劳动者 有无员工签收劳动合同记录 有无集体劳动合同

6-5：人力资源——配套协议签订 保密协议

培训协议及服务期协议 竞业限制协议 职务发明协议 其他相关协议

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6-6：人力资源——职工的保险 养老保险 工伤保险 医疗保险 失业保险 生育保险 住房公积金

上述五险一金的支付证明 为员工投保的商业保险的证明

6-7：人力资源——工会、职工代表大会 有无工会组织

是否正在组建工会组织 是否缴纳了工会经费 工会相关制度 工会运行情况说明 有无职工代表大会

是否正在组建职工代表大会 职工代表大会的相关制度 职工代表大会的运行情况说明 6-8：人力资源——健康与安全

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职业病防治、安全生产、劳动保护制度 女职工保护制度 消防制度

是否对从业人员进行了安全生产和教育培训 是否发生职业病、安全事故、女职工受职业危害事件 各项劳动安全及职工健康保护制度执行情况说明 6-9：人力资源——规章制度及其民主程序 是否有劳动管理规章制度

规章制度的制定是否召开了职工代表大会或经全体职工代表大会的讨论 规章制度的制定是否与工会或者与职工平等协商 规章制度的内容是否合法

规章制度是否向员工公示或者告知员工

（七）业务情况

7-1：业务情况——主营业务 ①

主营业务描述 ②

主营业务是否在登记的经营范围之内 ③

主营业务是否需要特别的行政许可、批准、资质或授权

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④

销售的产品或提供的服务是否遭受投诉或索赔

7-2：业务情况——主营项目，适用于项目公司，项目不同调查内容不同，以房地产项目为例

公司主营项目内容的总体说明

项目所涉及的政府部门批复，包括立项批复、环评报告、项目投资备案证、用地预审意见、审定设计方案通知书、设计批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等

如涉及征地拆迁，则取得政府征地、拆迁批复、征地补偿协议与拆迁安置补偿协议、征地补偿价款与房屋拆迁补偿费支付凭证、征地公告、拆迁安置补偿公告及方案、房屋拆迁许可证、征地与拆迁总结报告

相关部门审批：环保：环境影响报告表批复；消防：建筑涉及消防审核审批意见、建筑装修工程消防设计审批意见、建筑消防设计防火审批意见；交通：交通影响评价意见；人防：人防工程初步设计审核批准通知单、人防工程施工图备案通知单；其他：文物保护、节能审批等 ⑤

项目运营涉及的资质证书 ⑥

如涉及商品房销售，则应取得：销售或预售许可证、销售/预售合同范本及补充协议、公司与银行按揭合作协议、银行按揭协议、抵押合同等协议文本 ⑦

如项目已竣工验收，则取得：规划、环保、消防等单项验收意见，竣工验收备案表，实测面积报告书等 ⑧

主营项目其他相关资料

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7-3：业务情况——主要供应商 主要供应商清单

公司采购管理是否有制度和固定管理模式 供应商履约情况和信用评估情况说明 公司股权变化对主要供应商有无影响 7-4：业务情况——主要客户和销售渠道情况 主要客户或销售渠道清单

公司销售管理是否有制度和固定管理模式 主要客户和代理商履约情况和信用评估说明 公司股权变化对主要客户或销售渠道有无影响

（八）重大合同与债权债务 8-1：业务——重大合同

近三年所有金额超过XX万元的合同清单及说明，最好是有合同管理台账，特别说明未履约完毕合同的情况

销售类合同：销售、特许经营、经销、分销、代理协议等 采购类合同：已购资产、服务的采购合同 借款合同、担保合同

公共设施合同：包括但不限于供水、电合同 联营、项目合作、战略合作合同 管理合同、咨询合同、研究和开发合同等

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与主营业务或主营项目有关的合同，以房地产项目公司为例：项目建设施工合同、总包合同及其分包合同、设计合同、监理合同、物业租赁合同等 8-2：财税——债权 应收账款及其他债权清单

股东及董监高或员工等内部人员借款合同及担保合同

关于债权回收的公司内部规定、文件，包括公司以怎样的方法、体制进行债权管理，如何进行回收

债权形成的原始凭证是否合法有效

保证、抵押、质押等担保的协议、登记文件 其他的相关资料 8-3：财税——债务 应支付债务列表

与银行、信托或其他金融机构之间的借款合同及相关的担保合同 公司与关联方或其他企业、个人之间的借款及担保合同、登记文件 是否为他人提供了担保 是否有外债

债务形成原始凭证是否合法有效

是否有不合理的债务，或因超过时效而可以免除的债务 是否有通过谈判可以打折的债务 ⑨

（九）关联关系与同业竞争

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9-1：关联关系与同业竞争——独立性 业务有无独立性 资产有无独立性 机构和人员有无独立性 财务有无独立性

有无其他影响公司独立性的情况 9-2：关联关系与同业竞争——关联交易

关联交易清单及情况说明，主要是股东、董监高、员工等人员及其亲友，重要供应商和客户关联方 关联方的状况 关联交易的合法性 关联交易的公允性

关联交易对目标公司的影响 关联交易对本次交易的影响

9-3：关联关系与同业竞争——同业竞争 同业竞争情况说明 同业竞争方的介绍 同业竞争的合法性情况

公司是否有股东及董监高就同业竞争做出承诺 同业竞争对目标公司的影响 同业竞争对本次交易的影响

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（十）财务与税务

10-1：财务与税务——财务报表等财务资料 过去三年财务报表

过去三年会计师事务所审计情况 公司财务管理制度 公司财务内控机制 之前是否有算错帐的情况

10-2：财务与税务——关于银行账户的资料 开户许可证、银行信贷登记咨询系统贷款卡 网上银行、U盾 银行账户一览表 其他账户资料银行

10-3：财务与税务——税收 税务登记证

各纳税申报表及完税证明 应纳税的水中、税率清单

公司与关联公司有关税务安排的任协议或证明，如提供税务担保、代为承担纳税义务

税务认证机构出具的认证报告或其他税务咨询机构出具的咨询文件 税务部门欠税通知

公司关于是否有偷漏税情况的书面说明

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本次并购交易可能涉及的税种、纳税义务人、税率 10-4：财务与税务——优惠政策

公司享受的税收优惠政策的相关资料，例如认定公司符合减免税条件的批文，政府部门或园区同意“先征后返”、财政补贴等待遇的批文 公司享受的财政补贴优惠政策的相关资料 公司享受的其他优惠政策的相关资料

（十一）其他 11-1：其他——环保 污染项目是否办理申报登记 超标排放是否缴纳超标准排污费-2：其他——组织结构与规章制度 是否有防止商业贿赂的管理制度

是否有行贿行为及其他与政府官员之间的不正当关系 是否有公司董监高及员工受贿行为 是否有其他腐败行为-3：其他——外部顾问聘用

聘请的会计师事务所的名称、承办注册会计师的姓名，以及聘请合同、费用发票 聘请的律师事务所的名称、律师的姓名，以及聘请合同、费用发票 聘请的其他的顾问-4：其他——保险 所有保险的清单

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财产一切险 安装保险 现金保险 利益保险 运输保险 车辆损失保险

其他，如雇主责任保险、公众保险、质量保险

（十二）诉讼/仲裁与处罚

12-1：诉讼/仲裁与处罚——已解决民事纠纷近三年内发生的已解决的民事纠纷清单 诉讼案件文件 仲裁案件文件 其他已解决纠纷文件

12-2：诉讼/仲裁与处罚——未决民事纠纷 公司关于未决民事纠纷的书面说明 其他未决纠纷文件

就未决纠纷，是否有和解或其他计划 这些纠纷对并购的影响

12-3：诉讼/仲裁与处罚——潜在民事纠纷情况

律师函、催款函、法律声明及其他所有的索赔书面文件等

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公司关于潜在的法律纠纷的说明 这些潜在纠纷对并购的影响

12-4：诉讼/仲裁与处罚——行政处罚与刑事处罚 公司是否遭受过行政处罚

公司及股东、董监高是否遭受过刑事处罚 公司关于潜在的行政处罚或刑事处罚的说明

（十三）对本次交易的各方授权 13-1：对本次交易的各方授权——各方 目标公司章程对并购等有无限制性规定

目标公司的股东章程对于出售股权有无限制性规定，是股东会批准还是董事会批准

收购方及收购方股东对于收购股权有无限制性规定，是股东会批准还是董事会批准

目标公司是否有转让方之外的其他股东，优先购买权如何处理 是否需要政府审批 目标股权有无质押权人

是否需要其他第三方的批准，例如银行或其他债权人、重要供应商或商户等 其他必要的授权或批准

13-2：对本次交易的各方授权——章程中影响收购的条款 其他股东强势的优先购买权

公司小股东对融资、担保等重大事项的一票否决权

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董事席位分配、表决权、分红权未严格按照出资比例 总经理权限过大

总经理任免或其他重大事项需要董事会全体或绝对多数同意 其他可能影响本次收购的目标公司章程条款

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第三篇：尽职调查材料清单

尽职调查材料清单

说

明

对于公司提供的所有文件、资料，我们将严格依法履行保密义务，在相关内容公开披露前，保证公司资料内容不对外扩散。

本尽职调查清单所列之文件、问题为初步调查内容，随着我们尽职调查的不断深入，我们还将就本清单未涉及的其他重大事项向公司提供进一步的尽职调查清单。

公司提供的相关资料、内容为我们拟定方案的重要依据。请公司提供该等文件的原件及/或复印件（公司需保证复印件与原件的一致性、真实性），并如实地就该等问题作出说明。

如有本清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件对本项目有重要影响、请公司及时提供有关说明及文件。

一、公司基本情况及历史沿革

公司工商营业执照，包括公司历次变更的工商营业执照。其中最近一期的营业执照应经年检及发证机关盖章

目前在工商登记管理机构登记的公司章程

公司持股5%以上股东、董事、监事、高管人员及核心技术人员名单、简历、身份证复印件（简历模板参照附表1）

二、公司组织机构

1、公司组织结构一览表，包括其：

公司内部组织机构图及各职能部门职能的情况介绍

2、各家子公司及关联公司资料（如有）： 公司控股、参股子公司全套工商资料

公司控股、参股子公司最近两年及一期审计报告 合营企业、联营企业的营业执照、验资报告

3、公司各股东基本情况

公司持股5%以上法人股东的营业执照、公司章程、最近两年及一期的审计报告或财务报告。

四、公司资产状况

本部分内容请分别提供公司、子公司的如下文件：

1、物业

土地使用权权属证明 房屋产权证

资产评估报告书

公司的土地、房产之上如设定了抵押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同

2、无形资产（除土地使用权）商标

公司拥有和使用的商标清单 商标证书

特许经营权（如有）

公司其他特许经营权的有关证明文件

公司拥有的相关许可证书（生产、销售、安全、卫生许可证等）

3、主要固定资产 主要运输工具 车辆行驶证复印件

关于公司其他重要固定资产的相关文件

五、公司财务相关资料

1、会计报表

公司最近两年经审计的财务报告电子版

2、税务、银行

公司及其控股子公司的税务登记证

公司及其控股子公司目前享受的税收优惠政策，请提供有关批准文件 公司及其控股子公司最近两年年所得税的纳税申报表及完税证明

公司是否因税收问题而受到税收征管部门的处罚。公司银行开户许可证

3、财政补贴、奖励及专项政府资金

公司报告期内的每项补贴、专项资金的政府批准文件

4、贷款及担保

请提供公司与银行、其他金融机构以及非金融机构签订的，目前仍在履行的金额在100万元以上的借款合同（包括合同明细清单及全部合同，借款合同清单需列明借款机构、金额、期限、利率及其保证方式、）

公司股东或其他方为公司债务提供的担保的，请提供相关担保协议、主债务合同及其他相关文件

公司是否以公司信誉和/或资产为公司股东、股东的附属公司和/或个人债务提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）；如有，请提供借款合同、协议、有关担保协议和/或其他有关文件。

公司是否为独立第三方（指公司的非关联企业）承担担保责任（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）；如有，请提供借款合同、协议、有关担保协议和/或其他有关文件。

六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

1、公司董事、监事、高级管理人员、及核心技术人员简历

2、公司员工构成（填写附表2）

七、公司治理

内部控制制度（包括：财务管理办法、关联交易管理办法、销售采购管理办法、资产管理办法、质量控制等）。

八、公司业务、发展战略

1、公司业务

1）采购、生产与销售

a公司采购流程图 b公司销售流程图 2)行业情况 公司荣誉证明文件

2、公司发展规划

请说明公司未来两至三年内的发展计划

第四篇：尽职调查清单

尽职调查清单

致： 公司 自： 公司 日期： 年 月 日

本尽职调查资料需求清单（以下简称“清单”）系 公司为完成收购贵公司部分股权或资产项目（以下简称“本项目”）之事宜，委托中介机构对贵公司进行法律、税务、内部控制等事项尽职调查而制作。

本清单涉及内容及通过贵公司取得的资料，我们将严格履行保密业务，不向 公司/或委托的中介机构和贵公司/或委托的中介机构以外的第三人披露本资料的相关内容。

本清单涉及的范围系根据截至本清单发出之日我们所掌握的本项目情况而确定的调查内容。随着本项目进程和相关尽职调查工作的深入，尽职调查的范围可能会有所增加，可能会要求贵公司对相关问题进行进一步的解释、说明，以及进一步提供文件和材料。对此，我们希望能够获得贵公司的理解和配合，促进尽职调查工作的顺利开展并完成。

就本次尽职调查，请参考以下指引：

1.请以书面形式并按本清单所列的顺序，答复其中的各项问题，并提供所有如下要求的相关协议、文件及材料（包括任何附件和

附录）的完整、齐全的原件或复印件。如无本清单所列的任何一类文件，请在答复中注明“无”；对不适用的项目，请在答复中注明“不适用”。如因任何原因无法取得的项目请注明并说明原因。如果文件和/或材料稍后才能提供，请相应注明。对于提供的资料，请详细、明确地注明每份协议、文件或资料的名称、有关各方的名称、日期和编号（如有编号）；

2.“全资子公司”指公司持有100%权益的企业；“控股公司”指公司持有50%以上权益或对其有实质性影响力的企业；“参股公司”指公司持有其50%以下权益的企业；上述各类型企业统称“附属公司”）；

3.请公司及其附属公司按本调查的要求，以公司、各附属公司为独立建档单位，各自独立上报文件和调查表；

4.为便于归档和审阅，请公司将文件资料统一按本清单所列的各类问题进行分类，并按本清单内对应的序号顺序排放。文件资料统一用A4纸复印，复印件务必字迹清晰，纵向装订，左侧打孔（A4纸标准两孔），各类问题所涉资料之间应有明显的分隔标识；

5.如果在按清单的要求提供了相关资料或回答了相关问题后，在本项目进行期间出现任何新的协议、材料或文件，且该等新情况或文件对先前作出的任何答复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用的，也请务必及时完整地以书面形式将该材料或文件及解释补充提供给我们；

6.请公司指定专人负责制作《文件目录》和提供文件资料；公

司提供给我们各个尽职调查小组的资料应保持一致、由同一联系人负责提供；

7.本清单中的“包括”或类似用语应理解为包括但不限于其后具体列出的项目；

8.“协议”包括“合同”（反之亦然），并且包括任何补充协议或合同，或者修改或终止任何现存的协议或合同。因而如果要求提供某一具体种类的协议，请同时提供其他相关的协议或合同；

9.请注明协调尽职调查工作的相应负责人及其联系方式。烦请贵公司根据以上指引向我们提供以下文件和材料：

法律尽职调查清单

1.基本情况（包括公司及公司的全资、控股、参股子公司和联营、合作企业）

1.1 公司历史沿革的说明；

1.2 公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）；

1.3 公司设立时的出资协议、股东协议（包括但不限于公司设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件）；

1.4 公司股东签署的公司章程（包括但不限于公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）；

1.5 除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录；

1.6 公司的验资报告（包括但不限于设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）；

1.7 如果公司曾接受过国有资产占有单位的非现金出资，请提供该等非现金出资的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、国有资产管理部门对评估结果的核准文件或备案文件（或确认文件）；

1.8 公司的国有资产产权登记证（如适用）；

1.9 公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书(表)；

1.10 所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法庭判决；

1.11 如果上述第1.10项所述重大法律事件的标的涉及国有资产，请提供相应的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、或国有资产管理部门对评估结果的核准文件或备案文件(或确认批复)；以及有关工商登记备案文件；

1.12 与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案；

1.13 若公司曾购入任何其本身的股份，请提供董事会授权购入股份的决议及有关该等购入的所有协议的副本；

1.14 公司与股东签订的任何其可据以放弃或同意放弃日后股息的安排或协议；

1.15 公司现任董事会、监事会人员名单及选举/聘任决议； 1.16 公司总经理、副总经理（如有）及其他高级管理人员名单以及选举决议/委派书；

1.17 公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知； 1.18 公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知；公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知；

1.19 公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量；

1.20 政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其他经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文件（如有）；

1.21 政府主管部门向公司及其全资、控股、参股子公司和联

营合作企业及下属部门核发的全部涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营的许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司及其下属企业、下属部门核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件（如有）；

1.22 请提供公司及其全资、控股、参股子公司和联营合作企业及部门的所有资质证明文件、高科技企业、国家重点扶持企业证书/批复、其他政府认定、资助或扶持项目的证书/批复或其他与公司及其下属企业、下属部门业务相关的证书及奖项（如有）；

1.23 请提供所有现存的公司向他人的授权或被他人授权的复印文件。

2.股东文件

2.1 公司各股东的现行有效并经过年检的企业法人营业执照、公司章程、最近一的审计报告或财务报告及最近月份的资产负债表，其从事的业务情况介绍，其现在董事会成员及高级管理人员名单；

2.2 请说明公司各股东之间是否存在关联关系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系）；

2.3 请确认股东所持有的公司股份是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件；

2.4 请确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书

面说明和相关材料；

2.5 请确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况；如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；

2.6 请确认公司股东是否与他人签订转让、回购或质押所持公司股份的协议；如存在，请提供该等协议；

2.7 除上述提及的协议外，请提供公司与公司各股东签订的其他任何协议；

3.重大资产（包括公司及其全资、控股子公司的情况）3.1 土地

3.1.1 请提供公司及附属公司所占用的全部土地的清单； 3.1.2 公司占用土地的土地使用权证、他项权利证、租赁登记证明、抵押登记证明等；

3.1.3 有关政府机关关于土地处置方案的批复；

3.1.4 与土地使用权有关的协议和批准文件（如土地使用权出让合同、转让合同、租赁协议、抵押协议等）；

3.1.5 如为划拨地，请提供国土资源部门出具的关于国有土地使用权划拨的批文，征地费用的支付凭证，包括但不限于土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费；

3.1.6 土地使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费和土地使用费的支付凭证；对于出租的土地，请提供出租方有权出租的证明；

3.1.7 请说明是否存在占用集体土地的情况，如有，请提供相关

的协议文件；

3.1.8 请提供与土地使用权有关的合作开发合同、联营或合作协议；

3.1.9 请书面确认所提供的土地使用证的内容与土地使用现状是否相符，如有变更土地实际用途而土地使用权证中对变更没有记录，请以列表的方式说明各宗土地的变更情况；

3.1.10 请确认上述土地上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

3.2 房屋

3.2.1 请提供公司拥有的全部自有房产（不包含租赁房产）；并请相应提供房屋的房屋所有权证、房屋购买协议；

3.2.2 请说明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，请提供房屋抵押协议和抵押登记证明文件；

3.2.3请提供公司的全部租赁房产清单，并相应提供该等租赁房屋的租赁协议、租赁登记文件等相应文件）；

3.2.4 拥有或租赁的房产的使用、出售、租赁或转让的限制、合约及承诺的详细清单及协议文本；

3.2.5 请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与房屋现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的（如房屋已拆除，或出售），请以列表的方式说明变更情况，包括房屋所有权证号、发证日期、幢号、面积、原用途、现用途、变更原因，变更时间；

3.2.6 请确认上述房产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同；

3.3 主要固定资产

3.3.1 请提供详细的固定资产清单；

3.3.2 与在建工程的建设相关的协议，包括但不限于工程承包合同、建设合同；

3.3.3 拥有车辆的车辆登记证；

3.3.4 请确认上述固定资产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

3.3.5说明这些固定资产中的哪些是自己完全拥有或租赁的、租购或其他形式来拥有的？

3.3.6请提供在上述3.3.1中提到的所有固定资产的最新的评估报告的复印件。

3.3.7请提供公司任何不符合(处于良好状态/处于令人满意的正常工作状态/得到了恰当的维护和保养)以外的设备的详细情况：

3.4 无形资产

3.4.1 请列举并说明所拥有的，被许可使用的，或正在申请的所有知识产权，包括但不限于专利、商标、服务标识、商号、品牌、著作权、专有技术、域名、商业秘密和技术工艺等，并提供全部专利权证书、商标注册证、其他知识产权证明及有关申请文件；

3.4.2 就所持有或主张的前述知识产权，请确认是否已缴纳相应的费用（如专利年费）并请提供缴费凭证；

3.4.3 所有现行有效的公司作为一方的知识产权许可使用合 同、转让合同以及技术开发合同等，包括但不限于商标、服务标记、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让/开发合同及相关登记/备案文件；

3.4.4 目前拥有的特许经营权（如有）的相关证明文件； 3.4.5 请确认上述知识产权上是否设定了任何质押、担保，如有，请提供质押协议、担保协议、质押登记文件、主债务合同；

3.4.6 有关上述知识产权的资产评估报告。

4.生产经营和项目建设（包括公司及其全资、控股子公司的情况）

4.1 有关公司业务流程、业务管理的情况说明； 4.2 公司生产或经营的产品和服务清单；

4.3 请以书面方式详细描述公司各项产品和服务的业务流程、各项产品和服务的生产经营所对应依赖的资产，包括但不限于房屋、设备/生产线/主要检测仪器、运输、仓储、技术、商标等；

4.4 公司的业务是否变更过，如变更过，是否办理了相关经营项目的批准、变更营业执照和章程、设立新的分支机构并办理营业执照，并应书面说明具体情况；

4.5 政府主管部门向公司核发的全部生产经营许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件；

4.6 请说明公司产品需遵守的国家或行业的定价政策。

4.7 生产许可证；

4.8 公司获得的有关矿产开采的各种许可证件，包括但不限于勘查许可证和采矿许可证（如有）；

4.9 就公司持有的矿权证，请提供公司成立以来和矿权相关的所有缴费证明，包括但不限于探矿权使用费缴纳证明、采矿权使用费缴纳证明、矿产资源补偿费缴纳证明（如有）；

4.10 请确认公司及公司股东是否在境外经营，如存在，请提供以下文件：

4.10.1 在境外经营的批准文件，包括境外投资批文、外汇管理部门的批文等；

4.10.2 在境外设立的机构的登记注册文件、章程； 4.10.3 境外经营业务的详细书面情况介绍；

4.11 请根据公司已完工、在建或拟建的生产建设项目，提供政府有关主管部门对项目立项申请、可行性研究报告、环境影响评估报告的批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用权证、施工许可证、竣工验收报告、环保验收及其他须报政府机关批准或备案的文件的批复和备案证明文件；

5.财务状况及重大债权债务（包括公司及其全资、控股子公司的情况）

5.1 最近三年资产负债表；

5.2 最近三年的审计报告及财务报表(包括资产负债表、损益表、利润分配和亏损弥补方案等)；

5.3 独立会计师关于公司财务管理制度、会计制度、外汇支出及其他有关重大财务问题的信函，以及公司相应的回复（如有）；

5.4 请公司目前正在履行的全部借款合同（包括与银行/金融机构之间的借款以及与其他各机构或个人之间的借款）以及对应的担保合同，并请提供该等借款和担保合同/协议的文本；

5.5 涉及上述第5.4项所列借款的借款协议、转贷协议、信用额度协议或相关非正式协议、文件/或说明；

5.6 涉及上述第5.4项所列借款的涉及的政府批准文件，如有借用外债的情况，请提供相应的外债登记文件；

5.7 任何其它重大融资安排（包括但不限于项目融资、分期购买、融资租赁）；

5.8 请就公司以公司信誉和/或资产提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）情况提供相应的担保合同、主债务合同、担保登记文件；

5.9 对外担保审批文件、《对外担保登记书》、《对外担保反馈表》及《外汇（转）贷款登记证》（如有）；

5.10 任何有关国家、省级或地方政府向公司提供的补助及/或补贴的协议、批准或其他安排的相关批复和文件。

6.重大合同（包括公司及其全资、控股子公司）6.1 请提供公司近三年排行前十名的业务交易对象单位清单及交易情况说明；

6.2 请提供业务合同样本、范本或标准文本。

6.3 请列明下述尚未履行完毕或虽已履行完毕但存在争议的、所涉金额单项或同一客户数项交易累积达人民币50万以上合同/协议的相关情况，并提供该等合同/协议；

6.3.1 原材料供应协议； 6.3.2产品生产协议；

6.3.3 产品销售合同、采购合同、产品分销和/或经销合同，以及限制交易的协议；

6.3.4 运输合同；

6.3.5 现行有效的与水、电、气、热等公共设施管理部门签订的公共设施服务协议（如有）；

6.3.6 重大建设/建筑合同（如有）；

6.3.7 现行有效的保险合同、保单、付款凭证和一切保险索赔清单以及有关保险撤销或拒延的信函往来；

6.3.8 收购、合并或出售公司权益、业务或资产的合同或协议（如有）；

6.3.9 战略合作协议（投资协议、收购协议、合作协议或联营协议）；

6.3.10 承包、管理、顾问协议(如有)；

6.3.11 有关进出口业务的文件，进口代理商的名称及与该等代理商签订的有关合同(如有)；

6.3.12 保密协议；

6.3.13 技术转让、技术合作、技术研究和开发、技术服务等合 同或协议（如有）；

6.3.14 现行有效的技术许可或技术进出口合同及登记/备案文件（如有）；

6.3.15 知识产权（如著作权、商标、专利、域名、非专利专有技术）实施、许可、使用、转让或其他相关协议（如有）；

6.3.16 其他对公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及公司认为应向本所提供的其他文件；

6.3.17 除上述协议之外的其他公司认为会对公司产生重大影响的协议。

7.劳动人事（包括公司及其全资子公司、控股公司的情况）7.1 最近一次统计的员工总数，并请按照下列分类列明：(1)正式工；(2)临时工（简要说明临时工的分类标准）；(3)其他员工（请具体描述该类员工情况）；

7.2 工会或职工代表与公司签订的集体合同及劳动行政部门出具的审查意见（如有）；

7.3 现行有效的劳动合同（如有多种版本的，各版本提供一份已签字有效的合同格式样本）；

7.4 职工福利、奖励及其他内部管理规章制度及员工手册； 7.5 社会保险登记证；

7.6 请说明公司依法为全体员工投保养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金的情况，并请说明是否存在欠缴保费情况；

7.7 请说明是否为员工办理其他保险，如有，请说明保险种类，提供保单和保险费支付凭证；

7.8 公司作为被告的劳动仲裁（劳动诉讼）的情况说明，并提供相关仲裁裁决（法院判决），如尚未判决的，请提供有关的仲裁申请书（起诉状）和答辩状等相关文件；

7.9 公司适用于现有员工的保密协议和竞业禁止协议（或称非竞争协议，即规定签订该协议的员工在任职期间以及离职后的一定年限内，均不得在与企业业务形成竞争的其他单位任职）、个人服务协议和顾问协议（如有）；

7.10 公司现有全体董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及对公司的业务有重大影响的管理人员或顾问等的人员名单及其简历，包括：国籍、年龄、教育程度、职务、何时加入公司、任期、行业经验、兼职情况；公司与该等人员签署的聘用合同；董事/监事的报酬及各类补贴数额以及高级管理人员的工资、薪金、补贴数额、精神或物质奖励及/或股票期权激励计划；近三年刑事或行政纪律处罚情况（如有）的说明或记录及证明文件；

7.11 一切以公司的任何董事、监事、高级管理人员为受益人的贷款协议、担保协议和其它协议（不包括聘用协议）；

7.12 记录公司的董事、监事、高级管理人员与公司之间存在的任何应收或应付账款的一切文件；

7.13 公司过去已经发生、正在进行或有明显迹象表明将可能发生的罢工、停工、集体抗议或其他形式的集体劳动纠纷的书明说明；

7.14 公司工会情况的书面说明（如有），并请提供工会的社团法人登记证、工会章程或其他能够说明工会职能和权限的文件；

7.15 请确认是否存在欠缴工会经费的情况，如有，请说明欠缴金额和原因。

8.税务（包括公司及其附属公司的情况）8.1 国税登记证和地税登记证；

8.2 目前公司适用/执行的主要税种和税率；

8.3 请说明公司是否享有税收优惠，如有，请提供批准文件及优惠依据（包括相关法规、政策等）；

8.4 最近三年的纳税申报表及完税凭证的复印件； 8.5 公司所在地税收征管部门（国税局、地税局）出具的公司自成立以来依法纳税（所得税、增值税、流转税等税种）的证明文件；

8.6 请说明公司自设立以来是否受到过税务（包括关税）处罚。如有，请提供有关文件（如行政处罚决定书、补缴税款及罚金凭证）；

8.7 请确认是否存在逾期未缴的税款，如有，请说明欠缴原因、税种、数额及处理方式。

9.环境保护（包括公司及其附属公司的情况）9.1 请提供公司持有的下列所有文件（如有）： 9.1.1 排污许可证； 9.1.2 取水许可证；

9.1.3 环境保护设施合格证； 9.1.4 排污标准合格证； 9.1.5 环境监测报告； 9.1.6 排污费缴纳凭证；

9.1.7 大气污染、噪声污染、工业固体废体申报登记文件； 9.1.8 由环保部门出具的关于废物或危险物质外溢或释放的报告和通知。

9.2 适用的环保地方规章，以及具体须执行的环保标准； 9.3 自行处理污染物，包括但不限于收集、贮存、运输、处理的全部政府授权、执照、批准许可；

9.4 所有项目的防治污染设施、设备的竣工验收合格证明及其设计和被批准使用年限的文件；

9.5 历年来接受环保部门或其他环保监督管理部门监督检查的所有环保证明和相关文件；

9.6 历年来缴纳排污及其他一切与环境保护相关的费用的证明或者凭证；

9.7 对外签署的涉及环保的所有合同、意向书、承诺书与文件，包括但不限于受让、转让、出租或出借排污设施之合同及意向书，与他人签订的环保谅解协议、备忘录；

9.8 请确认最近三年是否有因违反环保法律、法规或涉及环保问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款。如有，请提供有关文件（如行政处罚通知书、判决书、裁决书）。

10.安全生产及保险（包括公司及其附属公司的情况）10.1 请说明公司自设立起是否发生过任何工业事故、意外，如有请详细描述该事故、意外的发生过程、伤亡人数、赔偿金额及有关诉讼或行政程序；

10.2 请说明公司自设立起因安全生产问题所受到的政府主管部门的处罚情况；

10.3 请描述公司工业生产安全的保障措施、标准和监管守则； 10.4 与公司业务相关的安全生产有关的法律、法规、政策、条例和行政规定；

10.5 请列出公司参加的所有保单或自身保险安排，包括但不限于财产、设备、事故责任、自然灾害、第三者责任、业务中断保险、高级职员和董事责任保险、关键人员人身保险的责任，请说明投保险种、保险期限、保险范围等，并请提供相应保险合同和保险清单；如有理赔，请说明并提供相关理赔文件。

10.6在公司计划的股权交易后，这些保险是否还将持续？ 10.7公司是否有与其资产和经营有关的、并且是合理而审慎水平的保险？

10.8保险人的信用情况如何？保险公司的地址在何处？如果保险公司是在国内的，是否有任何再保险？

10.9保险是否被恰当地使用？请提供证据证明已支付最近的保险费。

10.10请提供保险顾问/经纪人的报告和建议的复印件。10.11请提供公司维护保险方面所要承担的法律责任 10.12公司是否为财产投保？

11.产品质量（包括公司及其附属公司的情况）

11.1 公司所获得的产品/服务质量认证证明及证书（如有）； 11.2 请说明公司生产经营所遵循的强制性或自愿性的产品/服务质量标准或其他与公司生产经营有关的标准（包括国际、国内和行业标准等），并列出该等标准的清单；

11.3 请确认公司最近三年公司是否因违反产品质量和技术监督标准受过技术监督部门的行政处罚。如有，请提供有关文件。

12.诉讼、仲裁和行政处罚程序（包括公司及其全资、控股子公司的情况）

12.1 请列出并说明公司成立以来所有与公司或其产品和服务以及公司经营有关的，标的在50万元人民币以上、正在进行的、已经结案的或潜在的诉讼、仲裁和其他司法程序，及其他未结争议；以及有关公司董事、监事或高级管理人员涉及之任何诉讼（含民事和刑事）、仲裁、纠纷、调查及行政处置（包括任何与政府机构有关的诉讼、仲裁、纠纷、调查及行政处分）

12.2 请提供公司作为一方当事人的法院和仲裁机关的判决、裁决、裁定、调解协议及其他类似协议，以及（如有）对公司判处的罚款；

12.3 持有公司5%以上(含5%)的主要股东(追溯至实际控制人)

是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，如有，并请提供其相关文件；

12.4 请说明由任何政府或当地机关展开的，并影响任何公司或其代理人、高级管理人员或雇员的调查或争议；

12.5 请提供有关公司涉及的未决诉讼、仲裁和其他程序的进展情况的说明；

12.6 公司违反或被控违反卫生、防火、建筑、规划、环保、安全等方面的法律法规的通知或诉讼；

12.7 公司是否受到劳动、环保、税务、工商、质量、海关等部门的行政处罚；如有，请相应提供处罚通知书、罚款单及缴纳罚金证明或纠正违法违规行为的说明等相关文件；

12.8 公司自成立以来发生的对公司财务状况产生重大影响的诉讼或行政处罚文件。

12.9 相关律师就现行或可能的诉讼、仲裁、行政纠纷或调查提供的法律意见和备忘录。竞争问题

13.1公司是否受到国内竞争法的约束？如果是，请提供详细情况。

13.2公司是否受到国际的或区域范围的竞争法的约束？如果是，请提供详细情况。

13.3公司是否受到任何贸易方面的限制？公司签订某些合同或约定是否会引起在某些司法管辖范围内的竞争问题？如果是，请提供

详细情况。

13.4公司是否卷入了与竞争法律问题有关的争端？如果是，请提供详细情况和复印文件。

14股权收购的后果

14.1请提供在计划收购公司股权之前由公司处置的所有资产（包括房地产、子公司和联营公司）的详细情况。

14.2如果进行公司股权收购，是否有任何客户或供应商减少了与公司的交易？如果是，请提供详细情况。

14.3公司股权收购后，是否会影响公司的合同或其他约定的履行，如导致以下情况的出现，则请提供该合同及其他约定的复印件：

14.3.1某一些支付可能在预定的支付日期之前就需要支付；或 14.3.2回避、终止或修改了某些合同或约定；或

14.3.3公司拥有或使用的资产的利益被妨碍了、终止了、他人获得了、收回了或重新占有了或以其他任何方式受到了影响。

第五篇：尽职调查汇总清单

尽职调查文件清单说明

1、如果本文件清单所列的几个文件共存于一份文件之中，可将该份文件整体提供；

2、如果对本文件清单所列文件内容的含义不明确，或所列文件缺乏，请书面说明；

3、本清单视被调研公司实际调研开展情况或有增减。

4、如果对本文件清单所列文件内容的含义不明确，或所列文件缺乏，请及时与我们联系。

第一部分

法务部要求部分:

一、公司的基本情况

1.1.1 公司沿革

公司营业执照、法人代码证书、验资报告、相关批准文件、公司章程、用地租赁协议（对方产权证明）及公司名称、公司章程、经营范围、董事成员、法定代表人等历次变更的相关文件资料。

1.2 公司及其子公司、分公司、参股公司，办事处设立以来的全部工商底档资料。

1.3 公司及子公司成立之后进行的增资、减资、改组、兼并、合并、分立、资产置换或收购、资产或负债剥离及资产出售等重大企业活动简要文字说明及相关法律文件。

1.4 公司设立时出资人间就设立公司签订的合作合同、协议、单方承诺保证等合作文件。

1.5 与公司历史沿革有关的法律文件、协议以及未包括在工商底档中的其他有关资料。

2.2.1 2.2 公司股东

公司现股东名称及其持股比例。

公司各股东的经济类型及其出资人说明，需追溯至自然人或国有资产管理部门。

2.3 公司股东间是否存在关联关系的文字说明，公司股权是否存在代持及隐匿股东的文字说明，公司高级管理人员是否持有本级公司或下级公司股权的说明

2.4 公司股权现设定的或曾设定过的质押、留置、担保、转让、权属保留及其他第三方权益的情况文字说明及相关法律文件。

2.5 公司自设立以来公司历次股权转让的相关批文、股东会决议、股权转让合同等相关文件。

2.6 公司内部职工股的设置、演变及其托管的情况，并提供相关批准文件和公司相关决议文件。

3.3.1 3.2 3.3 公司治理机构

公司治理组织架构图表。

公司机构的设置是否与公司章程规定一致的说明。

现行的公司股东会、董事会、监事会、职工代表会议事规则及相关法律文件。

3.4 公司设立以来历次股东会、董事会、监事会会议的会议通知、会议决议和会议记录等文件。

3.5 现任公司董事长、董事、总经理、监事人员名单及其推荐或委派单位的说明；详细说明最近三年公司董事、监事、高级管理人员的变化情况。

3.6 公司现行的规章制度、员工手册。

3.7

高管人员及核心技术人员的奖励制度、股权激励计划等资料说明 4.4.1 4.2 公司经营资质

公司现有的行业批准文件、资质证书、经营许可证书、特许经营权。文字说明公司所需的但尚未取得的全部行业准入文件以及公司生产经营所需的许可证书办理情况。

4.3 公司已经获得的高科技企业、高新技术企业、国家重点扶持企业、或其它政府认定、资助或扶持项目的证书/批复以及其它与公司业务相关的证书、奖状、奖牌、荣誉及标准。

二、员工情况

组织架构 2

定岗定编 3 人员现状

员工花名册：包括部门、职位、姓名、性别、年龄、入职日期、工龄、身份证号码、学历、毕业院校、电话号码、户籍地址、现居住地、婚姻情况、生育情况、紧急联系人及联系方式、劳动

劳动合同签订情况及劳动合同、保密协议、禁业合同版本

人工成本 6.1月应发工资

6.2社保、公积金缴纳台账，含姓名、缴费基数、企业及个人养老、医疗、工伤、失业、生育、公积金缴费金额。6.3是否有补充医疗及缴纳情况 6.4员工福利项目及金额

员工关系：目前是否有劳动纠纷、是否受到过劳动部门的处罚，请详细说明，提供书面材料

三、合同及诉讼、仲裁情况 1.1 1.2 1.3 重大合同签订履行

公司已签署并尚未履行完毕的合同、协议及履行情况说明。公司单方向第三方出具的承诺、保证、担保函及履行情况说明。

公司与相关评估、审计、经纪、广告、勘查设计、法律服务第三方签订的不时服务、合作协议。

2.2.1 诉讼、仲裁、行政处罚

公司及公司子公司存在的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，已取得的相关司法文书，包括起诉书、答辩状、判决书、裁定书、仲裁申请书、仲裁裁决书、行政处罚决定书等。

2.2 公司董事长、总经理和公司股东存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，相关司法文书，包括但不限于起诉书、答辩状、判决书、裁定书、仲裁申请书、仲裁裁决书、行政处罚决定书等。

2.3 与公司、公司子公司、公司董事长、总经理和公司股东相关的已生效的司法判决、裁定及仲裁裁决书、行政处罚决定书及其执行情况的说明或法律文书。

四、公司重大资产及债权债务 土地使用权

1.1 全部划拨土地的划拨文件和国有土地使用证

1.2 如以出让方式取得土地使用权的，请提供经出让的国有土地使用证；如已办理出让手续但尚未取得土地使用证的，请提供土地出让合同；

1.3 如以租赁方式取得土地使用权的，请提供土地租赁协议和其他与使用该土地有关的协议和文件 1.4 土地使用权抵押协议（包含在贷款协议中的请提供贷款协议，如已进行抵押登记，请提供相应的土地使用证或者抵押登记证明）

1.5 帐外土地使用权的说明（说明土地的座落地点、面积、取得的原因和方式、目前的用途、权证情况）和相关文件（合同、协议、权证等）房产

2.1 公司房屋所有权和使用权证书或其他证明文件 2.2 公司房产租赁和出租合同

2.3 房产抵押协议（包含在贷款协议中的请提供贷款协议，如已进行房产抵押登记，请提供房产证或其他登记证明文件）

2.4 在建项目情况和有关基建项目的立项批复、合同、建设工程开工许可证、国有土地使用证、建筑工程规划许可证以及建设用地规划许可证等文件

2.5 帐外房产情况说明（包括房产的座落地点、建筑面积、取得原因和方式、目前用途、权证情况）和相关的文件（合同、协议、权证等）

3.3.1 知识产权

公司所有拥有或获得使用许可的知识产权（包括商标、专利、著作权、专有技术、域名等）相应权属证明文件实施许可文件。

3.2 3.3

4.4.1 重大设备设施

按公司最近一期财务报表中的相关资产明细，列出公司拥有的运输工具、大型设备等公司财产清单

4.2 重大设备设施租赁权及相关文件。尚在注册申请中的知识产权申请情况说明。

相关知识产权的转让协议及主管部门核准转让的文件。5.5.1 5.2 5.3 重大债权债务

已得到确认的公司债权清单及相应法律文件。已得到确认的公司债务清单及相应法律文件。

公司签订的尚未履行的、正在履行的、已履行完毕但可能存在潜在纠纷的借款（包括金融机构借款和企业间借款）合同和相应担保合同。

5.4 公司签订的尚未履行的、正在履行的、虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的业务合同，包括买卖、租赁、建设施工、采购等与公司经营相关的合同、协议、单方承诺保证等。

5.5 5.6 5.7 公司所有对外担保（包括保证、抵押或质押）合同及相应主合同。提供公司其他对公司生产经营产生重大影响的其他合同。

公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债清单及相关法律文件。

第二部分

财务管理要求部分:

一、公司基本情况

1、设立登记情况

1.1 税务登记证、开户银行许可证

2、注册资本情况

2.1 初始验资报告、注册资本增减情况

2.2 公司自设立来公司历次股权转让的相关批文、股东会决议、股权转让合同等相关文件

2.3 公司现股东名称及其持股比例

2.4 公司股权现设定的或曾设定过的质押、留置、担保、转让、权属保留及其他第三方权益的情况文字说明及相关法律文件

二、会计系统和会计政策

财务部门机构设置和人员配备

1.1 机构设置及工作职责：

1.2 人员配备情况

财务信息系统及其管理 3

主要会计政策和会计估计 3.1 会计准则和会计制度 3.2 会计 3.3 记账本位币 3.4 记账基础和计价原则 3.5 应收款项坏账损失的核算办法

3.6 会计政策、会计估计的变更、差错更正的说明

三、财务报告及相关财务资料

1、公司历年财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表、余额表）、附注及未列入负债表债权债务的说明

2、公司历年审计报告

四、销售收入

1、公司收入确认标准情况说明

2、公司收入的产品构成、地域构成

五、销售成本

1、公司生产经营各环节成本核算方法和步骤

2、公司主要产品的成本明细表

六、期间费用

1、公司营业费用明细表

2、公司管理费用明细表

3、公司财务费用明细表

七、其他业务收支及营业外收支情况

八、货币资金

1、公司银行账户、证券投资帐户资料。公司定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况（提供银行基本户存款人密码）

2、贷款卡情况

九、应收款项

1、公司应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单及还款情况及相关合同

2、其他应收款、预付帐款（需提供相应的合同及凭证）的情况说明

3、应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况说明

4、公司坏账准备计提情况说明

十、存货

1、公司存货明细表

2、公司最近一期存货盘点表

十一、对外投资

如有请提供相关资料

十二、固定资产、无形资产

1、公司固定资产的折旧明细表和减值准备明细表以及最近一期固定资产盘点表

2、公司无形资产有关协议、资料

3、有关土地使用权出让或转让合同、相关批准文件，缴纳土地出让金的发票或缴款证明、土地使用权证书。

十三、投资性房地产

如有请提供相关资料

十四、主要债务

1、公司银行借款合同

2、公司应付款项明细表以及大额应付款项相关合同及凭证

3、公司签订的尚未履行的、正在履行的、虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的业务合同，包括买卖、租赁、建设施工、采购等与公司经营相关的合同、协议、单方承诺保证等。

十五、或有负债

1、公司所有对外担保（包括保证、抵押或质押）合同及相应主合同

2、公司存在及尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，已取得的相关司法文书，包括起诉书、答辩状、判决书、裁定书、仲裁申请书、仲裁裁决书、行政处罚决定书等。

十六、纳税情况

1、纳税申报表、完税证明、税率批复、税务部门出具的合法证明等公司纳税资料

2、公司使用的税种、税收优惠政策或财政补贴并说明其依据的法律法规及规范性文件

3、税费缴纳情况及欠税说明

4、公司完税情况及受到税务部门的处罚情况详细说明，并提供相关书面文件

十七、公司员工社保缴费情况

是否存在欠缴社会保险及住房公积金等情况

十八、关联交易

1、公司设立以来是否存在关联交易的说明，2、详细说明所有关联方、关联关系、关联交易。

3、提供最近三个会计的关联交易合同，包括但不限于关联采购、销售、资产收购、借款、租赁、担保等。

第三部分

经营及业务部分:

一、营运情况

1.1.1 1.3 2.2.1 2.2 2.3 关联交易及同业竞争情况说明

公司设立以来是否存在关联交易的说明，详细说明所有关联方、关联关系、关联交易。

提供最近三个会计的关联交易合同，包括但不限于关联采购、销售、资产收购、借款、租赁、担保等。

2.4 说明公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况，并填写同业竞争调查表。投资、业务开展及经营规划

本投资、业务开展及经营规划及执行情况的说明。未来公司发展规划的说明。3.3.1 环境保护

请说明公司生产经营应该符合的国家或地方的环保要求；生产工艺是否符合环境保护相关法规

3.2 环保部门出具环保是否合法的证明文件，重污染行业需省级环保部门出具环保是否合法的证明文件。

3.3 提供因实施公司业务向环保机关取得的许可、批准、同意、豁免函等，获得的环保部门的表扬和奖励，业务项目的环境保护设施验收报告。

3.4

公司混凝土搅拌站所在地整体规划性文件。

4.4.1 产品质量和技术监督

请说明企业质量控制使用的标准，请说明公司的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，并提供达标证明。

4.2 请说明近三年是否因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到出处罚。如有，请作出详细说明，并提供相关书面文件。

5.5.1 5.2 5.3 重大合同签订履行

公司已签署并尚未履行完毕的合同、协议及履行情况说明。公司单方向第三方出具的承诺、保证、担保函及履行情况说明。

公司与相关评估、审计、经纪、广告、勘查设计、法律服务第三方签订的不时服务、合作协议。

公司技术、生产、销售情况 6.1

设计能力和历年产量说明 6.2

主要销售区域分布及供货量纪录

6.3

拥有的专利、非专利技术（相关保密协议）、技术许可协议、技术合作协议等文件 6.4

生产流程资料，生产核心技术及关键生产环节说明

6.5

主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况说明 6.6

安全生产及以往安全事故处理等方面的资料

6.7

主要客户(至少前10名)的销售额占销售总额的比例及回款情况。大客户的销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单（或用函证方式验证交易的真实性）；其他长期销售合同

6.8

最近几年产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料 6.9

核心技术人员、在研技术与研发情况说明

二、业务方面--搅拌站基础建设调查：

1、搅拌站占地多少平米，生产区多少平米，办公区多少平米，其中原材料封闭料仓多少平米，露天料堆多少平米。地面硬化采用的是砼结构，还是其他形式，砼地面厚度多少。

2、办公楼建设面积多少平米，实际使用面积多少平米，几层，多高楼，建筑设计是否砼结构，还是砖混机构，办公使用房间几间，供暖方式：地热、暖气片、空调。哪年建造。

3、实验室建筑面积多少平米，实际使用面积多少平米，多少房间，楼房还是平房，砼结构还是砖混结构，供暖方式：地热、暖气片、空调。哪年建造。

4、员工宿舍建筑面积多少平米，实际使用面积多少平米，多少房间，楼房还是平房，房屋结构是砼结构还是砖混结构，供热方式：地热、暖气片、空调。哪年建造。

5、食堂建筑面积多少平米，实际使用面积多少平米，操作间多少平米，餐厅面积占多少平米，操作间是否采用环保除油设施，房屋结构是砼结构还是砖混结构，供热方式：地热、暖气片、空调。哪年建造。

6、修理车间建筑面积多少平米，实际使用面积多少平米，几间修理房间，房屋结构是砼结构还是砖混结构，供暖方式：地热、暖气片、空调。修理方式：是否有汽车专用修理台，是否有汽车修理，专用停放车间包括泵车修理。哪年建筑。

7、调度室建筑面积多少平米，实际使用面积多少平米，房屋结构是砼还是砖混结构，供暖方式：地热、暖气片、空调。哪年建造。

8、地泵称重多少，哪年产品，地泵房建筑面积多少平米，实际使用面积多少平米，房屋结构是砼结构还是砖混结构，供暖方式：地热、暖气片、空调。哪年建造。

9、锅炉房供热方式：气、水，供热面积多少平米，燃烧方式：燃油、煤、重油，其他方式。锅炉哪年制造，建筑面积多少平米，实际使用面积多少平米，房屋结构砼结构还是砖混结构，哪年建造。

水泵房搅拌站供水系统，蓄水池容积多少平方米，蓄水池采用哪种形式，砼结构还是砖混结构，哪年建筑。

10、门卫厂区几个门卫，建筑结构是什么形式，使用面积多少平米。

11、污水处理采用哪种形式处理污水，强制式还是循环式，哪家品牌，一小时处理污水多少升，产品哪年购进。公司污水排放管道线路图。

12、配料仓库或房间，建筑结构是砼还是砖混结构，还是其他形式结构，建筑面积多少平米，实际使用面积多少平米，有几个仓库房间几间，供暖方式：地热、暖气片、空调。

13、男女浴室各多少建筑面积，实际使用面积多少平米，建筑结构是砼还是砖混结构，供热形式：地热、暖气片。男女各几个房间，供热水洗浴是太阳能还是锅炉热水或气热，哪年建造，太阳能是哪年产品。

14、男、女厕所建筑面积多少平米，实际使用面积多少平米，建筑结构是砖混结构，还是其他形式结构，厂区有几处厕所，供多少人使用。

15、厂区围墙，墙体厚度、高度、多少延长米，砼结构还是砖混结构，或是铁艺，其他形式，哪年建造。

三、业务方面—生产、生活及设备等调查：

（详细描述公司所有生产、生活、试验、运输、维修等设备、工具状况）

1、全公司平面示意图；

2、公司所有电脑、打印机、复印机、空调、电话、饮水机、办公桌、椅、文件柜、沙发、茶几等等办公设备的购置时间、数目、位置、型号、使用状况等详单；

3、公司变压器型号，功率，使用时间、检验记录，全公司供电线路图，避雷检测记录，地阻检测记录；

4、公司生产生活供水方式，如果是自供，水井深度，深水泵型号，有无备用泵，全公司供水管线图；

5、公司锅炉数目、形式（煤、油、气）、购置年份、检测记录，热交换器台数，使用年限，公司供暖管线图，搅拌站冬季热水供应管线图；

6、公司现拥有的生产机组数目，年生产能力，投产年份，全部机组同时生产时所用功率，机组、生产线是否进行过改造，改造点；

7、搅拌主机型号，每盘生产方量，是否大修过，电机及变速箱是否更换过或修理过，保养维修记录；

8、粉状料上料系统（螺旋）型号，电机及变速箱是否更换过或修理过，叶片是否更换过或修补过，悬挂轴承最近更换时间，保养维修记录；

9、筒仓储量、数目，除尘器是否正常，是否修理或更换过，保养维修记录，有无漏仓、冒仓历史，是否有料位装置；

10、骨料仓（计量秤上方）储量、数目，振动器是否齐全、正常，上料系统是否大修过或改造过，皮带使用时间，滚筒电机是否正常，最近一次修理时间，保养维修记录；

11、搅拌站用水储水池水泵数量、型号；液体外加剂和水上料泵数目、型号、维修保养记录；12、13、14、所有计量秤是否正常，是否年检，自检时间，自检验秤记录； 按不同部位计量传感器的型号，是否更换过，保养维修记录；

空压机型号、数目，维修保养记录，是否有储气罐，储气罐是否强检过，是否有油水分离器，型号，使用是否正常，生产线气路管线是否正常，各个汽缸、阀门是否正常，保养维修记录；15、16、公司各类安全阀、压力表的位置说明，检测报告；

生产线电路电线是否更换过，电控柜线路、元件是否更换修理过，保养维修记录，电路图；17、18、操作室内，操作系统形式，监控、摄像头、监视器是否齐全、数目； 料场

上料铲车（推土机）数目、型号，购置年份，维修保养记录；是否有喷淋降尘设备，如有，安装年份、使用状况；19、20、地磅尺寸、吨位、购置年份，传感器型号，验秤记录；

试验室各类试验设备、器材、仪器、量具、模具等的购置年份、数量、型号等详单；检验记录；

21、公司各种罐车、泵车、土方车、清洁车、洒水车、其它用途车辆的数量、购置年份、使用状况、维修保养记录；22、23、公司公务用车的数量、品牌、购置年份、使用状况、保养手册； 公司车辆加油方式（外部加油站、内部加油站、撬装站），如是内部加油站，提供加油机、油罐购置年份、使用状况、安全检测报告、油罐使用许可证明等材料；24、25、26、公司各类消防设备数目、型号、是否过期、消防平面示意图； 生产区、办公区、生活区夜间照明设备数量、位置、使用情况；

修理车间各类修理用设备、工具、气瓶、防护用具等的数量、型号（设备）详单；27、28、29、30、库房内各类设备备件、零件、配件、五金化杂、电料、工具、油料等详单； 是否有砂石分离设备，购置年份，使用状况； 是否有发电设备，购置年份、型号、功率、使用状况；

食堂各类炊具、灶具、锅碗盘盆筷子勺等、桌椅、气罐、饭台、抽油烟机等的数量、型号（设备）详单；

31、公司宿舍、浴室内床、桌、椅、柜、空调等公司配置的详单，浴室太阳能设备购置年份、使用状况，冬季热水供应管线图；

32、公司是否有休息娱乐室，室内各类设施详单；

第四部分

其他相关文件：

1.对公司业务构成影响的其他相关文件、资料 2.对公司构成影响的其他相关文件、资料