第一篇：新三板定向增发之完全解密

定向增发作为新三板股权融资的主要功能，对解决挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。本文梳理了新三板已挂牌企业定向增发过程中的全部问题，可以做为董监高定向增发工作的指导。良心干货，必须收藏。（定向发行优先股的不在本文讨论之列）

新三板定向增发的特点

1）挂牌企业定向增发股份可以先发行，后备案。

2）企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核；

3）新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人；

4）投资者可以与挂牌企业协商谈判确定发行价格；

定向增发的对象

1）公司股东

公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购，公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。

2）公司董监高、核心员工

核心员工的认定程序：由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。被认定为核心员工的前提是该员工与挂牌公司存在劳动合同关系，即该员工需与挂牌公司签订劳动合同。因此，如果子公司员工未与挂牌公司签订劳动合同，则不能被认定为挂牌公司的核心员工。

3）机构投资者

A：注册资本500万元人民币以上的法人机构； B：实缴出资总额500万元以上的合伙企业。

引入外资企业应符合国家有关部门对行业准入、外汇等相关规定。单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求。

4）金融产品

证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。

金融产品参与新三板企业的定增，无论是私募基金，还是券商资管计划，都必须是依法发行且在基金业协会获得备案。

5）与公司无关的其他自然人投资者

要求此类投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500万元人民币以上（证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等），且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

6）QFII、RQFII

所有符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》和《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》规定的合格境外机构投资者(QFII)和人民币合格境外机

构投资者(RQFII)。外资股东办理证券账户应遵照中国证券登记结算有限责任公司《关于外国战略投资者开立A股证券账户等有关问题的通知》。

【重要提示】

依据《非上市公众公司监督管理办法》第36条之规定，除公司原股东之外，每次定向发行，发行对象为公司董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者、其他经济组织的，合计不得超过35人。

挂牌公司定向发行应遵循同股同价原则。同一次定向发行中，不同认购对象的认购价格应保持一致。如果员工认购股份构成股份支付的，应执行有关会计准则并进行信息披露。

定向增发的价格如何确定

1协商式定价目前的法律法规并未对新三板的定增价格做出具体规定，新三板的定增价格一般为企业和投资方之间协商确定。目前已挂牌企业披露的股票发行方案，企业在描述定增价格的参考依据时，大多表述为“本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、经营管理团队建设、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者沟通后最终确定”。

2询价式定价“询价式定增”也是确认定增价格的方法之一。《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（股转系统公告[2013]49号，以下称《发行业务细则》）第十七条、第十八条规定了企业定增未确定具体发行对象的，“挂牌公司及主办券商可以向包括挂牌公司股东、主办券商经纪业务客户、机构投资者、集合信托计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划以及其他个人投资者在内的询价对象进行询价，询价对象应当符合投资者适当性的规定。” 行悦信息（代码：430357）为新三板首单以“询价式定增” 方式确认定增价格的企业。

定向增发流程最全解析

拟连续发行股票的挂牌公司，应当在前一次股票发行的新增股份登记手续完成后，才能召开董事会审议下一次股票发行方案，也就是说挂牌公司前一次股票发行新增股份没有登记完成前，不得启动下一次股票发行的董事会决策程序。

1、确定发行对象，签订认购协议

2、董事会通知，应于董事会召开前10日发出通知。

3、召开董事会，董事会至少包含以下几项议案：

-审议通过《关于公司股票发行方案的议案》，并提请股东大会审议-审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》，并提请股东大会审议-审议通过《关于修改公司章程的议案》，并提请股东大会审议-审议通过《关于董事会提请召开公司201X年第X次临时股东大会的议案》

★ 注 意 事 项 ★

董事会决议确定具体发行对象的——

董事会决议应当明确具体发行对象（是否为关联方）及其认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购办法等事项。认购办法中应当明确现有股东放弃优先认购股票份额的认购安排。已确定的发行对象（现有股东除外）与公司签署的附生效条件的股票认购合同应当经董事会批准。

董事会决议未确定具体发行对象的——

董事会决议应当明确发行对象的范围、发行价格区间、发行价格确定办法、发行数量上限、现有股东优先认购办法等事项。

发行对象用非现金资产认购发行股票的，董事会决议应当明确交易对手（应当说明是否为关联方）、标的资产、作价原则及审计、评估等事项。

4、董事会召开2个转让日内披露董事会决议，同时披露《召开股东大会的通知》和《股票发行方案》

以非现金资产认购股票,董事会应当在发行方案中对资产定价合理性进行讨论与分析。

5、董事会召开15日后召开股东大会，股东大会至少包含以下几项议案：

-审议通过《关于公司股票发行方案的议案》-审议通过《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》-审议通过《关于修改公司章程的议案》

挂牌公司股东大会审议通过股票发行方案后，董事会决议又作出重大调整的，公司应当重新召开股东大会。

6、股东大会召开2个转让日内披露股东大会决议，同时披露《股票发行认购公告》

7、入资

投资人按照《股票发行认购公告》要求办理缴款入资，认购对象可用现金、非现金资产，以及同时以非现金资产和现金认购发行股票。

定向增发并不强制要求开立入资专户，认购款可以汇入公司基本户。但是，挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金。已经出现多家三板公司违规使用募集资金被罚的情况，因此，请挂牌企业务必注意这一点。

8、验资、出具法律意见书

出具验资报告的会计师事务所可由挂牌公司自主选择，不要求与年报审计的会计师事务所一致，但是要求出具验资报告的会计师事务所必须有证券、期货相关业务资格。

9、股转系统备案

关于时间点，挂牌公司应当在验资完成后的10个转让日内，向全国股份转让系统公司接收申请材料的服务窗口提交定增申请材料。

10、中登公司办理股份登记

11、办理工商变更登记

挂牌企业是在中国结算办理完登记后、还是发布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告后进行工商变更登记，股转系统暂无强制性要求。建议挂牌企业拿到中登公司的股份登记确认函后即办理工商变更登记。

12、披露《股票发行法律意见书》、《主办券商关于股票发行合法合规性意见》、《股票发行情况报告书》、《股票发行新增股份挂牌并公开转让的公告》。

挂牌公司应在新增股份预登记的次一个转让日公布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告。定向发行股票挂牌转让公告应明确挂牌转让日。

13、披露《关于完成工商变更登记的公告》

定向增发的股份数量要求 目前，股转系统的相关法规对挂牌公司可发行数量均未有规定性要求。挂牌公司可根据资金需求量、发行价格、发行后持股比例等合理确定发行数量。如果因定向增发导致实际控制人发生变更的，需要依照《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》执行。同时，根据监管规则，挂牌公司定向发行也没有次数限制，但需要注意：挂牌公司前一次股票发行新增股份没有登记完成前，不得启动下一次股票发行的董事会决策程序。定向增发需要报备的材料 一向股转系统报备所需要的材料挂牌公司定向发行，挂牌公司应通过主办券商向全国股转系统报送有关备案资料，豁免申请核准的股票发行适用材料清单如下：

二向证监会报备所需要的材料

向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准。挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。经中国证监会核准的定向增发适用以下材料清单：

根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》,申请定向发行行政许可需要提交挂牌公司最近两年及一期财务报告及其审计报告,其中年度财务报告应当经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。财务报告在最近一期截止日后6个月内有效,特殊情况下,可以申请延长,但延长期至多不超过一个月。

定向增发需要披露的文件

▼

股票发行方案 股票发行情况报告书

公司关于股票发行的董事会决议 公司关于股票发行的股东大会决议 股票发行认购公告

主办券商关于股票发行合法合规性意见 股票发行法律意见书

具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估机构出具的资产审计或评估报告（如有）

定增过程中相关中介机构的收费标准

定增过程中，挂牌公司需要通过主办券商向股转系统报送材料、需要会计师事务所出具验资报告、非现金资产的需要评估机构出具评估报告、需要律师事务所出具法律意见书，中介机构的收费问题是挂牌企业普遍关心的问题。

通过前期与“新三板董秘一家人“微信群里人众多董秘的讨论与调查，关于定增收费，总结如下，供大家参考：

1、券商：如果是由券商引进的投资者，佣金通常为融资额的1%~3%之间，市场上普遍在1.5%居多；如果全部是企业自己找的投资方，只需要主办券商申报定增相关的材料，那么券商即使收1%也是高的，实际操作中视定增规模付10~20万的手续费（业内叫所谓通道费）。

2、律师事务所：如果挂牌企业聘请了常年法律顾问的，则定增出具法律意见书应当包括中常年法律顾问服务当中，不再单独收费。如果挂牌企业没有聘请常年法律顾问，请律所单独为该次定增出具出法律意见书的，根据融资规模大小，按每次2~5万不等。

3、会计师事务所：根据会计师事务所普遍采用的验资报告收费标准计算，验资收费比较低，通常5000万以下的融资额，验资一般不会超过2万元。融资规模比较大的，上亿元的通常收费3~5万元不等。会计师事务所和评估机构都必须有证券、期货相关业务资格。

4、评估机构：根据评估资产的总额，收费也不同，评估机构收费较高，通常是5万起。

每家中介的收费不一样，需要企业去跟中介机构去谈判，对企业来讲，这类费用越低越好。

定向增发的费用，财务账上如何处理？实践中，部分挂牌公司对定向增发中发行费用的会计处理不规范（常见问题为：定增费用全部计入当期损益的话，影响利润表），造成投资者对财务信息的误判误读。

挂牌公司为定向增发发生的承销费、财务顾问费、备案材料印刷费、律师费、评估费、会计师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用，冲减溢价形成的资本公积；在定向增发无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，冲减盈余公积和未分配利润。

定向增发中发行的路演费、财经公关费、酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。挂牌公司以权益性证券作为企业合并的对价，在此过程中涉及的费用一般包括合并费用与权益性证券发行费用。通常情况下，针对被收购方的尽职调查、评估和审计、为申报重大资产重组而发生的费用，属于企业合并费用；为验资、权益性证券发行备案、股份登记而发生的费用，属于发行证券的费用。公司需要合理区分属于企业合并交易的费用和属于发行证券的费用，合并费用应在发生当期计入损益，发行费用直接扣减发行股份产生的溢价。

做市商参与定向增发应注意事项 由于做市商制度解决了流动性问题，将使股价与公司价值相匹配，能以多种方式引导资金进入处于成长中的高科技企业。对于挂牌公司来说，通过定向增发能够取得和做市商之间的良好关系，也可以募集一笔资金用于经营或扩张。根据《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行）》规定，已经挂牌公司由协议转让方式申请变更为做市转让方式的，应当符合以下条件：2家以上做市商同意为该股票提供做市报价服务，并且每家做市商已取得不低于10万股的做市库存股票；全国股份转让系统公司规定的其他条件。此种情况下，做市商不要求为主办券商或主办券商的母（子）公司。也就是说，做市商通过参与定向增发取得挂牌公司股份的，每家做市商要认购定向增发的股份数量至少为10万股。新三板企业定向增发虽频繁，但通过定向增发的认购程序等耗时较长，因此如果挂牌企业希望尽快做市的，需要考虑时间成本。目前大多做市商都是从挂牌公司老股东手上获得拟做市企

业的初始股份的。

定向增发新股的限售期

定向增发的股票股转系统并无限售要求，股东可随时转让。如果挂牌公司与投资人另有约定的，可以自愿限售。向公司的董事、监事、高级管理人员定向增发所新增的股份，需要办理限售。

以非现金资产认购股份的特别规定

1、以非现金资产认购股票，董事会应当在发行方案中对资产定价合理性进行讨论与分析。

2、以股权资产认购的，股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的会计师事务所审计；以非股权资产认购的，非股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的资产评估机构评估。

3、以资产评估结果作为定价依据的，应当由具有证券、期货等相关业务资格的资产评估机构出具评估报告。

4、以非现金资产认购股票涉及资产审计、评估或者盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的盈利预测报告应当最晚和召开股东大会的通知同时公告。

第二篇：新三板定向增发条件解析

新三板定向增发条件解析（董秘必备）

新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。

一、定向发行制度

（一）挂牌的同时可以进行定向发行

《业务规则（试行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。

允许挂牌企业在挂牌时进行定向股权融资，凸显了新三板的融资功能，缩小了与主板、创业板融资功能的差距；同时，由于增加了挂牌时的股份供给，可以解决未来做市商库存股份来源问题。另，挂牌的同时可以进行定向发行，并不是一个强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。

（二）小额融资豁免审批

《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。”

由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。

在豁免申请核准的情形下，挂牌公司先发行再进行备案。一般流程为：参与认购的投资者缴款、验资后两个工作日内，挂牌公司向系统公司报送申请备案材料；系统公司进行形式审查，并出具《股份登记函》；挂牌公司《股份登记函》（涉及非现金资产认购发行股票的情形，挂牌公司还应当提供资产转移手续完成的相关证明文件）在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记后，次一个转让日，发布公告；挂牌公司将股份登记证明文件及此前提交的其他备案材料一并交由中国证监会整理归档；新增股份进入股份转让系统进行公开转让。目前，绝大多数新三板挂牌公司的股东人数离200人还有较大差距，这些公司在突破200人之前的所有定向增发都不需要向中国证监会申请核准，只需在定向发行完后，及时备案即可。即使因为定向增发导致股东人数超过200人，也仅在同时触发“12个月内发行股票累计融资额超过挂牌公司净资产的20%”的条件时，才需要向证监会申请核准。这种便捷的发行通道让挂牌公司基本可以实现定向融资的“随时用随时发”。

（三）定向增资无限售期要求

最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。无限售期要求的股东不包括公司的董事、监事、高级管理人员所持新增股份，其所持新增股份应按照《公司法》第142条的规定进行限售：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

而在主板、中小板、创业板市场上通常要求有一年锁定期，实际控制人需要三年锁定期。

（四）定向增发对象

1、人数不得超过35人

《监管办法》第36条规定：本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票的两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（1）公司股东；

（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第2款第2项、第3项规定的投资者合计不得超过35人。核心工作的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表意见后经股东大会审议批准。

首先，公司在册股东参与定向发行的认购时，不占用35名认购投资者数量的名额，相当于扩大了认购对象的数量；其次，将董事、监事、高级管理人员、核心员工单独列示为一类特定对象，暗含着鼓励挂牌公司的董、监、高级核心人员持股，将董、监、高级核心人员的利益和股东利益绑定，降低道德风险；再次，将核心员工纳入定向增资的人员范围，明确了核心员工的认定方法，使得原本可能不符合投资者适当性管理规定的核心员工也有了渠道和方法成为公司的股东，且增资价格协商确定，有利于企业灵活进行股权激励，形成完善的公司治理机制和稳定的核心业务团队。

2、合格投资者认定

机构投资者：（1）注册资本500万元人民币以上的法人机构；（2）实缴出资总额500万元以上的合伙企业。

金融产品：证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。

自然人投资者：投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500万元人民币以上，证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等；且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

现实中，有已经挂牌的企业连续三天，每天向不超过35人定向发行的先例，所以只要股东不超过200人，那么35人的条款实际上可以忽略

二、定向增发的投资者与定价

（一）专业投资机构热情参与新三板定向发行

从目前来看，大多数新三板挂牌公司的发行对象集中在公司高管及核心技术人员。但是，专业股权投资机构正在成为新三板定向发行的主要力量，近3年有超过一半的定向发行募集资金来源于创投机构，全国股转机构董事长杨晓嘉在前几日即表示，今年新三板将大力发展多样化的机构投资者，其中之一便是加强与PE/VC的对接。PE参与新三板的方案主要有：

1、以定向增资的方式进入。新三板不断成长的优秀企业，其不断上升的IPO预期，是推动投资者入驻的主要原因。

2、以直接投资押宝转板。在目前的业内看来，新三板并不是一个成熟的推出渠道，PE通常不会选择把企业送上新三板而直接退出，退出的最佳时点是在企业转板IPO后。

3、再次，为挂牌企业提供产业链服务。相比中小板、创业板企业，新三板企业不仅仅缺钱，更缺企业资源，为投资的企业提供相应的产业辅导助推其成长也是PE的功能之一。目前市场中，已经定向增发的挂牌公司中有40%的公司有PE、VC参与。

（二）定价依据

2012年以来63起实施或公布预案的定向发行挂牌公司中，有59起在发行方案中披露了定价依据，几乎所有的公司都众口一词披露：定价为参考公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素，并与投资者沟通后确定。

只有宣爱智能和尚水股份等少数几家公司明确以每股净资产作为定向发行价格，这几家公司的共同点是都仅对原股东与核心员工进行定向发行，没有外部投资者是参与。

最大的亮点是：可以不参考市场价格。发给员工和外部机构投资者的可以不同价格而在主板、中小板、创业板市场上规定“定向增发价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%

第三篇：新三板挂牌企业定向增发八大规则解析

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新三板挂牌企业定向增发八大规则解析

一、股东人数超过200人和股东人数未超过200人适用规则的不同根据《管理办法》第四十五条，“股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查”。

根据《业务规则》“4.3.3按照《管理办法》应申请核准的股票发行，挂牌公司在取得中国证监会核准文件后，按照全国股份转让系统公司的规定办理股票发行新增股份的挂牌手续。4.3.4按照《管理办法》豁免申请核准的股票发行，主办券商应履行持续督导职责并发表意见，挂牌公司在发行验资完毕后填报备案登记表，办理新增股份的登记及挂牌手续”。据此，股东人数定向发行后累计超过200人或者股东人数超过200人挂牌公司（以下简称“股东人数超过200人挂牌公司”）定向发行应先向中国证监会申请核准，股东人数定向发行后未超过200人挂牌公司发行后应直接向全国股转系统申请备案。在适用规则上：

1、股东人数超过200人挂牌公司

应根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》（中国证监会公告【2013】52号）及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》（中国证监会公告【2013】53号）等规定向中国证监会申请核准；

2、股东人数未超过200人挂牌公司

应根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称《业务细则》）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）》等规定向全国股转系统申请备案。

二、定向发行时点

1、挂牌的同时可以进行定向发行

《全国中小企业股份转让系统业务规则（实行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。

允许挂牌企业在挂牌时进行定向股权融资，凸显了新三板的融资功能，缩小了与主板、创业板融资功能的差距；同时，由于增加了挂牌时的股份供给，可以解决未来做市商库存股份来源问题。另，挂牌的同时可以进行定向发行，并不是一个强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。

2、储架发行（挂牌后增发）

储架发行是相对于传统发行的概念。一般是指证券发行实行注册制的基础上，发行人一次注册，多次发行的机制。

《非上市公众公司监督管理办法》第41条规定：“公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，需重新经中国证监会核准后方可发行，首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案”。

储架发行可在一次核准的情况下为挂牌公司一年内的融资留出空间。如：挂牌公司在与投资者商定好500万元的增资额度时，可申请1000万元的发行额度，先完成500万的发行，后续500万的额度可与投资者根据实际经营情况再行商议发行或者不发行，并可重新商议增发价格。

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该制度除了能为挂牌公司节约大量的时间和成本外，还可以避免挂牌公司一次融资额度过大，造成股权过度稀释或资金使用效率底下。

三、定向发行对象及其锁定期

1、定向发行对象

定向发行对象除现有股东外，合计不得超过35人。认购对象包括：公司股东；公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。

根据中国证监会《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》（2015年3月20日发布），申请挂牌同时发行股票的，请主办券商和律师核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。自本监管问答函发布之日起，挂牌公司报送的股票发行融资备案材料中，主办券商和律师应当分别核查挂牌公司股票认购对象和挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，其是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并分别在《主办券商关于股票发行合法合规性意见》和《股票发行法律意见书》中对核查对象、核查方式、核查结果进行专门说明。

值得说明的是，如果挂牌公司原有股东、董事、监事、高级管理人及核心员工参与本公司定向发行，是不需要适用《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》中关于机构投资者或者自然人投资者要求的。但如果不符合上述要求，亦不可以参与其他挂牌公司定向发行及公开转让。

2、定向发行对象锁定期

《业务规则》放松了对挂牌公司股东的限售要求，仅对控股股东及实际控制人有“两年三批”的要求：新三板挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

但新三板并未突破《公司法》中对股份限售的要求，股东的限售必须遵照《公司法》的要求执行，即：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。

由于新三板无公开发行股份，因此，在新三板挂牌交易的股票不受《公司法》“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”的限制。

根据《非公办法》，在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完后12个月内不得转让。

此外，挂牌公司可以在《股票发行方案》或者《认购公告》中对（拟）认购对象所持新增股份设置一定的锁定期。

四、原股东优先认购权

挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。

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召开董事会审议定向发行方案时，应明确现有股东优先认购安排。现有股东可以参与认购，也可以放弃参与认购。同时，认购办法中应当明确现有股东放弃优先认购股票份额的认购安排。现有股东优先认购的，在相同认购价格下应优先满足现有股东的认购需求。

需要说明的是，优先认购是公司现有股东的权利，而非义务，因此股东可以自愿放弃优先认购。股东自愿方式放弃优先认购的，签订书面承诺或声明是方式之一，但并非唯一方式。出于尊重公司自治的原则，相关规则允许通过修改公司章程，直接排除优先认购的适用。此外，公司也可以在发行方案、认购办法等信息披露文件中说明，现有股东在缴纳期限内未缴款的，视为放弃优先认购权。

五、发行价格 根据《管理办法》、《业务规则》及《业务细则》，挂牌公司可以采取定价发行或者询价发行方式，发行价格没有法律要求。如采取定价发行方式，发行价格多为挂牌公司和投资者沟通协商确定而成。

2012年以来63起实施或公布预案的定向发行挂牌公司中，有59起在发行方案中披露了定价依据，几乎所有的公司都众口一词披露：定价为参考公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素，并与投资者沟通后确定。只有宣爱智能和尚水股份等少数几家公司明确以每股净资产作为定向发行价格，这几家公司的共同点是都仅对原股东与核心员工进行定向发行，没有外部投资者是参与。

六、发行数量 目前，《管理办法》、《业务规则》及《业务细则》等法规对挂牌公司可发行数量均未有法律要求。挂牌公司可根据资金需求量、发行价格、发行后持股比例等合理确定发行数量。同时，根据上述监管规则，挂牌公司定向发行没有次数限制，各定向发行方案之间没有时间间隔限制。

七、通过定向发行变更控股股东和实际控制人应注意事项（借壳）如挂牌公司通过定向发行变更控股股东和实际控制人，则：

1、发行对象（即收购方）应不存在《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）第六条关于不得收购公众公司的情形及其他法律法规规定禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

2、挂牌公司定向发行后，发行对象成为挂牌公司第一大股东或者实际控制人的，在收购完成后12个月内不得转让。

3、在按照《管理办法》、《业务细则》等法规规定办理信息披露、股份备案、股份登记等事宜同时，也应该按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》进行信息披露。

八、做市商参与定向发行应注意事项

根据《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行）》第五条和第十条：

1、如股票挂牌时拟采取做市转让方式的，需：（1）2家以上做市商同意为申请挂牌公司股票提供做市报价服务，且其中一家做市商为推荐该股票挂牌的主办券商或该主办券商的母（子）公司；（2）做市商合计取得不低于申请挂牌公司总股本5%或100万股（以孰低为准），且每家做市商不低于10万股的做市库存股票；（3）全国股转系统规定的其他条件。

2、如挂牌后挂牌公司拟申请股票交易方式变更为做市转让方式的，需：（1）2家以上做市商同意为该股票提供做市报价服务，并且每家做市商已取得不低于10万股的做市库存股票；（2）全国股份转让系统公司规定的其他条件。此种情况下，做市商不要求为主办券商或主办券商的母（子）公司。

第四篇：新三板：定向增发必备知识及定增详细流程

新三板：定向增发必备知识及定增详细流程

2015-03-19

一、定向增发必备知识

1、新三板交易对投资者有何要求?

(1)注册资本500万元以上的法人机构或实缴出资500万元以上的合伙企业;(2)集合信托、银行理财、券商资管、投资基金等金融资产或产品;

(3)自然人投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

2、投资者如何参与新三板交易?

(1)选择一家从事全国中小股份转让系统经纪业务的主办券商;

(2)提供满足新三板投资要求的证明材料，和主办券商签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》;

3、新三板股票交易制度有哪些?

目前主要采用协议转让方式，并逐步实现做市商方式和连续竞价方式；转让时间每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00;主办券商按照投资者委托的时间先后顺序申报，申报当日有效；申报数量应当为1000股或其整数倍，最小变动单位为0.01元;价格不设涨跌幅限制。

4、什么是新三板定增? 有什么特点?

新三板定增，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为。新三板定向发行具有以下特点：

(1)企业可以在挂牌前、挂牌时、挂牌后定向发行融资，发行后再备案;

(2)企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核;

(3)新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人;

(4)投资者可以与企业协商谈判确定发行价格;

(5)定向发行新增的股份不设立锁定期。

5、新三板定增流程有哪些?什么情况下可豁免核准?

新三板定增的流程有：(1)确定发行对象，签订认购协议；(2)董事会就定增方案作出决议，提交股东大会通过；(3)证监会审核并核准；(4)储架发行，发行后向证监会备案；(5)披露发行情况报告书。

发行后股东不超过200人或者一年内股票融资总额低于净资产20%的企业可豁免向中国证监会申请核准。新三板定增由于属于非公开发行，企业一般要在找到投资者后方可进行公告，因此投资信息相对封闭。

6、投资者为什么要参与新三板定增?

(1)目前协议转让方式下，新三板市场整体交易量稀少，投资者很难获得买入的机会。定向发行是未来新三板企业股票融资的主要方式，投资者通过参与新三板企业定向增发，提前获取筹码，享受将来流动性迅速放开带来的溢价。

(2)新三板定向发行融资规模相对较小，规定定向增发对象人数不超过35人，因此单笔投资金额最少只需十几万元即可参与;

(3)新三板定向发行不设锁定期，定增股票上市后可直接交易，避免了锁定风险;

(4)新三板定向发行价格可协商谈判来确定，避免买入价格过高的风险。

二、定增的详细流程:

1、董事会对定增进行决议,发行方案公告：

主要内容：

（一）发行目的

（二）发行对象范围及现有股东的优先认购安排

（三）发行价格及定价方法

（四）发行股份数量

（五）公司除息除权、分红派息及转增股本情况

（六）本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺

（七）募集资金用途

（八）本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案

（九）本次股票发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项

2、召开股东大会，公告会议决议 内容与董事会会议基本一致。

3、发行期开始，公告股票发行认购程序

公告主要内容：

（一）普通投资者认购及配售原则

（二）外部投资者认购程序

（三）认购的时间和资金到账要求

4、股票发行完成后，公告股票发行情况报告

公告主要内容：

(一)本次发行股票的数量(二)发行价格及定价依据(三)现有股东优先认购安排(四)发行对象情况

5、定增并挂牌并发布公开转让的公告 公告主要内容：

本公司此次发行股票完成股份登记工作，在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

第五篇：新三板挂牌企业定向增发规则解析（共）

新三板挂牌企业定向增发规则解析

新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。

一、规则及流程：

新三板定向增发应当按照中国证监会有关规定制作定向发行的申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向发行说明书、律师事务所出具的法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件。

公司持申请文件向中国证监会申请核准。股东人数超过200人和股东人数未超过200人规则、流程的不同：

1、股东人数定向发行后累计超过200人或者股东人数超过200人挂牌公司（以下简称“股东人数超过200人挂牌公司”）定向发行应先向中国证监会申请核准(中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露以及发行对象情况进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。)，股东人数定向发行后未超过200人挂牌公司发行后应直接向全国股转系统申请备案。

2、股东人数未超过200人挂牌公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。主办券商应履行持续督导职责并发表意见，挂牌公司在发行验资完毕后填报备案登记表，办理新增股份的登记及挂牌手续。

二、定向发行时点

1、申请挂牌公司在挂牌的同时可以进行定向发行。申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露。另，挂牌的同时可以进行定向发行，并不是一个强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。

2、储架发行（挂牌后增发）是相对于传统发行的概念。

一般是指证券发行实行注册制的基础上，发行人一次注册，多次发行的机制。公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，需重新经中国证监会核准后方可发行，首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。

储架发行可在一次核准的情况下为挂牌公司一年内的融资留出空间。如：挂牌公司在与投资者商定好500万元的增资额度时，可申请1000万元的发行额度，先完成500万的发行，后续500万的额度可与投资者根据实际经营情况再行商议发行或者不发行，并可重新商议增发价格。该制度除了能为挂牌公司节约大量的时间和成本外，还可以避免挂牌公司一次融资额度过大，造成股权过度稀释或资金使用效率底下。

三、定向发行对象及其锁定期

1、定向发行对象：

（1）定向发行对象除现有股东外，合计不得超过35人。认购对象包括：公司股东；公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。

（2）申请挂牌同时发行股票的，挂牌公司报送的股票发行融资备案材料中，主办券商和律师应当分别核查挂牌公司股票认购对象和挂牌公司现有股东中 2 是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，其是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并分别在《主办券商关于股票发行合法合规性意见》和《股票发行法律意见书》中对核查对象、核查方式、核查结果进行专门说明。

（3）值得说明的是，如果挂牌公司原有股东、董事、监事、高级管理人及核心员工参与本公司定向发行，是不需要适用《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》中关于机构投资者或者自然人投资者要求的。但如果不符合上述要求，亦不可以参与其他挂牌公司定向发行及公开转让。

2、定向发行对象锁定期(限售期)：

仅对控股股东及实际控制人有“两年三批”的要求：新三板挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。但新股东的限售必须遵照《公司法》的要求执行，即：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。根据《非公办法》，在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完后12个月内不得转让。此外，挂牌公司可以在《股票发行方案》或者《认购公告》中对（拟）认购对象所持新增股份设置一定的锁定期。

四、原股东优先认购权

挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。召开董事会审议定向发行方案时，应明确现有股东优先认购安排。现有股东可以参与认购，也可以放弃参与认购。同时，认购办法中应当明确现有股东放弃优先认购股票份额的认购安排。现有股东优先认购的，在相同认购价格下应优先满足现有股东的认购需求。需要说明的是，优先认购是公司现有 3 股东的权利，而非义务，因此股东可以自愿放弃优先认购。股东自愿方式放弃优先认购的，签订书面承诺或声明是方式之一，但并非唯一方式。出于尊重公司自治的原则，相关规则允许通过修改公司章程，直接排除优先认购的适用。此外，公司也可以在发行方案、认购办法等信息披露文件中说明，现有股东在缴纳期限内未缴款的，视为放弃优先认购权。

五、发行价格

根据《管理办法》、《业务规则》及《业务细则》，挂牌公司可以采取定价发行或者询价发行方式，发行价格没有法律要求。

如采取定价发行方式，发行价格多为挂牌公司和投资者沟通协商确定而成。2012年以来63起实施或公布预案的定向发行挂牌公司中，有59起在发行方案中披露了定价依据，几乎所有的公司都众口一词披露：定价为参考公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素，并与投资者沟通后确定。只有宣爱智能和尚水股份等少数几家公司明确以每股净资产作为定向发行价格，这几家公司的共同点是都仅对原股东与核心员工进行定向发行，没有外部投资者是参与。

六、发行数量

目前，挂牌公司可发行数量均未有法律要求。挂牌公司可根据资金需求量、发行价格、发行后持股比例等合理确定发行数量。同时，根据上述监管规则，挂牌公司定向发行没有次数限制，各定向发行方案之间没有时间间隔限制。

七、通过定向发行变更控股股东和实际控制人应注意事项（借壳）

如挂牌公司通过定向发行变更控股股东和实际控制人，则：

1、发行对象（即收购方）应不存在《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）第六条关于不得收购公众公司的情形及其他法律法规规定禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

2、挂牌公司定向发行后，发行对象成为挂牌公司第一大股东或者实际控制人的，在收购完成后12个月内不得转让。

3、在按照《管理办法》、《业务细则》等法规规定办理信息披露、股份备案、股份登记等事宜同时，也应该按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》进行信息披露。

八、做市商参与定向发行应注意事项

根据《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行）》第五条和第十条：

1、如股票挂牌时拟采取做市转让方式的，需：（1）2家以上做市商同意为申请挂牌公司股票提供做市报价服务，且其中一家做市商为推荐该股票挂牌的主办券商或该主办券商的母（子）公司；（2）做市商合计取得不低于申请挂牌公司总股本5%或100万股（以孰低为准），且每家做市商不低于10万股的做市库存股票；（3）全国股转系统规定的其他条件。

2、如挂牌后挂牌公司拟申请股票交易方式变更为做市转让方式的，需：（1）2家以上做市商同意为该股票提供做市报价服务，并且每家做市商已取得不低于10万股的做市库存股票；（2）全国股份转让系统公司规定的其他条件。此种情况下，做市商不要求为主办券商或主办券商的母（子）公司。