下载文档第一篇：外商独资企业法细则
国务院关于修改
《中华人民共和国外资企业法实施细则》的决定
中华人民共和国国务院令第301号
2001年4月12日
为了适应我国对外开放新形势的需要，进一步改善外商投资环境，根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国外资企业法>的决定》，对《中华人民共和国外资企业法实施细则》作如下修改:
一、将第三条修改为:“设立外资企业必须有利于中国国民经济的发展，能够取得显著的经济效益。国家鼓励外资企业采用先进技术和设备，从事新产品开发，实现产品升级换代，节约能源和原材料，并鼓励举办产品出口的外资企业。”
二、将第四条、第五条合并，修改为:“禁止或者限制设立外资企业的行业，按照国家指导外商投资方向的规定及外商投资产业指导目录执行。”
三、将第十条中的“产品在中国和国外市场的销售比例”删去。
四、将第十五条中的“以及在中国和国外市场的销售比例”删去。
五、将第二十二条修改为:“外资企业在经营期内不得减少其注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。”
六、将第二十七条第一款修改为:“外国投资者以机器设备作价出资的，该机器设备应当是外资企业生产所必需的设备。”
七、将第二十八条第一款修改为:“外国投资者以工业产权、专有技术作价出资的，该工业产权、专有技术应当为外国投资者所有。”
八、删去第四十三条。
九、将第四十五条修改为:“外资企业可以在中国市场销售其产品。国家鼓励外资企业出口其生产的产品。”
十、将第四十六条第二款修改为:“外资企业可以自行在中国销售本企业生产的产品也可以委托商业机构代销其产品。”
十一、删去第四十八条第二款、第三款。
十二、将第五十二条中的“外资企业进口下列物资，免征关税和工商统一税”，修改为“外资企业进口下列物资，依照中国税法的有关规定减税、免税”。
十三、将第五十三条修改为:“外资企业生产的出口产品，除中国限制出口的以外，依照中国税法的有关规定减税、免税或者退税。”
十四、删去第五十六条。
十五、将第八十四条修改为:“外资企业与其他公司、企业或者经济组织以及个人签订合同，适用《中华人民共和国合同法》。”
十六、删去第八十七条。
此外，对部分条款的表述予以修改，条文顺序作相应调整。
本决定自公布之日起施行。《中华人民共和国外资企业法实施细则》根据本决定作相应的修改，重新公布。
附件:
《中华人民共和国外资企业法实施细则》
1990年10月28日国务院批准1990年12月12日对外经济贸易部发布根据2001年4月12日《国务院关于修改<中华人民共和国外资企业法实施细则>的决定》修订
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》的规定，制定本实施细则。
第二条 外资企业受中国法律的管辖和保护。
外资企业在中国境内从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规，不得损害中国的社会公共利益。
第三条 设立外资企业，必须有利于中国国民经济的发展，能够取得显著的经济效益。
国家鼓励外资企业采用先进技术和设备，从事新产品开发，实现产品升级换代，节约能源和原材料，并鼓励举办产品出口的外资企业。
第四条 禁止或者限制设立外资企业的行业按照国家指导外商投资方向的规定及外商投资产业指导目录执行。
第五条 申请设立外资企业，有下列情况之一的，不予批准:
(一)有损中国主权或者社会公共利益的；
(二)危及中国国家安全的；
(三)违反中国法律、法规的；
(四)不符合中国国民经济发展要求的；
(五)可能造成环境污染的。
第六条 外资企业在批准的经营范围内，自主经营管理，不受干涉。
第二章 设立程序
第七条 设立外资企业的申请，由中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称对外贸易经济合作部)审查批准后，发给批准证书。
设立外资企业的申请属于下列情形的，国务院授权省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府审查批准后，发给批准证书:
(一)投资总额在国务院规定的投资审批权限以内的；
(二)不需要国家调拨原材料，不影响能源、交通运输、外贸出口配额等全国综合平衡的。省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府在国务院授权范围内批准设立外资企业，应当在批准后15天内报对外贸易经济合作部备案(对外贸易经济合作部和省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府，以下统称审批机关)。
第八条 申请设立的外资企业，其产品涉及出口许可证、出口配额、进口许可证或者属于国家限制进口的，应当依照有关管理权限事先征得对外经济贸易主管部门的同意。
第九条 外国投资者在提出设立外资企业的申请前，应当就下列事项向拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府提交报告。报告内容包括设立外资企业的宗旨；经营范围、规模；生产产品；使用的技术设备；用地面积及要求；需要用水、电、煤、煤气或者其他能源的条件及数量；对公共设施的要求等。县级或者县级以上地方人民政府应当在收到外国投资者提交的报告之日起30天内以书面形式答复外国投资者。
第十条 外国投资者设立外资企业，应当通过拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府向审批机关提出申请，并报送下列文件:
(一)设立外资企业申请书；
(二)可行性研究报告；
(三)外资企业章程；
(四)外资企业法定代表人(或者董事会人选)名单；
(五)外国投资者的法律证明文件和资信证明文件；
(六)拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府的书面答复；
(七)需要进口的物资清单；
(八)其他需要报送的文件。
前款(一)、(三)项文件必须用中文书写；(二)、(四)、(五)项文件可以用外文书写，但应当附中文译文。
两个或者两个以上外国投资者共同申请设立外资企业，应当将其签订的合同副本报送审批机关备案。
第十一条 审批机关应当在收到申请设立外资企业的全部文件之日起90天内决定批准或者不批准。审批机关如果发现上述文件不齐备或者有不当之处，可以要求限期补报或者修改。
第十二条 设立外资企业的申请经审批机关批准后，外国投资者应当在收到批准证书之日起30天内向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照。外资企业的营业执照签发日期，为该企业成立日期。
外国投资者在收到批准证书之日起满30天未向工商行政管理机关申请登记的，外资企业批准证书自动失效。
外资企业应当在企业成立之日起30天内向税务机关办、理税务登记。
第十三条 外国投资者可以委托中国的外商投资企业服务机构或者其他经济组织代为办理本实施细则第八条、第九条第一款和第十条规定事宜，但须签订委托合同。
第十四条 设立外资企业的申请书应当包括下列内容:
(一)外国投资者的姓名或者名称、住所、注册地和法定代表人的姓名、国籍、职务；
(二)拟设立外资企业的名称、住所；
(三)经营范围、产品品种和生产规模；
(四)拟设立外资企业的投资总额、注册资本、资金来源、出资方式和期限；
(五)拟设立外资企业的组织形式和机构、法定代表人；
(六)采用的主要生产设备及其新旧程度、生产技术、工艺水平及其来源；
(七)产品的销售方向、地区和销售渠道、方式；
(八)外汇资金的收支安排；
(九)有关机构设置和人员编制，职工的招用、培训、工资、福利、保险、劳动保护等事项的安排；
(十)可能造成环境污染的程度和解决措施；
(十一)场地选择和用地面积；
(十二)基本建设和生产经营所需资金、能源、原材料及其解决办法；
(十三)项目实施的进度计划；
(十四)拟设立外资企业的经营期限。
第十五条 外资企业的章程应当包括下列内容:
(一)名称及住所；
(二)宗旨、经营范围；
(三)投资总额、注册资本、出资期限；
(四)组织形式；
(五)内部组织机构及其职权和议事规则，法定代表人以及总经理、总工程师，总会计师等人员的职责、权限；
(六)财务、会计及审计的原则和制度；
(七)劳动管理；
(八)经营期限、终止及清算；
(九)章程的修改程序。
第十六条 外资企业的章程经审批机关批准后生效，修改时同。
第十七条 外资企业的分立、合并或者由于其他原因导致资本发生重大变动，须经审批机关批准，并应当聘请中国的注册会计师验证和出具验资报告；经审批机关批准后，向工商行政管理机关办理变更登记手续。
第三章 组织形式与注册资本
第十八条 外资企业的组织形式为有限责任公司。经批准也可以为其他责任形式。
外资企业为有限责任公司的，外国投资者对企业的责任以其认缴的出资额为限。外资企业为其他责任形式的，外国投资者对企业的责任适用中国法律、法规的规定。
第十九条 外资企业的投资总额，是指开办外资企业所需资金总额，即按其生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。
第二十条 外资企业的注册资本，是指为设立外资企业在工商行政管理机关登记的资本总额，即外国投资者认缴的全部出资额。
外资企业的注册资本要与其经营规模相适应，注册资本与投资总额的比例应当符合中国有关规定。
第二十一条 外资企业在经营期内不得减少其注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。
第二十二条 外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
第二十三条 外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。
第二十四条 外资企业的法定代表人是依照其章程规定，代表外资企业行使职权的负责人。
法定代表人无法履行其职权时，应当以书面形式委托代理人，代其行使职权。
第四章 出资方式与期限
第二十五条 外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。经审批机关批准，外国投资者也可以用其从中国境内举办、的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。
第二十六条 外国投资者以机器设备作价出资的，该机器设备应当是外资企业生产所必需的设备。
该机器设备的作价不得高于同类机器设备当时的国际市场正常价格。
对作价出资的机器设备，应当列出详细的作价出资清单，包括名称、种类、数量、作价等作为设立外资企业申请书的附件一并报送审批机关。
第二十七条 外国投资者以工业产权、专有技术作价出资的，该工业产权、专有技术应当为外国投资者所有。该工业产权、专有技术的作价应当与国际上通常的作价原则相一致，其作价金额不得超过外资企业注册资本的20%。
对作价出资的工业产权、专有技术，应当备有详细资料，包括所有权证书的复制件，有效状况及其技术性能、实用价值，作价的计算根据和标准等，作为设立外资企业申请书的附件一并报送审批机关。
第二十八条 作价出资的机器设备运抵中国口岸时，外资企业应当报请中国的商检机构进行检验，由该商检机构出具检验报告。
作价出资的机器设备的品种、质量和数量与外国投资者报送审批机关的作价出资清单列出的机器设备的品种、质量和数量不符的，审批机关有权要求外国投资者限期改正。
第二十九条 作价出资的工业产权、专有技术实施后，审批机关有权进行检查。该工业产权、专有技术与外国投资者原提供的资料不符的，审批机关有权要求外国投资者限期改正。
第三十条 外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15%并应当在外资企业营业执照签发之日起90天内缴清。
外国投资者未能在前款规定的期限内缴付第一期出资的，外资企业批准证书即自动失效。外资企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，由工商行政管理机关吊销其营业执照并予以公告。
第三十一条 第一期出资后的其他各期的出资，外国投资者应当如期缴付。
无正当理由逾期30天不出资的，依照本实施细则第三十条第二款的规定处理。
外国投资者有正当理由要求延期出资的，应当经审批机关同意，并报工商行政管理机关备案。
第三十二条 外国投资者缴付每期出资后，外资企业应当聘请中国的注册会计师验证，并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。
第五章 用地及其费用
第三十三条 外资企业的用地，由外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府根据本地区的情况审核后，予以安排。
第三十四条 外资企业应当在营业执照签发之日起30天内，持批准证书和营业执照到外资企业所在地县级或者县级以上地方人民政府的土地管理部门办理土地使用手续，领取土地证书。
第三十五条 土地证书为外资企业使用土地的法律凭证。外资企业在经营期限内未经批准，其土地使用权不得转让。
第三十六条 外资企业在领取土地证书时，应当向其所在地土地管理部门缴纳土地使用费。
第三十七条 外资企业使用经过开发的土地，应当缴付土地开发费。
前款所指土地开发费包括征地拆迁安置费用和为外资企业配套的基础设施建设费用。土地开发费可由土地开发单位一次性计收或者分年计收。
第三十八条 外资企业使用未经开发的土地，可以自行开发或者委托中国有关单位开发。基础设施的建设，应当由外资企业所在地县级或者县级以上地方人民政府统一安排。
第三十九条 外资企业的土地使用费和土地开发费的计收标准，依照中国有关规定办理。
第四十条 外资企业的土地使用年限，与经批准的该外资企业的经营期限相同。
第四十一条 外资企业除依照本章规定取得土地使用权外，还可以依照中国其他法规的规定取得土地使用权。
第六章 购买与销售
第四十二条 外资企业有权自行决定购买本企业自用的机器设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等(以下统称“物资”)。
外资企业在中国购买物资，在同等条件下，享受与中国企业同等的待遇。
第四十三条 外资企业可以在中国市场销售其产品。国家鼓励外资企业出口其生产的产品。
第四十四条 外资企业有权自行出口本企业生产的产品，也可以委托中国的外贸公司代销或者委托中国境外的公司代销。
外资企业可以自行在中国销售本企业生产的产品，也可以委托商业机构代销其产品。
第四十五条 外国投资者作为出资的机器设备，依照中国规定需要领取进口许可证的，外资企业凭批准的该企业进口设备和物资清单直接或者委托代理机构向发证机关申领进口许可证。
外资企业在批准的经营范围内，进口本企业自用并为生产所需的物资，依照中国规定需要领取进口许可证的，应当编制年度进口计划，每半年向发证机关申领一次。
外资企业出口产品，依照中国规定需要领取出口许可证的，应当编制年度出口计划，每半年向发证机关申领一次。
第四十六条 外资企业进口的物资以及技术劳务的价格不得高于当时的国际市场同类物资以及技术劳务的正常价格。外资企业的出口产品价格，由外资企业参照当时的国际市场价格自行确定，但不得低于合理的出口价格。用高价进口、低价出口等方式逃避税收的，税务机关有权根据税法规定，追究其法律责任。
第四十七条 外资企业应当依照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。
第七章 税务
第四十八条 外资企业应当依照中国法律、法规的规定，缴纳税款。
第四十九条 外资企业的职工应当依照中国法律、法规的规定，缴纳个人所得税。
第五十条 外资企业进口下列物资，依照中国税法的有关规定减税、免税:
(一)外国投资者作为出资的机器设备、零部件、建设用建筑材料以及安装、加固机器所需材料；
(二)外资企业以投资总额内的资金进口本企业生产所需的自用机器设备、零部件、生产用交通运输工具以及生产管理设备；
(三)外资企业为生产出口产品而进口的原材料、辅料、元器件、零部件和包装物料。
前款所述的进口物资，经批准在中国境内转卖或者转用于生产在中国境内销售的产品，应当依照中国税法纳税或者补税。
第五十一条 外资企业生产的出口产品，除中国限制出口的以外，依照中国税法的有关规定减税免税或者退税。
第八章 外汇管理
第五十二条 外资企业的外汇事宜，应当依照中国有关外汇管理的法规办理。
第五十三条 外资企业凭工商行政管理机关发给的营业执照，在中国境内可以经营外汇业务的银行开立帐户，由开户银行监督收付。
外资企业的外汇收入，应当存入其开户银行的外汇帐户；外汇支出，应当从其外汇帐户中支付。
第五十四条 外资企业因生产和经营需要在中国境外的银行开立外汇帐户，须经中国外汇管理机关批准，并依照中国外汇管理机关的规定定期报告外汇收付情况和提供银行对帐单。
第五十五条 外资企业中的外籍职工和港澳台职工的工资和其他正当的外汇收益，依照中国税法纳税后，可以自由汇出。
第九章 财务会计
第五十六条 外资企业应当依照中国法律、法规和财政机关的规定，建立财务会计制度并报其所在地财政、税务机关备案。
第五十七条 外资企业的会计年度自公历年的1月1日起至12月31日止。
第五十八条 外资企业依照中国税法规定缴纳所得税后的利润，应当提取储备基金和职工奖励及福利基金。储备基金的提取比例不得低于税后利润的10%，当累计提取金额达到注册资本的50%时，可以不再提取。职工奖励及福利基金的提取比例由外资企业自行确定。
外资企业以往会计年度的亏损未弥补前，不得分配利润；以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。
第五十九条 外资企业的自制会计凭证、会计帐簿和会计报表，应当用中文书写；用外文书写的，应当加注中文。
第六十条 外资企业应当独立核算。
外资企业的年度会计报表和清算会计报表，应当依照中国财政、税务机关的规定编制。以外币编报会计报表的，应当同时编报外币折合为人民币的会计报表。
外资企业的年度会计报表和清算会计报表，应当聘请中国的注册会计师进行验证并出具报告。
第二款和第三款规定的外资企业的年度会计报表和清算会计报表，连同中国的注册会计师出具的报告，应当在规定的时间内报送财政、税务机关，并报审批机关和工商行政管理机关备案。
第六十一条 外国投资者可以聘请中国或者外国的会计人员查阅外资企业帐簿，费用由外国投资者承担。
第六十二条 外资企业应当向财政、税务机关报送年度资产负债表和损益表，并报审批机关和工商行政管理机关备案。
第六十三条 外资企业应当在企业所在地设置会计帐簿，并接受财政、税务机关的监督。
违反前款规定的，财政、税务机关可以处以罚款，工商行政管理机关可以责令停止营业或者吊销营业执照。
第十章 职工
第六十四条 外资企业在中国境内雇用职工，企业和职工双方应当依照中国的法律、法规签订劳动合同。合同中应当订明雇用辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项。
外资企业不得雇用童工。
第六十五条 外资企业应当负责职工的业务、技术培训，建立考核制度使职工在生产、管理技能方面能够适应企业的生产与发展需要。
第十一章 工会
第六十六条 外资企业的职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。
第六十七条 外资企业工会是职工利益的代表，有权代表职工同本企业签订劳动合同，并监督劳动合同的执行。
第六十八条 外资企业工会的基本任务是:依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助企业合理安排和使用职工福利、奖励基金组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。
外资企业研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。外资企业应当听取工会的意见，取得工会的合作。
第六十九条 外资企业应当积极支持本企业工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。外资企业每月按照企业职工实发工资总额的2%拨交工会经费，由本企业工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。
第十二章 期限、终止与清算
第七十条 外资企业的经营期限，根据不同行业和企业的具体情况，由外国投资者在设立外资企业的申请书中拟订，经审批机关批准。
第七十一条 外资企业的经营期限，从其营业执照签发之日起计算。
外资企业经营期满需要延长经营期限的，应当在距经营期满180天前向审批机关报送延长经营期限的申请书。审批机关应当在收到申请书之日起30天内决定批准或者不批准。
外资企业经批准延长经营期限的，应当自收到批准延长期限文件之日起30天内，向工商行政管理机关办理变更登记手续。
第七十二条 外资企业有下列情形之一的，应予终止:
(一)经营期限届满；
(二)经营不善，严重亏损，外国投资者决定解散；
(三)因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；
(四)破产；
(五)违反中国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；
(六)外资企业章程规定的其他解散事由已经出现。
外资企业如存在前款第(二)、(三)、(四)项所列情形，应当自行提交终止申请书，报审批机关核准。审批机关作出核准的日期为企业的终止日期。
第七十三条 外资企业依照本实施细则第七十二条第(一)、(二)、(三)、(六)项的规定终止的，应当在终止之日起15天内对外公告并通知债权人，并在终止公告发出之日起15天内，提出清算程序、原则和清算委员会人选，报审批机关审核后进行清算。
第七十四条 清算委员会应当由外资企业的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师等参加。清算费用从外资企业现存财产中优先支付。
第七十五条 清算委员会行使下列职权:
(一)召集债权人会议；
(二)接管并清理企业财产，编制资产负债表和财产目录；
(三)提出财产作价和计算依据；
(四)制定清算方案；
(五)收回债权和清偿债务；
(六)追回股东应缴而未缴的款项；
(七)分配剩余财产；
(八)代表外资企业起诉和应诉。
第七十六条 外资企业在清算结束之前，外国投资者不得将该企业的资金汇出或者携出中国境外不得自行处理企业的财产。外资企业清算结束，其资产净额和剩余财产超过注册资本的部分视同利润，应当依照中国税法缴纳所得税。
第七十七条 外资企业清算结束，应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。
第七十八条 外资企业清算处理财产时，在同等条件下，中国的企业或者其他经济组织有优先购买权。
第七十九条 外资企业依照本实施细则第七十二条第(四)项的规定终止的，参照中国有关法律、法规进行清算。
外资企业依照本实施细则第七十二条第(五)项的规定终止的，依照中国有关规定进行清算。
第十三章 附则
第八十条 外资企业的各项保险，应当向中国境内的保险公司投保。
第八十一条 外资企业与其他公司、企业或者经济组织以及个人签订合同，适用《中华人民共和国合同法》。
第八十二条 香港、澳门、台湾地区的公司、企业和其他经济组织或者个人以及在国外居住的中国公民在大陆设立全部资本为其所有的企业，参照本实施细则办理。
第八十三条 外资企业中的外籍职工和港澳台职工可带进合理自用的交通工具和生活物品并依照中国规定办理进口手续。
第八十四条 本实施细则自公布之日起施行。
第二篇：企业法
【案例分析】
【案例一：甲的房屋是否应该作为偿债财产？】
甲成立个人独资企业 A，为了吸引更多合作者，在设立登记时以家庭共有财产的20万元作为出资。后在经营时，欠下50万元债务，A 企业无力清偿，债权人提出变卖甲的住宅，但是甲却坚持该房屋的产权人是其爱人，属于家庭共有财产，与企业债务无关。
【分析】：根据《个人独资企业法》的规定，该房屋应作为偿债财产。因为投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。
【案例二：张三是否可以成为投资人？】
张三为某派出所民警，想开办一个养殖企业，张三的是否可以申请成为开办独资企业呢？
【案例三：乙签订的合同是否对A企业发生效力？】
甲出资设立了个人独资企业A，委托乙对企业进行经营管理，并签订委托经营管理协议，约定标的额为10万元以上的业务，必须经过甲的批准。其后，乙与丙谈妥一单生意，标的额为14万元。乙准备向甲请示，但甲正在国外考察，无法取得联系。乙便与丙签订了合同，但是没有讲明自己不具有签订14万元价值合同的事情。此合同是否对A企业发生效力？
【分析】：此合同对 A企业发生效力，因为个人独资 企业中投资人对受托人或者被聘用的人员职权 的限制不得对抗善意第三人。
【案例四：甲与丙的买卖是否有效】
假设甲欠乙债10万元，以自己所有的一辆汽车为乙设立抵押，但没有办理登记。抵押期间，甲未经乙的同意，以9万元的价格擅自将汽车卖于不知该汽车已设有抵押权事实的丙，并货款两讫，乙几天后知晓此事诉至法院，称自己不同意甲出卖该汽车，主张甲与丙的买卖无效。问：法院应如何解决，为什么？ 【分析】 法院对于乙的请求不予支持，因为乙的抵押权由于没有办理登记，所以不得对抗不知情的善意第三人丙。
【案例五】
2009年9月，王力（美籍华人）计划在北京独资经营一家MUSE酒吧，拟定投资200万美元。另王力在林大科技有限公司占有89%股权，林大科技极力阻止王力的酒吧计划，王力说：“我只投200万美元，酒吧我托我妻弟管理，只有大事发生才找我，即使破产，林大科技也不会受到影响。
【任务】分析MUSE酒吧设立过程中存在的法律问题。
【案例六：A是否应当承担无限责任？】
A、B、C三人成立了一个特殊合伙制的妇产科诊所。由于A 的重大失误，致使产妇李某的新生儿左臂骨折，其家属要求该诊所承担赔偿责任。如果诊所不能承担全部赔偿责任，可否只要求A以其个人财产承担无限责任，而B、C只承担有限责任呢？
【分析】：根据《合伙企业法》的前述规定，可以要求A个人承担无限责任。
【案例七：入伙和退伙案例】
赵某、钱某、孙某和李某共同设立了一家合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。同月赵某因飞机失事死亡，其子小赵12岁。
【任务】根据《合伙企业法》关于退伙的规定，完成以下任务：
①分析赵某、孙某和李某将钱某除名的有效性；
②分析小赵继承其父合伙人资格的法律问题。
【案例八】
1998年1月，甲、乙、丙共同设立一合伙企业。合伙协议约定：甲以现金人民币5万元出资，乙以房屋作价人民币8万元出资，丙以劳务作价人民币4万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利，分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，于1998年6月向银行贷款人民币5万元，期限为1年。1998年8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。同月，甲办理了退伙结算手续。
1998年9月，丁入伙。丁入伙后，因经营环境变化，企业严重亏损。1999年5月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。1999年6月，银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂分别找甲、乙、丙、丁要求清偿全部贷款。
甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。乙表示只能按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。丙表示自己是以劳务出资的，不承担偿还贷款的责任。丁表示该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。
问：
1.甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立？ 2.合伙企业所欠银行贷款应如何清偿？
3.在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任？ 答： • 甲的主张不能成立，根据《中华人民共和国合同法》规定，合伙人退出合伙企业的，对退伙之前的债务承担无限连带责任，因此甲应当承担清偿义务。
乙的主张不能成立，根据《中华人民共和国合同法》规定，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，即合伙企业的债权人得以对任一合伙人主张全部债权，乙应当全额清偿合伙企业债务，然后取得向其他合伙人的追偿权。• 丙的主张不能成立，根据《中华人民共和国合同法》规定，合伙人可以以资产、劳务等非资金形式出资，取得合伙人资格，享有合伙人权利，承担合伙人义务。材料中合伙人约定：“各合伙人按相同比例分配赢利，分担亏损”，即说明丙是以劳务形式出资的普通合伙人，应对合伙企业债务承担无限连带责任。
• 丁的主张不能成立，根据《中华人民共和国合同法》规定，中途加入合伙企业的普通合伙人对合伙企业之前的债务亦承担无限连带责任。
• 对于合伙企业欠银行的欠款，银行可向任何一个合伙人主张全部债权，即可要求甲乙丙丁任一人偿还全部欠款，也可要求甲乙丙丁部分或共同偿还欠款，甲乙丙丁应当承担偿还义务。•
根据《中华人民共和国合同法》规定，合伙人对于盈利和债务的分担有约定的从其约定，无约定的，按照出资比例分配。材料中合伙人对于盈利和债务有相关约定：“ 各合伙人按相同比例分配赢利，分担亏损。”所以，银行欠款清偿后，合伙人对于债务责任应按照各自出资比例分担。
【真实案例】
[案情]：
原告：沛县东光铸造有限责任公司(以下简称东光公司)
被告：徐州宏达水泵厂
被告：李传营
被告徐州水泵厂系个人独资企业，在2000年至2002年间多次向原告购买配件。2002年6月，双方结欠货款57259元，在支付2万元后，被告投资人李传营以水泵厂名义和原告于2002年8月达成还款计划，约定余款于2003年5月前还清。
2002年11月8日，李传营(甲方)与王某(乙方)达成转让协议，甲方决定将徐州水泵厂转让给乙方，协议约定：
1、至转让之后所发生的债权债务由乙方承担。
2、乙方自签字之日方能有自由经营权。
3、本协议自签字之日起生效。协议签定的当日，徐州水泵厂即在工商部门办理了企业投资人变更登记。
后原告依还款计划要求被告徐州水泵厂偿还到期债务，但被告以投资人变更为由拒绝偿还。原告诉至沛县人民法院，要求徐州水泵厂承担到期债务的清偿责任，在审理期间，又依原告申请追加李某为被告。
被告徐州水泵厂辩称，徐州水泵厂为个人独资企业，原厂负责人是李传营，2002年11月6日变更为王传沛，并办理了工商变更登记，依据协议的约定，转让前的债务应由李传营承担，请求驳回原告对徐州水泵厂的诉讼请求。被告李传营辩称徐州水泵厂负责人的变更不能影响债务的承担方式，故应由企业承担清偿责任。
[裁判要点]：
江苏省沛县人民法院经审理认为：原告东光公司与被告徐州宏达水泵厂买卖合同成立并合法有效，本案的争议焦点为二被告应由谁履行还款义务。徐州宏达水泵厂工商登记为个人独资企业。而个人独资企业因其有自己的名称，且必须以企业的名义活动的特性，使个人独资企业在法律人格上具有相对独立性，因此对企业债务的承担亦应具有相对独立性。
即应先以其独立的自身财产承担则任，而不是既可由企业承担，亦可由投资人承担，本案中徐州宏达水泵厂所负债务应首先以企业财产偿还，在其财产不足偿还的情况下原告有权请求现在的投资人以个人所有的其他财产偿还，若由此而致现投资人利益受损，现投资人可依其与李传营签订的企业转让协议向李传营追偿。原告不能依投资人应对个人独资企业的债务承担无限责任的特性向徐州宏达水泵厂的原投资人李传营追偿。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，第一百六十一条的规定，江苏省沛县人民法院于2003年12月18日作出判决：
1、被告徐州宏达水泵厂在本判决生效后十日内向原告支付货款18629.50元。
2、驳回原告对李传营的诉讼请求。
判决作出后，原、被告均未提出上诉。
第三篇：外商独资公司章程
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外商独资公司章程
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》，国___公司于___年___月___日在中国北京设立外资经营“北京______有限公司”（以下简称外资公司）现制订公司章程。
第二条 外资公司名称为：__________________
法定地址：北京市东城区
第三条 外商投资者名称，法定地址为：
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名称：____________________________________
法定地址：________________________________
法定代表：______国籍：______职务：________
第四条 外资公司为有限责任公司。
第五条 外资公司为中国法人，受中国法律和法规的管辖和保护。其一切活动均遵守中国的法律、法令和有关条例规定。
第二章 宗旨、经营范围和规模
第六条 公司宗旨为：______________________
（注：在具体章程中要根据具体情况写）。
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第七条 公司经营范围是：__________________
第八条 公司营业规模为：__________________
第三章 投资总额和注册资本
第九条 公司的投资总额为____万美元。
公司注册资本为______万美元。
其中：现金___万美元，实物___万美元。
第十条 投资者在营业执照签发后六个月内一次缴清出资额。（如投资者在营业执照签发后___内分___次缴清，自营业执照签发之日起三
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第十一条 投资方缴清出资额后，公司聘请中国注册会计师验资，出具验资报告后，保送原审批部门、工商局以及各相关部门。
第十二条 公司将不减少注册资本数额。
第十三条 投资者转让其出资额，不论全部或者部分都将报原审批机关批准。
第十四条 公司注册资本的增加与转让，须经董事会决议，报原审批机关批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。
第四章 董事会
第十五条 外资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构。
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赢了网s.yingle.com 公司注册登记之日为董事会成立之日。
第十六条 董事会由名董事组成，全部由投资方委派。董事长、董事任期四年，董事长为法定代表人，经委派方继续委派可以连任。
第十七条 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：
1．决定和批准总经理提出的重要报告；
2．批准财务报表、收支预算、利润分配方案；
3．通过合资公司的重要规章制度；
4．决定设立分支机构；
5．讨论决定合资公司停产、终止或与另一个经济组织合并；
6．决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；
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赢了网s.yingle.com 7．负责合资公司终止和期满时的清算工作；
8．其他应由董事会决定的事项。
第十八条 董事会所有成员具有同等表决权，对下列事项应由出席董事会会议的董事一致通过方可做出决议：
1．合资企业章程的修改；
2．合资企业注册资本的增加、减少或者转让；
3．合资企业的中止解散和期满的清算工作；
4．合资公司与其它经济组织的合并、分立。、分立。
对其他事宜由出席董事会会议的三分之二以上董事通过方可做出决议。包括：__________________（根据具体情况填写）
第十九条 董事长是外资公司的法定代表。董事会会议由董事长召开并主持。董事长因故不能履行职责时，可临时书面授权其他董事代为
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第二十条 董事会会议每年至少召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。
第二十一条 董事长在董事会开会前15天书面通知各董事，写明会议内容、时间、地点。
第二十二条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。来源：（外商独资公司章程http://s.yingle.com/cm/307056.html）公司经营.相关法律知识
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第四篇：外商独资、中外合资企业（本站推荐）
* 外资企业
一、外资公司注册条件
1、有符合设立登记条件的投资者；
2、有符合设立登记要求的经营场所；
3、注册资本达到法定资本的最低要求；
4、经营业务符合外商投资产业指导目录。
二、外资企业注册资本
注册资本：没有特殊限定，符合公司法规定最低限额即可（一人有限公司10万元，两人以上有限公司3万元）
三、外资企业设立需要准备的资料：
1、投资者主体材料
(1)若投资外方是公司，需开业证明（需经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使领馆认证）、法定代表人有效证明文件及银行资信证明。
(2)若投资外方是自然人，需身份证件复印件（需经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使领馆认证）及银行资信证明。
2、经营场所材料
（1）生产型企业
厂房的房地产租赁合同书原件一式2份。要求：以投资者姓名或名称租用 200平方米以上；租赁期限一年以上；用途为厂房。
（2）非生产型企业
写字楼的租赁合同书原件一式2份，房屋产权证复印件等。要求：租赁期限一年以上，用途为办公。
3、董事会成员材料
（1）董事会成员身份证、通行证或护照复印件，董事会成员的简历，董事长一寸彩照2张，中文履历一份；
（2）可不设董事会，设执行董事1人（提供其个人身份证、通行证或护照复印件，二寸彩照1张，中文履历一份）。
4、其他相关材料：
（1）公司中英文名称1-5个；
（2）法定代表人的身份证明，照片一张，中文履历一份；
（3）其他有关文件。
四、外资企业设立流程：
1、商务局申请开办外资公司申请（10-15个工作日）
2、工商局核准新设外资企业的名称（7-10个工作日）；
3、商务局审批手续（10-30个工作日）；
4、工商局设立登记手续（5-10个工作日）；
5、公安局备案手续（1-5个工作日）；
6、技术监督局登记手续（1-3个工作日）；
7、税务局登记手续（3-5个工作日）；
8、统计局登记手续（1个工作日）；
9、财政局登记手续（1个工作日）；
10、外汇管理局登记手续（20个工作日）；
11、银行开户，入资出具验资报告；（10-20个工作日）；
12、海关、商检与电子口岸登记手续（10-15个工作日）
* 中外合资企业
一、中外合资企业概念
中外合资企业，是指中国投资者与外国投资者依照中国法律的规定，在中国境内共同投资，共同经营的，并按投资比例分享利润，分担风险及亏损的企业。国外投资者可以是外国的企业、个人或合伙人（包括港、澳、台），中方投资者必须是企业，不可以是自然人。
二、注册资本与实收资本
中国公司有注册资本的要求，公司法规定最低注册资本为3万元，公司行业性质不同，注册资本也会相应的不同。如贸易型注册资本：建议50万，生产型：建议100万，咨询顾问型：建议10万；注册资本可以一次性到位（营业执照签发之日起6个月一次性到位），也可分1-2年内分期到位，如分期到位，需在公司注册完成三个月内，最低到位15%,其余部分分期缴纳。根据注册资本的大小来决定分期到位的年限。注：中国对注册资本到位的要求比较严格，公司注册完后请按章程约定的时间到位，否则将会违反《中华人民共和国公司登记管理条例》及《外商投资企业法》的规定。
三、操作程序
确定投资主体（企业）→双方投资者董事会决议或会议记录→合资双方签订协议→境外投资者办理律师公证并由中国指定官方机构加签→境外公司银行资信证明→取名→确定经营范围→确定注册资本→确定股东→委任中国公司法人代表→确定中国办公地点，签好租赁合同（考虑消防、环保因素，如需）→委托办理→从投资者名下将投资款汇入资本金账户（注
明投资款）→验资（如需）→办理后置审批（如需）。
四、政府办理流程
到工商局核名（预留商号/名称核准）→环保、消防审批（生产型）→特殊行业前置审批（如需，如环保）→到贸工局办理投资批文→市府办理外商投资批文→到工商局办理证照→到公安局指定机构刻印章→到质量技术监督局申领企业组织机构代码证书→到税局办理国、地税登记证→到外汇管理局办理外汇登记证/资本金开户许可证→到银行开资本金账户→到银行开立基本账户（非基本账户自行办理包括一般存款账户、临时存款账户、专用存款账户）→到海关办理进出口登记证（如需）。
五、外方以境外企业形式投资办理中外合资企业所要提供的资料
（一）贸易型企业/非生产型企业
1、境外企业需提供的资料
（1）境外公司董事会会议记录或决议原件；
（2）境外公司证书复印件；
（3）境外公司境外开户银行出具的银行资信证明原件两份，需翻译成中文；
（4）境外公司资料律师公证原件两份，境外公司全套资料需提交到中国司法部认可的机构做认证，如是海外公司还需提供中国驻当地大使馆（领事馆）备签；（5）境外公司公司印章（备用，加盖申请资料之用）
（6）如公司成立超过一年，则需提交中文版审计报告复印件
2、中方企业需提供的资料
（1）中方企业董事会会议记录或决议原件；
（2）中方营业执照复印件；
（3）中方企业公司章（备用，加盖申请资料之用）；
（4）中方企业上一审计报告复印件
3、合资双方需提供的资料
（1）合资双方合资协议书；
（2）确定合资公司名称；
（3）确定合资公司注册资金和经营范围；
（4）合资公司可行性报告；
（5）合资公司章程；
（6）中国法人代表身份证明原件、复印件及一寸彩照2张；
（7）董事会提供所有董事成员名单及身份证件复印件（原件备用）；
（8）租赁合同书原件2份或房地产证。
注：租赁合同要求：需以股东之一名义或合资公司法人代表姓名租用；30平米以上；租期一年以上；用途为商用；该合同须经租赁管理所登记。
（二）生产型企业
1、境外企业需提供的资料
（1）境外公司董事会会议记录或决议原件；
（2）境外公司证书复印件；
（3）境外公司境外开户银行出具的银行资信证明原件两份，需翻译成中文；
（4）境外公司资料律师公证原件两份，境外公司全套资料需提交到中国司法部认可的机构做认证，如是海外公司还需提供中国驻当地大使馆（领事馆）备签；
（5）境外公司公司印章（备用，加盖申请资料之用）
（6）如公司成立超过一年，则需提交中文版审计报告复印件
2、中方企业需提供的资料
（1）中方企业董事会会议记录或决议原件；
（2）中方营业执照复印件；
（3）中方企业公司章（备用，加盖申请资料之用）；
（4）中方企业上一审计报告复印件
3、合资双方需提供的资料
（1）合资双方合资协议书；（2）确定合资公司名称；
（3）确定合资公司注册资金和经营范围；
（4）合资公司可行性报告；（5）合资公司章程；
（6）中国法人代表身份证明原件、复印件及一寸彩照2张；
（7）董事会提供所有董事成员名单及身份证件复印件（原件备用）；
（8）租赁合同书原件2份或自有房地产证（租赁合同要求：需以股东之一名义或合资公司法人代表姓名租用；200平米以上；租期一年以上；用途为厂房；该合同须经租赁管理所登记。）
（9）消防、环保等前置批准证书。
六、外方以自然人形式投资办理中外合资企业所需提供的资料
1、境外投资者身份公证文件原件两份（投资者在当地公证机关的身份公证，并由中国驻当地的使、领馆认证）；
2、投资者境外开户银行出具的银行资信证明一式二份；
其他请参考政府机构变动。
七、服务内容
1、立项批文 ；
2、公司章程；
3、中外合资企业批准证书；
4、企业法人营业执照正副本；
5、公章、财务专用章、报关专用章（如需）、法定代表人私章各1枚；
6、刻章登记卡；
7、开户许可证、印鉴卡、开、销户确认书；
8、组织机构代码证书正副本、代码卡；
9、国税登记证正副本、登记表、税种核定通知书；
10、地税登记证正副本、登记表；
11、外汇登记证及外汇业务核准件；
12、开立资本金账户；
13、财政登记证；
14、进出口登记证。
九、企业年检
在13月31日之前领取《企业法人营业执照》和《营业执照》的企业，须自第二年开始进行年检，时间为每年的3月1日-6月30日。
十、企业报税
在中国设立的公司，须每个月在政府指定的时间内进行报税，中国的税种较多（如营业税、企业所得税、增值税、出口退税等），对于刚刚进入中国的外商，对中国的税务不容易了解，镕辉佳特可作为您的税务引导者，帮助企业做帐、报税、财务规划等，真正为企业在财政方面节省开支，并使企业在财务方面正规化。
第五篇：外资企业法
外资企业法
一、特征
1、中外合资经营企业：
•股权式企业：共同投资、共同经营、共享利益、共担风险的。（10、08）
2、中外合作经营企业：
•契约性企业：共同投资，按约定分享收益或产品、分担风险或亏损。
3、外商投资企业：全部资本来源于国外，是中国的企业。
三资企业特征考点
二、资本
（一）注册资本
1、为认缴资本。
2、外方所占比例一般不少于25%。
3、具体出资要求：人民币和土地由中方出资，非货币出资要批且为必需和境内购买不到或价格太高。出资为自有的并未设置担保的财产。（04）
•外资企业工业产权、专有技术作价不超过注册资本20%。
4、出资期限：一次性的应在营业执照签发后6个月内缴纳。分期的，第一期出资不低于各自认缴15%，并在3个月内缴纳。（合营、外资企业）（09）
•合作企业：按约定。各方未按约定的，工商机关应当限期履行，期满仍未履行的审批机关撤销证书，工商机关吊销营业执照并公告；一方未按约定的，应向已履行的他方承担违约责任。•外商投资企业出资期限一般在营业执照签发后3年内缴。
5、注册资本可增加，不得减少，特殊情况要减少的要经批准。
6、出资转让：（10、07、05）
•（1）合营、合作企业：要经过他方同意并要经审批。
•（2）外资企业：注册资本的增加、转让、对外抵押（向境外金融机构或其 在境内的分支机构、境外公司、企业及其他经济组织）须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
出资考点：
1、人民币和土地一般只能由中方出资（04）
2、出资期限要与公司相对比（09）
3、注册资本要求：可用外币标明，一般不能减少（04）
4、出资转让是重点考点，需经他方同意及审批机关通过（10、07、05）
•74．奔马电子有限公司为一家中美合资企业，外资方所罗门公司欲转让其一部分股权给另一美国公司。关于所罗门公司的部分股权转让行为，下列哪些选项是正确的？(07)
•A．须中方同意
•B．不须经中方同意
C．须报审批机关批准
•D．不须报审批机关批准
三、组织规定
（一）组织形式
1、中外合营企业：有限公司（法人）。（11、10）
2、中外合作企业：有限公司（法人）或合伙（非法人）。
3、外商投资企业：有限公司（法人），批准后可以是其它形式。
（二）组织机构
1、中外合营业：董事会（权力机构）和经营管理机构。董事任期为4年。（10、09、08）•
2、中外合作企业：董事会或联合管理委员会（权力机构）和经营管理机构。每届任期不超过3年。
3、一方担任董事长、主任（法定代表人），他方担任副董事长、副主任。（08、05）
•10-28．中外合资经营企业是重要的外商投资企业类型。关于中外合资经营企业，下列哪一表述是错误的？
•A．合营各方可在章程中约定不按出资比例分配利润
•B．合营企业设立董事会并作为企业的最高权力机构
•C．合营者如欲转让其在合营企业中的股份，需经审批机构批准
•D．合营企业的组织形式为有限责任公司
•78．甲公司欲与某外国公司设立一中外合资经营企业，就相关事项咨询律师。下列哪些选项是错误的？(08)
•A．合资企业自审批机关批准之日起成立
•B．合资企业章程中可以约定由公司总经理担任公司的法定代表人
•C．合资企业作为有限责任公司应按照《公司法》规定设股东会作为其权力机构
•D．合资企业合同只能约定按各方的出资比例分配利润
（三）决议
1、中外合营：出席会议董事一致通过方可。（2/3董事出席）（04）
•章程修改，注册资本的增减，合并、分立、中止和解散。
2、中外合作：章程修改，注册资本增减，合并、分立、解散、变更形式、资产抵押。•
（四）经营管理
1、物资购买和产品销售自由原则。（06）
2、企业的各项保险应向境内的保险公司投保。（06）
3、财务会计原则上用人民币计账，经过合营各方商定可以用一种外币计账。但财务会计报告须以人民币编制。（合同可用外文，但向相关报送需中文）（09、05、04）
4、税务：外国合营者将分得的净利润用于在境内再投资的，可以申请退还已缴纳的部分所得税。
组织管理考点：
1、组织形式是一点，合营企业是公司。（10）
2、权力机构是重点，董事会是权力机构，无股东会。（10、09、08）
3、管理人员均衡分配是原则，一方作董事长，另一方作副董事长，无一方是总经理，另一方
是副总经理说法。（08、05）
4、特别决议事项是考点，经出席会议董事会成员一致通过（04）
5、经营权也是重点：物资采购自主权；借贷自主权；境内投保原则；会计方面要求会计报告以人民币编制，账簿可用外币编制，可放在国内外；合同文本可用外文，但报给相关机关的需用中文（09、05、04）
•30．下列关于中外合资经营行为的哪一表述是错误的？(06)
•A．合营各方发生纠纷可按约定在境外仲裁机构申请仲裁
•B．合营企业所需原材料、燃料可在境外购买
•C．合营企业不允许向境外银行直接筹措资金
•D．合营企业应向中国境内的保险公司投保
•04-28．中国甲公司与日本乙公司拟共同设立一中外合资经营企业。在拟订的下列合同条款中，哪一条是违法的？
•A．合营企业的注册资本用美元表示
•B．中方用以出资的土地使用权，其作价在合营期间不得调整
•C．合营企业编制的财务与会计报告以美元为计算和表示单位
•D．合营企业注册资本的增加或减少的决议须经董事会一致通过
四、设立、解散
（一）设立文件
1、意向书：表明合营双方共同愿望的一个文件，其签订不是设立过程的必经步骤，其本身没有强制约束力。
2、可行性研究报告：成立企业报送政府批准的必要文件之一。
3、合营企业协议与合同不一致的以合同为准，合同与章程不致的以章程为准。协议、合同、章程由审批机关批准才能正式生效，修改时同。
4、合作企业协议、合同、章程不一致的以合同为准。
5、外资企业设立申请由地方政府申请。
（二）审批
1、中外合营企业审批机构：
•商务部或国务院授权省、自治区、直辖市政府和国务院有关部门审批，报商务部备案。3个月内批。
2、中外合作企业审批：商务部或国务院授权的部门或地方政府，45天内批。
3、外资企业：商务部或国务院授权省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府，（三）解散
1、合营企业清算成员在董事中选任组成，董事不能担任的，可以聘请中国的注册会计师或律师担任。
2、合作企业的清算事宜依照国家有关法律、行政法规及合作企业合同、章程的规定办理。•
3、外资企业清算委员会应当由法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师等参加。
•设立、解散考点：
1、注意合营与合作中以哪一文件为准
2、合营与外资企业清算成员的区别是考点（虽然此点未考过，但在公司法里面考过，应借鉴）
五、纠纷解决
•双方有争议可申请仲裁：由中国的仲裁机构或国外仲裁机构仲裁。（09、06）•起诉：无仲裁条款的，可以向中国法院起诉。
•考点：仲裁机构是考点，也要关注法院管辖。
• 09-75.鲁南水泊公司欲与某国梁山公司在阳谷市设立一家中外合资企业，双方初步拟定的合作框架包括以下事项，其中哪些符合我国法律规定？（）A.合资企业不设股东会，由董事会作为最高权力机构B.合资企业合同文本采用英文C.合资企业注册资本在企业成立时全部缴清D.合资企业合同约定由瑞典斯德哥尔摩仲裁院仲裁解决纠纷
六、合作企业先行回收投资
1、期满，全部固定资产无偿归中方（05）
2、法定条件
•税前回收，须经财政税务机关审批
•对债务的责任 ：中外双方仍应当依法或依合同约定对企业债务承担责任。•回收投资总额，期限，方式经财税机关 审查，审批机关批准
•亏损弥补之后回收
3、合作期内未回收完投资的，经审批后可延长合作期限；合作期内回收完投资的，不得再申请延长，除非外方双继续追加投资的。
•05-28甲公司（中方）与某国乙公司（外方）拟在深圳共同设立一中外合作经营企业，某律师受聘为双方拟定一份《合作企业经营合同》。该律师起草的下列哪一合同条款违反了我国法律规定？
•A、任何一方未经对方同意，都 不得转让合作合同的部分或全部权利、义务。•B、合作企业的董事长和副董事长由中方担任，总经理和副总经理由外方担任。•C、合作企业的财务会计账簿只能设在中国境内。
•D、合作企业的利润先由外方收回投资本息，在合作期满时企业的固定资产归中方所有。
