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土地收购尽职调查文件清单 初步法律尽职调查文件清单
文件要求
备注
1、公司结构事项
1.1详细的组织机构图，包括所有的子公司、母公司或公司 加盖公章 √ 的前身，并指明上述各公司的： ⑴公司名称； ⑵公司设立地；
⑶同 有限公司的关系；
⑷各公司股东或者合伙人，以及其各自持有的股权比例； ⑸各公司高级管理人员； ⑹业务；
⑺与 有限公司的财产关系、债权债务关系
1.2公司的组建文件（原始文件、批准文件及随后所有的修订件，包括：
1.2.1营业执照正、副本； 核对原件 √ 1.2.2房地产开发资质证书； 核对原件 √ 1.2.3公司章程； 核对原件 √
1.2.4股权登记册和颁发后每一股东的出资证明； 核对原件 √ 1.2.5企业组织机构代码证； 核对原件 √ 1.2.6国税登记证； 核对原件 √ 1.2.7地税登记证； 核对原件 √ 1.2.8财政登记证； 核对原件 √ 1.2.9统计登记证；
核对原件 √ 1.2.10劳动登记文件； 核对原件 √ 1.2.11社会保险登记证明； 核对原件 √ 1.2.12有关出资和增资（如有）的验资报告，所有同验资 有关的报告，所有同公司注册资本增减相关的申请 和批准文件。核对原件 √
1.3公司股东变更的协议、工商变更等证明文件。复印件 √
1.4现任法定代表人身份证明、个人身份证明及现任职务。加盖公章 文件要求 备注
1.5公司的董事会、监事会、主要高级管理人员的名单及其各 自现在的职责。加盖公章 √
1.6公司完整的会议记录，包括股东会、董事会、董事会下设的主要委员会以及监事会的所有会议记录和书面决议。（如：
股东、董事、法定代表人变更决议）。复印件 √ 1.7其他以 有限公司名义取得的政府机构和/或行业
协会要求公司取得或已授予公司的与其业务经营有关的所
有特许证书、执照或许可证。核对原件 √ 1.8公司贷款卡。核对原件 √
√
2、公司股东事项
2.1列出公司全部股东、期权持有人，标明其名称、地址、持
股比例、购买/授予日期、价格、到期日。加盖公章 √ 2.2列出一切有其他权利获得公司股权的权利持有人，标明其
各自的名称、地址、发行日期、权利说明以及其他有关条 款。加盖公章 √
2.3公司的股东协议、买卖协议、委托投票协议、股权质押协
议或其他有关公司股权出售、转让或投票的限制性协议。核对原件 √ 2.4公司股东经过年检的营业执照。核对原件 √ 2.5公司股东的法定代表人身份证明、个人身份证明及现任职 务。加盖公章 √
3、公司经营事项
3.1对于公司基本情况及总体经营业务的介绍。加盖公章 √ 3.2任何可能会限制公司下列各项能力的协议： 核对原件 √
⑴承担额外债务；
⑵出售、租赁或转让公司的任何资产。
3.3所有同公司有重大合作安排的机构的名单以及同该等合作安排相关的所有合同或文件。核对原件 √ 文件要求 备注
3.4公司签订的或他人代表公司签订的有关下列交易的文件
（如合同、协议、谅解备忘录、意向书及类似文件）： 3.4.1与任何其他机构共同组建的任何子公司、合伙
企业或联盟； 核对原件 √
3.4.2收购或出售任何机构和/或其任何资产； 核对原件 √ 3.4.3与任何机构合并或从任何机构分立； 核对原件 √ 3.4.4其他类似的交易。核对原件 √ 3.5所有同公司有关的现有重大合同及其所有修订/补充协议，包括但不限于：
3.5.1所有借款合同及未偿还借款的明细； 核对原件 √ 3.5.2同供应商达成的合同总价格超过5000美元或者合同期超过一年的合同（包括购买订单）； 核对原件 √ 3.5.3所有管理合同（包括物业管理合同）、咨询合同、服务以及排他性分销或者代理合同； 核对原件 √ 3.5.4以公司或任何子公司为一方，以关联人员为一方
（关联人员包括任何集团成员的股东、董事、雇员，或者上述人员所服务、持股或拥有金钱利益的任何
机构）的所有合同； 核对原件 √
3.5.5公司在正常商业经营范围之外达成的合同或承诺； 核对原件 √ 3.5.6所有竞业禁止和保密协议或者不披露协议； 核对原件 √
3.5.7需要取得同意或批准才能完成所计划的交易的合同； 核对原件 √ 3.5.8公司或任何子公司签署以及做出的可能对公司或任
何子公司的经营、财务或其他任何方面产生不利影
响的所有合同及承诺； 核对原件 √ 3.5.9所有以公司为一方，以其他人为另一方的关于共享
相关设施的合同或承诺； 核对原件 √
3.5.10关于上述合同以及承诺的履行的说明； 加盖公章 √ 3.5.11所有发给上述合同或者承诺的任何相对方或者从任 文件要求 备注
何相对方收到的重要通信文件或者材料。核对原件 √ 例如：
⑴终止函；
⑵宣称违约或者不履行支付义务的信件；
⑶合同转让或者委托履行的信件。
3.6公司的主要动产（例如汽车、机器和设备）清单。（请列 明物品为自有或租赁）加盖公章 √ 3.7与对公司有管辖权的所有政府监管机构的信函往来，包括：
3.7.1房地产有关政府机关； 核对原件 √ 3.7.2工商行政管理机关； 核对原件 √ 3.7.3税务机关； 核对原件 √
3.7.4环境、健康、公共安全和消防机关； 核对原件 √ 3.7.5劳动机关； 核对原件 √
3.7.6金融和外汇管理机关； 核对原件 √ 3.7.7其他政府机关。核对原件 √ 3.8公司向有关政府管理机关提出的申请和咨询，以及该等 机关做出的答复。核对原件 √
4、项目文件事项
4.1公司拥有的所有正在开发或开发完成的项目名称、地址、投资额、开发进度、竣工日期等情况的描述。加盖公章 √ 4.2公司名下的房地产权利证书（如有）。核对原件 √ 4.3公司或任何子公司通过出让、转让或划拨方式取得的土
地国有土地使用权证。核对原件 √ 4.4与公司所占用的土地的权利有关的全部文件，包括但不限于：
4.4.1土地使用权出让合同； 核对原件 √ 文件要求 备注
4.4.2土地使用权全部交齐的证明； 核对原件 √ 4.4.3其他有关政府机构发布的政策、规定、决定和批复，有关政府机构授予公司的许可、同意或者特许和公司
与有关政府机构签署的协议； 核对原件 √ 4.5与公司开发的每一个项目有关的批准、许可、证照、图 册以及方案，包括但不限于以下方面：
规划、土地勘探测量、民防、消防、环境、绿化、排水、设计以及与建设相关的批准或者许可；
4.5.1建设用地许可证； 核对原件 √ 4.5.2建设用地规划许可证； 核对原件 √ 4.5.3建设工程规划许可证； 核对原件 √ 4.5.4项目施工许可证； 核对原件 √ 4.5.5基础设施大配套工程相关文件（例如：申请文件、大配套工程收费合同等）； 核对原件 √ 4.5.6规划设计条件通知书； 核对原件 √ 4.5.7项目设计方案图册； 核对原件 √ 4.5.8项目核定用地相关图； 核对原件 √ 4.5.9申报及项目立案表； 核对原件 √
4.5.10当地地名管理机构出具的物业地名批准文件/证书； 核对原件 √ 4.5.11项目的投资计划历年结转文件（市建委下达）； 核对原件 √ 4.6与拆迁有关的全部文件，包括：拆迁许可证、拆迁计划
和补偿安置方案、补偿安置协议以及拆迁进度的说明； 核对原件 √ 4.7抵押合同以及抵押登记证（例如：在土地和在建工程上 设定抵押）； 核对原件 √
4.8与公司开发的建筑相关的建设合同，包括：开发管理合 同、设计合同、施工合同以及监理合同）； 核对原件 √ 4.9公司就其购买或自行开发的建筑物支付购买价款或建设
费的证明； 核对原件 √ 文件要求 备注 4.10工程图纸及资料
4.10.1项目地籍图； 核对原件 √ 4.10.2项目地形图； 核对原件 √
4.10.3带边界线的土地勘测图； 核对原件 √ 4.10.4项目试桩、桩基、桩位图； 核对原件 √ 4.10.5楼层平面图、截面图及正面图； 核对原件 √ 4.10.6完工及示意图复印件； 核对原件 √ 4.10.7先期准备的所有机械、电气、结构或其他工程调
研文件； 核对原件 √
4.10.8消防安全系统描述； 核对原件 √ 4.10.9面积测量文件； 核对原件 √ 4.10.10完工证明文件（如有）； 核对原件 √ 4.10.11与项目各个有关部分相连接的道路、电力、排
污、天然气、供水、电信接口的位置图； 核对原件 √ 4.10.12工程计算书。核对原件 √
4.11供电、供气、供水、供暖等部门的批准文件及相关协议。核对原件 √ 4.12交通管理部门为停车区颁发的停车许可证（如有）。核对原件 √ 4.13对项目现有的评估报告（如有）。核对原件 √
5、财务事项
5.1公司自成立年度起已审计详细财务报表（损益表、资产 负债表和现金流量变动报表）。核对原件 √
5.2公司自成立年度起的详细营业报表。核对原件 √ 5.3应收帐款及帐龄清单。加盖公章 √ 5.4应付帐款清单。加盖公章 √ 5.5公司所支付保证金和预付款清单。加盖公章 √ 5.6公司拥有的存款清单。加盖公章 √ 5.7过去五年资金使用情况摘要。加盖公章 √ 文件要求 备注
5.8所有为物业服务的供应商清单。加盖公章 √
6、税收事项
6.1所有政府给予的税收优惠及财政补贴批复文件 核对原件 √
（例如：营业税或所得税减免税批复等）。6.2所有其他从税务局取得的文件和通知
（例如：纳税方法界定通知、税务调查或税务处罚通知 等<如有>）。核对原件 √
6.3开业至今所有营业税申报表及完税凭证。核对原件 √ 6.4开业至今所有房地产税申报表及完税凭证。核对原件 √ 6.5开业至今所有企业所得税季度申报表及完税凭证。核对原件 √ 6.6开业至今所有各年度企业所得税汇算清缴申报表及完税 凭证。核对原件 √
6.7开业至今所有预提所得税申报表及完税凭证。核对原件 √ 6.8开业至今所有土地增值税申报表及完税凭证。核对原件 √ 6.9开业至今所有契税申报表及完税凭证。核对原件 √
6.10开业至今所有应缴印花税的合同及缴税金额明细表。核对原件 √ 6.11开业至今所有存货的明细及变动情况表。加盖公章 √ 6.12开业至今所有固定资产的清单，按不同资产进行分类并
注明取得时的原始成本及累计折旧金额。加盖公章 √ 6.13开业至今所有无形资产情况明细表，包括：取得日期、原值、摊销政策、净值等信息。加盖公章 √
7、诉讼和其他争议事项
7.1就公司或任何子公司提起的、针对公司或任何子公司提
起的或影响公司或任何子公司的一切诉讼、仲裁程序、行政程序及政府调查所做的说明（包括：在过去一年中
了结的、目前尚在处理中的或将要发生的此类事件），文件要求 备注
应附随一切有关的答辩状、来往信函及其他相关文件。加盖公章 √ 7.2可能对公司或任何子公司产生约束力或有影响的一切命
令、法令、判决、和解协议、禁令或裁决。核对原件 √ 7.3可能导致诉讼的事实或状况的说明。加盖公章 √ 7.4员工赔偿（现有和历史的赔偿）的说明。加盖公章 √ 7.5对过去两年中公司及任何子公司卷入的已经完结的诉讼
事件的说明。加盖公章 √
7.6过去两年的和解文件和通信往来。复印件 √
8、雇员聘用和人力资源事项
8.1公司签订的聘用合同。复印件 √ 8.2公司所有员工的名单，包括：员工姓名、性别、工作说 明、职务、年度工资、奖金、奖励和其他报酬以及最初
雇佣日期和雇佣年限、退休计划和全职/兼职状况。———— √ 8.3公司的员工福利清单，包括但不限于： ———— √
⑴福利计划；
⑵正常工作周内的加班政策说明；
⑶休假制度；
⑷带薪假期；
⑸带薪和无薪病假制度；
⑹任何目前缺勤的人员名单（注明缺勤事项以及是否带 薪）。
8.4公司所有股票激励、期权、股票购买、奖金、报酬以及类
似计划以及关于该等计划的实施文件（例如：股票、期权 授予协议）。———— √
8.5所有保密协议、不竞争协议、雇员发明和专有信息协议以 及类似协议的标准格式，以及受这些协议约束的雇员、董 事、官员、代理人和顾问的名单。复印件 √ 文件要求 备注
8.6公司的公司守则和雇佣手册。复印件 √ 8.7最高薪资记录。复印件 √
9、知识产权事项
9.1有关公司的知识产权的说明（不论是否已注册。若已注册，则请列出注册的地区、到期日或预期的续展日）、申请文 件、登记证明及其他相关文件。复印件 √ 9.2公司与任何其他机构达成的所有知识产权许可协议、技术 转让协议、技术服务协议、技术开发协议和其他类似协议，以及关于上述协议或安排的所有批准或登记文件。复印件 √
10、保险事项
10.1公司及各子公司持有的保险单（注明保险商、被保利益、保险范围、保险金以及其他重要条款）以及上述保险单的复印件。核对原件 √
10.2公司及各子公司自成立以来所有保险索赔的列表，以及
该保险索赔的现状。加盖公章 √
11、其他事项
11.1任何贵司认为对公司及各子公司的业务有重要意义的其 他信息或文件，或任何未准确评估公司及各子公司的状况 并为确定与目前拟进行的交易有关的协议和文件中将要包
含的陈述的准确性所必须考虑和审阅的其他信息和文件。————
√
第二篇：法律尽职调查文件清单
一、公司主体相关文件
1.1公司的组织性文件
1.1.1公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。
1.1.2公司的营业执照（正、副本），发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对该等文件进行修改的文件。
1.1.3公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及／或产权登记证；公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。
1.1.4公司当前的股权结构图，该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持股或拥有权益的比例以及股权结构的变革过程及相关文件。
1.1.5公司各股东出资是否符合在工商部门登记备案的章程的规定。
1.1.6公司年审情况及是否有影响公司合法存续的重大法律障碍，如吊销、注销。
1.1.7公司经营中依法取缔的资质、认证、特别许可等是否已经合法取得及是否人合法有效。
1.1.8所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。
1.1.9公司自设立以来的公司文件记录 1.2公司对外投资情况（以下简称下属企业）及相关文件
1.2.1设立分公司的情况以及投资参股、控股子公司情况、出资额、所占比例或股份和章程及修改文件。
1.2.2项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复。
1.2.3每个下属企业的营业执照（正、副本）、批准证书以及与设立该下属企业有关的任何其他政府批准文件。
1.2.4每个下属企业自组建以来的公司记录，包括股东会、董事会决议和会议纪录。
1.2.5下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。
1.3公司股东的文件
1.4本次并购交易是否已取得合法有效的授权和批准，对并购条件是否有限制性要求。
二、经营管理文件
2.1 企业战略研究和发展规划
2.2 企业的竞争研究和竞争策略
2.3 企业重大投资决策分析和投资分布 2.4 过去重要投资项目的后评估
2.5影响行业和企业发展的主要因素
三、业务文件
3.1公司和/或下属企业为从事其经营范围内的各项业务而获得的由政府授予的所有经营许可证、批准及认证，包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准（如法律要求）。
3.2公司和/或下属企业是否在中国大陆以外经营，如存在，请提供境外投资或经营的有关国内方面的批准文件。
3.3主营业务范围
3.4公司收入构成
3.5公司生产流程（图示）的详细介绍，包括但不限于原材料的采购及产品的设计、生产和装配。
3.6公司所需原材料的主要供应商及其所供应的原材料的清单。
3.7产品或服务的销售与促销调查
3.8竞争对手/市场份额
3.9公司主要产品的发展方向，研究重点及正在开发的产品和新产品清单。
3.10公司和/或下属企业的业务是否发生过变更，如变更过，请提供相关的法律文件。
3.11公司和/或下属企业的业务发展目标
四、资产文件
4.1 资产负债表
4.2 损益表
4.3 现金流量表
4.4 固定资产情况表（有形、无形资产明细情况）
4.5 无形资产（含评估）情况表
4.6存货资产情况表
4.7 设备资产情况表
4.8 至少前三年的财务报表（含审计报告）
4.9 各类型股权构成、股本、期权计划
4.10 债权、债务合同；偿还期限和逾期原因及全部证据
4.11 股票和债券承诺和细节 4.12 房地资产分布图、房屋结构图
4.13 租赁资产说明
五、重要协议和合同
5.1任何以公司和/或下属企业为当事方的重大业务合同，包括但不限于融资担保合同、代理合同、销售合同及购买/采购合同。
5.2任何以公司和/或下属企业为当事方的合资、合营、合作及合伙协议或意向书。
5.3任何限制公司和/或下属企业转让其股份的股东协议或合营、合作协议。
5.4任何以公司和/或下属企业作为当事方签定的与股份有关的合同或协议（包括股权认购计划，职工入股计划，以及购买股份和私募配售股份的协议）。
5.5列表说明公司和/或下属企业所有重要的保险合同或保险单（包括就财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环保等的保险），并写明保险公司的名字，保险的范围及保险额。
5.6提供已有的及可能有的就这些保险提出的重要索赔。
5.7所有公司和/或下属企业与政府机构或其他企业、团体或组织签订的履行期超过一年的重大合同。
5.8所有公司和/或下属企业为当事方的重要许可协议、特许及附有条件的买卖合同。
5.9为公司和/或下属企业的股东、董事、监事或高级管理人员就其以股东、董事、监事或高级管理人员的身份而引起的责任提供保险或补偿的合同或安排的文件。
5.10任何以公司和/或下属企业为当事方所签订的关于限制竞争的协议。
5.11不在公司和/或下属企业正常业务范围内的协议、合同及承诺。
5.12公司和/或下属企业在其正常业务以外，放弃价值重大的索赔或权利的任何协议，以及在正常业务以外，对应收款帐目作出重大的降低帐面值，或注销帐面值的任何文件。
5.13所有公司和/或下属企业为当事方的其他的重要协议或有约束力的文件，包括重要的政府合同和保密协议。
5.14任何界定或限制公司和/或下属企业股东权利（包括对投票权或宣布或支付股息的任何限制）的协议或文件，包括以受托人身份持有股份的信托协议、表决委托或依然有效的委任代表书。
5.15公用设施服务协议（水、电、气、热）
5.16所有要求公司和/或下属企业在本次收购前需要取得协议对方同意的协议或因本次收购而需要修改的协议。
5.17.所有未包括于前述的其他任何重大协议和合同
六、融资文件
6.1公司和/或下属企业的人民币或外汇贷款协议、债券和其他债务契据和借款安排。
6.2其他融资文件，包括分期付款、销售后立即返租及融资租赁文件。
6.3所有在国家和地方外汇管理局进行的外债登记
6.4列表说明在公司和/或下属企业的动产或不动产上设定的担保物权或其他债权，并提供所有重要的抵押、质押或授予其他担保物权或其他债权的文件及影响公司和/或下属企业资产或财产的所有担保和抵押协议。
6.5第三者为公司和/或下属企业的债务提供的担保和保证协议或履约保证
6.6公司和/或下属企业自设立以来与贷款人和担保人的函件由独立会计师向债权人提供的借贷协议执行情况的报告。
6.7与未列入资产负债表的任何项目（即担保书、对冲或掉期交易、收付合同等）有关的文件。
6.8在正常业务以外所产生的债务及其他义务的文件，包括公司和/或下属企业为第三者的债务所提供的担保和保证协议。
6.9任何有关由国家、省或地方政府发给公司和/或下属企业的补助及／或补贴的协议，批准或其他安排，及政府机构及非政府机构对其提供的融资及该融资条款的文件，包括依据法律、法规、政策或融资惯例的所施加的限制。
6.10任何债转股协议或意向书
七、知识产权
7.1列表说明公司和/或下属企业拥有的（在国内及国外注册的）重要专利、专利申请、商标、服务商标、商号、品牌及版权（包括但不限于公司和/或下属企业拥有的软件版权），并提供有关注册证书。
7.2公司和/或下属企业拥有的技术秘密
7.3公司和/或下属企业为当事方的知识产权转让或许可协议
7.4公司作为一方的技术转让协议、技术交换协议、专利权费协议和与专利、商标、著作权、技术支持、技术秘密、发明、商业秘密有关的其他协议。
7.5公司作为一方的所有研发协议和咨询协议
八、人力资源
8.1公司的管理架构图
8.2公司和/或下属企业的董事、监事和高级管理人员的名单和简历。
8.3公司高级管理人员在公司以外的其他企业的任职情况
8.4公司高级管理人员自设立以来的变化情况 8.5如公司和/或下属企业的主要管理或技术人员曾受雇于其他单位，或曾作为当事方与以前的工作单位签订过保密或不竞争协议，请提供有关资料。
8.6任何公司和/或下属企业与其董事、监事和高级管理人员之间订立的服务合约、就职务津贴或其他安排作出的协议、合同或贷款，以及与高级管理人员、顾问或与其他有关机构之间的任何安排。
8.7重要的雇用或代理协议及员工与管理人员的标准雇用合同
8.8职员聘用的政策性文件
8.9对因公伤而造成职工残废以及因事故造成职工伤亡时，公司和/或下属企业应对职工及其家属的赔偿、赡养费及其他安置计划，并请提供公司和/或下属企业本身的惯常作法以及依据的有关法律、法规或政策。
8.10公司和/或下属企业对工作人员的培训计划
8.11描述公司和/或下属企业向职工提供的医疗保健、住房津贴、分房政策以及其他福利及服务设施，包括食堂、幼儿园、学校、鼓励性的补恤金、养老或其他类似计划，并提供所依据的有关法律、法规、规章及办法。
8.12公司和/或下属企业薪酬制度及过往三年的工资明细
九、诉讼和其他程序
9.1列表说明所有对公司和/或下属企业造成影响的（已结案但尚未执行的或开始起诉的或将来可能有的）重要诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼或政府机构的调查或质询，以及所有与上述事宜有关的文件、函件，包括答辩状及法律意见书。
9.2持有公司股权5％以上的股东作为当事人的正在进行的可能对公司和/或下属企业有影响的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引起的此类重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。
9.3自公司成立以来，涉及公司和/或下属企业的董事、监事、高级管理人员之破产、犯罪、欺诈、不当发行证券或不当商业行为的诉讼。
9.4公司和/或下属企业的董事长、总经理作为当事人的、正在进行的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引起重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。
9.5由代表公司和/或下属企业的律师发给公司和/或下属企业的独立会计师，关于公司和/或下属企业被牵连在内的诉讼或仲裁的所有函件。
9.6与专利、商标或版权侵权行为有关的函件
9.7所有公司和/或下属企业为当事方的（或对其具约束力的）裁决、判决、命令、和解协议及其他协议。该类裁决、判决、命令或协议将要求公司和/或下属企业从事或停止从事某些活动。
9.8公司和/或下属企业违反或被指控违反卫生、防火、建筑、规划、安全等方面的法律、法规、通知或诉讼。
十、税务
10.1公司和/或下属企业现行有效的国、地税的《税务登记证》 10.2自设立以来公司和/或下属企业（或其前身）与政府税务部门之间的所有报告、备案材料、报税表及其他函件。
10.3适用于公司和/或下属企业的税收待遇的法规或政策。请提供与减免税或其他税收优惠有关的文件（如果有）。
10.4与公司和/或下属企业应缴税项有关的所有会计师函件和分析，以及所有其他有关的分析。
10.5政府向公司和/或下属企业作出任何税务会计审查的报告
10.6公司和/或下属企业为当事方的所有税项分担或税项分配协议
10.7公司和/或下属企业自设立以来的重大税务问题（包括但不限于税务机关或海关要求补税或罚款或正在调查）有关的文件和情况说明。
10.8有关欠缴税款的文件通知及公司和/或下属企业采取的解决方法。
十一、公司和下属企业的土地、物业和其他资产
11.1拥有的土地，房产的文件
11.2租赁的土地，房产的文件
11.3对公司和/或下属企业物业使用权所设的限制和其他债权
11.4公司和/或下属企业主要物业权益的任何估价报告，以及有关物业业权的调查及评估报告。
11.5任何重大在建工程的批文
11.6公司和/或下属企业拥有的主要生产经营设备的产权状况
十二、环境保护和产品质量
12.1公司和/或下属企业所准备的环境影响评价报告及其批复
12.2环保部门或管理机构给予公司和/或下属企业的命令、罚款或调查的有关文件。
12.3公司和/或下属企业因为遵守有关环境保护法例而获得的任何表扬和奖励。
12.4环保部门就公司和/或下属企业的业务项目出具的环境保护设施验收报告。
12.5一切与公司和/或下属企业业务相关的环保监管法律、法规、政策、条例和行政规定。
12.6自设立以来由环保部门作出的涉及公司和/或下属企业任何调查或处罚的有关文件及公司和/或下属企业发生过的与环境污染有关的重大事故情况的详细介绍。
12.7公司和/或下属企业的产品符合产品质量和技术监督标准的证明
12.8自设立以来公司和/或下属企业因违反有关产品质量和/或技术监督方面而受到调查或处罚的文件。
12.9公司和/或下属企业符合国家消防制度要求的证明
第三篇：财务尽职调查文件清单
财务尽职调查资料清单
湖南双兴铝业有限公司 汨罗市双兴高温耐火材料有限公司
财务尽职调查资料清单
湖南双兴铝业有限公司、汨罗市双兴高温耐火材料有限公司: 本清单涉及的范围系根据截至本清单发出之日我们所掌握的情况而确定的调查内容，随着项目进程和相关财务尽职调查工作的深化，财务尽职调查的范围可能会有所增加，可能会要求贵公司对相关问题进行进一步的解释、说明，以及进一步提供文件和材料。对此，我们希望能够获得贵公司的理解和配合，促进财务尽职调查工作的顺利开展并完成。
1.基本情况（包括公司及公司的全资、控股、参股子公司和联营、合作企业）1.1、公司历史沿革的说明；
1.2、公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）；
1.3、公司设立时的出资协议、股东协议（包括但不限于公司设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件）；
1.4、公司股东签署的公司章程（包括但不限于公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）；
1.5、除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录；
1.6、公司的验资报告（包括但不限于设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）； 1.7、如果公司曾接受过国有资产占有单位的非现金出资，请提供该等非现金出资的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、国有资产管理部门对评估结果的核准文件或备案文件（或确认文件）；
1.8、公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书(表)；
1.9、所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同；
1.10、公司介绍资料，包括企业经营宗旨、企业愿景、企业发展战略规划/构想等等； 1.11、公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知；公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知；公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知；
1.12、公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量；
1.13、政府主管部门向公司核发的生产经营的许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件、全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件（如有）；
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1.14、请提供所有资质证明文件、高科技企业、国家重点扶持企业证书/批复、其他政府认定、资助或扶持项目的证书/批复；
1.15、董事会成员及管理要员(包括总经理/厂长及副总经理/副厂长)，有关其背景之简介，其职位，职责范围及其持有之学历、年龄、工作经历、薪金、福利、津贴、退休福利及雇用合同等。
1.16、各部门之员工数目及财务部的详细架构；关键管理人员的雇佣合同；劳动保险褔利制度文件，保险费计算标准(包括退休养老保险，待业保险，工伤保险等等)；
1.17、企业工商登记信息查询清单
2、经营范围及竞争分析 2.1、产品或业务类别。
2.2、市场产品或业务范围及其市场定位。2.3、主要产品或业务的发展潜力及开发情况。2.4、其它配套业务的经营情况。2.5、在产品、技术方面与竞争者的比较。2.6、在现有的竞争环境下的发展机会及风险。
3、产品生产及市场营销计划 3.1、生产设施概况。
3.2、生产程序，有关技术的简述（请提供生产流程图）。3.3、各生产线及预计生产能力总计。
3.4、产品定价及提价的基本要素。各产品中的价格有否受到国家有关政策控制。（请提供有关政策的资料或文件）
3.4、产品销售的季节性变化对利润的影响。3.5、现时及计划中的营销策略。
3.6、短期及长期的风险或机会，如利率、关贸、国家政策等等。3.7、收购或开发新产品的可能性及有关的资金要求。3.8、目前的营销策略及营销方法。
3.9、促销的组织，销售队伍的划分及人数。销售人员的报酬计算及培训计划。
3.10、请提供以下数据：以地域及品种分类的主要市场销售额及毛利数字；以主要客户分类的营业额及毛利数字； 以主要产品分类的营业额及毛利数字；业内主要的竞争对手及其市场占有比率；产品市场占有率与业内及官方数字比较；最近三至五年的业绩表现与官方及业内的比较。
4、主要原料、辅料种类及供应渠道
4.1、采购及供应情况（供应渠道、价格形式），每种主要原材料分类，列出所有主要之供货商，该些供货商给予各公司的付款期限及各公司之付款形式，如需进口原辅料说明外汇来源。
4.2、生产主要耗用能源种类及数量。4.3、主要供应商签订之购货/服务合同副本。4.4、原材料主要运输方式及运输能力的保证。财务尽职调查资料清单
5、环境保护（包括公司及其附属公司的情况）
5.1、请提供公司持有的下列所有文件（如有）：排污许可证；取水许可证；环境保护设施合格证；排污标准合格证；环境监测报告； 排污费缴纳凭证；大气污染、噪声污染、工业固体废体申报登记文件； 由环保部门出具的关于废物或危险物质外溢或释放的报告和通知。
5.2、适用的环保地方规章，以及具体须执行的环保标准；
5.3、自行处理污染物，包括但不限于收集、贮存、运输、处理的全部政府授权、执照、批准许可；
5.4、所有项目的防治污染设施、设备的竣工验收合格证明及其设计和被批准使用年限的文件；
5.5、历年来接受环保部门或其他环保监督管理部门监督检查的所有环保证明和相关文件；
5.6、历年来缴纳排污及其他一切与环境保护相关的费用的证明或者凭证；
5.7、对外签署的涉及环保的所有合同、意向书、承诺书与文件，包括但不限于受让、转让、出租或出借排污设施之合同及意向书，与他人签订的环保谅解协议、备忘录；
5.8、请确认最近三年是否有因违反环保法律、法规或涉及环保问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款。如有，请提供有关文件（如行政处罚通知书、判决书、裁决书）。
6、财务资料
6.1、一般资料：近两年（2013/2014，下同）的各类总账、分类账，科目余额试算平衡表；近两年会计报表及审计报告；主要会计政策详情
6.2、收入及成本（近两年情况）
(1)
按客户所编制之销售明细分析
(2)
按地区所编制之销售分析
(3)
销售明细表，列示产品名称、销售原价、销售折扣、销售折让、以及其他可抵扣的项目明细。
(4)
销售量及生产量
(5)
生产成本明细表，列示出原材料、人工成本、制造费用以及其他重大的成本项目。
6.3、关联方交易
(1)
销售予关联方之金额及明细
(2)
与关联方之其它交易之资料，包括交易之性质与金额
6.4、应收账款
(1)
按客户分类之明细及其账龄分析以及期后收款情况
(2)
坏账计提政策及程序
6.5、应收票据
(1)
应收票据明细表及详细情况
(2)
应收票据质押情况、未到期票据的背书情况 6.6、预付款及其它应收款
(1)
各类订金及预付款项之明细、账龄分析
(2)
其它应收款之明细分析、账龄分析 6.7、应收关联方款项 财务尽职调查资料清单
(1)
应收关联方款项明细表
(2)
列出往来账性质，还款期，抵押，利息等资料
6.8、其他资产
(1)
其他资产明细表
(2)
列出其他资产的性质及摊销政策
6.9、长期/短期投资
(1)
长期/短期投资明细
(2)
说明投资成本及可实现价值
6.10、固定资产
(1)
固定资产明细表及产权证书
(2)
固定资产评估报告书
(3)
固定资产资本化政策
(4)
折旧方法，每类固定资产之折旧率及折旧费用
(5)
说明固定资产有否用作抵押并提供有关之文件
(6)
重大租赁资产清单及其核算政策
(7)
固定资产移动表及出售固定资产盈利/损失分析
6.11、在建工程
(1)
大型在建工程的可行性计划、概预算、建安施工合同、设备采购合同，按工程项目分列的在建工程明细及近三年分别的在建工程变动表
(2)
在建工程项目的完工百分比，预计尚需完工成本及预计完工日期等资料
6.12、无形资产及土地使用权
(1)
无形资产及土地使用权的明细及权证（包括专利证书、土地使用权证等等）(2)
提供无形资产的摊销政策及价值评估报告（如有）
6.13、应付账款、预提费用及其他应付款
(1)
按供货商分类之应付账款账龄分析
(2)
预提费用及其他应付款之金额及性质
6.14、应收票据明细表及详细情况
6.15、未交税金
(1)
未交税金明细
(2)
未交税金计提方法及有关制度文件
(3)
递延税款计算表
6.16、短期/长期借款
(1)
银行贷款及其它借款等之明细（包括借款单位，借款金额，利率及还本息期限，尚欠本金及利息，抵押物等之明细）
(2)
所有贷款之借贷文件及合约
(3)
贷款卡信息查询 6.17、或有负债
(1)
截至调查日止的有关任何未决诉讼和仲裁的资料
(2)
截至调查日止的其他或有负债明细表及相关文件 财务尽职调查资料清单
7、税务
7.1、一般性资料
(1)
地税及国税局税务登记证
(2)
主管税务机关税务审查报告
(3)
主管税务机关关于税务优惠政策的批复或非正式认可（如有）
7.2、企业所得税
(1)
企业所得税汇算清缴申报表及完税证
(2)如果任何应纳税所得(或税务亏损)有异于会计利润(或会计亏损)，请提供税务调整明细表，并对有关税务调整项目的原因、依据、金额等逐一说明。
(3)
税务局发出有关税务减免优惠的正式批文（如适用）。
(4)
如该公司于某(些)内没有利润或享有免税优惠，已呈交的“零税负”（如适用）。
(5)
企业亏损弥补情况表（如适用）。
(6)
如果企业收取任何补贴收入，请提供相关文件
7.3、营业税（如适用）
(1)
缴纳营业税的服务合约
(2)
营业税申报表
(3)
营业税完税证
7.4、增值税
(1)
一般纳税人资格证书
(2)
缴纳增值税的销售合约样本
(3)
增值税月申报表及完税样本
(十二月份最宜)
(4)
增值税出口退税月申请表
(十二月份最宜)
(5)
增值税明细账
(6)
外购货物用于集体福利、个人消费、非应税项目(如承接外商来料加工业务)或免税项目的进项税额(如适用)
(7)
将自产、委托加工或购买的货物无偿赠送、作为投资或分配给股东的销项税额
(8)
材料的非正常损失明细（如有）
(9)
如果销售收入或者采购适用不同税率，请提供增值税分税率计算明细表
(10)
税务局发出有关税务减免优惠的正式批文（如国产设备采购）
7.5、进口关税及增值税
(1)
进口机器设备的清关文件
(2)
机器及设备的免缴进口关税及进口增值税的书面证明
(3)
进口原材料或货品的明细单，提供海关归类、完税价格和已付进口关税额
(4)
每年进口原料或货品的进口报关文件和关税缴纳收据
(5)
进口报关到岸价格和应付账款核对账目
(6)
实行进口执照/进口配额许可证规定的进口货品以及实行出口执照出口配额许可证规定的出口货品之明细单（如适用）
(7)
有关海关当局发出的索取文件、收取罚金或其他处分的通知以及定案处理方法财务尽职调查资料清单
7.6、个人所得税
(1)
雇员人数、平均工资
(2)
代扣代缴数。
7.7、其他税项(例如房产税、土地增值税、契税、土地使用税、印花税等)
(1)
拥有房地产的历史成本
(2)
转让房地产的成本、费用及售价
(3)
有关申报表及完税证
(4)
由税务局发出的免税证明(如有)
(5)
土地购买合同
8、其他事项 8.1主要股东情况
（1）主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况（若为法人股东，提供营业执照）；（2）主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；（3）主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；
（4）控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况。8.2内部职工股等情况
（1）是否有内部职工股的情况，若有，请提供：内部职工股的审批文件、募股文件、缴款证明文件等，内部职工股历年托管证明文件及转让情况；
（2）是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况，若有，请提供相关股份形成及演变的法律文件；上述股份进行过清理的，请提供相关的协议文件、决策文件、价款支付凭证等。
8.3核心技术人员、技术与研发情况
（1）研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料
（2）专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等，主要产品的核心技术（仅做了解），与同行相比的优势；
（3）专利及技术等是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。（4）专利技术和非专利技术许可方式、允许使用期限及到期的处理方法；
（5）对于非专利技术或核心技术的相关保密制度及与核心技术人员签订的保密协议等。
（6）核心技术人员的奖励制度、股权激励计划等资料。8.4同业竞争与关联交易
（1）控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告及主营业务构成，提供营业执照等。主要判断是否存在同业竞争。
（2）关联方及关联方交易情况，包括采购、销售、占用资金等情况 8.5内控制度
内控制度的设置及执行情况。包括公司现有的相关制度。财务尽职调查资料清单
湖南美雅资产管理有限公司
湖南省长沙市沿江大道101号汇源大厦6楼
张育新 项目经理
手机：***
邮箱：xyz0751392@qq.com 7
第四篇：尽职调查清单
一、尽职调查所要达到根本目标
1．弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益； 2．了解目标公司价值如何；
3．判断收购方是否有能力进行此次收购。
二、尽职调查事项
1.设立与存续：设立、变更情况 2.股东与股权：股东情况
3.公司治理：公司法人治理结构，使股东会、董事会、监事会、经理层等机构以及股东、董事、监事、经理人的产生、运作机制。4.内部管理与经营风险控制 5.资产：偏重于合法性审查 6.人力资源 7.业务情况
8.重大合同与债权债务 9.关联关系与同业竞争
10.财务与税务：包括外汇、银行账单、优惠政策等情况 11.其他：环保、反腐败、外部顾问聘用、保险等 12.诉讼/仲裁与处罚 13.对本次交易的各方授权
三、具体项目
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（一）设立与存续
1-1：设立与存续——公司等级基本资料 ①
营业执照（正本及副本）②
项目建议书和可研报告 ③ 出资协议 ④ 章程 ⑤
批准设立的文件 ⑥
法定代表人、董事长、董事、监事、经理的选任证明 1-2：设立与存续——变更情况 有无增减资 有无经营范围变更 有无法定代表人变更
有无股权变更、股权转让协议；有无合并、分立、改制、重组等重大变更 有无其他登记、备案事项变更
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1-3：设立与存续——其他登记证书
海关登记证、统计登记证、外汇登记证、外债登记证、其他登记证。1-4：设立与存续——资质、认证、许可
高新技术企业认定证书、工程设计资质证书、外商投资企业批准证书、房地产开发企业资质证书/暂定资质证书、建筑业企业资质证书、取水许可证、排水许可证、排污许可证、环境污染治理设施运营资质证、安全生产许可证、特种设备使用登记证、质量体系认证证书等。1-5：设立与存续——印章 公章 财务章 法人章 合同专用章 财务人名章
分支机构或项目部印章 ⑦
其他印章、印鉴 ⑧
印章管理制度 ⑨
印章使用登记簿
1-6：设立与存续——分支机构 分公司营业执照
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设立分公司的决议或其他批准文件 反映分公司营运资金拨付情况的文件 分公司负责人及管理团队的任命文件
分公司如系他人挂靠，相关的挂靠或承包协议 项目部或其他分支机构相关文件。
（二）股东与股权
2-1：股东与股权——公司股权结构 公司目前的股东名册 出资证明书 股权结构图
股东身份资料，包括自然人股东身份证、法人股东营业执照 各股东的股权结构图（如为公司）各股东股权性质一览表（国有/非国有）员工持股及其他股权激励情况 股东行使权力情况 个人股东身份及履历介绍 ⑩
法人股东简介
2-2：股东与股权——股东出资 各股东出资比例与数额一览表
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各股东出资方式一览表 各出资期限一览表 各出资到位情况一览表
各类出资资产的移交或过户手续一览表 类出资资产本身的权属清晰情况一览表 非货币出资不足值的情况
虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资情况 2-3：股东与股权——股权质押与委托持股 公司股权的质押情况 是否有委托持股
公司股权是否有其他权利负担或瑕疵 2-4：股东与股权——对外投资 子公司情况 其他关联公司情况
（三）公司治理
3-1：公司治理——股东会 股东会会议记录或股东会决议 如有代理出席的情况，有无委托书 股东会议事规则 股东会的召集通知
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股东会会议提案
股东会的召开频率统计表 其他股东会相关资料 3-2：公司治理——董事会 董事长选任证明
董事选任证明以及董事变更的工商登记资料 董事会名册及各董事身份信息、个人简介 董事会会议记录或董事会决议 董事会议事规则 其他董事会相关资料 3-3：公司治理——监事会 监事选任证明
监事名册及各监事身份信息、个人简介 监事会会议记录 监事会议事规则
监事（会）行使监督权情况 其他监事（会）相关资料 3-4：公司治理——经理团队
经理、副经理、财务负责人等的聘任文件 经理团队名册及身份信息
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管理例会、经理办公会等类似会议记录 经理层内部分工规定
3-5：公司治理——董监高任职资格与忠诚义务 董监高人员有无任职资格 董监高人员有无不忠实行为 董监高人员之间有无亲属关系
（四）内部管理与经营风险控制
4-1：内部管理与经营风险控制——组织结构与规章制度 内部组织结构图
各职位、岗位的职责描述 规章制度汇编
最近三年经营管理情况的说明，主要是业务、人员的发展情况以及财务情况 4-2：内部管理与经营风险控制——合同管理
是否每一次买卖、租赁及其他业务都与对方签订了书面合同 合同是否有审批权限规定和流程管理规定 合同签订前是否事先经过专业法律人员审查 合同订立后是否统一保管和做好保密措施
每一份合同的执行是否落实到专人负责，确保及时、适当履行
合同履行过程中送货单、售货凭证、委托书、结算单、质量问题处理协议、发票、付款清单以及其他凭证原件是否保存完好
任何一方未按照合同履行，有无另行协议或协商的备忘录
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4-3：内部管理与经营风险控制——借贷担保风险
就借贷、担保有无相应的股东会、董事会决策程序和公司内部管理制度 借、贷、担保金额与公司净资产、总资产的比重分别是多少
（五）资产
5-1：资产——不动产 所有不动产的清单
盖有土地部门查询章的土地情况信息表 土地使用权证
房屋所有权证、不动产共有权证 他项权利证书 房屋租赁、出租
被采取查封、冻结等强制措施 无偿使用他人土地或房屋 房屋是否将被拆迁
盖有房产部门查询章的房产信息表 5-2：资产——设备及车辆 设备及车辆清单
设备及车辆取得的证明资料
在设备或车辆上设定担保的合同或担保登记证明 进口设备进过海关、商检部门等的各种手续而取得的文书
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有无租赁、出租和免费出借、免费使用他人设备的情况 有无被采取查封、冻结等强制措施的情况 其他设备及车辆的相关资料 5-3：资产——一般资产 资产清单
办公用品及固定设施 原材料及存货 其他资产
5-4：资产——在建工程 建设用地规划许可证 建设工程规划许可证 建设工程施工许可证 施工单位资质文件 是否为强制招标项目 有无招投标 在建工程抵押
优先受偿权是否另有约定 是否有总包 专项竣工验收文件 竣工验收备案文件 / 24
5-5：资产——专利权 专利证书
是否有转让、受让情形 有无正在申请中的专利 有无许可、被许可情形
有无被查封、冻结等司法强制措施 是否按时缴纳专利年费
是否存在共有、合作研发等权属争议情况 是否被设定质押
是否聘请了专利代理机构或专利顾问 5-6：资产——商标权 商标登记证
是否有许可、被许可情形 是否有商标作为股东出资情形 是否有在申请过程中的商标 是否聘请了商标代理机构 商标上是否设立质押
是否被采取查封、冻结等强制措施 其他相关资料
5-7：资产——其他知识产权
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自行研发的专有技术或技术秘密 受让的专有技术或技术秘密 技术进口、出口、国内使用许可合同 有关技术使用许可合同的登记证书 支付技术使用费的证明资料 共同研究开发合同 研究开发委托合同 技术指导、合作合同 其他与技术相关的合同及资料 著作权 软件著作权 域名、网站及其他
5-8：资产——计算机系统和数据 公司电脑配置清单 个人自备电脑清单
公司文件资料以电子方式存放于公共电脑及私人电脑情况说明 是否有OA系统以及公司建的数据库 正版软件使用情况 5-9：资产——品牌与荣誉
品牌是否注册了或正在申请注册商标
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是否进行了品牌推广
是否参加了行业协会、商会或类似组织 是否获得过业内外荣誉 新闻报道
参加公益、慈善事业 是否有商业失信行为
目标公司对自身品牌影响力、业内声誉、社会声誉的评价
（六）人力资源
6-1：人力资源——人员结构 职工名册
人事组织图以及关系说明 部门与岗位人员配置说明 有无病、残员工
有无待岗、培训及其他不正常上班人员 今后的人员聘用计划
6-2：人力资源——高级管理人员 高级管理人员名册以及资历、兼职
高级管理人员有关薪酬和离职补偿等特别待遇的文件 高级管理人员兼职情况
保密协议、竞业限制协议签订情况
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出资培训、培养及服务期协议签订情况 6-3：人力资源——重要技术人员
重要技术人员名册及所持有的特殊资质情况 重要技术人员工作职责 重要技术人员薪酬待遇情况 6-4：人力资源——劳动合同签订 公司是否与所有员工签订了书面劳动合同 签订书面劳动合同的时间是否符合法律规定 是否有劳动合同格式文本 公司在签约前是否履行了告知义务 劳动合同是否盖骑缝章 是否提交一份给劳动者 有无员工签收劳动合同记录 有无集体劳动合同
6-5：人力资源——配套协议签订 保密协议
培训协议及服务期协议 竞业限制协议 职务发明协议 其他相关协议
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6-6：人力资源——职工的保险 养老保险 工伤保险 医疗保险 失业保险 生育保险 住房公积金
上述五险一金的支付证明 为员工投保的商业保险的证明
6-7：人力资源——工会、职工代表大会 有无工会组织
是否正在组建工会组织 是否缴纳了工会经费 工会相关制度 工会运行情况说明 有无职工代表大会
是否正在组建职工代表大会 职工代表大会的相关制度 职工代表大会的运行情况说明 6-8：人力资源——健康与安全
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职业病防治、安全生产、劳动保护制度 女职工保护制度 消防制度
是否对从业人员进行了安全生产和教育培训 是否发生职业病、安全事故、女职工受职业危害事件 各项劳动安全及职工健康保护制度执行情况说明 6-9：人力资源——规章制度及其民主程序 是否有劳动管理规章制度
规章制度的制定是否召开了职工代表大会或经全体职工代表大会的讨论 规章制度的制定是否与工会或者与职工平等协商 规章制度的内容是否合法
规章制度是否向员工公示或者告知员工
（七）业务情况
7-1：业务情况——主营业务 ①
主营业务描述 ②
主营业务是否在登记的经营范围之内 ③
主营业务是否需要特别的行政许可、批准、资质或授权
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④
销售的产品或提供的服务是否遭受投诉或索赔
7-2：业务情况——主营项目，适用于项目公司，项目不同调查内容不同，以房地产项目为例
公司主营项目内容的总体说明
项目所涉及的政府部门批复，包括立项批复、环评报告、项目投资备案证、用地预审意见、审定设计方案通知书、设计批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等
如涉及征地拆迁，则取得政府征地、拆迁批复、征地补偿协议与拆迁安置补偿协议、征地补偿价款与房屋拆迁补偿费支付凭证、征地公告、拆迁安置补偿公告及方案、房屋拆迁许可证、征地与拆迁总结报告
相关部门审批：环保：环境影响报告表批复；消防：建筑涉及消防审核审批意见、建筑装修工程消防设计审批意见、建筑消防设计防火审批意见；交通：交通影响评价意见；人防：人防工程初步设计审核批准通知单、人防工程施工图备案通知单；其他：文物保护、节能审批等 ⑤
项目运营涉及的资质证书 ⑥
如涉及商品房销售，则应取得：销售或预售许可证、销售/预售合同范本及补充协议、公司与银行按揭合作协议、银行按揭协议、抵押合同等协议文本 ⑦
如项目已竣工验收，则取得：规划、环保、消防等单项验收意见，竣工验收备案表，实测面积报告书等 ⑧
主营项目其他相关资料
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7-3：业务情况——主要供应商 主要供应商清单
公司采购管理是否有制度和固定管理模式 供应商履约情况和信用评估情况说明 公司股权变化对主要供应商有无影响 7-4：业务情况——主要客户和销售渠道情况 主要客户或销售渠道清单
公司销售管理是否有制度和固定管理模式 主要客户和代理商履约情况和信用评估说明 公司股权变化对主要客户或销售渠道有无影响
（八）重大合同与债权债务 8-1：业务——重大合同
近三年所有金额超过XX万元的合同清单及说明，最好是有合同管理台账，特别说明未履约完毕合同的情况
销售类合同：销售、特许经营、经销、分销、代理协议等 采购类合同：已购资产、服务的采购合同 借款合同、担保合同
公共设施合同：包括但不限于供水、电合同 联营、项目合作、战略合作合同 管理合同、咨询合同、研究和开发合同等
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与主营业务或主营项目有关的合同，以房地产项目公司为例：项目建设施工合同、总包合同及其分包合同、设计合同、监理合同、物业租赁合同等 8-2：财税——债权 应收账款及其他债权清单
股东及董监高或员工等内部人员借款合同及担保合同
关于债权回收的公司内部规定、文件，包括公司以怎样的方法、体制进行债权管理，如何进行回收
债权形成的原始凭证是否合法有效
保证、抵押、质押等担保的协议、登记文件 其他的相关资料 8-3：财税——债务 应支付债务列表
与银行、信托或其他金融机构之间的借款合同及相关的担保合同 公司与关联方或其他企业、个人之间的借款及担保合同、登记文件 是否为他人提供了担保 是否有外债
债务形成原始凭证是否合法有效
是否有不合理的债务，或因超过时效而可以免除的债务 是否有通过谈判可以打折的债务 ⑨
（九）关联关系与同业竞争
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9-1：关联关系与同业竞争——独立性 业务有无独立性 资产有无独立性 机构和人员有无独立性 财务有无独立性
有无其他影响公司独立性的情况 9-2：关联关系与同业竞争——关联交易
关联交易清单及情况说明，主要是股东、董监高、员工等人员及其亲友，重要供应商和客户关联方 关联方的状况 关联交易的合法性 关联交易的公允性
关联交易对目标公司的影响 关联交易对本次交易的影响
9-3：关联关系与同业竞争——同业竞争 同业竞争情况说明 同业竞争方的介绍 同业竞争的合法性情况
公司是否有股东及董监高就同业竞争做出承诺 同业竞争对目标公司的影响 同业竞争对本次交易的影响
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（十）财务与税务
10-1：财务与税务——财务报表等财务资料 过去三年财务报表
过去三年会计师事务所审计情况 公司财务管理制度 公司财务内控机制 之前是否有算错帐的情况
10-2：财务与税务——关于银行账户的资料 开户许可证、银行信贷登记咨询系统贷款卡 网上银行、U盾 银行账户一览表 其他账户资料银行
10-3：财务与税务——税收 税务登记证
各纳税申报表及完税证明 应纳税的水中、税率清单
公司与关联公司有关税务安排的任协议或证明，如提供税务担保、代为承担纳税义务
税务认证机构出具的认证报告或其他税务咨询机构出具的咨询文件 税务部门欠税通知
公司关于是否有偷漏税情况的书面说明
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本次并购交易可能涉及的税种、纳税义务人、税率 10-4：财务与税务——优惠政策
公司享受的税收优惠政策的相关资料，例如认定公司符合减免税条件的批文，政府部门或园区同意“先征后返”、财政补贴等待遇的批文 公司享受的财政补贴优惠政策的相关资料 公司享受的其他优惠政策的相关资料
（十一）其他 11-1：其他——环保 污染项目是否办理申报登记 超标排放是否缴纳超标准排污费-2：其他——组织结构与规章制度 是否有防止商业贿赂的管理制度
是否有行贿行为及其他与政府官员之间的不正当关系 是否有公司董监高及员工受贿行为 是否有其他腐败行为-3：其他——外部顾问聘用
聘请的会计师事务所的名称、承办注册会计师的姓名，以及聘请合同、费用发票 聘请的律师事务所的名称、律师的姓名，以及聘请合同、费用发票 聘请的其他的顾问-4：其他——保险 所有保险的清单
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财产一切险 安装保险 现金保险 利益保险 运输保险 车辆损失保险
其他，如雇主责任保险、公众保险、质量保险
（十二）诉讼/仲裁与处罚
12-1：诉讼/仲裁与处罚——已解决民事纠纷近三年内发生的已解决的民事纠纷清单 诉讼案件文件 仲裁案件文件 其他已解决纠纷文件
12-2：诉讼/仲裁与处罚——未决民事纠纷 公司关于未决民事纠纷的书面说明 其他未决纠纷文件
就未决纠纷，是否有和解或其他计划 这些纠纷对并购的影响
12-3：诉讼/仲裁与处罚——潜在民事纠纷情况
律师函、催款函、法律声明及其他所有的索赔书面文件等
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公司关于潜在的法律纠纷的说明 这些潜在纠纷对并购的影响
12-4：诉讼/仲裁与处罚——行政处罚与刑事处罚 公司是否遭受过行政处罚
公司及股东、董监高是否遭受过刑事处罚 公司关于潜在的行政处罚或刑事处罚的说明
（十三）对本次交易的各方授权 13-1：对本次交易的各方授权——各方 目标公司章程对并购等有无限制性规定
目标公司的股东章程对于出售股权有无限制性规定，是股东会批准还是董事会批准
收购方及收购方股东对于收购股权有无限制性规定，是股东会批准还是董事会批准
目标公司是否有转让方之外的其他股东，优先购买权如何处理 是否需要政府审批 目标股权有无质押权人
是否需要其他第三方的批准，例如银行或其他债权人、重要供应商或商户等 其他必要的授权或批准
13-2：对本次交易的各方授权——章程中影响收购的条款 其他股东强势的优先购买权
公司小股东对融资、担保等重大事项的一票否决权
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董事席位分配、表决权、分红权未严格按照出资比例 总经理权限过大
总经理任免或其他重大事项需要董事会全体或绝对多数同意 其他可能影响本次收购的目标公司章程条款
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第五篇：尽职调查材料清单
尽职调查材料清单
说
明
对于公司提供的所有文件、资料，我们将严格依法履行保密义务，在相关内容公开披露前，保证公司资料内容不对外扩散。
本尽职调查清单所列之文件、问题为初步调查内容，随着我们尽职调查的不断深入，我们还将就本清单未涉及的其他重大事项向公司提供进一步的尽职调查清单。
公司提供的相关资料、内容为我们拟定方案的重要依据。请公司提供该等文件的原件及/或复印件（公司需保证复印件与原件的一致性、真实性），并如实地就该等问题作出说明。
如有本清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件对本项目有重要影响、请公司及时提供有关说明及文件。
一、公司基本情况及历史沿革
公司工商营业执照，包括公司历次变更的工商营业执照。其中最近一期的营业执照应经年检及发证机关盖章
目前在工商登记管理机构登记的公司章程
公司持股5%以上股东、董事、监事、高管人员及核心技术人员名单、简历、身份证复印件（简历模板参照附表1）
二、公司组织机构
1、公司组织结构一览表，包括其：
公司内部组织机构图及各职能部门职能的情况介绍
2、各家子公司及关联公司资料（如有）： 公司控股、参股子公司全套工商资料
公司控股、参股子公司最近两年及一期审计报告 合营企业、联营企业的营业执照、验资报告
3、公司各股东基本情况
公司持股5%以上法人股东的营业执照、公司章程、最近两年及一期的审计报告或财务报告。
四、公司资产状况
本部分内容请分别提供公司、子公司的如下文件：
1、物业
土地使用权权属证明 房屋产权证
资产评估报告书
公司的土地、房产之上如设定了抵押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同
2、无形资产（除土地使用权）商标
公司拥有和使用的商标清单 商标证书
特许经营权（如有）
公司其他特许经营权的有关证明文件
公司拥有的相关许可证书（生产、销售、安全、卫生许可证等）
3、主要固定资产 主要运输工具 车辆行驶证复印件
关于公司其他重要固定资产的相关文件
五、公司财务相关资料
1、会计报表
公司最近两年经审计的财务报告电子版
2、税务、银行
公司及其控股子公司的税务登记证
公司及其控股子公司目前享受的税收优惠政策，请提供有关批准文件 公司及其控股子公司最近两年年所得税的纳税申报表及完税证明
公司是否因税收问题而受到税收征管部门的处罚。公司银行开户许可证
3、财政补贴、奖励及专项政府资金
公司报告期内的每项补贴、专项资金的政府批准文件
4、贷款及担保
请提供公司与银行、其他金融机构以及非金融机构签订的，目前仍在履行的金额在100万元以上的借款合同（包括合同明细清单及全部合同，借款合同清单需列明借款机构、金额、期限、利率及其保证方式、）
公司股东或其他方为公司债务提供的担保的，请提供相关担保协议、主债务合同及其他相关文件
公司是否以公司信誉和/或资产为公司股东、股东的附属公司和/或个人债务提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）；如有，请提供借款合同、协议、有关担保协议和/或其他有关文件。
公司是否为独立第三方（指公司的非关联企业）承担担保责任（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）；如有，请提供借款合同、协议、有关担保协议和/或其他有关文件。
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
1、公司董事、监事、高级管理人员、及核心技术人员简历
2、公司员工构成（填写附表2）
七、公司治理
内部控制制度（包括：财务管理办法、关联交易管理办法、销售采购管理办法、资产管理办法、质量控制等）。
八、公司业务、发展战略
1、公司业务
1）采购、生产与销售
a公司采购流程图 b公司销售流程图 2)行业情况 公司荣誉证明文件
2、公司发展规划
请说明公司未来两至三年内的发展计划
