第一篇：上海悉地工程设计顾问股份有限公司首次公开发行股票申请文

上海悉地工程设计顾问股份有限公司首次公开发行股票申

请文件反馈意见

中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的上海悉地工程设计顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、发行人先后收购PTW、悉地苏州、青岛腾远和聚星科技。发行人收购上述公司均系非同一控制下重组，其中悉地苏州和PTW均于2013年纳入合并报表，青岛腾远和聚星科技均于2014年纳入合并报表。请发行人在“发行人基本情况”中补充说明并披露：（1）上述被收购公司在收购当年营业收入、总资产、利润总额及占发行人前一个会计年度经审计的合并财务报表的占比情况。（2）上述被收购公司重组时的主营业务、经营业绩、财务状况以及重组后的整合情况。并对照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定，补充披露最近3年内主营业务是否发生重大变化。（3）上述收购过程中涉及的会计处理是否合法合规。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表意见。

2、报告期各期末，公司商誉分别为19,778.58万元36,412.24万元、36,277.15万元和36,378.58万元，报告期各期末商誉占非流动资产的比例分别为35.36%、48.08%、53.46%和54.03%，截止2016年6月30日，发行人净资产为161,037.18万元。前述商誉系非同一控制下收购PTW、悉地苏州、青岛腾远和聚星科技所致。请发行人在“管理层讨论与分析”中说明并披露：（1）上述非同一控制下收购的评估 情况，包括采用的评估方法、选取的评估参数、资产账面价值、评估增值情况以及定价公允性，并说明商誉的形成过程以及与商誉有关的资产或资产组。（2）结合评估方法中对标的资产的收益预测等参数以及收购后标的资产的实际盈利情况，详细说明发行人商誉的减值测试过程及测试结果。（3）根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定，最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％。请发行人说明上述商誉是否属于无形资产，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并明确发表核查意见。

3、报告期内，发行人客户分布较为分散，前五名客户变化较大，请按照以下要求进行补充说明、披露与核查：（1）按照发行人商用办公、市政公共、居住三大下游领域划分的各报告期前十名客户的销售情况，包括客户对象、销售方式与内容、销售金额及占比、结算方式及期末占款等情况。（2）报告期内主要客户（包括主要海外客户）的基本情况及获取方式，发行人与主要客户的交易背景、定价政策及销售占比发生变化的原因，前十名客户及其关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排。（3）补充分析客户变化的原因，说明客户的分布趋势是否符合行业特征。请保荐机构、会计师分析客户变化及销售收入的真实性，详细说明对发行人客户进行核查的方式、内容、比例与结论，并明确发表意见。

4、发行人采用完工百分比法确认劳务收入。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照累计应确认劳务成本扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。根据招股说明书披露，员工薪酬在各个季度均匀发生，且占营业成本的比例较高。请发行人补充说明并披露：（1）结合公司生产周期、业务模式等说明采用完工百分比法确认收入的适用性与谨慎性，并对比同行业可比公司进行分析说明。（2）明确完工进度的具体含义、计量标准和所取得的证据、确定完工进度的时点、提供确认完 工百分比所取得的外部证据。（3）结合行业特点说明对合同总收入、预计总成本、已发生的成本确定的具体方法（包括发生调整的情形及调整方法），以及发行人确保合同预计总成本及时更新的内控措施及运行情况。（4）说明报告期内是否出现过不能可靠地估计或合同预计总成本将超过合同预计总收入的情况。如有，请说明具体情况，包括但不限于合同客户名称、合同金额、结果不能可靠估计或合同预计总成本将超过合同预计总收入的原因等。（5）按下游领域以列表形式分别列示报告期主要项目情况，包括但不限于项目名称、客户名称及类型、项目建设周期、合同主要内容（完工进度确认条款和付款进度的约定等）、合同金额、报告期各期确认的收入及成本、应收账款余额以及已完工未结算金额、完工进度是否与合同约定存在差异、完工进度取得的外部证据、预计合同总成本、实际总成本、预计毛利率、实际毛利率。以某典型合同位列详细说明相关金额的确认方法及会计处理。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并说明核查范围、过程、方法和结论。请会计师就发行人收入、成本确认等会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定、是否与同行业可比公司会计政策存在重大差异进行专项核查并发表核查意见。5、2013年至2016年1-6月，发行人净利润分别为 22,772.04万元、30,770.03万元、23,393.98万元、-10,368.46万元。根据招股说明书披露，2016年1-6月，公司出现亏损主系公司季度营业收入呈现季节性波动特点，而员工薪酬在各个季度均匀发生，且占营业成本的比例较高。根据保荐工作报告，公司前三季度营业收入占全年比重相对较低，合计约占全年收入的60%；第四季度营业收入占全年比重相对较高，占全年收入约为40%。发行人采取完工百分比法确认收入，且部分合同签订时点滞后于业务开展时点，导致发行人收入确认集中于第四季度。请发行人补充说明并披露：（1）报告期合同签订时点滞后于业务开展时点的项目名称、客户名称、合同数量、合同金额以及发生原因。（2）量化说明各项目签订合同之前开展业务的成本投入情况，并详细说明该情况下收入、成本费用的确认情况，收入成本确认是否匹配、是否存在跨期调节问题。（3）说明公司营业收入季节性波动的 原因及合理性，发行人收入季节性波动趋势是否与同行业可比公司一致，发行人收入与成本费用等财务数据之间的匹配是否合理。（4）补充披露发行人报告期内各季度的收入、成本、净利润情况，并就上述事项做重大事项提示。（5）结合海外业务开展情况说明报告期内公司海外收入逐年下降的原因，并结合发行人现有项目储备及合同签订情况，进一步说明发行人是否存在业绩持续下降风险。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。6、2013年至2015年，公司主营业务下游分布比较均匀，商用办公、市政公共、居住三大下游领域各自占比基本保持在30%左右。请发行人按照三大下游领域分别披露前十大客户情况、对应的主要项目、项目周期、产生的收入、毛利及应收账款等情况。

7、报告期内发行人主要采购内容为房屋租赁、物业管理，票务服务，人力资源服务等，主要采购对象的采购占比有所变动。请发行人结合采购内容的最终使用情况补充披露近报告期内前十五供应商的采购方式、采购内容、结算方式、采购金额、采购占比等情况，说明主要采购对象发生变化的原因及合理性，前五名供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表意见。8、2013年至2016年1-6月，发行人员工人数分别为5,042人、5,167人、4,328人、3,888人，呈较明细的下降趋势。同期支付给职工以及为职工支付的现金分别为74，636.50万元、98，677.09万元、102，125.77万元、43，350.27万元。请发行人补充说明并披露：（1）报告期内发行人设计师人员结构、人员数量、所具备的资质、薪酬水平、报告期内薪酬总额。（2）报告期内所减少人员的具体情况，包括人员结构、人员岗位、薪酬水平等；结合发行人业务规模等说明报告期内员工数量下降的原因及合理性；结合报告期内人工成本、职工薪酬费用以及支付给职工的现金等，进一步说明员工人数下降与成本费用的匹配是否合理。（3）请详细披露报告期内营业成本构成。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。同时请会计师核查发行人报告期内成本核算情况，说明发行人成本核算是否符合《企 业会计准则》的相关规定。

9、报告期内发行人不同业务的毛利率波动较大，2013年-2015年毛利率均高于同行业可比公司，2016年1-6月毛利率大幅低于同行业可比公司。请发行人在“管理层讨论与分析”中说明并披露：（1）报告期内不同业务毛利率波动原因，并按照不同业务与同行业进行对比分析。（2）2016年1-6月毛利率大幅下降且远低于同行业的原因及合理性。（3）分别列示报告期历年1-6月毛利率情况。（4）说明可比公司的选取依据及合理性。请保荐机构和会计师对毛利率变动的合理性、未来趋势、潜在风险进行分析，核查毛利率计算的准确性，并明确发表意见。10、2013年至2016年1-6月，发行人管理费用分别为29,948.70万元、42,299.73万元、39,434.04万元、15,737.84万元，管理费用中职工薪酬费用金额较大。发行人管理费率均高于行业平均值。请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）发行人报告期内期间费用占比与同行业可比公司的对比情况。（2）报告期内，公司管理费用率均高于可比上市公司平均水平的原因及合理性，是否与发行人业务规模和经营特点相匹配。（3）说明管理费用中的职工薪酬费用与主营业务成本中的人工成本的归集与核算情况。请保荐机构和会计师核查发行人发行人期间费用与成本核算的完整性和合规性。11、2015年2月，张泰

一、王睦、吕强、庄葵、刘人健、李旻、王京晶等通过员工持股平台悉和企业、悉嘉创投、悉聚创投、悉盈创投间接持有公司股份。请发行人补充说明：（1）上述员工持股的背景情况，是否按照“股份支付”的相关规定进行会计处理。（2）若按照“股份支付”进行会计处理，请说明会计处理过程，权益工具公允价值的确定方法。（3）本次增资定价依据与报告期内历次增值、股权转让定价依据的差异及产生差异的原因和合理性。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并对照《企业会计准则》的相关规定，逐项说明相关会计处理的合规性。

12、报告期内公司预计负债为待执行的亏损合同和诉讼准备。截至2016年6月30日，公司预计负债余额为917.81万元，诉讼准备 余额为0万元，报告期内发行人涉及未决诉讼较多且金额较大。请发行人补充说明：（1）待执行亏损合同形成原因、涉及金额，待执行亏损合同确认为预计负债的会计处理是否合法合规。（2）报告期内诉讼事项发生原因、目前进展及涉及金额，并结合上述情况说明公司预计负债计提是否充分。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表意见。

13、报告期内，公司营业收入收现率分别为88.01%、86.96%、87.18%和107.33%。2013年至2015年，公司净利润与经营性现金流量比率分别为27.86%、53.03%和-49.40%，整体波动化较大。2015年度，公司销售商品提供劳务收到的现金较2014年度下降了约14%，而以职工薪酬为主的经营活动现金流出变化较小，导致经营活动产生的现金流量净额为负。请发行人：（1）结合发行人2015年员工人数下降近1000人的实际情况量化分析2015年度以职工薪酬为主的经营活动现金流出变化较小的原因及合理性。（2）结合收入确认方法说明销售商品，提供劳务收到的现金与营业收入差异较小但经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表意见。

14、发行人进行多次增资及股权转让。请发行人在“基本情况表”中补充说明：（1）增资过程中非货币资产出资的账面价值、评估价值及增值情况；相关资产来源是否合法有效、价值是否真实。（2）历次股权转让作价依据及公允性。（3）发行人整体改制为股份公司及发行人股东股权转让、非货币资产增资时的所得税纳税情况。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表意见。

15、截至招股说明书签署日，公司主要控股及参股子公司共42家，部分公司主营业务与公司目前的主业相关性不大，且有部分公司尚未实际运营，部分为亏损状态。请发行人补充说明并披露近期设立多个控股公司及参股公司的原因及公司未来发展方向。

16、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书（2006年修订）》（证监发行字（2006）5号）第十四条的要求披露重要子公司的相关信息（包括财务报表），补充提供重要子公司的相关文件（包括财务报表）以及报告期内子公司的 分红情况。请保荐机构进行核查并明确发表意见。

17、公司持有中元国际51.00%的股权，中元国际公司章程规定：股东会是最高权力机构，股东会做出决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；中元国际董事会成员共五人，本公司指派三人，余下两名由中元国际其他股东推荐，董事会决议的表决，实行一人一票，所有决议必须经四名董事同意方能通过。本公司对中元国际施加重大影响，故将其作为联营企业核算。请发行人：（1）补充说明公司与中元国际合作背景、上述条款安排的原因及合理性、发行人是否对中元国际实质性控制。（2）补充提供中元国际的报告期内主要财务数据、经营情况、历史沿革、是否存在违法违规等情形。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并明确发表核查意见。

18、发行人通过质押所持控股子公司股权进行融资，请补充说明质押合同的主要条款、质押融资的具体用途、借款期限等，请保荐机构、发行人律师核查发行人是否具备偿债能力，如不能履约对发行人的影响。

19、请补充说明发行人设立时的股东中建国际发展的历史沿革、从事的业务情况。请保荐机构、发行人律师核查发行人历次增资或股权转让的原因、定价依据及其合理性、是否履行了必要的法律程序、是否涉及国有资产流失，新增股东（追溯至最终自然人）的基本情况（包括但不限于身份背景、近5年工作经历，股东为公司员工的，请说明该股东进入发行人工作的时间、任职情况）、出资来源及其合法性、与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排协议，是否存在对赌协议，对发行人目前股权结构中是否存在委托持股或信托持股、股东的适格性、是否存在股权纠纷、股东人数是否超200人发表明确意见。

20、请保荐机构、发行人律师核查发行人实际控制人及其近亲属控制的其他企业具体从事的业务情况，是否与发行人的业务相同或相似，是否与发行人构成同业竞争；报告期内曾经的关联方具体从事的业务、历史沿革，相关关联方转让或注销的原因，受让方的基本情况、与发行人实际控制人、董监高是否存在关联关系或利益安排协议、是 否真实转让、对价支付情况，注销后资产、人员、负债处置情况、经营期间是否存在违法违规情形。

21、请保荐机构、发行人律师结合发行人及其子公司业务分工及所从事的具体业务情况、行业监管要求，核查发行人是否取得开展业务所必需的资质、许可。

22、请保荐机构、发行人律师核查报告期内发行人控股股东、实际控制人是否存在违法违规行为，如存在，请说明具体情况，并对其是否为重大违法行为发表意见。

二、信息披露问题 23、2013年末至2016年6月末，公司应收账款账面价值分别为94,068.87万元、129,315.80万元、155,260.41万元和142,881.95万元，占流动资产比例分别为64.98%、73.54%、70.70%和79.67%。2013年至2015年，公司主营业务下游分布比较均匀，商用办公、市政公共、居住三大下游领域各自占比基本保持在30%左右。请发行人在“管理层讨论与分析”中：（1）对应三大下游领域客户分别披露各报告期应收账款对应的前十大客户的名称及对应项目、应收账款余额及占比、应收账款账龄。（2）补充说明各期末合同约定付款期内、期外的应收账款金额及占比，主要欠款客户的期后回款情况以及是否与现金流项目一致；结合结算方式说明实际收款进度是否与合同约定存在重大差异。（3）补充说明并披露发行人对不同类型客户应收账款的信用账期管理政策、内控措施及实际执行情况。（4）结合公司报告期内合同约定期外的应收账款情况、公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并说明核查过程、方法、范围及结论。

24、报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为12,313.82万元、15,994.56万元、10,676.78万元和8,551.13万元。上述无形资产中的品牌、资质证书、合同权益、客户关系、网站域名均形成于非同一控制下企业合并。请发行人详细说明并披露上述无形资产各项目对应的具体内容、形成原因、入账价值的确定依据、无形资产摊销方法 和确定依据、无形资产是否存在减值。请保荐机构和会计师核查发行人报告期内无形资产是否真实、准确、完整，报告期内无形资产核算是否合法合规。25、2013年末至2016年6月末，公司应收票据分别为20.00万元、961.20万元和1,802.95万元和1,786.26万元。请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露报告期各期末应收票据形成的原因、交易背景，报告期各期是否存在应收票据未能兑付的情形或风险。请保荐机构和会计师说明针对发行人报告期内存在的应收商业承兑汇票的真实性及合规性履行了何种核查程序。26、2013年末至2016年6月末，公司其他应收款账面价值分别为2,653.77万元、3,856.50万元、3,677.49万元和4,502.02万元。公司其他应收款主要为保证金、员工暂借款和房屋押金等。其中各期末应收保证金占其他应收款余额比例分别为55.47%、56.02%、68.28%和64.32%；应收员工暂借款分别为183万元、368万元、720万元及1158万元。请发行人补充披露：（1）报告期内保证金形成原因、交易背景，报告期内是否存在无法兑付的情形或风险。（2）说明员工暂借款产生原因、逐年上升的合理性，是否履行了符合法律法规要求的内部审批程序及坏账计提情况。（3）说明其他应收款坏账准备计提情况。请保荐机构和会计师就其他应收款的真实性、减值准备计提是否充分进行核查并明确发表意见。

27、根据招股说明书披露，公司曾主持或参与设计了国家游泳中心“水立方”、国家网球中心、平安国际金融中心、上海国际旅游度假区、卡塔尔多哈超高层办公楼和刚果布拉柴维尔体育中心等国内外知名项目。请发行人分开列示由发行人主持或参与设计的项目以及相关项目的收入情况。

28、根据招股说明书披露，中建国际（深圳）设计顾问有限公司设立时，中建建筑承包公司以原中建（深圳）设计公司的净资产及现金出资216.00万元，持股36.00%，中建（深圳）设计公司截至2002年5月31日的评估净资产为226.29万元。请补充说明上述金额之间存在差异的原因，是否合理。

29、发行人部分租赁房产存在瑕疵，请披露具体的瑕疵原因，请保荐机构、发行人律师核查上述租赁的稳定性及可持续性，是否对发行人生产经营造成重大不利影响。

30、请保荐机构、发行人律师核查发行人为其员工是否足额缴纳“五险一金”，相关缴纳情况是否符合国家或地方的相关规定，是否存在应缴未缴情形，如是，应说明对财务业绩的影响、是否存在被处罚的风险、对本次发行上市是否构成障碍；发行人及其子公司是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，用工是否符合相关规定及其整改过程。

三、与财务会计资料相关的问题

31、发行人本次募集资金将用于扩大设计能力。请发行人结合公司设计能力、设计业务的盈利能力及趋势等情况补充说明本次募投项目投资总额确定依据，募集资金金额和投资项目是否与发行人现有生产规模、财务状况相匹配，说明募投项目的必要性及其效益计算的合理性。请保荐机构进行核查并明确发表意见。

32、请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。

33、请保荐机构和会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

34、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

35、请保荐机构和会计师说明申报文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年增值税纳税报表及年度所得税纳税申请表之间的差异，若存在差异，请专项说明原因。

36、请公司在招股说明书中披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，分普通、中层、高层三层次分析披露薪酬水平、员工总薪酬、平均薪酬及增长情况，并与行业水平、当地企业进行对比披露，同时说明公司是否存在劳务派遣及其相关工资水平。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。

37、请发行人补充披露报告期现金股利是否已派发完毕。请保荐机构核查相关自然人股东个人所得税是否足额缴纳。

四、其他问题

38、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

第二篇：股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

乐元素科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票

申请文件反馈意见

华泰联合证券股份有限公司：

现对你公司推荐的乐元素科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、根据申报材料，2009年9月，王海宁、徐辉设立境外融资主体乐元素控股（BVI）。乐元素控股（BVI）于2010年3月设立乐元素香港，乐元素香港于2010年7月设立乐元互动。2010年7月，乐元素控股（BVI）通过股份转让、股份增发、引进投资人、预留员工期权等，对股权架构进行了调整。乐元互动与双鱼互动及其股东签署了控制性协议，以实现乐元素控股（BVI）通过间接子公司乐元互动对于双鱼互动的协议控制。乐元互动与乐风创想于2013年11月29日签署《独家业务合作协议》，乐风创想委任乐元互动作为其独家服务提供者，为其提供全面的技术支持和咨询服务，乐风创想向乐元互动支付相关费用。红筹架构存续期间，乐元素控股（BVI）的权益进行了一系 1 列的变动，并于2014年6月变更注册地至开曼，成立乐元素控股（开曼）。2015年12月确定以乐风创想作为境内上市主体，并启动红筹架构的拆除。2016年7月，乐元互动与双鱼互动及其股东、乐元素有限终止了VIE控制性协议。拆除红筹架构后，乐元素控股（开曼）成为乐风创想的子公司，双鱼互动将其持有的与发行人业务相关的著作权以零对价转让给发行人及子公司，将其已申请的网络游戏出版版号中记载的运营单位变更为发行人，截至目前，上述变更已经取得省级新闻出版部门的批复同意，正在办理国家新闻出版广电总局批复的过程中。（1）请发行人补充披露选择以乐风创想为上市主体的原因及合理性，为何不选择双鱼互动作为上市主体；在双鱼互动将与发行人业务相关的著作权转让给发行人之前，乐风创想的主要业务开展情况；（2）请结合发行人及其前身乐风创想报告期内的经营范围、业务资质、业务开展情况，并对照《< 首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见－证券期货法律适用意见第3号》的规定，补充披露发行人报告期内主营业务是否发生变更，是否符合《首发管理办法》的相关规定，是否构成本次发行上市的障碍；（3）补充披露实际控制人设置海外架构的原因、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股，是否存在影响控制权的约定；（4）请发行人补充披露在搭建和解除红筹架构时是否依照《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》、《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》办理了返程投资外汇登记，相关出资资金来源及合法 2 性，资金进出境的过程及是否根据国家外汇管理等法律法规的有关规定履行了相关审批手续；（5）请发行人补充披露红筹架构搭建、存续及解除过程中涉及的相关税收事项是否已缴纳，是否符合境内外税收管理法规的规定；相关海外架构是否完全拆除；（6）请发行人补充披露发行人建立境外上市红筹架构至废止该等架构中涉及的全部股权转让事宜、相关境外主体的设立及注销等事宜是否符合当地法律规定、是否存在纠纷或潜在纠纷；（7）拆除红筹架构时，Happy Fan Limited收购境外投资人股权时的价格确定依据及公允性，收购资金来源及合法性；收购境外主体是否履行相应的审批或备案程序；乐元素控股（开曼）回购相关股份时的价格确定依据及公允性，回购资金来源及合法性；红筹架构中的员工激励如何在乐风创想层面体现；发行人及其子公司与上述境外投资主体、回购对象及相关员工是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

2、根据招股说明书，发行人成立以来存在多次增资和股权转让。请补充说明发行人设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格确定依据及其公允性；涉及股份支付的，请补充说明股份支付的会计处理情况，包括但不限于相关股权公允价值及其确定依据、相关费用的计算过程等；自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源及合法性，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人；法人股东及其股东（追溯至国有主体或自然人）、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监 3 高、核心技术人员、主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；整体变更及历次股权转让时发行人股东履行纳税义务情况，如未缴纳，是否导致控股股东及其他股东存在重大违法行为，是否构成本次发行上市的障碍。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表明确意见。

3、根据招股说明书，发行人存在多个员工持股平台。（1）请发行人补充披露上述员工持股平台是否均为发行人员工，员工持股平台之间是否存在员工重合情形；如果不属于发行人员工，说明持股的原因及合理性；（2）请保荐机构、发行人律师核查作为间接股东的发行人员工进入发行人工作的时间、任职情况、身份背景及近5年工作经历情况，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况，并发表明确意见。

4、根据招股说明书，公司的实际控制人为王海宁、徐辉、蒋赛骅、甘玉磊，四人通过双鱼互动、天津乐清、天津启瑞合计控制公司60.10%的股份。2017年2月4日，王海宁、徐辉、蒋赛骅、甘玉磊通过签署《一致行动协议》明确了一致行动关系。（1）请发行人结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会、董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明认定上述四人为公司实际控制人是否充分；说明报告期内且首发后的可预期期限内四人共同拥有公司控制权的稳定性安排；请在招股书中补充披露上述《一致行动人协议书》的主要内容、决策机制、到期时间及到期后的安排；如一致行动人无法达成一致意 4 见时的处理措施；（2）请保荐机构、发行人律师逐项对照“证券期货法律适用意见第1号”关于“多人共同拥有公司控制权”的认定条件，说明上述四人共同拥有发行人控制权的真实性、合理性和稳定性；（3）请进一步论证报告期内发行人实际控制人是否发生变更；（4）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

5、报告期内发行人存在较多的关联方。建议：（1）请保荐机构、发行人律师将披露的关联方与公司法、企业会计准则和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定进行比对，以确保完整、准确地披露所有关联方；（2）根据招股说明书，发行人关联方Happy Windmill Limited、北京应龙互动科技有限公司目前正在办理注销手续。请发行人说明上述公司的具体业务情况、报告期内各的经营状况和财务数据、是否存在因违反法律法规而受到行政处罚或其他重大违法违规行为；上述公司办理注销的原因及背景、目前的注销进度、资产处置情况、是否存在纠纷或潜在纠纷；报告期内与发行人是否存在关联交易，如有，请披露交易的具体情况，包括交易时间、交易内容、交易金额及占比；是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情形。请保荐机构、发行人律师和会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表明确意见；（3）请保荐机构、发行人律师及会计师进一步说明关联交易的必要性、合理性、占同类交易的比例，并通过综合对比交易条件、第三方价格等因素，进一步论证报告期内交易价格是否公允并说明核查过程，提供核查依据；（4）请发行人补充披露报告期内和关联方拆借资金的用途，履行的内 5 部决策程序、资金占用时间和利息支付情况，是否违反《贷款通则》的相关规定，是否存在行政处罚风险；发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况；请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

6、根据招股说明书，发行人存在许可他人使用资产和被许可使用他人资产的情况。请发行人补充披露报告期内许可使用费的确定依据及公允性、许可使用费的金额，与许可人和被许可人是否存在关联关系；许可他人使用发行人资产对发行人经营的影响；被许可使用他人资产是否为独家许可，如果许可合同到期对发行人经营的影响。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

7、根据招股说明书，网络游戏行业受到文化部、工信部、国家新闻出版广电总局等主管机构的管理。截至目前，发行人《网络出版服务许可证》尚未取得，《开心消消乐》（网页版）游戏的版号正在申请中，且尚未履行国家新闻出版广电总局的审批程序。（1）请结合文化部、工信部、国家新闻出版广电总局等主管机构出台等相关规定，补充披露发行人是否均已取得全部运营资质，是否存在未取得相关资质、许可或备案就经营相关业务的情形，是否存在超越相关资质经营的情形，如存在，是否属于重大违法违规行为，是否存在行政处罚风险；补充披露发行人境外经营是否取得必要的资质或许可，是否符合当地法律法规及监管政策；（2）请发行人补充披露《网络出版服务许可证》目前的办理进度，尚未取得的原因，未取得上述许可证对发行人经营的影响，是否属于重大违法违规行为，是否存在行政处罚风险；（3）请发行人补充披露《开心消消乐》（网页版）尚未取得游戏版号就开 6 始运营，且未履行国家新闻出版广电总局的审批程序对发行人经营的影响，是否属于违规经营，是否存在行政处罚风险；结合报告期内《开心消消乐》（网页版）产生的收入、利润及占全部收入、利润的比例，补充披露上述事项对发行人业绩及持续经营的影响；（4）请发行人补充披露发行人主要合作方是否已经取得相关经营资质，合作平台是否存在违法违规行为，是否对公司经营存在重大不利影响；（5）报告期内发行人是否存在其他游戏产品未获批准先行上线运行的情况，如有，是否属于重大违法违规；（6）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

8、根据招股说明书，发行人境内外共租赁18处房产。（1）请发行人补充披露发行人租赁物业的实际用途，请保荐机构、发行人律师核查实际用途与法定用途是否相符，是否存在因违法违规被行政处罚的风险；（2）请发行人补充披露出租方是否均已取得合法产权证明，如未取得，对发行人租赁的影响；出租方与发行人是否存在关联关系，租赁价格的确定依据及公允性；（3）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人是否按照相关法律规定办理租赁备案登记手续，如未办理，请就该等租赁的合法合规性、相关租赁合同的有效性，是否存在行政处罚风险发表明确意见。

9、关于经营的合规性。请发行人补充披露：（1）产品内容是否存在涉赌、涉黄内容，是否存在违法违规情形；（2）主要客户的年龄结构，防沉迷系统的运营情况，经营是否符合国家法律法规的规定；（3）报告期内主要产品的版权获取方式，是否存 7 在侵权产品换皮上线的情形，是否存在侵权纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

10、关于员工的社会保障情况。请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期内缴纳人数、金额及缴费比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形；是否存在劳务派遣用工，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况等，并说明是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。

11、请发行人按照联运服务、广告、支付服务等采购内容，分别披露报告期各年前五大供应商，并说明与上述供应商是否存在关联关系，采购价格是否公允。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

12、根据招股说明书，最近三年一期，发行人来自中国大陆以外地区的营业收入占同期营业收入的比重分别为60.46%、33.03%、32.98%及31.47%。发行人营业收入主要来自《开心消消乐》（移动版）、《Ensemble Stars!》、《Merc Storia》及《开心水族箱》（移动版），最近三年一期，上述游戏营业收入合计占发行人同期营业收入比重分别为59.09%、83.10%、89.67%及89.94%。最近三年一期，发行人游戏收入来源排名前五的游戏渠道/平台占比分别为80.40％、69.81%、66.44%和70.84%，其中中移互联网有限公司和咪咕互动娱乐有限公司为中国移动 8 控制的企业。联合运营模式是发行人报告期内最主要的游戏运营模式。（1）请发行人补充披露对境外收入真实性进行核查的程序及核查结论，对境外运营主体合法合规情况的核查意见；（2）请发行人结合主要运营游戏的收入占比逐年上升的趋势，补充披露对《开心消消乐》（移动版）等主要游戏是否存在依赖；结合相关运营数据，补充披露上述主要游戏所处生命周期的阶段，维持或延长主要游戏生命周期的措施及有效性，如果无法维持或者延长主要游戏的生命周期对发行人持续盈利能力的影响；（3）补充披露发行人对主要渠道/平台是否存在依赖，与主要渠道/平台签署合作协议的期限，目前剩余期限，到期后的续约安排，如果无法续约对发行人运营是否构成重大不利影响；（4）请发行人补充说明中移互联网有限公司和咪咕互动娱乐有限公司作为中国移动控制的企业，是否应当合并披露。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

13、根据招股说明书，内审高级经理梁春伟女士担任监事。请保荐机构、发行人律师结合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程关于监事会的职能定位，补充说明上述任职是否影响监事和监事会正常履职，是否符合公司治理的相关要求。

14、根据申报材料，本次发行拟募集资金20亿元，用于现有游戏升级及新游戏开发项目、补充营运资金等四个项目。截至最近一期末，发行人货币资金余额近12亿元。在新游戏开发部分，公司计划在未来3年内陆续研发并上线10款精品休闲游戏，截至目前仅有1款游戏进入了立项研发阶段，其余游戏产品正在 9 持续性探索和开发之中。（1）请发行人结合报告期内的现金流情况、货币资金余额、研发支出等数据，进一步补充披露本次募投项目的必要性及合理性；（2）请发行人补充披露补充3亿元营运资金的测算依据，在货币余额较大、现金流较好的情况下，利用募集资金补充营运资金的必要性及合理性；（3）请结合公司目前仅有1款游戏进入了立项研发阶段，其他游戏产品正在持续性探索和开发之中的现状，补充披露发行人是否存在募集资金到位后无法实施相关募投项目的风险，如有，请补充做风险提示。

15、根据招股说明书，2017年5月，深圳敦骏科技有限公司起诉发行人“开心消消乐”网页版实施了侵犯其发明专利的行为，要求发行人立即停止侵权行为，撤下“开心消消乐”游戏，并判令发行人承担本案诉讼费用。（1）请发行人补充披露上述案件目前的进展情况，是否存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；（2）请发行人补充披露上述诉讼对发行人后续经营的影响，是否会影响移动端游戏的经营，结合报告期内上述涉案游戏产生的收入、利润情况，补充披露对发行人经营业绩的影响；（3）请发行人补充披露关于防范侵犯他人知识产权及保护自有知识产权的相关措施及有效性。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

16、2016年5月乐风创想第二次增资，天津澎灏以670万元认购新增注册资本30.114万元，价格远高于其他所有股东。请发行人披露此次增资的定价原则，分析天津澎灏增资价格远高于其他股东的原因，以及定价公允性及合理性。另请说明招股说 10 明书该章节前后披露数据是否存在不一致，是否存在错误的披露。请保荐机构对上述情况进行补充核查，并发表核查意见；若存在错误的披露，请说明产生错误的原因。

17、关于2016年7月的第三次增资，请发行人补充披露各方增资价格和价格的定价依据及公允性，各方出资价格存在差异的原因，是否存在估值及估值的依据和具体情况，并披露此次增资与前次增资价格之间的差异原因及合理性。请保荐机构对上述情况进行补充核查，并发表核查意见。

18、关于2016年8月第四次增资，请发行人披露增资定价依据，并披露不同股东入股价格不同的原因及合理性、与前次增资价格之间差异的合理性。请保荐机构对上述情况补充核查，并发表核查意见。

19、报告期内发行人存在与腾讯计算机及其关联公司的关联交易，请发行人披露为腾讯计算机提供服务及从腾讯计算机接受服务的定价模式是否公允、与非关联方定价及定价依据是否存在差异。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

20、双鱼互动曾向发行人提供软件开发及技术支持服务，发行人向双鱼互动支付费用。请发行人披露双鱼互动为发行人提供何种服务，双鱼互动是否有资质及能力提供上述服务。请保荐机构核查并发表意见。

21、报告期内发行人前五大渠道/平台产生的收入占营业收入的比重分别为80.40%、69.81%、66.44%和70.84%。请发行人（1）说明是否需要将存在关联关系的企业合并披露，若需要，11 请重新完善披露前五大渠道/平台的收入情况；（2）说明未能按客户披露前五大客户的原因，并说明是否符合相关信息披露要求的规定；（3）在“业务与技术”相关内容中补充披露主要渠道/平台的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等；（4）补充披露对渠道/平台的销售情况，包括但不限于游戏内容、结算方式、主要合同条款等，结合行业状况详细分析发行人与主要渠道/平台交易的可持续性；（5）前五名渠道/平台变化的原因及单个渠道/平台销售占比变化的原因，报告期内同一渠道/平台的结算价格变动情况、不同渠道/平台相同产品结算价格变动情况。请保荐机构、会计师说明对公司主要客户的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确核查意见。

22、招股说明书披露，向前五名主要供应商的采购额占总采购额的比例为49.54%、36.01%、42.13%和43.92%，且存在一定变动。请发行人（1）补充披露主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等，说明与发行人是否存在除购销外的任何关系；（2）请发行人补充披露前五名供应商变化的原因及单个供应商采购占比变化的原因，报告期内向前五名供应商采购比例呈上升趋势的原因，发行人向其采购的价格与原供应商相比的变化情况，并结合行业状况、主要供应商的行业地位等分析主要供应商的稳定性和可持续性、是否存在对重大供应商的依赖。请保荐机构、会计师补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

23、请发行人分游戏披露包括主要游戏的名称、分类，上线时间，游戏类型（RPG、SLG、FTG等）、报告期内充值金额、12 确认营业收入金额及推广费用（分三年一期列示，下同），游戏生命周期、用户生命周期等，披露的主要游戏应至少覆盖各充值金额或营业收入的80%。另请发行人披露游戏生命周期，用户生命周期的计算方法，如与业内通常的计算方法存在差异的，应披露产生差异的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

24、请发行人披露各主要游戏的运营模式，运营模式分为游戏开发模式（或授权运营模式）、联合运营模式和自主开发运营模式。（发行人对一款游戏仅从事游戏开发的，该项游戏属于游戏开发模式或授权运营模式；发行人对一款游戏仅从事发行业务或运营业务的，该项游戏属于联合运营模式；发行人对一款游戏同时从事游戏开发模式和发行或运营平台的，该项游戏属于自主开发运营模式）。（1）关于游戏开发模式（或授权运营模式）的游戏。请发行人披露研发的人力和资金投入、预计上线时间，是否存在委托开发的情形，列示授权运营的游戏名称、所开发的游戏是否拥有完整、有效的知识产权（明确说明是否存在争议）、合同约定发行人的主要权利和义务、合同约定的游戏授权金、目前已经收到的游戏授权金、是否为独家授权、目前工作进展（已上线说明已上线，未上线的说明所处具体的工作阶段，距离上线还需要做的工作）、签订合同以来游戏运营商是否对上线时间进行调整（调整后上线时间比最初上线时间延迟超过3个月）、上线时间（或预计上线时间）、授权期间、是否存在不能如期上线或无法上线的情形、游戏上线后与游戏运营商的分成比例、代理商的基本情况及运营方式、运营金额、合同约定发行人及被授权 13 方的权利和义务、分列示上线至申报期末收入金额情况；（2）关于联合运营模式游戏。请发行人分游戏披露代理运营的游戏名称、游戏开发商是否拥有完整、有效的知识产权（明确说明是否存在争议）、合同约定发行人的主要权利和义务、是否为独家授权、目前工作进展（仅针对已签署开发或授权协议的游戏项目，已上线说明已上线，未上线的说明所处具体的工作阶段，距离上线还需要做的工作）、签订合同以来游戏运营商是否对上线时间进行调整（调整后上线时间比最初上线时间延迟超过3个月）、上线时间（或预计上线时间）、是否存在不能如期上线或无法上线的情形、游戏上线后与游戏开发商的分成比例、分列示上线至申报期末收入金额情况；（3）关于自主开发运营模式的游戏。请发行人参照游戏开发和代理运营模式的要求披露自主运营情况；（4）发行人对同一款游戏既采取联合运营模式，又采取自主开发运营模式运营的，请在联合运营模式和自主开发运营模式中分别披露相关情况。请保荐机构和申报会计师针对上述情况核查并发表明确意见。

25、关于游戏运营相关绩效指标。请发行人分游戏、按照恰当的时长、以图形、图表、文字相结合的方式披露与游戏运营相关的绩效指标，并结合同行业公司的相关数据进行比较，如差异较大的应详细说明。（1）请发行人披露网站的主网页浏览量，主要游戏（分游戏）的网页浏览量分月变化情况，网站（主网页）浏览量（PC端网页游戏及平台可同时考虑分产品网页、独立IP访问量和重复访问量）；（2）请发行人披露各主要游戏的月注册账户数、月付费账户数、月活跃账户数、月新增注册账户数、月 14 新增付费账户数（适用PC端游戏和移动端游戏），以趋势图等方式反映上述指标报告期内月度变化情况。计算时应遵循以下原则和计算方法：①游戏玩家在游戏中按照手机号码，电子邮箱等唯一性信息进行账户注册，每注册一个账户就计为一个注册账户，未进行注册的游客账户不计入月注册账户数。发行人应在招股说明书中披露注册账户的具体认定方法，并说明与行业一般认定方式是否存在差异。（月注册账户数是指该月末该项游戏的注册账户总数）；②在计算月付费账户数时，同一账户在同一月份内发生一次或多次付费交易的，按照一个付费账户记入月付费账户数；月新增付费账户数应比照上述原则处理；③在计算月活跃用户账户数时，同一账户在同一月内登录该项游戏的次数为一次或一次以上的，按照一个活跃账户记入月活跃账户数，注册该账户时的登录行为，不计入登录次数；④月新增注册账户数是指在该月内新注册该项游戏的账户总数；⑤月新增付费账户数是指从注册该账户至本月付费交易时点，从未发生过付费交易，在本月内第一次发生付费交易的游戏账户。（3）以趋势图等方式披露主要游戏（分游戏）的月下载量、月充值金额、月线上推广费用、月线下推广费用和月推广费用合计、并对比参照的搜索指数月度变化情况。上述指标计算时应按照原则和计算方法：①月下载激活量是指当月该项游戏的下载激活累计数量。同一手机设备（或PC设备）或同一游戏账户当月超过一次的下载，按照一次下载计入月下载量；激活是指下载并已启动该游戏客户端或应用的行为。游戏开发商可根据与游戏运营商的对账情况计算月下载激活量。②月充值金额是指发行人当月与对方确定的、应当收到的该 15 项游戏充值金额（例如对账金额），上述充值金额是指不可逆向转换的充值金额；对于玩家采用其他游戏平台的游戏币进行充值的情况，发行人应按照当月与对方确定的、应当收到的相关货币结算金额计算充值金额；③月线上推广费用是指当月在互联网渠道对该游戏所发生的推广费用，通常指品牌类和效果类广告等广告投放、游戏发行方或游戏平台产生的分成款（如有，IOS和电信运营商的充值渠道分成不应计入推广费用）、以及游戏内互相推广发生的费用（如有）；月线下推广费用是指月度推广费用总额扣除月线上推广费用后的余额。（4）请发行人使用文字描述、图表等方式披露主要游戏的月均每账户充值金额的分月份变化情况。月均每账户充值金额（ARPU，适用PC端游戏和移动端游戏）指发行人当月与对方确定的、应当收到的该项游戏充值金额（例如对账金额）/该月活跃账户数。（5）请发行人使用文字描述、图表等方式披露主要游戏的月均活跃账户游戏停留时间的分月份变化情况。月均活跃账户游戏停留时间（PC端游戏和移动端游戏）指该月每个活跃账户游戏停留时间累计数/该月活跃账户数。（6）请发行人使用文字描述、图表等方式披露主要游戏的月付费转换率的分月份变化情况。月付费转化率是指月付费账户数/月活跃账户数。（7）请发行人披露报告期内各CDN带宽峰值。CDN的月流量峰值和支出金额。（8）请发行人区分IOS和安卓系统，披露两种移动操作系统下的分游戏、月付费账户数、月充值金额和月营业收入金额。（9）发行人在计算游戏运营相关绩效指标时，可以采用业内知名第三方数据服务公司提供并嵌入游戏的软件开发工具包（SDK）获取游戏运营数据，请发行人在 16 招股说明书中明确披露发行人对引用第三方数据服务公司提供的游戏运营数据是否真实、准确、完整并承担责任。（10）请发行人根据实际经营情况对游戏按以上相关绩效指标进行信息披露，若有删减，请披露删减或不适用的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

26、关于市场推广情况，（1）请发行人披露报告期内是否主要通过线上、线下推广方式获取新增注册账户，依靠线上推广方式获取付费账户的数量占全部付费用户的大致比例、及其与同行业可比公司的差异情况；（2）请发行人结合行业一般情况，披露主要游戏的月新增付费账户获取成本、月付费账户推广成本、月新增付费账户投入产出率、月推广效率，分析变化原因以及与同行业可比公司的差异情况。上述指标计算式参照以下方法计算：①月新增付费账户获取成本=月线上推广费/月新增付费账户数；其中：月付费账户推广成本=月线上推广费/月付费账户数；②月新增付费账户投入产出率=月均新增付费账户充值金额/月新增付费账户获取成本；③月均新增付费账户充值金额=月新增付费账户充值金额/月新增付费账户数；④月推广效率=月线上推广费/月充值金额；（3）发行人在线下发生推广费用的，例如明星代言和线下广告，应按实际情况将线下推广费用分配计入主要游戏的推广费用，按照推广费用总额（含线上、线下）计算并披露上述四项指标。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

27、关于充值渠道：请发行人披露报告期内主要游戏的充值方式（如微信支付、支付宝、银行卡支付、电话充值卡、发行 17 人自行发行的充值点卡、游戏平台发行的虚拟币等），充值金额（以图形的方式描述月度变化情况）、分成比例及金额，手续费比例及金额；若微信支付、支付宝和银行卡支付以外的支付渠道的充值金额比例较大时，发行人应披露采用上述充值通道的商业合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

28、关于推广方式。（1）请发行人披露在IOS及安卓平台进行产品推广、获取流量的具体模式，并与同行业竞争对手进行比较分析；（2）发行人产品主要针对IOS平台的，请披露报告期内在苹果商店关键字购买情况（如有），“刷榜”情况（如有）（刷榜是指发行人自己或委托其他机构或自然人通过人为“创造”游戏下载量或在该项游戏APP中大量充值或购买道具和其他服务，促使该项游戏在苹果商店排行榜中位于排名靠前的位置，吸引游戏潜在玩家下载并使用该项游戏APP）；（3）发行人业务模式属于代理运营模式和自主开发运营模式的，请披露报告期内各期主要线上推广方式，如品牌广告、效果类推广情况，披露报告期内各期按展示时长付费（CPT）、按曝光量付费（CPM），按点击量付费（CPC），按下载量付费（CPD）、按充值分成（CPA）、按手机预装数量付费（CPS）的推广金额和变化情况，披露竞价类、非竞价类广告的比例，分析并披露期间各类形式的推广费金额、占比、变化的原因；（4）发行人业务模式属于代理运营模式和自主开发运营模式的，还应披露报告期内进行产品推广的境内、外各前十大主要媒体的名称，包括不限于是否为移动端及具体操作平台（IOS或安卓），合作模式（直客、广告代理的主要代理商），采购金额（直接向媒体采购的金额，以及通过媒体的 18 代理公司进行采购的金额，不同代理商对同一媒体的价格差异情况）、采购内容（如关键词、开屏显示、Banner展示、信息流等），定价机制（竞价、非竞价）、结算方式、从该媒体获取的新增注册账户数量及单位成本、新增付费账户数量及单位成本、推广费金额及其占全部线上推广费用的比例；（5）发行人若从事游戏平台运营的，披露是否涉及采购流量等方式维护平台活跃度，如是，比照前款披露报告期内的流量获取方式；（6）发行人属于游戏开发模式的，请明确披露报告期内通过授权运营的产品及该产品是否全部采用该模式推广运营；（7）请发行人结合自身业务特点，披露主要产品在有关排行榜的排名情况；（8）若存在聘请明星为游戏代言，请发行人披露明星代言的具体情况，按照合理的商业逻辑计入推广费用（计算市场推广相关业务指标）；（9）通过户外广告、电视广告、平面媒体广告等线下广告进行游戏推广的，请发行人结合广告具体情况（如户外广告地点和人流情况、电视广告播放时点、平面媒体主要读者等）、电视观众和平面媒体读者的减少趋势和广告相关互联网游戏主要玩家情况说明并披露是否符合正常的商业逻辑，确实符合商业逻辑的，计入推广费用（计算市场推广相关业务指标）；（10）请发行人补充披露是否存在游戏内互相推广的情形，如是，应披露发行人和其他运营商根据相互导入流量情况及是否支付差价；对于不需为相互推广支付费用的，披露发行人互换流量的具体产品，产品之间的关联性和用户重叠度，相互推广带来的付费用户数占广告推广带来付费用户数的比例。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

29、关于风险披露。请发行人针对自身和所在行业实际情况，遵循重要性原则，按顺序披露风险因素。例如：产品生命周期导致经营业绩波动的风险，推广成本变化导致业绩波动的风险，代理费用上升导致经营波动的风险，主要授权方终止合作的风险，游戏运营维护失当或成本上升等造成的经营风险，因存在刷榜行为导致产品下架或相关纠纷等产生的经营风险，单一产品依赖的风险，充值通道变化的风险，产品侵权风险，游戏未能获取批文或不能顺利发行导致的合规经营和业绩波动的风险，产品内容、防沉迷系统运行推广方式不当或虚拟货币管理不当、违反网络安全及个人信息保护法规等方面等方面的的合规性风险、游戏开发风险、税务风险。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。

30、关于主要会计政策和主要会计估计，（1）请发行人披露收入确认采用总额法或净额法（依据经济合同的主要条款说明如何判断承担主要责任）、收入确认时点的确定、研发费用属于研究阶段或开发阶段的区分标准、虚拟货币发行及使用相关会计处理、返点等赠品的公允价值确认等；（2）请发行人披露一次性消耗性道具、有限期间使用道具和永久性道具的判断依据；分游戏说明并披露用户生命周期（具体计算公式，重要参数的确定办法和过程，在资产负债表日是否需要根据游戏的具体运行情况进行调整）；分游戏说明并披露游戏生命周期（具体计算公式、重要参数的确定方法和过程、在资产负债表日是否需要根据游戏的具体运行情况进行调整）；请发行人披露超过信用期未收到应收分成款项的坏账计提、长时间未上线或明显未达运营目标或者呈 20 下降趋势的授权金减值计提依据、“死亡账户”的定义、判断依据及摊销处理方法；（3）请发行人按照三种业务模式、分主要游戏披露营业收入、毛利、毛利率情况并分析波动原因；（4）请发行人结合报告期主要的成本及费用支出构成，分析说明并披露波动的原因和对业绩的影响。包括不限于开发或运营人员的数量、人均薪酬金额及薪酬总额；宽带和服务器成本、支付渠道手续费、推广费用、研发费用等；报告期内服务器（包括云服务器）的采购单价、采购金额、服务器托管方的名称，租赁机柜数量，租赁单价、租赁金额、CDN等网络带宽的采购内容、金额、单价、数量，分析说明宽带和服务器成本波动原因及对经营业绩的影响；（5）请发行人披露报告期内虚拟货币发行金额、已使用和未使用的金额及影响当期损益金额、返点等赠品初始确认金额、变动金额及对业绩的影响；（6）请发行人披露内部研发项目支出的金额、发行人的研发管理流程、研发支出核算及区分研究阶段、开发阶段的标志事件及符合开发支出资本化条件的判断标准、研发费用占销售收入的比例；（7）请发行人披露报告期内预付授权金（在流动资产中列示，通常为上线前）的有关情况、转入非流动资产项目（通常为上线后）的情况；（8）对于所开发的游戏市场前景不佳，或明显不是市场主流方向，所开发的游戏涉及的知识产权争议甚至涉及法律诉讼、游戏开发工作进度不及预期或迟迟未取得实质进展、开发团队发生较大人员变化或开发团队的关键人员迟迟未能到位，内测情况不及预期或者上线后的运营情况明显不及预期或呈下滑趋势等其他对游戏项目的开发和运营产生实质影响的情况，请发行人披露对该项资产的计提资产减值准 21 备的有关情况；（9）请发行人披露报告期内享受的税收优惠政策、实际纳税情况及对业绩的影响。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

31、公司收入主要来源于游戏运营收入，2014、2015、2016及2017年1-3月，游戏运营收入占营业收入的比例分别为99.87%、99.23%、98.07%及97.96%。请发行人：（1）详细披露收入确认时点、依据和方法，说明收入确认方法及时点是否恰当、依据是否充分，并披露是否符合《企业会计准则》相关规定；补充披露收入确认与合同条款是否一致；（2）补充说明收入回款的来源是否来自于客户、是否存在第三方回款、款项是否回到发行人账户之中；（3）披露各类细分方法下各类游戏产品的收入变化的趋势和变动较大的具体原因，并结合游戏运营相关数据、定价情况、供需关系变化等的情况，补充披露各类型收入变化的原因和合理性；（4）分析和披露除游戏运营收入之外的其他收入的变动原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

32、招股说明书披露报告期内营业收入来自于中国大陆的占比分别为39.54%、66.97%、67.02%和68.53%。请发行人：（1）补充披露海外客户的开拓情况、交易背景、大额合同订单的签订依据、执行过程，及2015年海外客户占比迅速下降的原因；（2）结合游戏运营数据，披露海外客户销售的游戏内容及变动原因；（3）说明海外地区的收入是否属于出口销售，并披露在海外的纳税情况及在境内的相关税务处理情况。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。另请保荐机构、会计师补 22 充说明对海外收入的核查方法、范围、内容等相关情况，并发表核查意见。

33、关于成本，请发行人披露：（1）营业成本变化与营业收入变化的趋势的配比关系；（2）按照不同的游戏类别、运营类型等方式，分类披露成本的变动情况；（3）结合生产模式及业务流程，披露成本的主要核算方法和核算过程，成本能否按照不同游戏类别和运营类型等分类方法清晰归类，成本确认、计量、结转的完整性与合规性；（4）分析披露成本的归集和结转与收入的确认是否配比、成本的变化与收入变化的趋势是否配比。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。

34、发行人报告期内的毛利率分别为85.93%、83.78%、80.45%和77.57%。请发行人：（1）说明是否可以按照不同游戏类别及运营方式类别披露毛利率的情况，若否请说明原因，若可请按照要求披露，并分析不同类别、不同模式之间及其内部不同产品之间毛利率存在差异的原因，以及毛利率在报告期内变动的原因，并分析合理性；（2）披露毛利率计算的依据和合规性，收入与相关成本费用归集是否符合配比原则，成本和费用各构成项目划分是否合理；（3）分类型披露毛利金额的构成情况及各类产品毛利金额的占比情况，并分析披露毛利占比与收入占比情况是否配比。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。

35、关于销售费用，请发行人（1）补充披露销售费用变化与销售的匹配情况，并披露销售收入占比逐年下降的原因；（2）补充披露外包费用的主要内容，包括但不限于费用发生的原因、变化的原因、外包的主要内容、相关代理商的资质情况等，并分 23 析与发行人销售经营情况的配比性；（3）补充披露广告宣传费的主要内容，包括但不限于费用发生的原因、变化的原因、发布的渠道明细、效果评估、结算方式等。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

36、报告期内，公司的管理费用主要为研发费用、职工薪酬、股份支付费用、专业服务费、房租和物业费为主。请发行人：1）分析并披露报告期内管理费用各主要构成的变化情况、变化原因；2）披露研发费用的主要构成、项目情况、项目进度等基本情况，并结合产品开发的进程分析研发费用与收入、运营数据等的配比情况；3）详细分析管理费用占营业收入的比重与同行业可比上市公司的比较情况，并披露差异原因；（4）披露公司股份转让的具体情况及股份支付的会计处理情况，包括但不限于股权转让的受让方、出让方、股权转让的价格、转让时相关股权公允价值及其确定依据。请保荐机构和会计师补充说明发行人的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

37、发行人非经常性损益，主要是由集团重组原因产生的。请发行人披露政府补助产生的非经常性损益情况，并披露相关会计处理是否符合新的政府补助会计准则的规定。请保荐机构、会计师进行补充核查，并发表明确意见。

二、信息披露问题

38、请发行人补充披露主要游戏的名称、分类(端游、页游、手游等)，上线时间，游戏类型、报告期内充值金额、确认营业收入金额及推广费用，游戏生命周期、用户生命周期、服务器使用的数量等。

39、根据招股说明书，发行人的游戏运营模式包括联合运营模式、自主运营模式、授权运营模式和代理运营模式，其中以联合运营模式为主。请发行人补充披露：（1）与主要支付平台、联合运营商合作协议的主要内容，包括但不限于合作方式、合作期限、分成比例与计费方式、结算模式等，以及报告期内玩家的充值款和具体分成金额等，请保荐机构核查实际执行情况与合同约定是否一致；（2）授权运营的具体情况，包括但不限于授权游戏名称、授权运营商的主要情况，报告期内收取的授权金及收入分成款、分成比例；（3）自主运营的基本情况，与第三方支付方的结算模式，是否存在经销商销售的情况；（4）代理运营模式的基本情况，合同主要条款及合作模式；（5）发行人对主要游戏是否拥有完整、有效的知识产权，不同模式下发行人承担的主要工作内容、签订合同以来是否对营运计划进行调整（包括游戏内容、上线时间等）、以及分列示上线至今收入金额情况。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

40、2014年5月7日，赖嘉满设立了Happy Elements Asia Pacific株式会社，5月8日转让给乐元素香港；2014年4月2日，Osuke Honda设立Happy Elements株式会社，2010年4月20日转让给了乐元素控股（BVI）。请发行人补充披露先由赖 25 嘉满和Osuke Honda设立相关主体，然后由乐元素香港和乐元素控股（BVI）收购的原因、背景及合理性。

41、根据招股说明书，发行人参股北京应龙互动科技有限公司、北京火翼科技有限公司、上海绘界文化传播有限公司等四家企业，主要从事游戏开发、动画制作业务。（1）请发行人补充说明上述参股公司其他股东的基本情况，包括法人股东的成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、主要产品、报告期内的基本财务状况，自然人股东的工作经历等。（2）请保荐机构、发行人律师核查并说明上述其他股东与发行人是否存在关联关系，是否存在经营相竞争业务的情况。

42、请发行人补充披露公司运营是否符合《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》中关于网络游戏虚拟货币的有关规定。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

43、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

44、根据招股说明书，公司的经营业绩受到相关风险因素或其他不利因素影响，存在上市当年营业利润下滑超过50%的风险。请发行人结合目前的客户结构和行业特性，补充披露公司有无采取措施以保证公司的持续盈利能力；出现业绩下滑超过50%的风险的依据及计算过程。

45、请发行人补充说明报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、依据，请保荐机构、发行人律师核查 26 发行人税收优惠、政府补贴的合法合规性，核查发行人的业绩是否对税收优惠和政府补助存在重大依赖，发表核查意见。

46、乐元互动高新技术企业证书拟于2017年12月11日到期，请发行人补充披露高新技术企业资质目前的复审状况，如果到期无法取得高新技术企业资质对发行人经营和财务状况的影响。请中介机构进行核查，并发表明确意见。

47、请发行人补充披露乐元素有限、乐元素控股（开曼）及发行人将部分商标、著作权转让给天津乐浣的原因，目前的转让进度，是否存在障碍。

48、请发行人补充披露将时尚蛋糕店社交游戏软件V2.0的软件著作权转让给北京柠檬微趣科技股份有限公司的原因，转让价格及公允性，目前的转让进度。

49、根据招股说明书，发行人目前共有6款在研游戏产品，请发行人进一步补充披露上述在研游戏产品目前的研发进展、研发周期、预计完成时间。

50、请补充披露发行人为保证数据系统安全性和有效性所采取相关内部控制措施及有效性。

51、乐元素集团并非法人实体，请在招股说明书中删除关于乐元素集团的相关字样。

52、请发行人补充披露：（1）发行人核心技术人员及主要员工与原单位劳动合同履行情况，是否存在劳动争议、纠纷或潜在纠纷；（2）发行人核心研发和技术人员构成、工作背景、报告期内是否存在较大变化，保证核心技术及研发人员稳定性的措施及有效性；（3）发行人董事、高级管理人员是否存在竞业禁止或 27 者利益冲突。请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。

53、2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，公司应收账款账面值分别占当期期末流动资产的比例为36.15%、22.30%、19.11%和20.82%。请发行人（1）补充披露发行人对主要客户具体的信用政策情况，包括但不限于信用额度或授信时间、信用政策执行情况等，并披露报告期内应收账款超过信用期的情况、报告期内各期应收账款的期后回款情况、回款人情况、是否存在第三方回款，另结合期后回款情况分析披露应收账款的坏账准备计提标准是否合理、依据是否恰当、金额是否准确、是否有回收风险；（2）对比同行业可比公司披露应收账款坏账计提政策、应收账款坏账准备实际计提情况，并分析差异原因；（3）将应收账款前五名客户与销售收入前五名客户进行比较，分析是否有差异，说明差异的原因；（4）结合收入确认的情况，披露收入确认的时点和依据，说明是否有提前确认收入的情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

54、2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，公司递延所得税资产占非流动资产的比例，分别为58.72%、52.50%、54.50%和55.04%。递延所得税资产主要是因收益递延而出现的可抵扣暂时性差异所产生。请发行人补充披露递延所得税资产各项的形成情况和形成原因、计算方式、会计处理方式，并披露税务机构的认可情况。请保荐机构、会计师进行补充核查，并发表明确意见。

55、公司应付账款主要为应付给游戏渠道/平台的分成费。请发行人（1）结合对外采购的主要内容、对象等补充分析并披露应付账款波动的原因及与采购的配比情况；（2）补充披露公司的付款政策及政策执行情况、供应商给发行人的信用政策情况，并披露报告期内是否存在因现金流问题而延迟付款或改变结算方式的情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

56、公司确认的递延收益，为公司收到的游戏玩家充值分成款中，尚未结转确认为收入的部分。请发行人具体披露报告期内各期递延收益形成的原因、报告期内报告期内增加及确认的金额等信息，并披露是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

57、关于信息系统专项核查。（1）请保荐机构和申报会计师对发行人开展信息系统专项核查工作，并分别出具信息系统专项核查报告；（2）请发行人全力配合信息系统专项核查工作，向保荐机构和申报会计师开放运营系统和财务系统的全部权限，不得向保荐机构，或申报会计师提供虚假或者不完整的运营数据或财务数据；（3）发行人应当妥善保管、存储游戏开发、运营的全部数据，不得授意、指示或强令系统维护人员伪造、变造、删除系统数据或篡改系统数据或系统日志；对于申报期内存在运营数据缺失的情况，请保荐机构和申报会计师考虑发行人在运营数据缺失情况下是否仍可保证财务报表可靠性，是否构成原始凭证遗失；运营数据缺失的原因和具体情况（全部缺失或部分缺失）； 29 运营数据缺失是否表明发行人内部控制制度存在重大缺陷。请发行人在招股说明书中披露运营数据缺失的具体情况，运营数据缺失的原因、运营数据缺失是否仍可保证财务报表可靠性和内部控制制度是否存在重大缺陷。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

58、关于信息系统专项核查的核查组的人员组成。保荐机构和申报会计师在选派参与核查的人员时，应当安排具备网络游戏行业知识背景、项目核查经验和相应专业胜任能力的专业人员，并在回复意见中报告并出具核查人员的适当性意见。保荐机构和申报会计师可聘请第三方专家参加核查工作，并对第三方专家的工作成果承担责任。

59、关于对发行人的运营系统和财务系统的核查。（1）请保荐机构和申报会计师独立进入发行人运营系统，查看发行人的运营数据，在查看过程中不得全部或部分依赖发行人编制的应用程序或提供的软件；（2）保荐机构和申报会计师需关注IT系统控制，包括不限于系统的开发、变更权限、运维、安全、备份、逻辑访问等流程控制情况，关注包括但不限于是否存在超权限，是否通过信息系统或后台数据库伪造数据等舞弊行为，是否存在导致数据异常的重大事故等；对于发行人自行开发的IT系统，保荐机构和申报会计师应保持充分的职业谨慎，考虑舞弊行为出现的可能性；（3）保荐机构和申报会计师应查看系统的运营日志，列示业务流程，识别业务流程中可能存在的数据造假风险点（主网页浏览量、IP地址、MAC地址、下载量、订单量、订单号、第三方支付数据等），对上述风险点逐一排查，识别是否存在机 30 器软件模拟正常用户、识别所获取的运营数据是否被软件或其他方法进行篡改、判断所获取的运营数据是否真实、准确、完整；对于无法获取MAC地址或其他数据的情形，请保荐机构和申报会计师说明具体情况以及对核查结论的影响；（4）保荐机构和申报会计师应查看发行人的财务系统，对财务系统引用运营系统数据的流程进行核查。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

60、关于数据分析。（1）保荐机构和申报会计师应全面核查发行人在招股说明书中所披露的信息，排查是否存在背离行业惯例、违反行业内通常认可的商业逻辑的异常情形，对异常情形做重点核查并出具专项报告。专项报告应当列明核查方法、核查经过、核查范围及比例，并就发行人运营系统是否真实、准确、完整地记录发行人的经营活动；发行人财务系统引用运营系统数据是否真实、准确、完整；发行人运营系统和财务系统的运营数据和财务数据是否真实、准确、完整明确发表核查意见；（2）保荐机构和申报会计师应关注是否存在自充值情形及会计处理，可通过核查网络信息检索并核查与发行人主要收入来源有关的门户网站、主要社区论坛等，及发行人与公会组织或运营公司的业务往来情况，核查发行人是否存在通过分发任务等方式，利用游戏公会或类似公司组织进行自充值；（3）保荐机构和申报会计师应充分利用大数据分析，以风险防控为导向，结合发行人的业务模式，深入分析关键业务指标和财务指标的变化趋势以及匹配性，按照“日”“月”等时间维度对指标异常时段进一步核查，以判断发行人的运营数据和财务数据是否真实、准确、完整；关注事 31 项包括但不限于：核心数据匹配性及趋势分析（如ARPU、付费转化率、留存率、付费用户数、活跃用户数、下载激活量、充值消耗比等等，并与行业数据进行对比），异常充值消费行为分析，充值金额分布、方式分布、地域分布等分析，抽样用户行为分析，游戏运营平台浏览量、充值流水与百度指数等第三方指标变化趋势匹配性分析，网络带宽等运维数据分析；（4）保荐机构和申报会计师应将获客（流量采购）产生的推广费用视为主要成本进行核查，包括，推广费总金额占充值流水的比例，通过流量采购获取的付费用户占全部付费用户的比例，主要获客媒体、定价机制、推广方式，获客过程中的主要合作方，与行业发展趋势是否匹配；发行人申报期内充值卡收入金额较大的，保荐机构和申报会计师应将发行人充值卡收入金额的变化趋势与行业内其他相同或类似公司的充值卡收入金额的变化趋势（或行业的整体变化趋势）进行对比并对差异原因进行重点分析。

61、请发行人严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》以及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方及关联交易。

62、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

63、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

64、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

三、与财务会计资料相关的问题

65、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动原因、依据和合理性，请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见。

66、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

第三篇：恒为科技(上海)股份有限公司首次公开发行股票申请文件反

恒为科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票申

请文件反馈意见

招商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，发行人报告期前五大客户销售占比分别为47.18%、59.71%、71.13%和62.41%，且前五大客户有一定变动。请在招股说明书补充披露并说明：（1）主要经销商的情况，包括但不限于名称、注册资金、经营范围及经营情况等，经销产品的最终去向，经销商的库存情况，结算方式，是否为买断销售，是否存在退货，与发行人是否存在关联关系；（2）补充披露主要客户的基本情况及获取方式，发行人与主要客户的交易背景、定价政策及销售占比发生变化的原因；（3）补充分析前五大客户变动的原因。请保荐机构、会计师分析客户变化的真实性，详细说明对发行人客户进行核查的方式、内容与比例，说明核查结论并明确发表意见。

2、招股说明书披露，发行人报告期境外销售金额分别为216.55万元、193.63万元、1,492.07万元和947.93万元。请在招股说明书补充披露：（1）外销的国家和地区，外销的内容、价格、数量、金额及占比情况，结合外销国家下游产业的情况，分析发行人销售价格、数量变动的合理性；（2）以表格形式列示外销主要客户的名称、销售产品、数量、金额及占比，主要客户的基本情况及获取方式：（3）2015年及2016年1-6月海外销售收入增幅较大的原因，海外销售全部通过上海瀚而普实现出口的合理性及必要性，上海瀚而普与发行人是否存在关联关系。请保荐机构、会计师对发行人国外销售情况进行核查并发表明确核查意见。

3、招股说明书披露，发行人报告期向前五大供应商的采购额占当期采购总额的比例分别为43.81%、48.64%、49.20%和44.02%。请在招股说明书补充披露：（1）按采购种类披露向前5名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额、采购占比等情况，主要原材料及能源耗用情况与公司产品产销情况是否匹配；（2）主要供应商的基本情况（包括但不限与成立时间、注册资本、股权结构、营业范围、经营规模等情况）、其变动情况及变动原因；（3）采购单价和数量变动较大的原因，采购价格变动趋势与市场价格是否一致。请保荐机构、会计师就采购的真实性、完整性、准确性及与供应商关联关系方面进行详细核查，说明具体核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。

4、招股说明书披露，发行人的生产模式是外协加工模式，报告期内加工费用分别为142.76万元、363.05万元、347.46万元和155.01万元。请在招股说明书补充披露：（1）外包加工费定价依据以及发行人控制外包加工质量的主要措施，主要外包方的基本情况、发行人对其采购的价格、数量及结算方式；（2）报告期内发行人与外包方、外包方是否采取买断式的采购模式，是否存在退换货情况，是否存在除质保问题以外的退换货协议，如有，需披露协议具体内容、执行情况及相应会计处理。（3）外包方股东及其实际控制人情况，是否与发行人的实际控制人、董监高存在关联关系。请保荐机构、发行人律师、会计师对上述情况进行核查并发表核查意见。

5、招股说明书披露，报告期发行人营业收入分别为133,065.38万元、196,076.38万元、240,336.24万元和43,824.02万元。请在招股说明书补充披露：（1）结合业务类别，说明并披露收入确认的原则、时点、依据和方法；（2）主要产品价格的变动幅度，价格变动趋势和幅度与市场价格变动趋势和幅度是否一致，量化分析产品价格变动对发行人生产经营产生的影响，大数据加速业务和融合计算平台产品收入增幅较快的原因；（3）发行人主要产品的定价政策，报告期内销售单价差异较大的原因；（4）请补充说明合同（订单）的执行和产品交付是否存在跨期情况，对收入确认的影响，是否存在通过人为调节订单签署时间和执行期间进行跨期收入调节的情况；（5）其他业务收入主要内容，报告期内变动较大的原因。请保荐机构，会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

6、招股说明书披露，报告期内发行人的主营业务成本分别为4,380.08万元、7,433.93万元、9,027.26万元和5,014.44万元，主要为原材料成本。请在招股说明书补充披露：（1）营业成本增长与营业收入增长的配比关系，以及各类别产品营业成本增长与其营业收入增长率是否存在重大差异及其原因。（2）请结合生产模式和业务流程，说明并披露产品成本的主要核算方法和核算过程，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认与计量的完整性与合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行详细核查并明确发表意见。

7、招股说明书披露，报告期发行人主营业务毛利率分别为56.51%、51.82%、55.64%和56.80%，不同应用领域和产品毛利率差异较大。请在招股说明书：（1）不同产品、不同应用领域毛利率差异较大的原因，补充披露国内销售、国外销售毛利率，如果差异较大，说明原因；（2）请分别从上、下游产业的波动情况，补充分析和披露产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势，量化分析对发行人毛利率的影响；（3）请补充分析毛利率计算的合规性，说明计算依据是否充分，各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理；（4）说明同行业可以上市公司的选择依据，比较不同指标时选取可比公司不同的原因，说明毛利率高于同行业可比上市公司的原因。请保荐机构、申报会计师对毛利率变动的合理性、未来趋势、潜在风险进行分析，核查毛利率计算的准确性，并明确发表意见。

8、招股说明书披露，报告期内发行人期间费用占当年营业收入比例分别为35.11%、28.65%、28.48%和27.63%，占比逐年下降。请在招股说明书：（1）结合行业经营特征，补充分析并披露主要期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性，期间费用率逐年波动的合理性以及能否反应发行人的规模效益，是否存在少计费用的情况；（2）销售费用中邮寄费、咨询服务费的核算内容及方法，与生产经营的匹配情况；（3）请结合报告期内的销量、平均工资等情况逐项说明销售费用和管理费用中各项目的变化是否与发行人的经营状况一致，对于与生产经营的变动情况不符的项目请详细说明原因；（4）补充披露管理费用率、销售费用率与同行业可比公司的比较情况，如存在较大差异，请说明原因。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明期间费用的完整性、期间费用率的合理性，并明确发表意见。

9、请保荐机构、发行人律师核查发行人历次增资或股权转让的原因、定价依据及其合理性、是否履行了必要的法律程序，新增股东（追溯至最终自然人）的基本情况（包括但不限于身份背景、近5年工作经历，股东为公司员工的，请说明该股东进入发行人工作的时间、任职情况）、出资来源及其合法性、与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排协议，是否存在对赌协议，并对发行人目前股权结构中是否存在委托持股或信托持股、股东的适格性、是否存在股权纠纷发表明确意见。

10、招股说明书披露，发行人将其房产、专利等资产抵押或 5 质押给相关方，请保荐机构、发行人律师核查抵押或质押原因、期限，相关资产在发行人生产经营中的运用情况及重要性，并结合发行人的偿还能力情况分析是否可能出现发行人资产权属发生变更的情形从而对发行人的生产经营造成重大不利影响。

11、请保荐机构、发行人律师结合发行人业务演变及技术累积过程，核查发行人目前拥有的技术的来源情况及在发行人生产经营中的运用情况，该等技术的权属是否清晰，是否存在技术侵权纠纷或潜在纠纷，对发行人技术的独立性发表意见。

12、请保荐机构、发行人律师结合发行人董监高、核心技术人员的主要工作经历情况，核查上述人员是否存在违反竞业禁止义务的情形，是否与原单位存在劳动合同纠纷。

13、请保荐机构、发行人律师结合发行人具体开展的业务情况、相关行业监管政策及法律法规的规定，核查发行人是否取得生产经营所必需的资质、许可或认证等。

14、请保荐机构、发行人律师核查发行人实际控制人控制或参股的其他企业具体从事的业务情况，相关业务收入或利润规模，所处行业及上下游情况，并对发行人是否在同业竞争的情形发表明确意见。

15、请保荐机构、发行人律师结合证券期货法律适用意见第1号的具体规定、公司治理的运行情况，核查分析认定多人共同控制发行人的合理性，是符合公司实际情况，发行人实际控制人是否发生过变更。

二、信息披露问题

16、发行人股东中徐汇科投为国有股东，请保荐机构、发行 6 人律师结合相关规定核查徐汇科投是否需要将部分股权划转社保理事会，如是，请予以补充披露。

17、招股说明书披露，“根据Grand View Research的研究.....亚太区域将仍是网络可视化最大的市场，预计2014~2020年将实现31.6%的复合年均增长率”、“根据Research and Markets的研究，预计2014~2018年全球网络可视化市场的复合年均增长率将达到36%”。请发行人及保荐机构说明上述业务相关信息的来源及其可靠性，不同机构对网络可视化市场的增长率同时披露是否可能混淆投资者；运营商市场和政府市场下网络可视化产品具体的功能及作用。

18、招股说明书披露，“。。。通信和消费电子是目前最大的两个行业，2012年嵌入式系统在这两个行业的市场规模分别是4,586亿欧元和2,845亿欧元，并且分别以13.2%和6.2%的年增长率增长，而能源行业则是增长最快的行业，预测到2015年市场规模达到1,089亿欧元”。请保荐机构认真梳理业务技术中的过期数据并予以修正。

19、请补充披露报告期内发行人员工“五险一金”的缴纳基数、比例，请保荐机构、发行人律师是否足额缴纳“五险一金”，是否存在应缴未缴情形，相关缴纳情况是否符合国家或地方的相关规定；发行人及其子公司是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，用工是否符合相关规定。

20、招股说明书披露，报告期各期末，发行人应收账款余额分别为3,392.49万元、4,941.46万元、6,698.20万元和7,073.93万元，增长较快。请在招股说明书分析并补充披露：（1）发行人 7 对主要客户的信用政策的制定情况，包括具体的信用额度、信用账期等，说明应收账款金额与信用政策是否匹配，信用政策是否严格执行及应收账款的逾期情况；（2）请根据具体数据汇总分析并披露各期末应收账款余额与当期未完成的合同金额、收入确认金额、结算方式、信用账期之间是否存在衔接一致的配比关系，与实际市场需求是否匹配，应收账款确认是否合规；（3）主要应收账款客户与主要销售客户是否匹配，各期应收账款期后各年的回款情况，是否与相关现金流量项目一致。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，分析应收账款变化及坏账准备计提的依据与合理性，并明确发表意见。

21、招股说明书披露，报告期各期末发行人应收票据的账面余额分别为1,600.82万元、978.65万元、3,086.84万元和2,272.09万元。请补充说明并简要披露各报告期各期应收票据的发生额、背书转让、贴现等情况，采用应收票据结算是否符合销售合同的约定，是否存在追索权纠纷及重大风险因素，有关应收票据的内控制度。请保荐机构、申报会计师核查应收票据确认与会计处理的合规性并明确发表意见。

22、招股说明书披露，报告期各期末，发行人存货余额分别为3,536.96万元、7,805.15万元、8,623.02万元和8,469.18万元，逐年提高。请在招股说明书：（1）根据产供销的业务流程进一步说明存货结构的是否合理、存货结构的变动是否与业务发展相匹配、与同行业公司相比是否存在较大差异，各存货项目核算的合规性以及在存货的计划、消耗、管理和内控方面的具体措施。（2）补充说明各报告期原材料采购与使用计划、产能与产出、8 出库量与销售计划的数量平衡关系，在产品、产成品、发出商品的订单支持率情况。（3）说明各期末对各存货项目尤其是发出商品进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果、如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况。（4）存货跌价准备的计提方法和依据，存货跌价准备计提是否充分。（5）存货中发出商品占比较高的原因，与发行人生产经营特点是否匹配。请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，以及发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货的盘点与监盘情况，与存货有关的成本费用的归集与结转是否合规，是否与实际业务流程一致，各存货项目减值准备的考虑是否谨慎，并明确发表意见。

23、招股说明书披露，报告期各期末，发行人其他应收款金额分别为158.57万元、406.08万元、328.42万元和342.29万元，主要为保证金押金以及上市相关费用。请在招股说明书补充披露：上市费用的具体构成，应收会计师事务所、律师事务所的款项中是否包括报告期及前期的审计费用和律师费用。请保荐机构、会计对上述事项进行核查并发表核查意见。

24、招股说明书披露，报告期各期末，发行人长期待摊费用分别为44.46万元、358.09万元、281.60万元和274.32万元，主要为装修费。请在招股说明书补充披露：长期待摊费用的摊销政策、摊销年限的确定依据，各期长期待摊费用的摊销金额。请保荐机构、会计师进一步说明对长期待摊费用结转和摊销内部控制制度的核查情况及核查结论。

25、招股说明书披露，报告期发行人与关联方睿索电子、圣铭电子发生多笔采购及销售的关联交易。请在招股说明书补充披露：关联交易产生的原因及合理性，交易价格的公允性，关联交易对发行人及关联方生产经营的影响，关联方既是客户又是供应商的原因。请保荐机构和会计师对发行人关联交易情况进行核查并发表意见。

26、据保荐工作报告披露，2014年12月徐汇科创、新余泓诚作为财务投资者在增资过程中，与发行人股东签订了对赌协议，约定若发行人业绩达不到承诺利润将以公司资本公积金向投资者进行补偿，若不能实现，则以未分配利润定向分红的形式向投资者进行补偿，并约定若不达承诺业绩或业绩下降、未如期申报IPO或未如期上市、发行人整体出售或实际控制人发生变化等情形，投资者有权选择退出。请在招股说明书补充披露：对赌协议签订的背景，对赌条款的内容及对发行人生产经营的影响，2015年终止对赌条款的原因，是否存在其他类似安排可能对发行人生产经营产生不利影响。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。

27、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。请保荐机构进行核查并发表明确意见。

28、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

29、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

三、与财务会计资料相关的问题

30、招股说明书披露，报告期内发行人净利润和经营活动产生的现金流量净额的差异较大。请发行人补充说明报告期各类现金流量的主要构成和变动是否与实际业务的发生一致，是否与相关会计科目的核算相互勾稽；请进一步对比分析并披露各报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润产生较大差异的具体原因及合理性。请保荐机构、会计师进行核查并明确发表意见。

31、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

32、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

33、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

四、其他问题

34、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

第四篇：上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票-中国证监会

广东凯普生物科技股份有限公司创业板首次公开发行股票

申请文件反馈意见

广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1．发行人控股股东为香港科创，持有发行人发行前总股本的43.59%。发行人实际控制人为管乔中、王建瑜、管秩生和管子慧四人，直接或通过永俊五金、香港文化传播间接持有香港科创59.93%的股份；其中管乔中和王建瑜为夫妻，管秩生为管乔中和王建瑜之子，管子慧为管乔中和王建瑜之女。另外，管乔中兄弟林维义的配偶杨小燕持有香港科创21.1%的股份，王建瑜的兄长王建中的配偶李湘娟的母亲王毅通过香港文化传播间接持有香港科创1.3244%的股份，童小旋等24名股东持有香港科创17.7%的股份。另外，王建瑜的兄长王健辉通过潮州炎城间接持有发行人3.53%股份，王建瑜兄长王建中的配偶李湘娟通过潮州炎城、潮州合众合计间接持有发行人6.54%股份。请发行人：（1）补充说明香港科创、香港文化传播、永俊五金的历史沿革和资产重组情况，近3年有无重大违法行为，报告期内香港科创董事会构成及变动情况，近两年实际控制人是否发生变更，股东之间是否存在纠纷或潜在纠纷，股东之间是否存在其它应披露未披露的关联关系，是否存在委托持股情形；（2）补充说明童小旋等24名股东的基本情况，是否存在委托持股情形，是否存在利益输送情形；（3）补充说明童小旋的重要对外投资情况，是否与发行人及其主要供应商、主要客户存在关联关系或投资、资金往来，是否存在向发行人输送利益的情形；（4）补充说明香港科创报告期内的经营情况及基本财务数据，除已披露情形外，香港科创自然人股东、董事、监事和高级管理人员是否存在在发行人任职的情形，香港科创是否存在为发行人承担成本及费用或其他利益输送的情形；（5）补充说明林维义、王建中、李湘娟、王毅对外投资情况及在外担任董事、监事和高级管理人员的情况，是否与发行人及其主要供应商、主要客户存在关联关系或投资、资金往来，是否存在向发行人输送利益或损害发行人利益的情形；（6）补充说明实际控制人通过直接或间接持有香港科创59.93%股份的方式实际控制发行人，请说明该等持股结构形成的历史沿革及该等持股结构安排的真实原因；（7）补充说明未将杨小燕、王健辉、李湘娟、王毅共同认定为发行人实际控制人的原因，是否属于实际控制人的一致行动人；（8）补充说明黄伟雄在发行人发展过程中所发挥的作用，选举黄伟雄为发行人董事长的原因；（9）补充说明发行人实际控制人获得香港永久居民身份的时间，是否拥有中国大陆身份证；（10）补充核查发行人股东与实际控制人的关系，属于实际控制人亲属的，请比照实际控制人进行锁定。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查方法及过程并发表明确意见。

2．2008年以来，发行人通过增资或股权转让方式引进多家机构股东。请发行人补充说明：（1）历次增资和股权转让的定价依据及其合理性，出资资金来源及其合法合规性，是否存在委托持股或信托持股，是否存在利益输送；（2）持有发行人5%以下股权的潮州兴南、共享智创、瑞元祥和、比邻之家、磐霖平安、华晨成长、港大科桥、富桥鸿盛、上海睿脉、上海乡港等的详细情况，包括股东结构、实际控制人及权益受益人等；（3）湖南芙蓉豪廷退出的原因，是否存在纠纷及潜在纠纷；（4）持有发行人5%以上股权的潮州合众、潮州炎城、达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、智富中国及其实 际控制人重要的对外投资情况，是否与发行人及其客户、供应商存在关联关系或发生交易；（5）上述机构及其股东、合伙人、最终权益受益人及实际控制人与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及上述人员关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间是否存在关联关系；（6）先后引入上述机构作为股东的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查方法及过程并发表明确意见。

3．发行人部分厂房产权存在瑕疵问题，其中：潮州大道北片工业区B栋厂房第三层房产为简易钢结构；经潮州经济开发区管理委员会批准，发行人在自有厂区范围内建有1600平方米左右的临时厂房。请发行人：（1）补充说明潮州大道北片工业区B栋厂房第三层房产的用途，目前补办报建手续及产权证书的进展情况及是否存在障碍；（2）补充说明批准发行人在自有厂区范围内建设临时厂房的审批机构是否为适格审批机构；（3）补充说明部分厂房产权存在瑕疵问题是否存在被处以行政处罚的潜在风险，是否构成本次发行的法律障碍；（4）补充说明无产权房产占所有在用房产面积的比例，并进一步说明如果无产权房产根据相关主管部门的要求被拆除对发行人营业收入、利润产生的具体影响；（5）补充披露部分厂房产权存在瑕疵的相关风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

4．报告期内，发行人控股股东香港科创控制或曾控制的其它企业包括上海孟德尔基因研究有限公司（正在注销）、香港医学分子诊断中心有限公司（正在注销）、云南西部智库策划有限公司（被吊销）；发行人实际控制人控制的其他企业包括香港文化传播事务所有限公司、永俊五金有限公司、永南发展有限公司；董事长黄伟雄控制的企业包括香港伟业实业公司、伟业工艺（潮州）有限公司、环通国际有限公司；董事杨小燕控制的企业包括飞达企业投资有限公司、飞达企业公司、盛达国际商事有限公司、东方资源(中国)有限公司、汕头高新区露露南方有限公司、汕头高新区飞达制罐有限公 司、承德皇家国际旅游文化村有限公司、深圳云大科技有限公司等。请发行人：（1）补充说明上述关联公司的基本情况，包括公司设立与出资情况，从事的主要业务，与发行人主要业务的关系，最近三年的财务数据，最近三年是否存在违法违规情形，报告期内在业务、资产、技术、人员、场地等与发行人的关系；（2）补充说明上海孟德尔基因研究有限公司、香港医学分子诊断中心有限公司、云南西部智库策划有限公司注销或被吊销的真实原因，注销前经营的合法合规性，注销所履行的法律程序，相关资产负债的处置情况，注销前与发行人应收应付情况及在业务、资产、人员上的关系，注销后资产、业务、人员的处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）香港文化传播、永俊五金、永南发展的主营业务均为投资，补充披露其投资情况及主要投资企业的基本情况；（4）招股说明书与律师工作报告中关于香港文化传播和永南发展的主营业务的披露不一致，请说明原因修改并予以纠正；（5）补充说明报告期内上述关联公司是否与发行人拥有共同的供应商或客户，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形，是否存在关联交易非关联化的情况；（6）在招股说明书中补充披露“主要关联自然人直接或间接控制或投资的其它主要企业”相关信息。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查方法及过程并发表明确意见。

5．自2011年5月11日至2012年4月27日期间，潘星担任公司独立董事，并持有冠华元丰28.95%的股权，且担任冠华元丰的执行董事及法定代表人；因此发行人在2012年、2013向冠华元丰销售了代理的地铁车载设备构成关联交易。请发行人：（1）补充披露地铁车载设备代理销售业务的详细情况，报告期内该业务的销售收入及占比情况；（2）除冠华元丰外，地铁车载设备代理销售业务是否还有其它客户，通过比较进一步说明关联交易价格是否公允；（3）补充说明报告期内发行人与冠华元丰是否存在交易或业务往来，是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

6．2012年4月，凯普化学受让庄志标认缴深圳凯普的出资份 额，深圳凯普成为发行人的全资子公司，2014年发行人决定注销深圳凯普；广州凯普生物仪器有限公司曾为发行人全资子公司，2014年8月，转让给庄志标及其控制的广州凯蓝生物科技有限公司；2013年11月，凯普生物（香港）与管秩生签订协议受让管秩生认缴的香港凯普科技的全部份额；2015年3月，凯普生物（香港）与管秩生签订协议受让管秩生认缴的和康药业的全部份额，和康药业成为凯普生物的全资子公司。请发行人：（1）补充说明注销深圳凯普的真实原因，注销前经营的合法合规性，注销所履行的法律程序，注销后资产、负债、业务、人员的处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）补充说明广州凯普生物仪器转让前的财务情况，最近三年是否存在违法违规情形；（3）补充说明凯普生物（香港）委托管秩生设立凯普科技、和康药业的原因；（4）补充说明在招股说明书中补充披露凯普生物（香港）受让和康药业股权的具体情况；（5）补充说明发行人与庄志标及其控制或有重大影响的企业是否存在其它交易或业务往来,是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查方法及过程并发表明确意见。

7．2015年3月13日，发行人无偿受让香港科创3项美国发明专利，专利号分别为：US 6165765，US 5834253，US 5747298。请发行人补充说明上述3项专利的形成过程，香港科创是否还拥有其它与发行人主营业务相关的资产，是否与发行人存在同业竞争情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

8．招股说明书披露，发行人主要原料有DNA聚合酶、Biodyne C膜、NBT/BCIP溶液等，报告期内向前五大供应商采购金额占比分别为50.04%、40.10%、38.39%。请发行人：（1）补充说明报告期内前十名原材料供应商的名称、股东背景、注册地、主营业务、采购金额及占比、采购内容和结算方式，并结合与发行人之间的合作历史说明上述公司成为发行人供应商的原因，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形;（2）补充说明报告期内前十大原材料供应商变动的原因；（3）补充披露原材料供应商及其控股股东、实际控制人是否与发行人及其控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在其它关联关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

9．报告期内，发行人向前五名客户销售金额占当期营业收入比例分别为15.29%、16.69%、11.81%。请发行人补充说明：（1）报告期内前十大客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史、各期变动原因及合理性；（2）报告期内向前十大客户销售的内容及最终用途、单价、数量、收入及占比、毛利率；（3）产品或服务的定价方式，并结合市场价格或第三方可比价格说明销售价格的公允性；（4）发行人客户及其实际控制人或主要股东是否与发行人及其关联方是否存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

10．发行人控股子公司中的部分少数股东包括张树森、付文明、廖淑蓉、龙波、田克俭等自然人。请发行人补充说明上述自然人的基本情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系，或在发行人及其法人关联方处任职，出资资金来源及合法合规性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

11．2015年11月23日，发行人投资设立的子公司凯普医学检验，主要从事对全国各地的检验中心进行统一投资和管理。凯普医学检验的股东潮州联进与潮州众业的部分合伙人为公司的关联方。请发行人补充说明：（1）潮州联进与潮州众业合伙人的资金来源，是否存在代持情形；（2）通过合资方式成立凯普医学检验的背景及原因，上述事项是否构成发行人与董事、监事、高级管理人员及其亲属共同设立公司的情形，是否存在潜在的利益冲突；（3）潮州尚胜的股东陈丽娜和饶丹妮的详细情况，在发行人所担任的职位，出资资金来源，是否存在代持情形，陈丽娜和饶丹妮是否能够有效控制潮州尚胜；（4）潮州联进与潮州众业对外投资的决策机制。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

12．请发行人补充说明包括发行人母公司和所有子公司在内报告期内历年办理了社保和住房公积金的员工人数（包括劳务派遣员 工和正式员工）、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。

13．2014年4月24日，籍庆柱因个人原因辞去财务负责人职位，聘任李庆辉为财务负责人。请发行人：（1）进一步补充说明籍庆柱辞职的真实原因；（2）结合上述高级管理人员的职责重要程度补充说明发行人认为报告期内高级管理人员的构成没有发生重大变化的依据。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

14．发行人通过分子医学检验所的建设在国内全面铺设第三方医学服务网络向下游产业链扩展，目前已经设立了广州凯普检验所、昆明凯普检验所、武汉凯普检验所、沈阳凯普检验所、太原凯普检验所、南昌凯普检验所、济南凯普检验所、成都凯普检验所、上海凯普检验所、北京凯普检验所、郑州凯普检验所和长沙凯普检验所等。请发行人补充说明各报告期与上述各检验所之间的内部交易具体情况，定价的公允性。请保荐机构核查并发表明确意见。

15．发行人及其子公司租赁了多处房屋建筑物。请发行人：（1）对比分析租金是否公允，发行人及其关联方与出租方存在的关联关系是否完整披露，是否存在利益输送情形；（2）补充说明报告期内发行人办公场所及经营场地的租赁及变动情况；（3）补充说明租赁物业是否均向相关主管部门办理了备案登记；（4）补充说明房屋出租方是否均取得了合法产权证书，是否存在潜在产权纠纷，若有，请发行人提示风险并分析对生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

16．发行人产品销售根据销售渠道分为经销、直销和医学检验服务三种。（1）请发行人补充披露各销售模式下按同一控制合并计算的前五名客户情况；（2）请发行人补充说明经销商的构成，请保荐机构核查发行人经销商销售收入的最终实现性；（3）发行人广泛采用仪器投放和试剂销售联动的模式，请发行人补充说明该模式下 对仪器和试剂的相关会计处理。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

17．发行人主要产品平均单价在百元/人份以上。请发行人补充分析产品销售价格是否存在下降的风险。请保荐机构核查发行人产品销售价格与最终消费者购买价格的匹配性。

18．发行人产品的主要原料有DNA聚合酶、Biodyne C膜、NBT/BCIP溶液等。（1）请发行人补充分析是否存在主要原料价格上升的风险；（2）发行人生产人员和技术研发人员合计324名，销售人员230名，主要生产设备原值合计308.14万元，请发行人补充说明生产人员数量、技术研发人员数量、主要生产设备原值与产能的匹配性。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

19．2012、2013、2014及2015年1-6月，发行人营业收入分别为13,901.43万元、18,271.78万元、26,408.26万元和15,678.99万元，净利润分别为1,972.45万元、2,916.99万元、6,345.91万元和2,831.29万元。发行人净利润增长速度远高于营业收入。请发行人结合行业情况、可比上市公司对比情况、净利润与经营活动现金净流量差异情况补充说明报告期内净利润增长速度远高于营业收入的原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

20．发行人产品销售根据销售渠道分为经销、直销和医学检验服务三种。请发行人：（1）结合不同销售模式下合同条款，补充披露各销售模式下销售流程和收入确认的具体时点；（2）请发行人补充说明相应产品成本核算及结转方法。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

21．请发行人补充说明报告期内各产品毛利率差异的原因和同一产品不同会计期间毛利率波动的原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

22．请发行人补充披露大额期间费用变动的原因，补充说明销售费用中市场推广费、交通差旅费、宣传费这三项费用的明细情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

23．截至2015年6月30日，发行人应收账款账面净值为 11,209.29万元。请发行人：（1）补充说明对客户的收款（结算）方式和相关信用政策的具体情况；（2）补充说明报告期内应收账款余额增速较快的原因；（3）补充说明报告期内核销应收账款的情况，坏帐准备计提比例的确定依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

24．截至2015年6月30日，发行人存货余额为2,682.08万元。请发行人：（1）补充说明存货各项目的具体构成，各项目报告期内变化的原因；补充说明存货的分布地点情况；（2）补充说明对存货盘点的情况，请保荐机构和会计师说明对发行人存货监盘的相关情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

25．截至2015年6月30日，发行人固定资产中，房屋建筑物净值为2,081.39万元，机器设备净值为2,323.26万元，运输设备净值为130.64万元，电子设备及其他净值为579.40万元。请发行人补充说明固定资产的具体内容，固定资产累计折旧年限的确定依据，对固定资产减值的测试情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

26．截至2015年6月30日，发行人在建工程余额为9,708.47万元，其中广州生产基地建设项目为9,218.79万元。请发行人补充说明在建工程的明细情况，开支的具体内容及入账依据，转固的具体情况，支出与工程预算的对比情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

27．截至2015年6月30日，发行人无形资产余额为2,944.08万元，其中非专利技术的期末余额为1,657.49万元。请发行人补充说明无形资产中非专利技术的具体内容，获取方式，入账价值的确定依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

二、信息披露问题

28．招股说明书简要披露了行业竞争格局和市场化程度的情况。请发行人：（1）进一步补充披露行业竞争格局和市场化程度的情况，完整全面披露所有主要竞争对手及其基本情况；（3）披露目前在CFDA已获注册证的HPV分子诊断试剂的情况，相关国内外厂 商及使用的技术平台；（2）补充说明招股说明书中可比上市公司选取的原则及标准，已选取的可比上市公司是否完整、准确，未选择体外诊断相关上市公司的原因及合理性。请保荐机构核查并发表明确意见。

29．发行保荐工作报告显示，2009年7月23日发行人与上海孟德尔签订《资产转让协议》以396万元人民币购买“地中海贫血检测试剂盒”等资产；2005年12月15日发行人与上海孟德尔、潮州化学签订《技术转让合同》以300万元人民币受让上海孟德尔拥有“13种高危型人乳头状瘤病毒核酸扩增(PCR)荧光检测技术”70%的权益；导流杂交技术是香港大学研发的两项美国专利，发行人子公司香港基因买断了该专利技术，发行人2009年从香港基因买断这两项专利。请发行人：（1）补充说明上海孟德尔、潮州化学“地中海贫血检测试剂盒”、“13种高危型人乳头状瘤病毒核酸扩增(PCR)荧光检测技术”等资产的来源或形成过程；（2）补充披露发行人核心技术的来源及形成过程；（3）说明招股说明书披露的自主研发出HPV13高危荧光试剂盒的表述是否准确；（4）补充说明潮州化学的基本情况，是否与发行人存在关联关系，是否存在其它交易。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

30．招股说明书披露，公司的核心技术包括产品应用开发的核心技术和产品自动化生产的核心技术；产品应用开发的核心技术包括两大技术平台：拥有自主知识产权的导流杂交技术平台和国际通用的荧光PCR技术平台；产品自动化生产的核心技术包括全自动基因芯片点样仪、微量分液系统。请发行人：（1）补充披露导流杂交技术平台和荧光PCR技术平台的构成；（2）目前披露的导流杂交技术平台和荧光PCR技术平台的主要应用技术和平台优势完全一致，请进一步披露两者的差异；（3）请披露“全新的导流杂交技术将传统DNA杂交需几小时到数天的杂交时间缩短为几分钟到十几分钟内完成”中“传统DNA杂交技术”的具体内容，并披露导流杂交技术与传统DNA杂交的关系及差异；（4）补充披露其它新型的检测技术、优缺点及应用前景等信息；（5）补充披露全自动基因芯片 点样仪、微量分液系统的技术来源；（6）补充说明已披露的核心技术属于行业共性技术还是公司特有技术。请保荐机构核查并发表明确意见。

31．请发行人补充披露HPV疫苗研发情况及国内上市的前景，HPV疫苗的上市对发行人的潜在影响，是否构成发行人未来可持续发展的风险因素。

32．招股说明书P1-1-88显示，发行人采用经销和直销相结合的销售模式，由于体外诊断方式的特殊性，还同时采用“仪器投放+试剂销售”的联动销售模式；P1-1-124显示，发行人产品销售根据销售渠道分为经销、直销和医学检验服务三种。请发行人：（1）补充披露“仪器投放+试剂销售”的具体方式，其与经销、直销、医学检验服务的关系，修改相应的披露使前后内容更具备逻辑性及一致性；（2）披露仪器是自主生产还是外购，是否属于免费投放，如果是，是否构成不正当竞争；（3）补充说明经销商是否存在未持有有效期内的《药品经营企业许可证》或《医械经营企业许可证》和《营业执照》的情形；（4）补充说明主要经销商最终实现销售的情况；（5）说明经销商及其实际控制人或主要股东是否与发行人及其关联方存在关联关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

33．招股说明书中披露的行业数据引用来源较多。请发行人补充说明招股说明书中引用外部数据和资料的真实性、准确性、权威性、客观性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

34．招股说明书在“公司的竞争优势”小节中将“仪器+试剂+服务”一体化经营模式作为发行人的竞争优势。请发行人根据“凯普检验所”目前的成立及经营情况补充说明“仪器+试剂+服务”一体化经营模式是否已经成为发行人的竞争优势。请保荐机构核查并发表明确意见。

35．招股书说明书披露了发行人已取得的专利、软件著作权、境外注册证书等信息。请发行人补充披露已取得的专利、软件著作权、境外注册证书的到期日，是否存在已到期的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。36．截至招股说明书签署日，发行人拥有14家全资子公司，3家控股子公司。请发行人补充说明母、子公司的业务定位和业务布局情况，母、子公司的资产、人员及实际从事的业务分布情况；分别按母公司、子公司补充披露主要产品的分部信息。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

37．2012、2013、2014及2015年1-6月，发行人其它业务收入分别为1,349.93万元、908.08万元、534.65万元和96.29万元。请发行人补充说明其他业务收入的主要客户情况。请保荐机构核查发行人其他业务收入的真实性和贡献毛利的合理性。

38．请发行人补充说明长期待摊费用的具体内容，摊销年限及确定依据，对减值的测试情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

39．发行人发行上市后现金分红的政策为：在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次利润分配，公司每采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年现金分红的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。请发行人补充说明发行上市后现金分红比例的决策依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

40．请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的财务报表项目的具体情况，补充分析变动的原因及相关依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

41．请保荐机构和会计师复核发行人每股收益、每股净资产财务指标的计算情况，列示计算公式和计算过程。

三、财务会计相关问题

42．请发行人说明对原始财务报表的调整情况。请保荐机构和会计师核查调整是否符合企业会计准则的规定。

四、其他问题

43．请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行 相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

44．请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

45．请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

46．请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。

第五篇：浙江梅轮电梯股份有限公司首次公开发行股票申请文件

浙江梅轮电梯股份有限公司首次公开发行股票申请

文件反馈意见

申万宏源证券承销保荐有限公司：

现对你公司推荐的浙江梅轮电梯股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，2000年5月25日，绍兴梅轮与梅林齿轮厂签署协议，约定梅林齿轮厂将其与生产相关的所有资产和负债全部转让给绍兴梅轮。梅林齿轮厂原系乡镇集体企业，1994年3月1日，钱兴高与齐贤镇梅林村村民委员会签署《租赁（拍卖）合同》，约定将梅林齿轮厂实行公开招标，不动产租赁动产承买，后于1998年9月23日变更为私营独资企业。2013年7月12日，经绍兴县工商局核准，梅林齿轮厂办理了注销登记手续。2014年9月18日，绍兴市柯桥区人民政府签发《关于对绍兴县齐贤镇梅林机械齿轮厂改制相关事项予以确认的批复》。（1）请补充披露1994年钱兴高租赁和承买梅林齿轮厂的资金来源、租赁和承买资产的用途和目的，梅林齿轮厂履行的相关决策程序以及评估作价依据，是否符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定；（2）请补充披露梅林齿轮厂改制为私营企业的审批程序、资产评估情况、转让是否在评估有效期、评估作价的依据、是否在规定的交易场所，改制后该私营企业的主要情况；（3）请补充披露绍兴梅轮受让梅林齿轮厂所有资产和负债的资金来源，梅林齿轮厂相关资产、债务处置及职工安置是否符合当时法律法规的规定，梅林齿轮厂改制是否在侵害集体企业资产所有者权益和职工利益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在有权机关的确认文件；（4）请保荐机构、发行人律师对梅林齿轮厂改制的合规性进行核查并发表明确意见。

2、招股说明书披露，发行人历史上存在多次增资及股权转让。（1）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排，并发表核查意见；（2）请保荐机构、发行人律师核查并披露2009年6月，除钱雪林、钱雪根外其他股东全部退出的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）请保荐机构和发行人律师核查发行人历次出资、增资、股权转让是否履行了相关决策程序，是否存在出资不实或虚假出资的问题，是否符合当时法律法规的规定；（4）请保荐机构、发行人律师核查发行人及江苏施塔德电梯有限公司历次股权转让、增资的税收缴纳情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形，并发表明确的核查意见。

3、招股书披露，2012年8月，翔辉创投对发行人进行增资，2013年7月，翔辉创投将其持有的公司股权转让给三个合伙人。（1）请保荐机构、发行人律师核查并披露2012年8月，翔辉创投增资的原因、价款支付情况以及增资资金来源的合法合规性，是否存在委托持股或一致行动关系等情况，以及后来翔辉创投将其持有的公司股权转让给三个合伙人的原因；（2）请保荐机构就王铼根、傅燕、朱国建与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、发行人的客户和供应商、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排发表明确核查意见。请说明核查过程、方式和依据；（3）请保荐机构、发行人律师核查发行人、控股股东、实际控制人与王铼根、傅燕、朱国建是否签订对赌协议或其他协议安排，如有，请补充披露对赌协议的主要条款，并核查说明对赌协议中是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法规禁止性规定的其他情形。

4、招股说明书披露发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）是否已经审慎核查并完整披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，如与发行人存在相同、相似业务的，请说明是否构成同业竞争或潜在同业竞争。

5、请保荐机构、发行人律师核查发行人经销商是否存在使用发行人商号的情况，是否可能存在纠纷或潜在纠纷。

6、招股说明书披露，2016年6月，施塔德电梯将其持有的广西梅轮950万元出资额以零价格转让给南宁市一构工贸有限责任公司，施塔德电梯将其持有的四川施塔德30万元出资额以零价格转让给四川荣升电梯有限公司。（1）请补充披露广西梅轮和四川施塔德的股权结构、报告期内的主营业务、财务状况等，施塔德电梯将其股权以零价格转让的原因；（2）报告期内及本次转让后，广西梅轮和四川施塔德是否与发行人存在业务往来，广西梅轮和四川施塔德的其他股东及南宁市一构工贸有限责任公司、四川荣升电梯有限公司是否与发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其亲属存在关联关系，是否存在关联交易非关联化，请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。

7、请保荐机构和发行人律师核查发行人及其子公司是否均已取得开展电梯生产、安装、维保等业务的资质许可，梅轮电梯工程、施塔德安装申请办理《特种设备安装改造维修许可证(电梯)》的具体进度，是否存在不能取得的障碍。

8、请在招股书中补充披露：（1）公司生产经营中主要排放污染物的排放量、环保设施处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排放量的匹配情况等；（2）请保荐机构和律师对发行人的环保是否符合国家和各地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题进行核查并发表意见。

9、请保荐机构和发行人律师核查并披露：（1）报告期内是否发生发行人产品质量安全事故，是否由此引发纠纷或诉讼；（2）报告期内，发行人关于生产、销售、安装维保业务（包括委托第三方实施）相关内部控制制度建立健全及其有效执行的情况，相关内部控制制度能否保证发行人安全保障义务的履行；（3）发行人的生产经营是否符合《特种设备安全法》、《产品质量法》、《特种设备安全监察条例》等法律、行政法规的相关规定。请保荐机构说明对发行人产品质量问题进行核查的方法、过程及结论。

10、请在招股说明书中补充披露：（1）劳务派遣公司的情况，与发行人的控股股东、实际控制人是否存在关联关系；（2）报告期内发行人社保和公积金的缴纳人数、单位和个人分别缴纳的金额，是否存在未缴纳社保和公积金的情况，若存在，请披露相关人数和金额，对发行人经营业绩的影响。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。11、2000年5月25日，绍兴梅轮与梅林齿轮厂签署协议，约定梅林齿轮厂将其与生产相关的所有资产和负债全部转让给绍兴梅轮，转让价格为631,732.59元。请在招股说明书中补充披露：（1）上述转让价格的定价依据。（2）上述转让价格的支付情况及时间，以及绍兴梅轮支付价款的资金来源。请保荐机构对上述情况进行补充核查，说明定价的公允性和转让过程的合规性，并发表核查意见。12、2012年9月，梅轮有限以资本公积4,164.5196元，未分配利润1,116.2033元，合计人民币5,280.7299元转增实收资本，将发行人注册资本增加至10,100万元。请在招股说明书中披露，此次增资是否涉及所得税事项，并披露所得税的缴纳情况。请保荐机构对上述情况进行补充核查，并发表核查意见。

13、2013年7月，梅轮有限同意翔辉创投将其持有的梅轮有限1,717万元股权进行转让，转让对象为翔辉创投的三个合伙人王铼根、傅燕和朱国建。请在招股说明书中补充披露：（1）翔辉创投向三位合伙人转让股份的比例的确定方式。（2）翔辉创投转让价格的定价依据及合理性，并披露翔辉创投与其股东之间是否有相关协议、协议的主要内容（包括但不限于价格相关条款、优先受让相关条款等）等。请保荐机构对上述情况进行补充核查，并发表核查意见。14、2016年6月21日，施塔德电梯将其持有的广西梅轮950万元出资额以零价格转让给南宁市一构工贸有限责任公司；2016年6月6日，施塔德电梯将其持有的四川施塔德30万元出资额以零价格转让给四川荣升电梯有限公司。请在招股说明书中补充披露：（1）南宁市一构工贸有限责任公司、四川荣升电梯有限公司与发行人及其子公司或参股公司之间的关系，零价格转让的合理性，披露上述两家公司与发行人是否还有业务往来，如有，请披露业务往来的性质和具体情况。（2）转让出资额后，广西梅轮和四川施塔德是否更名，未来是否会存在商标、侵权等风险。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

15、招股说明书披露，报告期内发行人向关联方浙江金时房产开发有限公司销售的商品为电梯。请在招股说明书中补充披露上述关联交易的中商品的情况、交易单价，并对比向非关联方的销售情况补充说明销售价格的公允性。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

16、招股说明书披露，2013年和2014年发行人和关联方之间的资金拆借利率为6.15%。请在招股说明书中补充披露拆借利率的公允性，请保荐机构核查相关情况，并就利率的公允性发表明确核查意见。

17、招股说明书披露了报告期内发行人主要销售客户情况和主要销售区域情况。请在招股说明书中按照电梯、扶梯和自动人行道、OEM配件、安装维保等不同业务类型，补充披露各类产品或业务前十大客户的销售情况及销售比例、客户性质、与发行人的关联关系，并分析客户的稳定性，说明未来销售是否可以持续。请保荐机构、会计师补充核查，说明对发行人客户的核查方法、范围和结论，并发表核查意见。

18、招股说明书披露了发行人从前五大供应商的采购情况及其采购金额占营业成本的比重。请在招股说明书中：（1）补充披露发行人从前五大供应商的采购金额占总采购额的比重，如有存在向单个供应商采购比重较大的情况，请在招股说明书中补充披露相关情况。（2）补充披露主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等。（3）补充披露前五名供应商变化的原因及单个供应商采购占比变化的原因，发行人向其采购的价格与原供应商相比的变化情况，并结合行业状况、主要供应商的行业地位等分析主要供应商的稳定性和可持续性、是否存在对重大供应商的依赖。请保荐机构、会计师补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

19、招股说明书披露了报告期内发行人电梯产品和扶梯、自动人行道的产能和产能利用率情况。请在招股说明书中补充披露报告期内产能利用率较低的原因、变化的原因、产能利用率逐年下降的原因，并结合收入的情况补充披露产能利用率变化的合理性和与收入的配比情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

20、报告期内发行人主营业务收入分别为794,720,026.29元、819,746,726.96元、856,419,702.77元、348,591,272.38元。请在招股说明书中：（1）详细披露各类收入确认时点、依据和方法，说明收入确认方法及时点是否恰当、依据是否充分，并披露是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）补充说明收入回款的来源是否来自于客户、款项是否确实回到发行人账户之中；（3）针对内销整机之外其他的主营业务，分别披露通过直销和经销实现的销售收入情况，并分析报告期内的主要变化和变化原因；（4）明确披露发行人的安装维保业务的提供方，说明上述提供方是否全非发行人，并披露与服务提供方的结算方式、收入确认方法等；（5）说明直销模式下客户的情况，并说明是否存在直销客户再销售给别的客户的情况；（6）补充披露其他业务收入的构成、变化情况，并说明会计处理是否合规。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并说明收入确认的标准是否符合《企业会计准则》的规定、收入实际确认情况与收入确认标准是否一致，说明具体的核查方式、范围和证据，并发表明确核查意见。

21、2016年1-6月、2015年、2014年、2013年发行人外销收入分别为1,171.16万元、4,064.18万元、5,107.76万元和5,989.32万元。请在招股说明书中：（1）补充披露海外客户的开拓情况，披露海外销售的主要区域及其对应海外销售总额的比例。（2）补充披露外销收入金额和占比逐年下降的原因，并披露发行人未来海外业务的发展方向。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。另请保荐机构、会计师补充说明对海外客户的核查方法、范围、内容等相关情况，并发表核查意见。

22、2013、2014、2015和2016年1-6月，发行人主营业务成本分别为572,323,844.49元、564,871,746.70元、582,883,168.75元、227,463,206.85元。请在招股说明书中：（1）在分料工费补充披露主营业务成本的相关内容中，补充披露安装维保业务成本的具体构成，并披露主要受托厂商及其报告期内的交易额、价格公允性、受托服务的工序等。（2）按照不同的产品类型，分类披露报告期各期营业成本变化与营业收入变化的配比关系，并说明是否存在重大差异及其原因。（3）结合生产模式及业务流程，披露产品成本的主要核算方法和核算过程，成本能否按照不同产品清晰归类，产品成本确认、计量、结转的完整性与合规性。（4）披露成本的归集和结转与收入的确认是否配比、成本的变化与收入变化的趋势是否配比。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

23、报告期内，发行人的主营业务毛利率分别为27.98%、31.09%、31.94%和34.75%。请在招股说明书中：（1）补充披露毛利率计算的依据和合规性，收入与相关成本费用归集是否符合配比原则，成本和费用各构成项目划分是否合理。（2）结合原材料价格变化、单位产品成本变化、单位产品价格变化、上下游产业的波动情况等情况，详细披露毛利率变化的原因，量化分析上述情况的变化对发行人毛利率的影响。（3）结合与同行业产品结构、采购和销售模式、产品成本和定价等情况，进一步披露毛利率低于可比上市公司的原因。（4）补充披露各产品之间毛利率差异的原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。24、2016年1-6月、2015、2014及2013，发行人的销售费用分别为3,967.72万元、8,269.29万元、7,187.54万元和7,041.90万元。请在招股说明书中：（1）分项目披露报告期内销售费用各主要构成占销售费用总额的比重，并针对比重较大的项目分析报告期内的变化原因，及与营业收入的匹配情况。（2）补充披露运输费的发生情况及变动原因，披露是否与报告期内销售情况相匹配。（3）补充披露业务费的主要内容，包括但不限于费用发生的原因、变化的原因、业务的主要内容、相关资质情况等。（4）补充披露售后服务费的主要内容，包括但不限于费用发生的原因、变化的原因、针对的主要产品或服务、相关会计处理等，并说明售后服务与安装维保业务之间的区别是如何界定的。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。25、2016年1-6月、2015、2014及2013，发行人的管理费用分别为3,411.17万元、6,430.12万元、6,819.49万元和5,153.80万元。请在招股说明书中：（1）分项目披露报告期内管理费用各主要构成占管理费用总额的比重，并针对比重较大的项目分析报告期内的变化原因。（2）补充披露研发费用的主要构成、项目情况、项目进度等基本情况，并结合产品开发的进程分析研发费用与收入、销量等的配比情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

二、信息披露问题

26、招股说明书披露，如果国内外宏观经济形势持续不景气，且国内对房地产行业的调控政策进一步趋严，将对发行人的经营业绩产生不利影响。请发行人结合房地产开发商客户占比、去年以来相关客户所在地的房地产调控政策等，分析说明对发行人未来经营业绩和持续盈利能力的影响，并做重大风险提示。

27、请发行人在“业务与技术”章节，（1）按原材料类别补充披露报告期各期主要供应商的名称、基本情况、采购金额、结算方式、采购量及采购价格，对比不同供应商价格及同一供应商不同价格及采购量，说明变化的原因；（2）补充说明报告期内供应商发生变化的原因及合理性，供应商与发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构进行核查并发表意见。

28、请补充披露：（1）报告期内各期发行人自行生产和外协采购的内容、金额及占比，外协采购内容是否属于发行人产品的核心零部件；（2）报告期内发行人主要外协供应商的情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、产能产量、经营规模等，外协供应商变动的情况及原因。请保荐机构核查相关外协供应商与发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属是否存在关联关系或其他利益安排，外协加工费用是否公允。

29、招股说明书披露，报告期内公司电梯的产能利用率分别为88.56%、88.10%、83.39%、70.77%，扶梯、自动人行道的产能利用率分别为93.00%、74.43%、63.54%、35.79%。（1）请补充披露2016年1-6月，公司电梯及扶梯、自动人行道产能利用率明显下降的原因，是否存在影响公司生产经营的重大不利因素；（2）请结合公司产能利用率不足的情况，以及行业发展趋势、有关产品的市场需求和容量、公司的市场份额、产品竞争水平、在手订单等情况，分析说明本次募集资金拟进一步扩大产能的原因及合理性，公司是否对募投项目的市场前景进行充分且合理的分析论证。

30、招股说明书披露，公司会授权具有电梯维保资质的单位向部分客户提供电梯产品的安装和维保等后市场服务，公司对授权单位提供技术支持、质量监控以及有偿或无偿的电梯配件更换服务。（1）请补充披露报告期内各期发行人的自维保率和他维保率，授权安装、维保单位的主要情况，收取的安装、维保费用，是否具有法定资质，发行人的质量控制措施；（2）上述安装、维保单位是否与发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属存在关联关系，请结合可比市场价格说明相关交易费用是否公允；（3）请补充披露报告期内发行人与授权安装、维保单位的主要协议安排及责任界限，与客户是否存在安装、维保服务纠纷，发行人是否因此可能承担法律责任；（4）请保荐机构、发行人律师对相关安装、维保单位是否与发行人存在关联关系、相关交易费用是否公允进行核查并发表意见。

31、招股说明书披露，发行人为扩大销售规模，保持市场竞争地位，通常会采用居间服务模式推广业务。（1）请补充披露直销模式下采取居间服务模式的原因和必要性，报告期内居间商的主要情况，是否与发行人存在关联关系，发行人与居间商的主要合同约定；（2）报告期内直销居间模式金额及占比，报告期内各期业务费金额、费率、内容及对应的项目情况，是否与公司直销业务规模相匹配，业务费资金相关内部控制制度是否有效，请结合可比上市公司情况，说明业务费率是否公允；（3）请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查并发表明确意见。

32、招股说明书披露，司电梯产品销售包括内销和外销两个部分，主要以内销为主，内销采取直销与经销相结合的模式，外销采用以经销为主的模式。（1）请按照内销和外销模式、直销和经销模式，分别披露报告期内公司前十大客户的名称、销售内容、销售金额及占比，请保荐机构核查相关客户与发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属是否存在关联关系，请说明报告期内新增客户的背景情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、经营规模等；（2）请补充披露买断设备直销模式下，公司产品由何方负责安装和维保，如果出现产品质量或安装问题，发行人是否需要承担责任；（3）请按照内销和外销的类别，分别披露发行人主要经销商情况，包括但不限于实际控制人、店面名称、地址、开业时间、销售金额。请保荐机构说明对发行人主要经销商及报告期内新增和撤销经销商的核查情况；（4）请保荐机构和发行人律师核查境外经销商是否具有合法资质，是否存在违反当地法律法规被处罚的情况，公司海外销售的产品后续如何进行安装和维保，产品质量及安装风险由何方承担，公司是否与客户及经销商存在纠纷或潜在纠纷；（5）请保荐机构核查经销模式下，公司产品终端销售情况，是否存在期末突击销售或交易价格不公允的情况，并说明核查方法、核查过程、核查比例及核查结论作出的依据。

33、招股书披露，发行人董事、监事、高级管理人员的兼职较多，请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人董事、监事、高级管理人员在发行人处任职是否存在竞业禁止和利益冲突的情形。

34、请补充披露：（1）本次募投项目是否已取得有权机关的审批或备案手续，有关土地使用权的取得方式、相关土地出让金、转让价款或租金的支付情况以及有关产权登记的办理情况；（2）请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。

35、招股说明书披露，报告期内，梅轮电梯萧山服务部和梅轮电梯陕西分公司办理了注销和撤销登记，发行人报告期内注销了2家控股子公司。请补充披露注销上述子公司及分公司的原因，对发行人生产经营的影响，是否存在违法违规行为，是否存在纠纷或潜在纠纷，以及相关债权债务处理情况，请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。

36、请保荐机构核查发行人是否与广西翰弘房地产有限公司存在业务往来，若存在，请核查并披露相关交易费用是否公允。37、2016年6月末、2015年末、2014年末和2013年末发行人的应收账款账面价值分别为18,275.63万元、18,693.82万元、16,934.18万元和15,212.08万元。请在招股说明书中：（1）补充披露不同账龄下应收账款计提坏账准备的金额，并将应收账款坏账准备按照账龄计提的比例与同行业可比公司进行比较，分析差异原因；（2）补充披露账龄较长的应收账款较多的原因，并说明该情况是否符合行业规律；（3）披露应收账款余额增长率与营业收入增长率的关系，并说明最近一期增长率降低的原因，分析和营业收入的变动趋势是否配比；（4）补充披露发行人信用政策执行情况、报告期内应收账款超过信用期的情况、报告期内各期应收账款的期后回款情况、回款人情况，并结合期后回款情况分析披露应收账款的坏账准备计提标准是否合理、依据是否恰当、金额是否准确、是否有回收风险。（5）结合业务流程和收入确认的周期，说明应收账款余额增长率远高于营业收入增长率的原因，并分析相关风险。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。38、2016年6月末、2015年末、2014年末和2013年末发行人的预付款项余额分别为3,638.63万元、3,560.73万元、2,571.31万元和2,328.72万元。请在招股说明书中：（1）分项目披露预付款项的构成情况。（2）补充披露发行人预付款的政策，并分析政策执行情况。（3）结合报告期内的各类营业收入情况，补充披露预付账款波动的原因及合理性。（4）补充披露预付款项的对象中出现自然人的原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。39、2016年6月末、2015年末、2014年末和2013年末发行人存货账面价值分别为12,448.67万元、13,729.19万元、17,731.33万元和16,867.47万元。请在招股说明书中：（1）补充披露原材料备货的标准、主要产品的生产周期及销售周期、在产品的工序情况，以及发出商品的形成原因、管理方法、会计核算、成本结转的会计处理方法，并结合前述情况分析披露目前存货各个构成项目库存水平的合理性、与发行人销售的配比性；（2）补充披露存货减值测试的具体方法，并结合同行业可比公司的情况和行业特性分析披露发行人存货跌价准备计提方法的合理性；（3）详细披露发出商品的产生原因、对发出商品的管理情况、发出商品是否可能发生毁损及责任承担情况、是否有可能出现通过发出商品调节收入时点的情况；（4）补充披露报告期内发出商品前五名客户的情况，并与报告期内主要客户的情况进行对比，说明差异情况；（5）披露存货盘点制度、报告期内的盘点情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点结果等。请保荐机构、会计师核查上述情况，并补充核查存货盘点计划、盘点地点和时间、盘点执行人员等，发表核查意见。40、2016年6月末、2015年末、2014年末及2013年末，发行人其他流动资产分别为17,200万元、15,100万元、12,050.95万元和4,000万元。请在招股说明书中：（1）结合募投项目情况，说明存在期限较长的大额理财产品的合理性；（2）补充披露其他流动资产中上市费用的具体情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。41、2016年6月末、2015年末、2014年末和2013年末发行人固定资产账面价值分别为8,767.73万元、9,976.61万元、10,340.15万元和9,503.78万元。请在招股说明书中：（1）补充说明固定资产的变动趋势与发行人营业收入情况、生产能力情况是否配比；（2）补充披露折旧政策与同行业可比公司是否一致，如有差异请分析差异原因。（3）补充披露2014年资产评估时产生资产减值的具体原因，并披露2014年资产评估后是否每年进行减值测试，以及减值测试的方法和结果。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，并对发行人各期末固定资产减值准备计提是否充分发表核查意见。42、2016年6月末、2015年末、2014年末和2013年末发行人在建工程账面价值分别为7,170.57万元、2,600.99万元、0元和584.54万元。请在招股说明书中：（1）披露投资项目的具体内容及用途，分析募投项目建设情况、形成的生产能力是否与发行人目前的经营状况相配比；（2）以表格形式补充披露报告期内发行人在建工程新增、转固情况，各期在建工程资本化、费用化利息费用金额等。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，并发表核查意见。43、2016年6月末、2015年末、2014年末和2013年末发行人应付账款余额分别为16,801.94万元、17,589.94万元、16,188.00万元和19,449.72万元。请在招股说明书中：（1）结合对外采购的主要内容、对象等补充分析并披露应付账款波动的原因及与采购的配比情况。（2）补充披露发行人的付款政策及政策执行情况、供应商给发行人的信用政策情况，并披露报告期内是否存在因现金流问题而延迟付款或改变结算方式的情况。请保荐机构、会计师核查上述情况，并发表核查意见。

44、2016年6月末、2015年末、2014年末和2013年末发行人预收款项余额分别为26,834.22万元、25,034.05万元、29,798.87万元和23,552.81万元。请在招股说明书中：（1）补充披露预收款项前十名客户的情况，并分析预收前十名客户与销售收入前十名客户之间的差异情况，若差异较大请说明原因。（2）详细披露预收款项收取的时点情况，并披露收到客户款项到实际销售产品之间大致的时间间隔，结合行业情况说明上述情况是否和行业惯例及合同条款一致。（3）补充说明预收账款与发出商品、营业成本之间是否有配比关系，并补充披露其配比关系，分析合理性。请保荐机构、会计师核查上述情况，并发表核查意见。

45、请在招股说明书中补充披露针对电梯销售以后的质保金的相关事项，包括但不限于主要合同中关于维修质保的条款、报告期内是否发生过电梯事故及发生事故后的处理方式、是否计提相应负债、相关会计处理的情况等。请保荐机构、会计师核查上述情况，并发表核查意见。

46、请在招股说明书中补充披露安全生产费的计算依据和方法、增减情况、变动原因，说明报告期内是否使用过提取的安全生产费。请保荐机构、会计师核查上述情况，并发表核查意见。

47、请补充说明两个募投项目仅有一个备案的原因。另请将发行人目前固定资产规模与生产能力的配比情况，与本次募集资金投资项目的固定资产投资规模与将形成的生产能力的配比情况进行比较分析，并结合报告期内产能利用率情况和其他流动资产的情况，补充分析募投项目的必要性和合理性。请保荐机构、会计师核查上述情况，并发表核查意见。

48、关于发行人的子公司：（1）请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）》（证监发行字[2006]5号）第十四条的要求补充披露重要子公司的相关信息、补充提供重要子公司的相关文件，包括财务报表，请保荐机构核查并发表意见；（2）请发行人补充披露现有组织架构下对母公司、子公司的业务定位，实际主营业务情况，资产、负债、技术、人员分布情况；请发行人分别按母公司、子公司补充披露主要产品的分部信息，补充披露母公司净利润与合并报表归属于母公司股东的净利润的差异原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见；（3）请发行人补充披露报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证发行人未来具备现金分红能力。请保荐机构和会计师核查，并对能否保证发行人未来具备分红能力发表明确意见。

49、请发行人严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》以及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方及关联交易。

50、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

51、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

52、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见

53、请保荐机构和发行人律师核查招股说明书中数据的真实性，说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。

三、与财务会计资料相关的问题

54、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动原因、依据和合理性，请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见。

55、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。