第一篇：有限责任公司股权强制执行相关方式与程序

有限责任公司股权强制执行相关方式与程序

（一）、股权强制执行的方式

（1）、执行股权收益。股东向公司出资的目的就是为了获取一定的投资回报。经营期间，公司应将所取得的利润以一定的数额和比例分配给股东，这就是股利。当法院发现被执行人在有关公司中有已到期的股息和红利等收益且未支付的，应裁定冻结该笔收益，并在公司盈利被强制执行的股东的负债明显少于其所持股权的价值,并且执行其股息红利可以满足债权的条件下,可发出协助执行通知书要求有关公司直接支付给申请执行人。对于被执行人未到期的预期收益，人民法院可以裁定冻结，待到期后再从有关公司中提取。如在冻结期间其他公司擅自将收益交付被执行人的，法院应当责令其限期追回，逾期未追回的，裁定追加其为被执行人，在收益范围内向申请执行人承担赔偿责任。

（2）、强制转让股权。在债务人有其他财产或债权可供执行时，不得先执行或同时执行股权，应当在前两者执行完毕后仍不能完全履行义务的情况下才可执行股权。最高院《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第54条规定：“对被执行人在有限责任公司中被冻结的投资权益或股权，人民法院可以依据《中华人民共和国公司法》第三十五条、第三十六条的规定，征得全体股东过半数同意后，予以拍卖、变卖或以其他方式转让。不同意转让的股东，应当购买该转让的投资权益或股权，不购买的，视为同意转让，不影响执行。” 从《若干规定》中我们可以归纳出股权强制执行的方式主要是三种，第一种方式，运用拍卖实现股权转让。第二种方式，运用变卖方式执行股权。第三种方式，执行过程中由被执行人自行转让。但由于股权已被法院冻结，其行使转让权只能置于法院监督之下，特别是转让所得收益，必须先用于清偿所欠债务。

（二）、股权强制执行的程序

1、冻结被执行人的股权。人民法院冻结被执行人在有限责任公司中的股权或投资权益，除向被执行人送达查封、扣押清单外，应同时向有关企业发出协助执行通知书，协助执行通知书中不仅应载明不得办理被冻结的股权或投资权益的转移手续的协助执行的事项，告知违背协助义务应承担的法律责任，更应载明冻结的效力不但应当包括股权自有的、现有的权益，因股权派生出来的如红利、股息等权益及其他的预期利益，不得向被执行人支付股息或红利。同时还应向工商部门送达协助执行通知书。

2、执行时履行通知其他股东，保护他们同等条件下的优先购买权。《公司法》第73条明确规定：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。据此，人民法院在冻结被执行人的股权后，应向公司其他股东征求意见，请其他股东在指定期限内做出是否同意转让股权的意思表示，同时也应告知其他股东的享有优先购买权，主张优先购买权的依法应予以保护。

3、委托评估股权价值。根据《执行规定》第47条规定，人民法院裁定股权转让后，应当委托正式成立的资产评估机构对股权价值进行评估，做出评估报告。为了使评估结果的客观、公正，在评估过程中，人民法院应组织公司向评估机关提供资产负债表、损益表、财产目录等相关资料，配合评估机构对企业现有的各项财产、债权、债务、经营状况等进行全面的清查，从而得出股权的实际价值。

4、以拍卖、变卖或以其他方式实现股权的强制转让。《执行规定》第54条第2款规定，实现股权的强制转让有以下三种方式：（1）、拍卖。拍卖时，拍卖的保留价应以上述协商或评估确定的股权价值数额作为参考，同时应通知未放弃优先购买权的其他股东作为竞买人参加，并告知竞买人这一情况。（2）抵债。经申请人与被执行人协商同意或法院拍卖不成功的，经债权人同意，人民法院可以将股权抵债给申请人。当然，人民法院应先征求各股东的意见，保护其他股东的优先购买权。（3）变卖。经申请人与被执行人同意，人民法院可以组织将股权变卖或由被执行人自行转让，对于被执行人自行转让的，人民法院应当监督其按照合理价格在指定的期限内进行，并控制变卖的价款。

5、在执行股权中还应依法完善登记公告制度。由于股权的特殊性，强制执行股权必然会引起公司内部持股人或持股比例等实质性变化。因此强制股权转让时，人民法院应向有关单位及公司出具协助执行通知书，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并将受让方的姓名、名称以及住所记载于股东名册。同时受让方应持拍卖成交证明及法院的协助执行通知书到工商行政管理机关依法办理有关变更手续。

：《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》 最高人民法院《关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》

第二篇：有限责任公司采用什么议事程序和表决方式？

有限责任公司股东会采用什么议事程序和表决方式？

《公司法》第三十七条规定有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

股东会的议事程序是由公司章程规定的，但公司法也有一些特别规定，公司章程中的规定不能违反《公司法》的有关规定。

《公司法》第三十九条规定：股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十条规定：公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

因为上述决议关系到公司的存续和发展，属于重要决议，所以《公司法》对此做出特别规定，要求必须三分之二以上表决权才能通过，属于特别决议。

除此以外的其它决议属于普通决议，如果公司章程没有特别约定，只要二分之一以上的表决权就可通过。

此外，所谓表决权不是指股东人数，根据《公司法》第四十一条的规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

表决权一般由股东本人行使，股东是自然人的，一般由本人亲自行使表决权，也可以委托他人代为行使表决权，但要出具委托书。股东是法人的，由该法人的法定代表人或推选的代表参加股东会，行使表决权。

第三篇：有限责任公司内部股权转让程序是什么

有限责任公司内部股权转让程序是什么

制作：找法网 分类：股份转让百科 时间：2012-11-13

有限责任公司内部股权转让程序如下：

(1)根据我国《公司法》第72条的规定，有限责任公司股东超过半数表决通过后，股权方可转让。股东会讨论股权转让时。不同意转让的股东应当按照同等条件购买该股权，不同意转让又不同意购买，视为同意转让;股东之间相互转让股权时，不需经过股东会表决同意，只需股东之间协商并通知公司及其他股东即可。

(2)转让双方签订股权转让协议。协议中应对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务作出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束双方的转让行为，股权转让合同应当遵守《合同法》的一般规定。

(3)收回原股东的出资证明书，发给新股东出资证明书，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称、住所地段受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。

(4)将新修改的公司章程、股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记，至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。

第四篇：有限责任公司内部股权转让程序

有限责任公司内部股权转让程序

(1)根据我国《公司法》第72条的规定，有限责任公司股东超过半数表决通过后，股权方可转让。股东会讨论股权转让时。不同意转让的股东应当按照同等条件购买该股权，不同意转让又不同意购买，视为同意转让;股东之间相互转让股权时，不需经过股东会表决同意，只需股东之间协商并通知公司及其他股东即可。

(2)转让双方签订股权转让协议。协议中应对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务作出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束双方的转让行为，股权转让合同应当遵守《合同法》的一般规定。

(3)收回原股东的出资证明书，发给新股东出资证明书，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称、住所地段受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。

(4)将新修改的公司章程、股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记，至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完成

担保人的责任如何承担

保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十二条第二款规定“主合同中虽然没有保证条款，但是，保证人在主合同上以保证人的身份签字或者盖章的，保证合同成立。”由此可知，成立保证合同的方式有当事人在主合同中约定保证条款，或者另行签订保证合同。此外，即使主合同中没有约定保证条款，但保证人在主合同上以保证人的身份签字或者盖章时，保证合同亦成立。

《担保法》第十七条：当事人在保证合同中约定，债务人不能履行债务时，由保证人承担保证责任的，为一般保证。

一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。《担保法》第十八条：当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。

连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。

《担保法》第十九条：当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。

最高人民法院法释(2002)38号《关于涉及担保纠纷案件的司法解释的适用和保证责任方式认定问题的批复》第二条规定：“保证合同中明确约定保证人在被保证人不履行债务时承担保证责任，且根据当事人订立的合同的本意推不出为一般保证责任的，视为连带责任保证。

《公司法》第十六条第二款规定“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为：

(一)挪用公司资金；

(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(七)擅自披露公司秘密；

(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第五篇：有限责任公司股权转让变更法律法规及登记程序

股权转让相关法律法规及变更登记程序

一、有限责任公司股权转让相关法律法规：

1、《中华人民共和国公司法》

第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第七十四条 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

2、《中华人民共和国公司登记管理条例》

第二十六条 公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。

第二十七条 公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：

（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；

（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；

（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。

第三十条 公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

第三十五条 有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。

有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。

第三十七条 公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。

第三十八条 公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。

第四十条 变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。

二、有限责任公司股东变更登记应提交的材料

1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；

2、公司签署《有限责任公司变更登记附表――股东出资信息》（公司加盖公章）；

3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

4、股东向股东以外的人转让股权的，提交其他股东过半数同意的文件；其他股东接到通知三十日未答复的；提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

股东之间转让股权的无须提交本材料。

5、股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

6、新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件；

股东为企业的，提交营业执照副本复印件；股东为事业法人的，提交事业法

人登记证书复印件；股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件；股东为自然人的，提交身份证件复印件；其他股东提交有关法律法规规定的资格证明。

变更后的股东是外商投资企业的，如果公司的经营范围属于限制外商投资的领域的，还应提交省级以上外经贸主管部门的批准文件。

7、修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）；

8、法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

９、公司营业执照副本；

10、未满五十周岁、非广州市户籍的自然人股东，提交本人的计划生育证明复印件。

人民法院依法裁定划转股权的，应当提交人民法院的裁定书，无须提交第4、5项材料；国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的，提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于划转股权的文件，无须提交第5项材料。公司变更股东，涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应的提交材料规范提交相应的材料，外商投资企业变更为内资公司的还应当提交原外资注册登记机关规定提交的有关材料。