第一篇：BOT及PPP等投资

 什么叫BOT、BT、TOT、TBT和PPP投融资模式

1、BOT（Bulid-Operate-Transfer）即建造－运营－移交方式

这种方式最大的特点就是将基础设施的经营权有期限的抵押以获得项目融资，或者说是基础设施国有项目民营化。

政府市政建设中引进社会资本的模式比较：

什么叫BOT、BT、TOT、TBT和PPP投融资模式

1、BOT（Bulid-Operate-Transfer）即建造－运营－移交方式

这种方式最大的特点就是将基础设施的经营权有期限的抵押以获得项目融资，或者说是基础设施国有项目民营化。在这种模式下，首先由项目发起人通过投标从委托人手中获取对某个项目的特许权，随后组成项目公司并负责进行项目的融资，组织项目的建设，管理项目的运营，在特许期内通过对项目的开发运营以及当地政府给予的其他优惠来回收资金以还贷，并取得合理的利润。特许期结束后，应将项目无偿地移交给政府。在ＢＯＴ模式下，投资者一般要求政府保证其最低收益率，一旦在特许期内无法达到该标准，政府应给予特别补偿。

2、BT（BuildTransfer）即建设-移交

是基础设施项目建设领域中采用的一种投资建设模式，系指根据项目发起人通过与投资者签订合同，由投资者负责项目的融资、建设，并在规定时限内将竣工后的项目移交项目发起人，项目发起人根据事先签订的回购协议分期向投资者支付项目总投资及确定的回报。

3、TOT（Transfer-Operate-Transfer）即转让－经营－转让模式

是一种通过出售现有资产以获得增量资金进行新建项目融资的一种新型融资方式，在这种模式下，首先私营企业用私人资本或资金购买某项资产的全部或部分产权或经营权，然后，购买者对项目进行开发和建设，在约定的时间内通过对项目经营收回全部投资并取得合理的回报，特许期结束后，将所得到的产权或经营权无偿移交给原所有人。

4、TBT模式

TBT就是将TOT与BOT融资方式组合起来，以BOT为主的一种融资模式。在TBT模式中，TOT的实施是辅助性的，采用它主要是为了促成BOT.TBT的实施过程如下：政府通过招标将已经运营一段时间的项目和未来若干年的经营权无偿转让给投资人；投资人负责组建项目公司去建设和经营待建项目；项目建成开始经营后，政府从BOT项目公司获得与项目经营权等值的收益；按照TOT和BOT协议，投资人相继将项目经营权归还给政府。实质上，是政府将一个已建项目和一个待建项目打包处理，获得一个逐年增加的协议收入（来自待建项目），最终收回待建项目的所有权益。

5、PPP（Public-Private-Partnerships）模式

一般而言，PPP融资模式主要应用于基础设施等公共项目。首先，政府针对具体项目特许新建一家项目公司，并对其提供扶持措施，然后，项目公司负责进行项目的融资和建设，融资来源包括项目资本金和贷款；项目建成后，由政府特许企业进行项目的开发和运营，而贷款人除了可以获得项目经营的直接收益外，还可获得通过政府扶持所转化的效益。

BOT、BT、TOT、TBT和PPP投融资模式详解

PPP

20世纪90年代后,一种崭新的融资模式-PPP模式（Public-Private-Partnership，即“公共部门-私人企业-合作”的模式）在西方特别是欧洲流行起来,在公共基础设施领域,尤其是在大型、一次性的项目,如公路、铁路、地铁等的建设中扮演着重要角色。

PPP模式是一种优化的项目融资与实施模式，以各参与方的“双赢”或“多赢”作为合作的基本理念，其典型的结构为：政府部门或地方政府通过政府采购的形式与中标单位组建的特殊目的公司签定特许合同（特殊目的公司一般是由中标的建筑公司、服务经营公司或对项目进行投资的第三方组成的股份有限公司），由特殊目的公司负责筹资、建设及经营。政府通常与提供贷款的金融机构达成一个直接协议，这个协议不是对项目进行担保的协议，而是一个向借贷机构承诺将按与特殊目的公司签定的合同支付有关费用的协定，这个协议使特殊目的公司能比较顺利地获得金融机构的贷款。采用这种融资形式的实质是：政府通过给予私营公司长期的特许经营权和收益权来加快基础设施建设及有效运营。PPP模式的内涵主要包括以下4个方面：

第一，PPP是一种新型的项目融资模式。PPP融资是以项目为主体的融资活动，是项目融资的一种实现形式，主要根据项目的预期收益、资产以及政府扶持的力度而不是项目投资人或发起人的资信来安排融资。项目经营的直接收益和通过政府扶持所转化的效益是偿还贷款的资金来源，项目公司的资产和政府给予的有限承诺是贷款的安全保障。

第二，PPP融资模式可以使更多的民营资本参与到项目中，以提高效率，降低风险。这也正是现行项目融资模式所鼓励的。政府的公共部门与民营企业以特许权协议为基础进行全程合作，双方共同对项目运行的整个周期负责。PPP融资模式的操作规则使民营企业能够参与到城市轨道交通项目的确认、设计和可行性研究等前期工作中来，这不仅降低了民营企业的投资风险，而且能将民营企业的管理方法与技术引入项目中来，还能有效地实现对项目建设与运行的控制，从而有利于降低项目建设投资的风险，较好地保障国家与民营企业各方的利益。这对缩短项目建设周期，降低项目运作成本甚至资产负债率都有值得肯定的现实意义。

第三，PPP模式可以在一定程度上保证民营资本“有利可图”。私营部门的投资目标是寻求既能够还贷又有投资回报的项目，无利可图的基础设施项目是吸引不到民营资本的投入的。而采取PPP模式，政府可以给予私人投资者相应的政策扶持作为补偿，如税收优惠、贷款担保、给予民营企业沿线土地优先开发权等。通过实施这些政策可提高民营资本投资城市轨道交通项目的积极性。

第四，PPP模式在减轻政府初期建设投资负担和风险的前提下，提高城市轨道交通服务质量。在PPP模式下，公共部门和民营企业共同参与城市轨道交通的建设和运营，由民营企业负责项目融资，有可能增加项目的资本金数量，进而降低资产负债率，这不但能节省政府的投资，还可以将项目的一部分风险转移给民营企业，从而减轻政府的风险。同时双方可以形成互利的长期目标，更好地为社会和公众提供服务。

PPP模式的组织形式非常复杂，既可能包括私人营利性企业、私人非营利性组织，同时还可能包括公共非营利性组织（如政府）。合作各方之间不可避免地会产生不同层次、类型的利益和责任上的分歧。只有政府与私人企业形成相互合作的机制，才能使得合作各方的分歧模糊化，在求同存异的前提下完成项目的目标。

PPP模式的机构层次就像金字塔一样，金字塔顶部是政府，是引入私人部门参与基础设施建设项目的有关政策的制定者。政府对基础设施建设项目有一个完整的政策框架、目标和实施策略，对项目的建设和运营过程的各参与方进行指导和约束。金字塔中部是政府有关机构，负责对政府政策指导方针进行解释和运用，形成具体的项目目标。金字塔的底部是项目私人参与者，通过与政府的有关部门签署一个长期的协议或合同，协调本机构的目标、政策目标和政府有关机构的具体目标之间的关系，尽可能使参与各方在项目进行中达到预定的目标。这种模式的一个最显著的特点就是政府或者所属机构与项目的投资者和经营者之间的相互协调及其在项目建设中发挥的作用。PPP模式是一个完整的项目融资概念,但并不是对项目融资的彻底更改,而是对项目生命周期过程中的组织机构设置提出了一个新的模型。它是政府、营利性企业和非营利性企业基于某个项目而形成以“双赢”或“多赢”为理念的相互合作形式,参与各方可以达到与预期单独行动相比更为有利的结果，其运作思路如图所示。参与各方虽然没有达到自身理想的最大利益，但总收益即社会效益却是最大的,这显然更符合公共基础设施建设的宗旨。

PPP模式案例

北京地铁4号线在国内首次采用PPP模式,将工程的所有投资建设任务以7∶3的基础比例划分为A、B两部分,A部分包括洞体、车站等土建工程的投资建设,由政府投资方负责;B部分包括车辆、信号等设备资产的投资、运营和维护,吸引社会投资组建的PPP项目公司来完成。政府部门与PPP公司签订特许经营协议,要根据PPP项目公司所提供服务的质量、效益等指标,对企业进行考核。在项目成长期,政府将其投资所形成的资产,以无偿或象征性的价格租赁给PPP项目公司,为其实现正常投资收益提供保障;在项目成熟期,为收回部分政府投资,同时避免PPP项目公司产生超额利润,将通过调整租金(为简便起见,其后在执行过程中采用了固定租金方式)的形式令政府投资公司参与收益的分配;在项目特许期结束后,PPP项目公司无偿将项目全部资产移交给政府或续签经营合同。

深圳地铁4号线由港铁公司获得运营及沿线开发权。根据深圳市政府和港铁公司签署的协议,港铁公司在深圳成立项目公司,以BOT方式投资建设全长约16km、总投资约60亿元的4号线二期工程。同时,深圳市政府将已于2004年底建成通车的全长4.5km的4号线一期工程在二期工程通车前(2007年)租赁给港铁深圳公司,4号线二期通车之日始,4号线全线将由香港地铁公司成立的项目公司统一运营,该公司拥有30年的特许经营权。此外,香港地铁还获得4号线沿线290万m2建筑面积的物业开发权。在整个建设和经营期内,项目公司由香港地铁公司绝对控股,自主经营、自负盈亏,运营期满,全部资产无偿移交深圳市政府。BOT

我国第一个BOT基础设施项目是1984年由香港合和实业公司和中国发展投资公司等作为承包商在深圳建设的沙头角B电厂。之后，我国广东、福建、四川、上海、湖北、广西等地也出现了一批BOT项目。如广深珠高速公路、重庆地铁、地洽高速公路、上海延安东路隧道复线、武汉地铁、北海油田开发等。

1、什么是BOT

BOT是英文Build－Operate－Transfer的缩写，即“建设－经营－转让”。实质上是基础设施投资、建设和经营的一种方式，以政府和私人机构之间达成协议为前提，由政府向私人机构颁布特许，允许其在一定时期内筹集资金建设某一基础设施并管理和经营该设施及其相应的产品与服务。政府对该机构提供的公共产品或服务的数量和价格可以有所限制，但保证私人资本具有获取利润的机会。整个过程中的风险由政府和私人机构分担。当特许期限结束时，私人机构按约定将该设施移交给政府部门，转由政府指定部门经营和管理。

2、BOT的历史

近些年来，BOT这种投资与建设方式被一些发展中国家用来进行其基础设施建设并取得了一定的成功，引起了世界范围广泛的青睐，被当成一种新型的投资方式进行宣传，然而BOT远非一种新生事物，它自出现至今已有至少300年的历史。

17世纪英国的领港公会负责管理海上事务，包括建设和经营灯塔，并拥有建造灯塔和向船只收费的特权。但是据专家调查，从1610年到1675年的65年当中，领港公会连一个灯塔也未建成，而同期私人建成的灯塔至少有十座。这种私人建造灯塔的投资方式与现在所谓BOT如出一辙。即：私人首先向政府提出准许建造和经营灯塔的申请，申请中必须包括许多船主的签名以证明将要建造的灯塔对他们有利并且表示愿意支付过路费；在申请获得政府的批准以后，私人向政府租用建造灯塔必须占用的土地，在特许期内管理灯塔并向过往船只收取过路费；特权期满以后由政府将灯塔收回并交给领港公会管理和继续收费。到1820年，在全部46座灯塔中，有34座是私人投资建造的。可见BOT模式在投资效率上远高于行政部门。

3、BOT的特点

BOT具有市场机制和政府干预相结合的混合经济的特色。

一方面，BOT能够保持市场机制发挥作用。BOT项目的大部分经济行为都在市场上进行，政府以招标方式确定项目公司的做法本身也包含了竞争机制。作为可靠的市场主体的私人机构是BOT模式的行为主体，在特许期内对所建工程项目具有完备的产权。这样，承担BOT项目的私人机构在BOT项目的实施过程中的行为完全符合经济人假设。

另一方面，BOT为政府干预提供了有效的途径，这就是和私人机构达成的有关BOT的协议。尽管BOT协议的执行全部由项目公司负责，但政府自始至终都拥有对该项目的控制权。在立项、招标、谈判三个阶段，政府的意愿起着决定性的作用。在履约阶段，政府又具有监督检查的权力，项目经营中价格的制订也受到政府的约束，政府还可以通过通用的BOT法来约束BOT项目公司的行为。

4、BOT的主要参与人

一个典型的BOT项目的参与人有政府、BOT项目公司、投资人、银行或财团以及承担设计、建设和经营的有关公司。

政府是BOT项目的控制主体。政府决定着是否设立此项目、是否采用BOT方式。在谈判确定BOT项目协议合同时政府也占据着有利地位。它还有权在项目进行过程中对必要的环节进行监督。在项目特许到期时，它还具有无偿收回该项目的权利。

BOT项目公司是BOT项目的执行主体，它处于中心位置。所有关系到BOT项目的筹资、分包、建设、验收、经营管理体制以及还债和偿付利息都BOT项目公司由负责，同设计公司、建设公司、制造厂商以及经营公司打交道。

投资人是BOT项目的风险承担主体。他们以投入的资本承担有限责任。尽管原则上讲政府和私人机构分担风险，但实际上各国在操作中差别很大。发达市场经济国家在BOT项目中分担的风险很小，而发展中国家在跨国BOT项目中往往承担很大比例的风险。

银行或财团通常是BOT项目的主要出资人。对于中小型的BOT项目，一般单个银行足以为其提供所需的全部资金，而大型的BOT项目往往使单个银行感觉力不从心，从而组成银团共同提供贷款。由于BOT项目的负债率一般高达70－90％，所以贷款往往是BOT项目的最大资金来源。

5、BOT项目实施过程

BOT模式多用于投资额度大而期限长的项目。一个BOT项目自确立到特许期满往往有十几年或几十年的时间，整个实施过程可以分为立项、招标、投标、谈判、履约五个阶段。

立项阶段。在这一阶段，政府根据中、长期的社会和经济发展计划列出新建和改建项目清单并公诸于众。私人机构可以根据该清单上的项目联系本机构的业务发展方向做出合理计划，然后向政府提出以BOT方式建设某项目的建议，并申请投标或表明承担该项目的意向。政府则依靠咨询机构进行各种方案的可行性研究，根据各方案的技术经济指标决定采用何种方式。

招标阶段。如果项目确定为采用BOT方式建设，则首先由政府或其委托机构发布招标广告，然后对报名的私人机构进行资格预审，从中选择数家私人机构作为投标人并向其发售招标文件。

对于确定以BOT方式建设的项目也可以不采用招标方式而直接与有承担项目意向的私人机构协商。但协商方式成功率不高，即便协商成功，往往也会由于缺少竞争而使政府答应条件过多导致项目成本增高。

投标阶段。BOT项目标书的准备时间较长，往往在6个月以上，在此期间受政府委托的机构要随时回答投标人对项目要求提出的问题，并考虑招标人提出的合理建议。投标人必须在规定的日期前向招标人呈交投标书。招标人开标、评标、排序后，选择前2-3家进行谈判。

谈判阶段。特许合同是BOT项目的核心，它具有法律效力并在整个特许期内有效，它规定政府和BOT项目公司的权力和义务，决定双方的风险和回报。所以，特许合同的谈判是BOT项目的关键一环。政府委托的招标人依次同选定的几个投标人进行谈判。成功则签订合同，不成功则转向下一个投标人。有时谈判需要循环进行。

履约阶段。这一阶段涵盖整个特许期，又可以分为建设阶段、经营阶段和移交阶段。BOT项目公司是这一阶段的主角，承担履行合同的大量工作。需要特别指出的是：良好的特许合约可以激励BOT项目公司认真负责地监督建设、经营的参与者，努力降低成本提高效率。

6、BOT项目中的风险

BOT项目投资大，期限长，且条件差异较大，常常无先例可循，所以BOT的风险较大。风险的规避和分担也就成为BOT项目的重要内容。BOT项目整个过程中可能出现的风险有五种类型：政治风险、市场风险、技术风险、融资风险和不可抵抗的外力风险。

政治风险。政局不稳定，社会不安定会给BOT项目带来政治风险，这种风险是跨国投资的BOT项目公司特别考虑的。投资人承担的政治风险随项目期限的延长而相应递增，而对于本国的投资人而言，则较少考虑该风险因素。

市场风险。在BOT项目长长的特许期中，供求关系变化和价格变化时有发生。在BOT项目回收全部投资以前市场上有可能出现更廉价的竞争产品，或更受大众欢迎的替代产品，以致对该BOT项目的产出的需求大大降低，此谓市场风险。通常BOT项目投资大都期限长，又需要政府的协助和特许，所以具有垄断性，但不能排除由于技术进步等原因带来的市场风险。此外，在原材料市场上可能会由于原材料涨价从而导致工程超支，这是另一种市场风险。

技术风险。在BOT项目进行过程中由于制度上的细节问题安排不当带来的风险，称为技术风险。这种风险的一种表现是延期，工程延期将直接缩短工程经营期，减少工程回报，严重的有可能导致项目的放弃。另一种情况是工程缺陷，指施工建设过程中的遗留问题。该类风险可以通过制度安排上的技术性处理减少其发生的可能性。

融资风险。由于汇率、利率和通货膨胀率的预期外的变化带来的风险，是融资风险。若发生了比预期高的通货膨胀，则BOT项目预定的价格（如果预期价格约定了的话）则会偏低；如果利率升高，由于高的负债率，则BOT项目的融资成本大大增加；由于BOT常用于跨国投资，汇率的变化或兑现的困难也会给项目带来风险。

不可抗拒的外力风险。BOT项目和其他许多项目一样要承担地震、火灾、江水和暴雨等不可抵抗而又难以预计的外力的风险。

7、BOT风险的规避和分担

应付风险的机制有两种。一种机制是规避，即以一定的措施降低不利情况发生的概率；另一种机制是分担，即事先约定不利情况发生情况下损失的分配方案。这是BOT项目合同中的重要内容。国际上在各参与者之间分担风险的惯例是：谁最能控制的风险，其风险便由谁承担。

政治风险的规避。跨国投资的BOT项目公司首先要考虑的就是政治风险问题。而这种风险仅凭经济学家和经济工作者的经验是难以评估的。项目公司可以在谈判中获得政府的某些特许以部分抵消政治风险。如在项目国以外开立项目资金帐户。此外，美国的海外私人投资公司（OPIC）和英国的出口信贷担保部（ECGD）对本国企业跨国投资的政治风险提供担保。

市场风险的分担。在市场经济体制中，由于新技术的出现带来的市场风险应由项目的发起人和确定人承担。若该项目由私人机构发起则这部分市场风险由项目公司承担；若该项目由政府发展计划确定，则政府主要负责。而工程超支风险则应由项目公司做出一定预期，在BOT项目合同签订时便有备无患。

技术风险的规避。技术风险是由于项目公司在与承包商进行工程分包时约束不严或监督不力造成的，所以项目公司应完全承担责任。对于工程延期和工程缺陷应在分包合同中做出规定，与承包商的经济利益挂钩。项目公司还应在工程费用以外留下一部分维修保证金或施工后质量保证金，以便顺利解决工程缺陷问题。对于影响整个工程进度和关系整体质量的控制工程，项目公司还应进行较频繁的期间监督。

融资风险的规避。工程融资是BOT项目的贯穿始终的一个重要内容。这个过程全部由项目公司为主体进行操作，风险也完全由项目公司承担。融资技巧对项目费用大小影响极大。首先，工程过程中分步投入的资金应分步融入，否则大大增加融资成本。其次，在约定产品价格时应预期利率和通胀的波动对成本的影响。若是从国外引入外资的BOT项目，应考虑货币兑换问题和汇率的预期。

不可抵抗外力风险的分担。这种风险具有不可预测性和损失额的不确定性，有可能是毁灭性损失。而政府和私人机构都无能为力。对此可以依靠保险公司承担部分风险。这必然会增大工程费用，对于大型BOT项目往往还需要多家保险公司进行分保。在项目合同中政府和项目公司还应约定该风险的分担方法。

综上所述，在市场经济中，政府可以分担BOT项目中的不可抵抗外力的风险，保证货币兑换，或承担汇率风险，其他风险皆由项目公司承担。

西方国家的BOT项目具有两个特别的趋势值得中国发展BOT项目借鉴。其一是大力采用国内融资方式，其优点之一便是彻底回避了政府风险和当代浮动汇率下尤为突出的汇率风险。另一个趋势是政府承担的风险愈来愈少。这当然有赖于市场机制的作用和经济法规的健全。从这个意义上讲，推广BOT的途径，不是依靠政府的承诺，而是深化经济体制改革和加强法制建设。BT

1、什么是BT

BT投资是BOT的一种变换形式，即Build-Transfer（建设—转让），政府通过特许协议，引入国外资金或民间资金进行专属于政府的基础设施建设，基础设施建设完工后，该项目设施的有关权利按协议由政府赎回。

通俗地说，BT投资也是一种“交钥匙工程”，社会投资人投资、建设，建设完成以后“交钥匙”，政府再回购，回购时考虑投资人的合理收益。标准意义的BOT项目较多，但类似BOT项目的BT却并不多见。

在市场经济条件下，BT模式是从BOT模式转化发展起来的新型投资模式。采用“ＢＴ”模式建设的项目，所有权是政府或政府下属的公司；政府将项目的融资和建设特许权转让投资方；投资方是依法注册的国有建筑企业或私人企业；银行或其他金融机构根据项目的未来收益情况为项目提供融资贷款。政府（或项目筹备办）根据当地社会和经济发展的需要，对项目进行立项，进行项目建议书、可行性研究、筹划报批等前期准备工作，委托下属公司或咨询中介公司对项目进行BT招标；与中标人（投资方）签订BT投资合同（或投资协议）；中标人（投资方）组建BT项目公司，项目公司在项目建设期行使业主职能，负责项目的投融资、建设管理，并承担建设期间的风险。项目建成竣工后，按照BT合同（或协议），投资方将完工的项目移交给政府（政府下属的公司）。政府（或政府下属的公司）按约定总价（或完工后评估总价）分期偿还投资方的融资和建设费用。政府及管理部门在BT投资全过程中行使监管、指导职能，保证BT投资项目的顺利融资、建成、移交。

2、BT投资模式的缺陷

BT项目建设费用过大。采用BT方式必须经过确定项目、项目准备、招标、谈判、签署与BT有关的合同、移交等阶段，涉及政府许可、审批以及外汇担保等诸多环节，牵扯的范围广，复杂性强，操作的难度大，障碍多，不易实施，最重要的是融资成本也因中间环节多而增高。

BT方式中的融资监管难度大。

BT项目的分包情况严重。由于BT方式中政府只与项目总承包人发生直接联系，建议由项目企业负责落实，因此，项目的落实可能被细化，建设项目的分包将愈显严重。

BT项目质量得不到应有的保证。在BT项目中，政府虽规定督促和协助投资方建立三级质量保证体系，申请政府质量监督，健全各项管理制度，抓好安全生产。但是，投资方出于其利益考虑，在BT项目的建设标准、建设内容、施工进度等方面存在问题，建设质量得不到应有的保证。

3、如何解决BT投资模式缺陷

面对这些缺陷，各地政府的掌控能力是比较差的，政府BT投资建设项目在由计划经济向市场经济的转轨的过程中，仍不同程度地存在着一部分项目管理在政府有关部门内封闭运作，有时甚至出现违反建设程序的操作。在具体项目的建设实施过程中，也不同程度地存在着对项目功能与方案审核不力、政企不分、专业技术人员缺乏、管理粗放、地方垄断和地方保护、缺乏竞争，甚至出现“寻租”腐败等问题。实际上，人们很容易发现，一些地方政府的BT项目，明显没有按照已有的招投标和政府特许经营的有关法规和政策办理。

4、完善BT投资已是当务之急

除了完善BT运行机制，强化政府对BT项目的监督之外，建立BT应对风险机制，确定风险种类，拟定相应的风险回避对策也显得非常重要。另外，政府运作BT应考虑引入独立第三方的中介服务。目前，国内外著名投资工程咨询和设计单位都有很强的BT投资专业知识和技能，如中国国际工程咨询公司等。在融资和资本运作上可以聘请证券公司或著名投资咨询公司为其服务。

由于我国BT诞生的时间短、经验少，是新生事物，因此，最基本、最重要的是要有明确的合同法律保护，同时，在管理上，对项目的投资概算、设计方案的确定，工程质量的检验以及财务审计都应从法律上确定政府权力。但目前，我国尚没有关于BT的专门立法，所以更应加快立法步伐。

5、BT项目融资案例。

下面以我国第一条采用BT模式正处于建设中的山西阳侯高速公路为案例详细介绍BT投资模式。

A、项目简况

近年来山西省政府加大公路建设资力度，目前已经贷款１６００多亿元投资高速公路，今后几年还将继续增加投资１６００多亿元，进一步投入高速公路建设，彻底改变山西省公路交通落后的现状。

山西阳侯高速公路是山西晋侯高速公路的主要部分，全长130.578公里，项目总投资54亿元人民币，其中建安投资43.4亿元。在开发中西部的大好形势下，山西省交通厅转变投资理念，改变长期由政府负债，向银行贷款修建高速公路的单一模式，批准山西中昌集团有限公司采用ＢＴ模式，投融资、建设、移交山西阳侯高速公路。通过竞争性投标，中国港湾建设（集团）总公司中标，以15.55亿元人民币获得阳侯高速公路一期工程关门至侯马段的BT投融资、建设主体，建设工期2年。

B、融资、回购与提供保函

经山西省交通厅审核、批复，业主对山西阳侯高速公路项目资金来源要求BT模式的投融资、建设主体(以下简称“BT投资主体”)具有不低于35%的自有资金，其余65%的建设资金通过融资方式解决；从项目建成移交验收后次日起，业主分3年等额回购。建设期和回购期的全部资金（包括资本金和贷款）均按中国人民银行总行同期贷款利率计息（即不上浮也不下浮），计入回购款中。回购利息的计息方式为发生一笔，计息一笔，余额计息。

山西阳侯高速公路有限公司为BT中标人提供回购承诺函和国有商业银行或股份商业银行的省级分行以上级别的银行出具的包括建设期和回购期在内的为期6年的全额回购履约保函。

C、结论

综合以上分析，可以认为BT融资模式，具有许多优势，主要有：

（一）BT模式风险小。对于公共项目来说，采用BT方式运作，由银行或其他金融机构出具保函，能够保证项目投入资金的安全，只要项目未来收益有保证，融资贷款协议签署后，在建设期项目基本上没有资金风险。

（二）BT模式收益高。BT模式的收益高体现在三个方面：首先，BT投资主体通过BT投资为剩余资本找到了投资途径，获得可观的投资收益；其次，金融机构通过为BT项目融资贷款，分享了项目收益，能够获得稳定的融资贷款利息；最后，BT项目顺利建成移交给当地政府（或政府下属公司），可为当地政府和人民带来较高的经济效益和社会效益。

（三）BT模式能够发挥大型建筑企业在融资和施工管理方面的优势。采用BT模式建设大型项目，工程量集中、投资大，能够充分发挥大型建筑企业资信好、信誉高、易融资及善于组织大型工程施工的优势。大型建筑企业通过BT模式融资建设项目，可以增加在BT融资和施工方面的业绩，为其提高企业资质和今后打入国际融资建筑市场积累经验。

（四）BT模式可以促进当地经济发展。基本建设项目特点之一是资金占用大，建设期和资金回收过程长，银行贷款回收慢，投资商的投资积极性和商业银行的贷款积极性不高。而采用BT模式进行融资建设未来具有固定收益的项目，可以发挥投资商的投资积极性和项目融资的主动性，缩短项目的建设期，保证项目尽快建成、移交，能够尽快见到效益，解决项目所在地就业问题，促进当地经济的发展。

在我国采用BT模式融资建设公共项目刚刚兴起，这种新兴起的融资、建设、移交模式还处于摸石过河、总结经验、不断完善之中，也许在运作中会逐渐发现风险和不足之处，但是从目前运作情况看，已经采用BT模式建设的项目普遍运作良好，解决了项目建设资金紧缺问题，推动了项目所在地经济的可持续发展。TBT

TBT就是将TOT与BOT融资方式组合起来，以BOT为主的一种融资模式。在TBT模式中，TOT的实施是辅助性的，采用它主要是为了促成BOT.TBT的实施过程如下：政府通过招标将已经运营一段时间的项目和未来若干年的经营权无偿转让给投资人；投资人负责组建项目公司去建设和经营待建项目；项目建成开始经营后，政府从BOT项目公司获得与项目经营权等值的收益；按照TOT和BOT协议，投资人相继将项目经营权归还给政府。实质上，是政府将一个已建项目和一个待建项目打包处理，获得一个逐年增加的协议收入（来自待建项目），最终收回待建项目的所有权益。这可用图1直观地说明：

TBT模式两大特点其一，从政府的角度讲，TOT盘活了固定资产，以存量换增量，可将未来的收入现在一次性提取。政府可将TOT融得的部分资金入股BOT项目公司，以少量国有资本来带动大量民间资本。众所周知，BOT项目融资的一大缺点就是政府在一定时期对项目没有控制权，而政府入股项目公司可以避免这一点。

其二，从投资者角度来讲，BOT项目融资的方式很大程度上取决于政府的行为。而从国内外民营BOT项目成败的经验看，政府一定比例的投资是吸引民间资金的前提。在BOT的各个阶段政府会协调各方关系，推动BOT项目的顺利进行，这无疑减少了投资人的风险，使投资者对项目更有信心，对促成BOT项目融资极为有利。TOT使项目公司从BOT特许期一开始就有收入，未来稳定的现金流入使BOT项目公司的融资变得较为容易。

现有融资环境支持TOT

中国目前经济收益良好稳定的铁路支线、专用线为数不少，而且还有少量城市间高速铁路，这些现金流量可观而且已经基本明朗化的项目对投资者来说极具吸引力。通过前面分析TBT融资模式的突破口在于TOT中项目的转出，既然中国有这么多对投资者有很大吸引力的铁路项目，那么，项目转出就有了可能，从而将TBT融资模式实践于客运专线建设就有了可能。

中国民间资本总额十分庞大，2005年12月末，中国城乡居民储蓄存款已超过10万亿元人民币。一直以来，由于缺少丰富的投资渠道和金融产品，加上近年来股票市场的低迷，大量的民间资金滞留银行，同时在国际市场上仍有数千亿美元的游离资本在寻找投资对象。这些都表明中国客运专线建设项目实施TBT项目融资模式有充分的资金保障。

TBT融资模式中，政府通过TOT一次性融得资金后，会在BOT项目中入股，甚至主导项目的实施。这样，其他投资人就不用担心财务上和政府履行合同上的问题，而且有了政府的强力参与，又有了资金的保证，就大大增加了项目实施的成功率。

从国家的政治环境上讲，中国已经在很长一段时间内保持政治稳定，经济稳定快速发展，投资环境逐步改观，政府诚信也在逐步提升，相关法律体系越来越完善。

通过上面几方面的分析可以看出，在中国客运专线建设项目中实施TBT融资模式是可行的。

正视两大敏感问题

虽然以BOT为主的TBT项目融资模式，兼备了两种融资方式的优点，可广泛在投资规模大、经营周期长、风险大的客运专线建设项目中应用，但在实施中还有两个关键问题必须解决。

第一，TOT转出项目的经营权如何定价？

TOT中项目的转出是TBT融资模式得以实施的突破口，而转出项目的经营权的合理定价则是转出协议达成的关键。如果转让价格过低，会使转让方遭受财产损失；如果转让价格过高，则会降低受让方的预期投资收益，导致转让协议难以达成，或者项目产品价格过高。在后一种情况下，如果转让方为了达成协议，则需要在其他方面做出较多的让步和承诺，而过多的让步和承诺对于转让方而言同样会造成一定的损失。

相对于账面价值法、重置成本法、现行市价法，收益现值法可以比较真实地反映拟转让项目经营权的真实价值。它通过估算TOT项目融资标的未来预期收益并折算成现值，来确定TOT项目融资标的价值的一种评估方法，其基本原理是期望价值理论，是基于标的的预期收益角度对其价格所作的评估。

但由于中国国内铁路投资环境，尤其是投资软环境如法律环境、行政环境方面的问题，加大了受让方在经营期间的预期风险，受让方一般比较难以接受收益现值法评估出来的经营权价格，或者会对出让方和政府提出比较苛刻的条件，导致TOT协议难以达成。所以，给TOT转出项目的经营权定价时，要在收益现值法的基础上，充分考虑各种风险因素，进行修正，使价格趋于合理、可行。目前，国际上比较认同的方法是美国西北大学教授阿尔费雷德·巴拉特创立的巴拉特评估法。

第二，拟转让经营权的已建TOT项目要与待建客运专线建设项目相匹配。

TBT项目融资模式是以BOT项目为中心进行的，是以建设BOT项目为最终目的，所以，选择与BOT项目相匹配的拟转让经营权的已建项目也是至关重要的。

首先，拟转让经营权的已建项目的规模、净现金流，即其经营权在特许期的估价要与待建客运专线建设项目相匹配，有专家认为还要尽可能选择运营成本较低，不需要作较大的固定资产更新换代的已建项目为好。

其次，为了促成某待建客运专线建设项目的BOT融资建设计划，业主或者是宗主国可选择的拟转让经营权的已建项目不应该局限于铁路项目，也可以是其他项目，如：火电厂，某高速公路段，等等；只要是与待建项目相匹配，或者说更符合潜在投资人的期望要求就行。

另外，拟转让经营权的项目可不止一个，可以是几个项目的一部分打包，不过，这就会给接手经营的BOT项目公司的管理带来不便，可以视具体情况而定。

第二篇：BT、BOT、TOT、PPP

BOT

1、什么是BOT BOT是英文Build－Operate－Transfer的缩写，即“建设－经营－转让”。实质上是基础设施投资、建设和经营的一种方式，以政府和私人机构之间达成协议为前提，由政府向私人机构颁布特许，允许其在一定时期内筹集资金建设某一基础设施并管理和经营该设施及其相应的产品与服务。政府对该机构提供的公共产品或服务的数量和价格可以有所限制，但保证私人资本具有获取利润的机会。整个过程中的风险由政府和私人机构分担。当特许期限结束时，私人机构按约定将该设施移交给政府部门，转由政府指定部门经营和管理。

2、BOT的历史

近些年来，BOT这种投资与建设方式被一些发展中国家用来进行其基础设施建设并取得了一定的成功，引起了世界范围广泛的青睐，被当成一种新型的投资方式进行宣传，然而BOT远非一种新生事物，它自出现至今已有至少300年的历史。

17世纪英国的领港公会负责管理海上事务，包括建设和经营灯塔，并拥有建造灯塔和向船只收费的特权。但是据专家调查，从1610年到1675年的65年当中，领港公会连一个灯塔也未建成，而同期私人建成的灯塔至少有十座。这种私人建造灯塔的投资方式与现在所谓BOT如出一辙。即：私人首先向政府提出准许建造和经营灯塔的申请，申请中必须包括许多船主的签名以证明将要建造的灯塔对他们有利并且表示愿意支付过路费；在申请获得政府的批准以后，私人向政府租用建造灯塔必须占用的土地，在特许期内管理灯塔并向过往船只收取过路费；特权期满以后由政府将灯塔收回并交给领港公会管理和继续收费。到1820年，在全部46座灯塔中，有34座是私人投资建造的。可见BOT模式在投资效率上远高于行政部门。

3、BOT的特点

BOT具有市场机制和政府干预相结合的混合经济的特色。

一方面，BOT能够保持市场机制发挥作用。BOT项目的大部分经济行为都在市场上进行，政府以招标方式确定项目公司的做法本身也包含了竞争机制。作为可靠的市场主体的私人机构是BOT模式的行为主体，在特许期内对所建工程项目具有完备的产权。这样，承担BOT项目的私人机构在BOT项目的实施过程中的行为完全符合经济人假设。

另一方面，BOT为政府干预提供了有效的途径，这就是和私人机构达成的有关BOT的协议。尽管BOT协议的执行全部由项目公司负责，但政府自始至终都拥有对该项目的控制权。在立项、招标、谈判三个阶段，政府的意愿起着决定性的作用。在履约阶段，政府又具有监督检查的权力，项目经营中

价格的制订也受到政府的约束，政府还可以通过通用的BOT法来约束BOT项目公司的行为。

4、BOT的主要参与人

一个典型的BOT项目的参与人有政府、BOT项目公司、投资人、银行或财团以及承担设计、建设和经营的有关公司。

政府是BOT项目的控制主体。政府决定着是否设立此项目、是否采用BOT方式。在谈判确定BOT项目协议合同时政府也占据着有利地位。它还有权在项目进行过程中对必要的环节进行监督。在项目特许到期时，它还具有无偿收回该项目的权利。

BOT项目公司是BOT项目的执行主体，它处于中心位置。所有关系到BOT项目的筹资、分包、建设、验收、经营管理体制以及还债和偿付利息都BOT项目公司由负责，同设计公司、建设公司、制造厂商以及经营公司打交道。

投资人是BOT项目的风险承担主体。他们以投入的资本承担有限责任。尽管原则上讲政府和私人机构分担风险，但实际上各国在操作中差别很大。发达市场经济国家在BOT项目中分担的风险很小，而发展中国家在跨国BOT项目中往往承担很大比例的风险。

银行或财团通常是BOT项目的主要出资人。对于中小型的BOT项目，一般单个银行足以为其提供所需的全部资金，而大型的BOT项目往往使单个银行感觉力不从心，从而组成银团共同提供贷款。由于BOT项目的负债率一般高达70－90％，所以贷款往往是BOT项目的最大资金来源。

5、BOT项目实施过程

BOT模式多用于投资额度大而期限长的项目。一个BOT项目自确立到特许期满往往有十几年或几十年的时间，整个实施过程可以分为立项、招标、投标、谈判、履约五个阶段。

立项阶段。在这一阶段，政府根据中、长期的社会和经济发展计划列出新建和改建项目清单并公诸于众。私人机构可以根据该清单上的项目联系本机构的业务发展方向做出合理计划，然后向政府提出以BOT方式建设某项目的建议，并申请投标或表明承担该项目的意向。政府则依靠咨询机构进行各种方案的可行性研究，根据各方案的技术经济指标决定采用何种方式。

招标阶段。如果项目确定为采用BOT方式建设，则首先由政府或其委托机构发布招标广告，然后对报名的私人机构进行资格预审，从中选择数家私人机构作为投标人并向其发售招标文件。

对于确定以BOT方式建设的项目也可以不采用招标方式而直接与有承担项目意向的私人机构协商。但协商方式成功率不高，即便协商成功，往往也会由于缺少竞争而使政府答应条件过多导致项目成本增高。

投标阶段。BOT项目标书的准备时间较长，往往在6个月以上，在此期间受政府委托的机构要随

时回答投标人对项目要求提出的问题，并考虑招标人提出的合理建议。投标人必须在规定的日期前向招标人呈交投标书。招标人开标、评标、排序后，选择前2-3家进行谈判。

谈判阶段。特许合同是BOT项目的核心，它具有法律效力并在整个特许期内有效，它规定政府和BOT项目公司的权力和义务，决定双方的风险和回报。所以，特许合同的谈判是BOT项目的关键一环。政府委托的招标人依次同选定的几个投标人进行谈判。成功则签订合同，不成功则转向下一个投标人。有时谈判需要循环进行。

履约阶段。这一阶段涵盖整个特许期，又可以分为建设阶段、经营阶段和移交阶段。BOT项目公司是这一阶段的主角，承担履行合同的大量工作。需要特别指出的是：良好的特许合约可以激励BOT项目公司认真负责地监督建设、经营的参与者，努力降低成本提高效率。

6、BOT项目中的风险

BOT项目投资大，期限长，且条件差异较大，常常无先例可循，所以BOT的风险较大。风险的规避和分担也就成为BOT项目的重要内容。BOT项目整个过程中可能出现的风险有五种类型：政治风险、市场风险、技术风险、融资风险和不可抵抗的外力风险。

政治风险。政局不稳定，社会不安定会给BOT项目带来政治风险，这种风险是跨国投资的BOT项目公司特别考虑的。投资人承担的政治风险随项目期限的延长而相应递增，而对于本国的投资人而言，则较少考虑该风险因素。

市场风险。在BOT项目长长的特许期中，供求关系变化和价格变化时有发生。在BOT项目回收全部投资以前市场上有可能出现更廉价的竞争产品，或更受大众欢迎的替代产品，以致对该BOT项目的产出的需求大大降低，此谓市场风险。通常BOT项目投资大都期限长，又需要政府的协助和特许，所以具有垄断性，但不能排除由于技术进步等原因带来的市场风险。此外，在原材料市场上可能会由于原材料涨价从而导致工程超支，这是另一种市场风险。

技术风险。在BOT项目进行过程中由于制度上的细节问题安排不当带来的风险，称为技术风险。这种风险的一种表现是延期，工程延期将直接缩短工程经营期，减少工程回报，严重的有可能导致项目的放弃。另一种情况是工程缺陷，指施工建设过程中的遗留问题。该类风险可以通过制度安排上的技术性处理减少其发生的可能性。

融资风险。由于汇率、利率和通货膨胀率的预期外的变化带来的风险，是融资风险。若发生了比预期高的通货膨胀，则BOT项目预定的价格（如果预期价格约定了的话）则会偏低；如果利率升高，由于高的负债率，则BOT项目的融资成本大大增加；由于BOT常用于跨国投资，汇率的变化或兑现的困难也会给项目带来风险。

不可抗拒的外力风险。BOT项目和其他许多项目一样要承担地震、火灾、江水和暴雨等不可抵抗而又难以预计的外力的风险。

7、BOT风险的规避和分担

应付风险的机制有两种。一种机制是规避，即以一定的措施降低不利情况发生的概率；另一种机制是分担，即事先约定不利情况发生情况下损失的分配方案。这是BOT项目合同中的重要内容。国际上在各参与者之间分担风险的惯例是：谁最能控制的风险，其风险便由谁承担。

政治风险的规避。跨国投资的BOT项目公司首先要考虑的就是政治风险问题。而这种风险仅凭经济学家和经济工作者的经验是难以评估的。项目公司可以在谈判中获得政府的某些特许以部分抵消政治风险。如在项目国以外开立项目资金帐户。此外，美国的海外私人投资公司（OPIC）和英国的出口信贷担保部（ECGD）对本国企业跨国投资的政治风险提供担保。

市场风险的分担。在市场经济体制中，由于新技术的出现带来的市场风险应由项目的发起人和确定人承担。若该项目由私人机构发起则这部分市场风险由项目公司承担；若该项目由政府发展计划确定，则政府主要负责。而工程超支风险则应由项目公司做出一定预期，在BOT项目合同签订时便有备无患。

技术风险的规避。技术风险是由于项目公司在与承包商进行工程分包时约束不严或监督不力造成的，所以项目公司应完全承担责任。对于工程延期和工程缺陷应在分包合同中做出规定，与承包商的经济利益挂钩。项目公司还应在工程费用以外留下一部分维修保证金或施工后质量保证金，以便顺利解决工程缺陷问题。对于影响整个工程进度和关系整体质量的控制工程，项目公司还应进行较频繁的期间监督。

融资风险的规避。工程融资是BOT项目的贯穿始终的一个重要内容。这个过程全部由项目公司为主体进行操作，风险也完全由项目公司承担。融资技巧对项目费用大小影响极大。首先，工程过程中分步投入的资金应分步融入，否则大大增加融资成本。其次，在约定产品价格时应预期利率和通胀的波动对成本的影响。若是从国外引入外资的BOT项目，应考虑货币兑换问题和汇率的预期。

不可抵抗外力风险的分担。这种风险具有不可预测性和损失额的不确定性，有可能是毁灭性损失。而政府和私人机构都无能为力。对此可以依靠保险公司承担部分风险。这必然会增大工程费用，对于大型BOT项目往往还需要多家保险公司进行分保。在项目合同中政府和项目公司还应约定该风险的分担方法。

综上所述，在市场经济中，政府可以分担BOT项目中的不可抵抗外力的风险，保证货币兑换，或承担汇率风险，其他风险皆由项目公司承担。

西方国家的BOT项目具有两个特别的趋势值得中国发展BOT项目借鉴。其一是大力采用国内融资方式，其优点之一便是彻底回避了政府风险和当代浮动汇率下尤为突出的汇率风险。另一个趋势是政府承担的风险愈来愈少。这当然有赖于市场机制的作用和经济法规的健全。从这个意义上讲，推广BOT的途径，不是依靠政府的承诺，而是深化经济体制改革和加强法制建设。

BT

1、什么是BT BT投资是BOT的一种变换形式，即Build-Transfer（建设—转让），政府通过特许协议，引入国外资金或民间资金进行专属于政府的基础设施建设，基础设施建设完工后，该项目设施的有关权利按协议由政府赎回。

通俗地说，BT投资也是一种“交钥匙工程”，社会投资人投资、建设，建设完成以后“交钥匙”，政府再回购，回购时考虑投资人的合理收益。标准意义的BOT项目较多，但类似BOT项目的BT却并不多见。

2、BT投资模式的缺陷

BT项目建设费用过大。采用BT方式必须经过确定项目、项目准备、招标、谈判、签署与BT有关的合同、移交等阶段，涉及政府许可、审批以及外汇担保等诸多环节，牵扯的范围广，复杂性强，操作的难度大，障碍多，不易实施，最重要的是融资成本也因中间环节多而增高。

BT方式中的融资监管难度大。

BT项目的分包情况严重。由于BT方式中政府只与项目总承包人发生直接联系，建议由项目企业负责落实，因此，项目的落实可能被细化，建设项目的分包将愈显严重。

BT项目质量得不到应有的保证。在BT项目中，政府虽规定督促和协助投资方建立三级质量保证体系，申请政府质量监督，健全各项管理制度，抓好安全生产。但是，投资方出于其利益考虑，在BT项目的建设标准、建设内容、施工进度等方面存在问题，建设质量得不到应有的保证。

3、如何解决BT投资模式缺陷

面对这些缺陷，各地政府的掌控能力是比较差的，政府BT投资建设项目在由计划经济向市场经济的转轨的过程中，仍不同程度地存在着一部分项目管理在政府有关部门内封闭运作，有时甚至出现违反建设程序的操作。在具体项目的建设实施过程中，也不同程度地存在着对项目功能与方案审核不力、政企不分、专业技术人员缺乏、管理粗放、地方垄断和地方保护、缺乏竞争，甚至出现“寻租”腐败等问题。实际上，人们很容易发现，一些地方政府的BT项目，明显没有按照已有的招投标和政府特许经营的有关法规和政策办理。

完善BT投资已是当务之急

除了完善BT运行机制，强化政府对BT项目的监督之外，建立BT应对风险机制，确定风险种类，拟定相应的风险回避对策也显得非常重要。另外，政府运作BT应考虑引入独立第三方的中介服务。目前，国内外著名投资工程咨询和设计单位都有很强的BT投资专业知识和技能，如中国国际工程咨

询公司等。在融资和资本运作上可以聘请证券公司或著名投资咨询公司为其服务。

由于我国BT诞生的时间短、经验少，是新生事物，因此，最基本、最重要的是要有明确的合同法律保护，同时，在管理上，对项目的投资概算、设计方案的确定，工程质量的检验以及财务审计都应从法律上确定政府权力。但目前，我国尚没有关于BT的专门立法，所以更应加快立法步伐。

PPP 20世纪90年代后,一种崭新的融资模式-PPP模式（Public-Private-Partnership，即“公共部门-私人企业-合作”的模式）在西方特别是欧洲流行起来,在公共基础设施领域,尤其是在大型、一次性的项目,如公路、铁路、地铁等的建设中扮演着重要角色。

PPP模式是一种优化的项目融资与实施模式，以各参与方的“双赢”或“多赢”作为合作的基本理念，其典型的结构为：政府部门或地方政府通过政府采购的形式与中标单位组建的特殊目的公司签定特许合同（特殊目的公司一般是由中标的建筑公司、服务经营公司或对项目进行投资的第三方组成的股份有限公司），由特殊目的公司负责筹资、建设及经营。政府通常与提供贷款的金融机构达成一个直接协议，这个协议不是对项目进行担保的协议，而是一个向借贷机构承诺将按与特殊目的公司签定的合同支付有关费用的协定，这个协议使特殊目的公司能比较顺利地获得金融机构的贷款。采用这种融资形式的实质是：政府通过给予私营公司长期的特许经营权和收益权来加快基础设施建设及有效运营。PPP模式的内涵主要包括以下4个方面：

第一，PPP是一种新型的项目融资模式。PPP融资是以项目为主体的融资活动，是项目融资的一种实现形式，主要根据项目的预期收益、资产以及政府扶持的力度而不是项目投资人或发起人的资信来安排融资。项目经营的直接收益和通过政府扶持所转化的效益是偿还贷款的资金来源，项目公司的资产和政府给予的有限承诺是贷款的安全保障。

第二，PPP融资模式可以使更多的民营资本参与到项目中，以提高效率，降低风险。这也正是现行项目融资模式所鼓励的。政府的公共部门与民营企业以特许权协议为基础进行全程合作，双方共同对项目运行的整个周期负责。PPP融资模式的操作规则使民营企业能够参与到城市轨道交通项目的确认、设计和可行性研究等前期工作中来，这不仅降低了民营企业的投资风险，而且能将民营企业的管理方法与技术引入项目中来，还能有效地实现对项目建设与运行的控制，从而有利于降低项目建设投资的风险，较好地保障国家与民营企业各方的利益。这对缩短项目建设周期，降低项目运作成本甚至资产负债率都有值得肯定的现实意义。

第三，PPP模式可以在一定程度上保证民营资本“有利可图”。私营部门的投资目标是寻求既能够还贷又有投资回报的项目，无利可图的基础设施项目是吸引不到民营资本的投入的。而采取PPP模式，政府可以给予私人投资者相应的政策扶持作为补偿，如税收优惠、贷款担保、给予民营企业沿线土地优先开发权等。通过实施这些政策可提高民营资本投资城市轨道交通项目的积极性。

第四，PPP模式在减轻政府初期建设投资负担和风险的前提下，提高城市轨道交通服务质量。在PPP模式下，公共部门和民营企业共同参与城市轨道交通的建设和运营，由民营企业负责项目融资，有可能增加项目的资本金数量，进而降低资产负债率，这不但能节省政府的投资，还可以将项目的一部分风险转移给民营企业，从而减轻政府的风险。同时双方可以形成互利的长期目标，更好地为社会和公众提供服务。

PPP模式的组织形式非常复杂，既可能包括私人营利性企业、私人非营利性组织，同时还可能包括公共非营利性组织（如政府）。合作各方之间不可避免地会产生不同层次、类型的利益和责任上的分歧。只有政府与私人企业形成相互合作的机制，才能使得合作各方的分歧模糊化，在求同存异的前提下完成项目的目标。

PPP模式的机构层次就像金字塔一样，金字塔顶部是政府，是引入私人部门参与基础设施建设项目的有关政策的制定者。政府对基础设施建设项目有一个完整的政策框架、目标和实施策略，对项目的建设和运营过程的各参与方进行指导和约束。金字塔中部是政府有关机构，负责对政府政策指导方针进行解释和运用，形成具体的项目目标。金字塔的底部是项目私人参与者，通过与政府的有关部门签署一个长期的协议或合同，协调本机构的目标、政策目标和政府有关机构的具体目标之间的关系，尽可能使参与各方在项目进行中达到预定的目标。这种模式的一个最显著的特点就是政府或者所属机构与项目的投资者和经营者之间的相互协调及其在项目建设中发挥的作用。PPP模式是一个完整的项目融资概念,但并不是对项目融资的彻底更改,而是对项目生命周期过程中的组织机构设置提出了一个新的模型。它是政府、营利性企业和非营利性企业基于某个项目而形成以“双赢”或“多赢”为理念的相互合作形式,参与各方可以达到与预期单独行动相比更为有利的结果，其运作思路如图所示。参与各方虽然没有达到自身理想的最大利益，但总收益即社会效益却是最大的,这显然更符合公共基础设施建设的宗旨。

BOT、TOT和BT项目融资

国际项目融资是指一个国家的大型开发项目向国际多边资金的长期融通，它是对一具体经济单位进行的融资，贷款人部分或全部依靠该单位创造的现金流量作为偿还债务的资金来源。国际项目融资

一般特点是规模大，项目周期长，资源需求大，资金来源多；融资风险大、融资成本高；一般为表外负债；通常要得到政府的支持，并由政府充当借款人；其项目大部分为大型基础设施建设或资源开发等。

国际项目融资种类常见的有产品支付方式、远期购买方式、融资租赁方式、BOT方式、TOT方式和BT方式。这里简单介绍较为流动的BOT、TOT和BT项目融资方式。

所谓BOT是指基础设施建设的一类方式，它有时称为“公共工程特许权”。通常所说的BOT实际上至少包括以下三种具体的建设方式：（1）BOT（Build-Operate-Transfer）,即建设--经营--转让。政府给予某些公司新项目建设的特许权时，通常采取这种方式。私合伙人或某国际财团愿意自己融资，建设某项基础设施，并在一段时间内经营该设施，然后将此转让给政府部门或其他公共机构。

我国第一个BOT基础设施项目是1984年由香港合和实业公司和中国发展投资公司等作为承包商在深圳建设的沙头角B电厂。之后，我国广东、福建、四川、上海、湖北、广西等地也出现了一批BOT项目。如广深珠高速公路、重庆地铁、地洽高速公路、上海延安东路隧道复线、武汉地铁、北海油田开发。

所谓TOT（Transfer-Operate-Transfer）方式，即将建设好的公共工程项目，如桥梁、公路，移交给外商企业或私营企业进行一定期限的运营管理。在合约期满之后，再交回给所建部门或单位的一种融资方式。在移交给外商或私营企业中，建设单位将取得一定额的资金以再建设其他项目。这一方式在一些地方比较流行，如上海的南浦大桥和杨浦大桥。BT投融模式在我国是一种新兴起的投融资模式，“ＢＴ” 是英文“BUILD”和“TRANSFER”的缩写，中文的狭义解释是建设、移交，广义解释代表一个完整的投资过程，即项目的融资、建设、移交全过程。

在市场经济条件下，BT模式是从BOT模式转化发展起来的新型投资模式。采用“ＢＴ”模式建设的项目，所有权是政府或政府下属的公司；政府将项目的融资和建设特许权转让投资方；投资方是依法注册的国有建筑企业或私人企业；银行或其他金融机构根据项目的未来收益情况为项目提供融资贷款。政府（或项目筹备办）根据当地社会和经济发展的需要，对项目进行立项，进行项目建议书、可行性研究、筹划报批等前期准备工作，委托下属公司或咨询中介公司对项目进行BT招标；与中标人（投资方）签订BT投资合同（或投资协议）；中标人（投资方）组建BT项目公司，项目公司在项目建设期行使业主职能，负责项目的投融资、建设管理，并承担建设期间的风险。项目建成竣工后，按照BT合同（或协议），投资方将完工的项目移交给政府（政府下属的公司）。政府（或政府下属的公司）按约定总价（或完工后评估总价）分期偿还投资方的融资和建设费用。政府及管理部门在BT投资全过程中行使监管、指导职能，保证BT投资项目的顺利融资、建成、移交。

BT项目融资案例

下面以我国第一条采用BT模式正处于建设中的山西阳侯高速公路为案例详细介绍BT投资模式。

一、项目简况

近年来山西省政府加大公路建设资力度，目前已经贷款１６００多亿元投资高速公路，今后几年还将继续增加投资１６００多亿元，进一步投入高速公路建设，彻底改变山西省公路交通落后的现状。山西阳侯高速公路是山西晋侯高速公路的主要部分，全长130.578公里，项目总投资54亿元人民币，其中建安投资43.4亿元。在开发中西部的大好形势下，山西省交通厅转变投资理念，改变长期由政府负债，向银行贷款修建高速公路的单一模式，批准山西中昌集团有限公司采用ＢＴ模式，投融资、建设、移交山西阳侯高速公路。通过竞争性投标，中国港湾建设（集团）总公司中标，以15.55亿元人民币获得阳侯高速公路一期工程关门至侯马段的BT投融资、建设主体，建设工期2年。

二、融资、回购与提供保函

经山西省交通厅审核、批复，业主对山西阳侯高速公路项目资金来源要求BT模式的投融资、建设主体(以下简称“BT投资主体”)具有不低于35%的自有资金，其余65%的建设资金通过融资方式解决；从项目建成移交验收后次日起，业主分3年等额回购。建设期和回购期的全部资金（包括资本金和贷款）均按中国人民银行总行同期贷款利率计息（即不上浮也不下浮），计入回购款中。回购利息的计息方式为发生一笔，计息一笔，余额计息。

山西阳侯高速公路有限公司为BT中标人提供回购承诺函和国有商业银行或股份商业银行的省级分行以上级别的银行出具的包括建设期和回购期在内的为期6年的全额回购履约保函。

三、结论

综合以上分析，可以认为BT融资模式，具有许多优势，主要有：

（一）BT模式风险小

对于公共项目来说，采用BT方式运作，由银行或其他金融机构出具保函，能够保证项目投入资金的安全，只要项目未来收益有保证，融资贷款协议签署后，在建设期项目基本上没有资金风险。

（二）BT模式收益高

BT模式的收益高体现在三个方面：首先，BT投资主体通过BT投资为剩余资本找到了投资途径，获得可观的投资收益；其次，金融机构通过为BT项目融资贷款，分享了项目收益，能够获得稳定的融资贷款利息；最后，BT项目顺利建成移交给当地政府（或政府下属公司），可为当地政府和人民带来较高的经济效益和社会效益。

（三）BT模式能够发挥大型建筑企业在融资和施工管理方面的优势

采用BT模式建设大型项目，工程量集中、投资大，能够充分发挥大型建筑企业资信好、信誉高、易融资及善于组织大型工程施工的优势。大型建筑企业通过BT模式融资建设项目，可以增加在BT融资和施工方面的业绩，为其提高企业资质和今后打入国际融资建筑市场积累经验。

（四）BT模式可以促进当地经济发展

基本建设项目特点之一是资金占用大，建设期和资金回收过程长，银行贷款回收慢，投资商的投资积极性和商业银行的贷款积极性不高。而采用BT模式进行融资建设未来具有固定收益的项目，可以发挥投资商的投资积极性和项目融资的主动性，缩短项目的建设期，保证项目尽快建成、移交，能够尽快见到效益，解决项目所在地就业问题，促进当地经济的发展。

在我国采用BT模式融资建设公共项目刚刚兴起，这种新兴起的融资、建设、移交模式还处于摸石过河、总结经验、不断完善之中，也许在运作中会逐渐发现风险和不足之处，但是从目前运作情况看，已经采用BT模式建设的项目普遍运作良好，解决了项目建设资金紧缺问题，推动了项目所在地经济的可持续发展。

第三篇：BT BOT BTO PPP BOO五大投资项目类型（精选）

BOT、BT、TOT、TBT和PPP投中小企业融资模式详解

PPP

20世纪90年代后,一种崭新的中小企业融资模式-PPP模式（Public-Private-Partnership，即“公共部门-私人企业-合作”的模式）在西方特别是欧洲流行起来,在公共基础设施领域,尤其是在大型、一次性的项目,如公路、铁路、地铁等的建设中扮演着重要角色。

PPP模式是一种优化的项目中小企业融资与实施模式，以各参与方的“双赢”或“多赢”作为合作的基本理念，其典型的结构为：ZF部门或地方ZF通过ZF采购的形式与中标单位组建的特殊目的公司签定特许合同（特殊目的公司一般是由中标的建筑公司、服务经营公司或对项目进行投资的第三方组成的股份有限公司），由特殊目的公司负责筹资、建设及经营。ZF通常与提供贷款的金融机构达成一个直接协议，这个协议不是对项目进行担保的协议，而是一个向借贷机构承诺将按与特殊目的公司签定的合同支付有关费用的协定，这个协议使特殊目的公司能比较顺利地获得金融机构的贷款。采用这种中小企业融资形式的实质是：ZF通过给予私营公司长期的特许经营权和收益权来加快基础设施建设及有效运营。PPP模式的内涵主要包括以下4个方面：

第一，PPP是一种新型的项目中小企业融资模式。PPP中小企业融资是以项目为主体的中小企业融资活动，是项目中小企业融资的一种实现形式，主要根据项目的预期收益、资产以及ZF扶持的力度而不是项目投资人或发起人的资信来安排中小企业融资。项目经营的直接收益和通过ZF扶持所转化的效益是偿还贷款的资金来源，项目公司的资产和ZF给予的有限承诺是贷款的安全保障。

第二，PPP中小企业融资模式可以使更多的民营资本参与到项目中，以提高效率，降低风险。这也正是现行项目中小企业融资模式所鼓励的。ZF的公共部门与民营企业以特许权协议为基础进行全程合作，双方共同对项目运行的整个周期负责。PPP中小企业融资模式的操作规则使民营企业能够参与到城市轨道交通项目的确认、设计和可行性研究等前期工作中来，这不仅降低了民营企业的投资风险，而且能将民营企业的管理方法与技术引入项目中来，还能有效地实现对项目建设与运行的控制，从而有利于降低项目建设投资的风险，较好地保障国家与民营企业各方的利益。这对缩短项目建设周期，降低项目运作成本甚至资产负债率都有值得肯定的现实意义。第三，PPP模式可以在一定程度上保证民营资本“有利可图”。私营部门的投资目标是寻求既能够还贷又有投资回报的项目，无利可图的基础设施项目是吸引不到民营资本的投入的。而采取PPP模式，ZF可以给予私人投资者相应的政策扶持作为补偿，如税收优惠、贷款担保、给予民营企业沿线土地优先开发权等。通过实施这些政策可提高民营资本投资城市轨道交通项目的积极性。

第四，PPP模式在减轻ZF初期建设投资负担和风险的前提下，提高城市轨道交通服务质量。在PPP模式下，公共部门和民营企业共同参与城市轨道交通的建设和运营，由民营企业负责项目中小企业融资，有可能增加项目的资本金数量，进而降低资产负债率，这不但能节省ZF的投资，还可以将项目的一部分风险转移给民营企业，从而减轻ZF的风险。同时双方可以形成互利的长期目标，更好地为社会和公众提供服务。

PPP模式的组织形式非常复杂，既可能包括私人营利性企业、私人非营利性组织，同时还可能包括公共非营利性组织（如ZF）。合作各方之间不可避免地会产生不同层次、类型的利益和责任上的分歧。只有ZF与私人企业形成相互合作的机制，才能使得合作各方的分歧模糊化，在求同存异的前提下完成项目的目标。

PPP模式的机构层次就像金字塔一样，金字塔顶部是ZF，是引入私人部门参与基础设施建设项目的有关政策的制定者。ZF对基础设施建设项目有一个完整的政策框架、目标和实施策略，对项目的建设和运营过程的各参与方进行指导和约束。金字塔中部是ZF有关机构，负责对ZF政策指导方针进行解释和运用，形成具体的项目目标。金字塔的底部是项目私人参与者，通过与ZF的有关部门签署一个长期的协议或合同，协调本机构的目标、政策目标和ZF有关机构的具体目标之间的关系，尽可能使参与各方在项目进行中达到预定的目标。这种模式的一个最显著的特点就是ZF或者所属机构与项目的投资者和经营者之间的相互协调及其在项目建设中发挥的作用。PPP模式是一个完整的项目中小企业融资概念,但并不是对项目中小企业融资的彻底更改,而是对项目生命周期过程中的组织机构设置提出了一个新的模型。它是ZF、营利性企业和非营利性企业基于某个项目而形成以“双赢”或“多赢”为理念的相互合作形式,参与各方可以达到与预期单独行动相比更为有利的结果，其运作思路如图所示。参与各方虽然没有达到自身理想的最大利益，但总收益即社会效益却是最大的,这显然更符合公共基础设施建设的宗旨。PPP模式案例 北京地铁4号线在国内首次采用PPP模式,将工程的所有投资建设任务以7∶3的基础比例划分为A、B两部分,A部分包括洞体、车站等土建工程的投资建设,由ZF投资方负责;B部分包括车辆、信号等设备资产的投资、运营和维护,吸引社会投资组建的PPP项目公司来完成。ZF部门与PPP公司签订特许经营协议,要根据PPP项目公司所提供服务的质量、效益等指标,对企业进行考核。在项目成长期,ZF将其投资所形成的资产,以无偿或象征性的价格租赁给PPP项目公司,为其实现正常投资收益提供保障;在项目成熟期,为收回部分ZF投资,同时避免PPP项目公司产生超额利润,将通过调整租金(为简便起见,其后在执行过程中采用了固定租金方式)的形式令ZF投资公司参与收益的分配;在项目特许期结束后,PPP项目公司无偿将项目全部资产移交给ZF或续签经营合同。

深圳地铁4号线由港铁公司获得运营及沿线开发权。根据深圳市ZF和港铁公司签署的协议,港铁公司在深圳成立项目公司,以BOT方式投资建设全长约16km、总投资约60亿元的4号线二期工程。同时,深圳市ZF将已于2004年底建成通车的全长4.5km的4号线一期工程在二期工程通车前(2007年)租赁给港铁深圳公司,4号线二期通车之日始,4号线全线将由香港地铁公司成立的项目公司统一运营,该公司拥有30年的特许经营权。此外,香港地铁还获得4号线沿线290万m2建筑面积的物业开发权。在整个建设和经营期内,项目公司由香港地铁公司绝对控股,自主经营、自负盈亏,运营期满,全部资产无偿移交深圳市ZF。BOT

我国第一个BOT基础设施项目是1984年由香港合和实业公司和中国发展投资公司等作为承包商在深圳建设的沙头角B电厂。之后，我国广东、福建、四川、上海、湖北、广西等地也出现了一批BOT项目。如广深珠高速公路、重庆地铁、地洽高速公路、上海延安东路隧道复线、武汉地铁、北海油田开发等。

1、什么是BOT

BOT是英文Build－Operate－Transfer的缩写，即“建设－经营－转让”。实质上是基础设施投资、建设和经营的一种方式，以ZF和私人机构之间达成协议为前提，由ZF向私人机构颁布特许，允许其在一定时期内筹集资金建设某一基础设施并管理和经营该设施及其相应的产品与服务。ZF对该机构提供的公共产品或服务的数量和价格可以有所限制，但保证私人资本具有获取利润的机会。整个过程中的风险由ZF和私人机构分担。当特许期限结束时，私人机构按约定将该设施移交给ZF部门，转由ZF指定部门经营和管理。

2、BOT的历史

近些年来，BOT这种投资与建设方式被一些发展中国家用来进行其基础设施建设并取得了一定的成功，引起了世界范围广泛的青睐，被当成一种新型的投资方式进行宣传，然而BOT远非一种新生事物，它自出现至今已有至少300年的历史。

17世纪英国的领港公会负责管理海上事务，包括建设和经营灯塔，并拥有建造灯塔和向船只收费的特权。但是据专家调查，从1610年到1675年的65年当中，领港公会连一个灯塔也未建成，而同期私人建成的灯塔至少有十座。这种私人建造灯塔的投资方式与现在所谓BOT如出一辙。即：私人首先向ZF提出准许建造和经营灯塔的申请，申请中必须包括许多船主的签名以证明将要建造的灯塔对他们有利并且表示愿意支付过路费；在申请获得ZF的批准以后，私人向ZF租用建造灯塔必须占用的土地，在特许期内管理灯塔并向过往船只收取过路费；特权期满以后由ZF将灯塔收回并交给领港公会管理和继续收费。到1820年，在全部46座灯塔中，有34座是私人投资建造的。可见BOT模式在投资效率上远高于行政部门。

3、BOT的特点

BOT具有市场机制和ZF干预相结合的混合经济的特色。

一方面，BOT能够保持市场机制发挥作用。BOT项目的大部分经济行为都在市场上进行，ZF以招标方式确定项目公司的做法本身也包含了竞争机制。作为可靠的市场主体的私人机构是BOT模式的行为主体，在特许期内对所建工程项目具有完备的产权。这样，承担BOT项目的私人机构在BOT项目的实施过程中的行为完全符合经济人假设。

另一方面，BOT为ZF干预提供了有效的途径，这就是和私人机构达成的有关BOT的协议。尽管BOT协议的执行全部由项目公司负责，但ZF自始至终都拥有对该项目的控制权。在立项、招标、谈判三个阶段，ZF的意愿起着决定性的作用。在履约阶段，ZF又具有监督检查的权力，项目经营中价格的制订也受到ZF的约束，ZF还可以通过通用的BOT法来约束BOT项目公司的行为。

4、BOT的主要参与人

一个典型的BOT项目的参与人有ZF、BOT项目公司、投资人、银行或财团以及承担设计、建设和经营的有关公司。ZF是BOT项目的控制主体。ZF决定着是否设立此项目、是否采用BOT方式。在谈判确定BOT项目协议合同时ZF也占据着有利地位。它还有权在项目进行过程中对必要的环节进行监督。在项目特许到期时，它还具有无偿收回该项目的权利。

BOT项目公司是BOT项目的执行主体，它处于中心位置。所有关系到BOT项目的筹资、分包、建设、验收、经营管理体制以及还债和偿付利息都BOT项目公司由负责，同设计公司、建设公司、制造厂商以及经营公司打交道。

投资人是BOT项目的风险承担主体。他们以投入的资本承担有限责任。尽管原则上讲ZF和私人机构分担风险，但实际上各国在操作中差别很大。发达市场经济国家在BOT项目中分担的风险很小，而发展中国家在跨国BOT项目中往往承担很大比例的风险。

银行或财团通常是BOT项目的主要出资人。对于中小型的BOT项目，一般单个银行足以为其提供所需的全部资金，而大型的BOT项目往往使单个银行感觉力不从心，从而组成银团共同提供贷款。由于BOT项目的负债率一般高达70－90％，所以贷款往往是BOT项目的最大资金来源。

5、BOT项目实施过程

BOT模式多用于投资额度大而期限长的项目。一个BOT项目自确立到特许期满往往有十几年或几十年的时间，整个实施过程可以分为立项、招标、投标、谈判、履约五个阶段。立项阶段。在这一阶段，ZF根据中、长期的社会和经济发展计划列出新建和改建项目清单并公诸于众。私人机构可以根据该清单上的项目联系本机构的业务发展方向做出合理计划，然后向ZF提出以BOT方式建设某项目的建议，并申请投标或表明承担该项目的意向。ZF则依靠咨询机构进行各种方案的可行性研究，根据各方案的技术经济指标决定采用何种方式。招标阶段。如果项目确定为采用BOT方式建设，则首先由ZF或其委托机构发布招标广告，然后对报名的私人机构进行资格预审，从中选择数家私人机构作为投标人并向其发售招标文件。

对于确定以BOT方式建设的项目也可以不采用招标方式而直接与有承担项目意向的私人机构协商。但协商方式成功率不高，即便协商成功，往往也会由于缺少竞争而使ZF答应条件过多导致项目成本增高。投标阶段。BOT项目标书的准备时间较长，往往在6个月以上，在此期间受ZF委托的机构要随时回答投标人对项目要求提出的问题，并考虑招标人提出的合理建议。投标人必须在规定的日期前向招标人呈交投标书。招标人开标、评标、排序后，选择前2-3家进行谈判。谈判阶段。特许合同是BOT项目的核心，它具有法律效力并在整个特许期内有效，它规定ZF和BOT项目公司的权力和义务，决定双方的风险和回报。所以，特许合同的谈判是BOT项目的关键一环。ZF委托的招标人依次同选定的几个投标人进行谈判。成功则签订合同，不成功则转向下一个投标人。有时谈判需要循环进行。

履约阶段。这一阶段涵盖整个特许期，又可以分为建设阶段、经营阶段和移交阶段。BOT项目公司是这一阶段的主角，承担履行合同的大量工作。需要特别指出的是：良好的特许合约可以激励BOT项目公司认真负责地监督建设、经营的参与者，努力降低成本提高效率。

6、BOT项目中的风险

BOT项目投资大，期限长，且条件差异较大，常常无先例可循，所以BOT的风险较大。风险的规避和分担也就成为BOT项目的重要内容。BOT项目整个过程中可能出现的风险有五种类型：政治风险、市场风险、技术风险、中小企业融资风险和不可抵抗的外力风险。政治风险。政局不稳定，社会不安定会给BOT项目带来政治风险，这种风险是跨国投资的BOT项目公司特别考虑的。投资人承担的政治风险随项目期限的延长而相应递增，而对于本国的投资人而言，则较少考虑该风险因素。

市场风险。在BOT项目长长的特许期中，供求关系变化和价格变化时有发生。在BOT项目回收全部投资以前市场上有可能出现更廉价的竞争产品，或更受大众欢迎的替代产品，以致对该BOT项目的产出的需求大大降低，此谓市场风险。通常BOT项目投资大都期限长，又需要ZF的协助和特许，所以具有垄断性，但不能排除由于技术进步等原因带来的市场风险。此外，在原材料市场上可能会由于原材料涨价从而导致工程超支，这是另一种市场风险。技术风险。在BOT项目进行过程中由于制度上的细节问题安排不当带来的风险，称为技术风险。这种风险的一种表现是延期，工程延期将直接缩短工程经营期，减少工程回报，严重的有可能导致项目的放弃。另一种情况是工程缺陷，指施工建设过程中的遗留问题。该类风险可以通过制度安排上的技术性处理减少其发生的可能性。中小企业融资风险。由于汇率、利率和通货膨胀率的预期外的变化带来的风险，是中小企业融资风险。若发生了比预期高的通货膨胀，则BOT项目预定的价格（如果预期价格约定了的话）则会偏低；如果利率升高，由于高的负债率，则BOT项目的中小企业融资成本大大增加；由于BOT常用于跨国投资，汇率的变化或兑现的困难也会给项目带来风险。不可抗拒的外力风险。BOT项目和其他许多项目一样要承担地震、火灾、江水和暴雨等不可抵抗而又难以预计的外力的风险。

7、BOT风险的规避和分担

应付风险的机制有两种。一种机制是规避，即以一定的措施降低不利情况发生的概率；另一种机制是分担，即事先约定不利情况发生情况下损失的分配方案。这是BOT项目合同中的重要内容。国际上在各参与者之间分担风险的惯例是：谁最能控制的风险，其风险便由谁承担。

政治风险的规避。跨国投资的BOT项目公司首先要考虑的就是政治风险问题。而这种风险仅凭经济学家和经济工作者的经验是难以评估的。项目公司可以在谈判中获得ZF的某些特许以部分抵消政治风险。如在项目国以外开立项目资金帐户。此外，美国的海外私人投资公司（OPIC）和英国的出口信贷担保部（ECGD）对本国企业跨国投资的政治风险提供担保。市场风险的分担。在市场经济体制中，由于新技术的出现带来的市场风险应由项目的发起人和确定人承担。若该项目由私人机构发起则这部分市场风险由项目公司承担；若该项目由ZF发展计划确定，则ZF主要负责。而工程超支风险则应由项目公司做出一定预期，在BOT项目合同签订时便有备无患。

技术风险的规避。技术风险是由于项目公司在与承包商进行工程分包时约束不严或监督不力造成的，所以项目公司应完全承担责任。对于工程延期和工程缺陷应在分包合同中做出规定，与承包商的经济利益挂钩。项目公司还应在工程费用以外留下一部分维修保证金或施工后质量保证金，以便顺利解决工程缺陷问题。对于影响整个工程进度和关系整体质量的控制工程，项目公司还应进行较频繁的期间监督。

中小企业融资风险的规避。工程中小企业融资是BOT项目的贯穿始终的一个重要内容。这个过程全部由项目公司为主体进行操作，风险也完全由项目公司承担。中小企业融资技巧对项目费用大小影响极大。首先，工程过程中分步投入的资金应分步融入，否则大大增加中小企业融资成本。其次，在约定产品价格时应预期利率和通胀的波动对成本的影响。若是从国外引入外资的BOT项目，应考虑货币兑换问题和汇率的预期。

不可抵抗外力风险的分担。这种风险具有不可预测性和损失额的不确定性，有可能是毁灭性损失。而ZF和私人机构都无能为力。对此可以依靠保险公司承担部分风险。这必然会增大工程费用，对于大型BOT项目往往还需要多家保险公司进行分保。在项目合同中ZF和项目公司还应约定该风险的分担方法。

综上所述，在市场经济中，ZF可以分担BOT项目中的不可抵抗外力的风险，保证货币兑换，或承担汇率风险，其他风险皆由项目公司承担。

西方国家的BOT项目具有两个特别的趋势值得中国发展BOT项目借鉴。其一是大力采用国内中小企业融资方式，其优点之一便是彻底回避了ZF风险和当代浮动汇率下尤为突出的汇率风险。另一个趋势是ZF承担的风险愈来愈少。这当然有赖于市场机制的作用和经济法规的健全。从这个意义上讲，推广BOT的途径，不是依靠ZF的承诺，而是深化经济体制改革和加强法制建设。BT

1、什么是BT

BT投资是BOT的一种变换形式，即Build-Transfer（建设—转让），ZF通过特许协议，引入国外资金或民间资金进行专属于ZF的基础设施建设，基础设施建设完工后，该项目设施的有关权利按协议由ZF赎回。

通俗地说，BT投资也是一种“交钥匙工程”，社会投资人投资、建设，建设完成以后“交钥匙”，ZF再回购，回购时考虑投资人的合理收益。标准意义的BOT项目较多，但类似BOT项目的BT却并不多见。

在市场经济条件下，BT模式是从BOT模式转化发展起来的新型投资模式。采用“ＢＴ”模式建设的项目，所有权是ZF或ZF下属的公司；ZF将项目的中小企业融资和建设特许权转让投资方；投资方是依法注册的国有建筑企业或私人企业；银行或其他金融机构根据项目的未来收益情况为项目提供中小企业融资贷款。ZF（或项目筹备办）根据当地社会和经济发展的需要，对项目进行立项，进行项目建议书、可行性研究、筹划报批等前期准备工作，委托下属公司或咨询中介公司对项目进行BT招标；与中标人（投资方）签订BT投资合同（或投资协议）；中标人（投资方）组建BT项目公司，项目公司在项目建设期行使业主职能，负责项目的投中小企业融资、建设管理，并承担建设期间的风险。项目建成竣工后，按照BT合同（或协议），投资方将完工的项目移交给ZF（ZF下属的公司）。ZF（或ZF下属的公司）按约定总价（或完工后评估总价）分期偿还投资方的中小企业融资和建设费用。ZF及管理部门在BT投资全过程中行使监管、指导职能，保证BT投资项目的顺利中小企业融资、建成、移交。

2、BT投资模式的缺陷

BT项目建设费用过大。采用BT方式必须经过确定项目、项目准备、招标、谈判、签署与BT有关的合同、移交等阶段，涉及ZF许可、审批以及外汇担保等诸多环节，牵扯的范围广，复杂性强，操作的难度大，障碍多，不易实施，最重要的是中小企业融资成本也因中间环节多而增高。

BT方式中的中小企业融资监管难度大。

BT项目的分包情况严重。由于BT方式中ZF只与项目总承包人发生直接联系，建议由项目企业负责落实，因此，项目的落实可能被细化，建设项目的分包将愈显严重。

BT项目质量得不到应有的保证。在BT项目中，ZF虽规定督促和协助投资方建立三级质量保证体系，申请ZF质量监督，健全各项管理制度，抓好安全生产。但是，投资方出于其利益考虑，在BT项目的建设标准、建设内容、施工进度等方面存在问题，建设质量得不到应有的保证。

3、如何解决BT投资模式缺陷

面对这些缺陷，各地ZF的掌控能力是比较差的，ZFBT投资建设项目在由计划经济向市场经济的转轨的过程中，仍不同程度地存在着一部分项目管理在ZF有关部门内封闭运作，有时甚至出现违反建设程序的操作。在具体项目的建设实施过程中，也不同程度地存在着对项目功能与方案审核不力、政企不分、专业技术人员缺乏、管理粗放、地方垄断和地方保护、缺乏竞争，甚至出现“寻租”腐败等问题。实际上，人们很容易发现，一些地方ZF的BT项目，明显没有按照已有的招投标和ZF特许经营的有关法规和政策办理。

4、完善BT投资已是当务之急

除了完善BT运行机制，强化ZF对BT项目的监督之外，建立BT应对风险机制，确定风险种类，拟定相应的风险回避对策也显得非常重要。另外，ZF运作BT应考虑引入独立第三方的中介服务。目前，国内外著名投资工程咨询和设计单位都有很强的BT投资专业知识和技能，如中国国际工程咨询公司等。在中小企业融资和资本运作上可以聘请证券公司或著名投资咨询公司为其服务。

由于我国BT诞生的时间短、经验少，是新生事物，因此，最基本、最重要的是要有明确的合同法律保护，同时，在管理上，对项目的投资概算、设计方案的确定，工程质量的检验以及财务审计都应从法律上确定ZF权力。但目前，我国尚没有关于BT的专门立法，所以更应加快立法步伐。

5、BT项目中小企业融资案例。下面以我国第一条采用BT模式正处于建设中的山西阳侯高速公路为案例详细介绍BT投资模式。A、项目简况

近年来山西省ZF加大公路建设资力度，目前已经贷款1600多亿元投资高速公路，今后几年还将继续增加投资1600多亿元，进一步投入高速公路建设，彻底改变山西省公路交通落后的现状。

山西阳侯高速公路是山西晋侯高速公路的主要部分，全长130.578公里，项目总投资54亿元人民币，其中建安投资43.4亿元。在开发中西部的大好形势下，山西省交通厅转变投资理念，改变长期由ZF负债，向银行贷款修建高速公路的单一模式，批准山西中昌集团有限公司采用ＢＴ模式，投中小企业融资、建设、移交山西阳侯高速公路。通过竞争性投标，中国港湾建设（集团）总公司中标，以15.55亿元人民币获得阳侯高速公路一期工程关门至侯马段的BT投中小企业融资、建设主体，建设工期2年。B、中小企业融资、回购与提供保函

经山西省交通厅审核、批复，业主对山西阳侯高速公路项目资金来源要求BT模式的投中小企业融资、建设主体(以下简称“BT投资主体”)具有不低于35%的自有资金，其余65%的建设资金通过中小企业融资方式解决；从项目建成移交验收后次日起，业主分3年等额回购。建设期和回购期的全部资金（包括资本金和贷款）均按中国人民银行总行同期贷款利率计息（即不上浮也不下浮），计入回购款中。回购利息的计息方式为发生一笔，计息一笔，余额计息。

山西阳侯高速公路有限公司为BT中标人提供回购承诺函和国有商业银行或股份商业银行的省级分行以上级别的银行出具的包括建设期和回购期在内的为期6年的全额回购履约保函。C、结论

综合以上分析，可以认为BT中小企业融资模式，具有许多优势，主要有：

（一）BT模式风险小。对于公共项目来说，采用BT方式运作，由银行或其他金融机构出具保函，能够保证项目投入资金的安全，只要项目未来收益有保证，中小企业融资贷款协议签署后，在建设期项目基本上没有资金风险。

（二）BT模式收益高。BT模式的收益高体现在三个方面：首先，BT投资主体通过BT投资为剩余资本找到了投资途径，获得可观的投资收益；其次，金融机构通过为BT项目中小企业融资贷款，分享了项目收益，能够获得稳定的中小企业融资贷款利息；最后，BT项目顺利建成移交给当地ZF（或ZF下属公司），可为当地ZF和人民带来较高的经济效益和社会效益。

（三）BT模式能够发挥大型建筑企业在中小企业融资和施工管理方面的优势。采用BT模式建设大型项目，工程量集中、投资大，能够充分发挥大型建筑企业资信好、信誉高、易中小企业融资及善于组织大型工程施工的优势。大型建筑企业通过BT模式中小企业融资建设项目，可以增加在BT中小企业融资和施工方面的业绩，为其提高企业资质和今后打入国际中小企业融资建筑市场积累经验。

（四）BT模式可以促进当地经济发展。基本建设项目特点之一是资金占用大，建设期和资金回收过程长，银行贷款回收慢，投资商的投资积极性和商业银行的贷款积极性不高。而采用BT模式进行中小企业融资建设未来具有固定收益的项目，可以发挥投资商的投资积极性和项目中小企业融资的主动性，缩短项目的建设期，保证项目尽快建成、移交，能够尽快见到效益，解决项目所在地就业问题，促进当地经济的发展。

在我国采用BT模式中小企业融资建设公共项目刚刚兴起，这种新兴起的中小企业融资、建设、移交模式还处于摸石过河、总结经验、不断完善之中，也许在运作中会逐渐发现风险和不足之处，但是从目前运作情况看，已经采用BT模式建设的项目普遍运作良好，解决了项目建设资金紧缺问题，推动了项目所在地经济的可持续发展。TBT

TBT就是将TOT与BOT中小企业融资方式组合起来，以BOT为主的一种中小企业融资模式。在TBT模式中，TOT的实施是辅助性的，采用它主要是为了促成BOT.TBT的实施过程如下：ZF通过招标将已经运营一段时间的项目和未来若干年的经营权无偿转让给投资人；投资人负责组建项目公司去建设和经营待建项目；项目建成开始经营后，ZF从BOT项目公司获得与项目经营权等值的收益；按照TOT和BOT协议，投资人相继将项目经营权归还给ZF。实质上，是ZF将一个已建项目和一个待建项目打包处理，获得一个逐年增加的协议收入（来自待建项目），最终收回待建项目的所有权益。这可用图1直观地说明：

TBT模式两大特点其一，从ZF的角度讲，TOT盘活了固定资产，以存量换增量，可将未来的收入现在一次性提取。ZF可将TOT融得的部分资金入股BOT项目公司，以少量国有资本来带动大量民间资本。众所周知，BOT项目中小企业融资的一大缺点就是ZF在一定时期对项目没有控制权，而ZF入股项目公司可以避免这一点。

其二，从投资者角度来讲，BOT项目中小企业融资的方式很大程度上取决于ZF的行为。而从国内外民营BOT项目成败的经验看，ZF一定比例的投资是吸引民间资金的前提。在BOT的各个阶段ZF会协调各方关系，推动BOT项目的顺利进行，这无疑减少了投资人的风险，使投资者对项目更有信心，对促成BOT项目中小企业融资极为有利。TOT使项目公司从BOT特许期一开始就有收入，未来稳定的现金流入使BOT项目公司的中小企业融资变得较为容易。TOT

中国目前经济收益良好稳定的铁路支线、专用线为数不少，而且还有少量城市间高速铁路，这些现金流量可观而且已经基本明朗化的项目对投资者来说极具吸引力。通过前面分析TBT中小企业融资模式的突破口在于TOT中项目的转出，既然中国有这么多对投资者有很大吸引力的铁路项目，那么，项目转出就有了可能，从而将TBT中小企业融资模式实践于客运专线建设就有了可能。

中国民间资本总额十分庞大，2005年12月末，中国城乡居民储蓄存款已超过10万亿元人民币。一直以来，由于缺少丰富的投资渠道和金融产品，加上近年来股票市场的低迷，大量的民间资金滞留银行，同时在国际市场上仍有数千亿美元的游离资本在寻找投资对象。这些都表明中国客运专线建设项目实施TBT项目中小企业融资模式有充分的资金保障。TBT中小企业融资模式中，ZF通过TOT一次性融得资金后，会在BOT项目中入股，甚至主导项目的实施。这样，其他投资人就不用担心财务上和ZF履行合同上的问题，而且有了ZF的强力参与，又有了资金的保证，就大大增加了项目实施的成功率。

从国家的政治环境上讲，中国已经在很长一段时间内保持政治稳定，经济稳定快速发展，投资环境逐步改观，ZF诚信也在逐步提升，相关法律体系越来越完善。

通过上面几方面的分析可以看出，在中国客运专线建设项目中实施TBT中小企业融资模式是可行的。正视两大敏感问题

虽然以BOT为主的TBT项目中小企业融资模式，兼备了两种中小企业融资方式的优点，可广泛在投资规模大、经营周期长、风险大的客运专线建设项目中应用，但在实施中还有两个关键问题必须解决。

第一，TOT转出项目的经营权如何定价？

TOT中项目的转出是TBT中小企业融资模式得以实施的突破口，而转出项目的经营权的合理定价则是转出协议达成的关键。如果转让价格过低，会使转让方遭受财产损失；如果转让价格过高，则会降低受让方的预期投资收益，导致转让协议难以达成，或者项目产品价格过高。在后一种情况下，如果转让方为了达成协议，则需要在其他方面做出较多的让步和承诺，而过多的让步和承诺对于转让方而言同样会造成一定的损失。

相对于账面价值法、重置成本法、现行市价法，收益现值法可以比较真实地反映拟转让项目经营权的真实价值。它通过估算TOT项目中小企业融资标的未来预期收益并折算成现值，来确定TOT项目中小企业融资标的价值的一种评估方法，其基本原理是期望价值理论，是基于标的的预期收益角度对其价格所作的评估。

但由于中国国内铁路投资环境，尤其是投资软环境如法律环境、行政环境方面的问题，加大了受让方在经营期间的预期风险，受让方一般比较难以接受收益现值法评估出来的经营权价格，或者会对出让方和ZF提出比较苛刻的条件，导致TOT协议难以达成。所以，给TOT转出项目的经营权定价时，要在收益现值法的基础上，充分考虑各种风险因素，进行修正，使价格趋于合理、可行。目前，国际上比较认同的方法是美国西北大学教授阿尔费雷德·巴拉特创立的巴拉特评估法。

第二，拟转让经营权的已建TOT项目要与待建客运专线建设项目相匹配。

TBT项目中小企业融资模式是以BOT项目为中心进行的，是以建设BOT项目为最终目的，所以，选择与BOT项目相匹配的拟转让经营权的已建项目也是至关重要的。

首先，拟转让经营权的已建项目的规模、净现金流，即其经营权在特许期的估价要与待建客运专线建设项目相匹配，有专家认为还要尽可能选择运营成本较低，不需要作较大的固定资产更新换代的已建项目为好。

其次，为了促成某待建客运专线建设项目的BOT中小企业融资建设计划，业主或者是宗主国可选择的拟转让经营权的已建项目不应该局限于铁路项目，也可以是其他项目，如：火电厂，某高速公路段，等等；只要是与待建项目相匹配，或者说更符合潜在投资人的期望要求就行。

另外，拟转让经营权的项目可不止一个，可以是几个项目的一部分打包，不过，这就会给接手经营的BOT项目公司的管理带来不便，可以视具体情况而定。

第四篇：国际BOT投资合同格式范本

国际ＢＯＴ投资合同格式范本 目录

１．定义与解释

２．工程

３．工程造价

４．工程实施责任

５．新公司

６．基础设施的建造

７．工程进度

８．调试

９．生效日和特权

１０．基础设施的运行

１１．基础设施的服务

１２．基础设施的服务费用和收入分配

１３．转让所有权

１４．赔偿责任

１５．文件和专利

１６．不可抗力

１７．保险

１８．情况的变化

１９．通知

２０．争议解决

２１．放弃主权豁免权

２２．法律和语言

２３．仲裁

本合同由＿＿＿＿＿＿＿＿（下称Ａ）代表＿＿＿＿＿＿＿＿国政府（下称Ｂ）和根据中华人民共和国法律组建的＿＿＿＿＿＿＿＿公司（下称Ｃ）签署，Ｃ主要办公地点在中华人民共和国＿＿＿＿＿＿＿＿。

鉴于Ａ和Ｃ于＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日签订的基础设施建设备忘录对Ｂ授予Ｃ勘测和实施基础设施工程的专有权，方式为Ｂ与Ｃ共同投资。鉴于，贷款协议、担保协议、保函等为本合同不可分割的一部分，基础设施总装机容量为＿＿，以及＿＿＿＿＿＿＿＿等主要内容达成了一致意见。

因此双方达成协议如下：

１．定义与解释：

“工程”指基础设施建设的规划、可行性研究、设计与工程技术服务、建造、供货、竣工、调试、试运行和运行。

“工程造价”指第３款的费用。

“运行期”指从基础设施商业运行开始日计算的日期。

“竣工期”指Ｃ证明基础设施调试成功并可以开始运行期的日期。

“不可抗力”含义见第１６款。

“工程范围”指实施本工程时附件二规定的供货范围和服务范围。

“转让日期”指运行期最后一天的第二天。

“新公司”指由第５款规定的Ｃ和＿＿＿国实体组建的公司。

“投资协定”指《中华人民共和国政府和＿＿＿＿＿＿＿＿国政府关于相互鼓励和保护投资协定》。

“专有权”指备忘录、协议以及附属文件中授权Ｃ或新公司的特殊权力。

“日”指公历日。

２．工程

２．１ 本工程命名为＿＿＿工程。

２．２ 基础设施位于＿＿＿＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿＿＿＿地区。其确切位置可以根据现场条件在详细设计阶段予以调整。

２．３ 本工程应在建造、运行和转让（ＢＯＴ）的基础上实施。

２．４ 本工程的组成。

２．５ 经Ｂ和Ｃ接受后，最终可行性研究报告和详细设计应作为本工程开发和竣工的基础。

３．工程造价

３．１ 工程造价＿＿＿亿美元，建设期利息＿＿＿＿＿＿＿＿万美元，工程总造价＿＿＿＿＿＿＿＿万美元，见附件。

３．２ 工程总造价应由下述费用组成但不限于下述费用，工程造价的细目见附件：

１）可行性研究、设计和工程技术服务及其他咨询服务的费用；

２）建造和安装费用；

３）购买设备和材料的费用；

４）管理费用（含国外支出）；

５）其他费用；

６）不可预见费；

７）建造期利息＿＿＿％／年加银行手续费；

８）工程建设和出口信用保险的保险费。

３．３ 工程造价以可行性研究报告为基础。如因工程地质等问题引起大的投资变化，资金的追加部分应经Ｂ批准。Ｃ与Ｂ另行签订追加投资协议或合同。

４．工程实施责任

４．１ Ｃ应负责下述工作，但在新公司成立后，责任转给新公司，由新公司股东分担：

１）设计与工程技术服务、采购、建造和试运行；

２）建造基础设施的所有费用及所有必要的融资安排；

３）基础设施的运行；

４）在转让日期将基础设施转让给Ｂ。

４．２ Ｂ应负责：

１）安排

－－向Ｃ或新公司提供一切必要的条件，包括开发批准、许可、同意、现场转让、使用及其他权利，解决公司注册、进口许可证、关税免除等必需的要求；

－－为Ｃ获得贷款提供一切必要的、必需的帮助；

－－获得实施工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批准、授权、税款减免、投资鼓励；

－－为Ｃ或新公司将资金和盈利（美元）从＿＿＿国带出从＿＿＿有关当局获得一切必要的许可和批准；

－－为Ｃ或新公司的职员以及工程设计、制造、安装、施工人员以及家属从有关当局获得工作期的居住签证、工作许可和其他必要的批准；

－－如果Ｃ或新公司愿意，在扩大基础设施建设方面提供一切必要的批准和许可；

－－Ｂ应在转让日期之前为本工程提供必要的安全保卫，确保工程建设人员、运行人员和设施的安全；

－－为工程建设和运行提供通讯和交通方便。

２）协助基础设施运作。

３）向Ｃ和／或新公司免费提供现场包括但不限于施工场地、交通道路用地、输变电线路用地和某些范围内的开发和利用等，不予妨碍。

４）同Ｃ或新公司、＿＿＿＿保险公司的代表一起与其他国家政府谈判并签署基础设施服务协议，应保证Ｃ或新公司、＿＿＿＿保险公司等代表出席谈判，并征得其同意。

５）在现场和新公司派驻代表，协助Ｃ或新公司，并在Ｃ或新公司和Ｂ之间作必要的协调。

４．３ Ｂ保证本工程运行期不少于＿＿＿年。但是如果内部回收率未达到＿＿＿％，双方将商谈适当延长运行期直至年内部回收率达到＿＿＿％。

４．４ 先决条件

Ｂ应负责提供下述文件，使Ｃ在签署本协议之日起一个月内获得本协议的各个部分，这些文件对新公司应是有效的：

１）由Ｃ接受的＿＿＿国议会签发主权担保书，该担保书应在转让日期交回Ｂ。

２）Ｂ承担工程建设费用的＿＿＿％由Ｂ提出，由＿＿＿国中央银行作为借款人，由＿＿＿国财政部作为担保人，签订和开出＿＿＿国银行和＿＿＿国保险公司可以接受的贷款协议和担保手续以及按照＿＿＿国银行的要求，开出信用证或保函。贷款期为＿＿＿年（包括工程建设期＿＿＿年），贷款利息（年息）＿＿＿％。Ｂ的贷款可以提前偿还。

３）为Ｃ获得国际一流银行的贷款提供一切必要的帮助和方便，由Ｂ中央银行和财政部开出（包括建设期利息）和＿＿＿国保险公司以及贷款银行可以接受的，Ｃ所占工程费用＿＿＿％份额的贷款保函和担保。保函和担保期为到达转让日期（保函和担保有效期到＿＿＿年＿＿月＿＿日）。

４）＿＿＿国最高法院院长签署的法律证明书和＿＿＿国最高检察院检察长签署的法律证明书，证明本协议在各方面根据法律都是有效和可实施的。＿＿＿国政府签发的批准书证明该项目的合法性。

５）Ｂ允许本工程所需的施工机械、材料和设备等可由海运经＿＿＿进入＿＿＿国和／或陆运经＿＿＿边境以及经空运进入＿＿＿国境内，＿＿＿国边境检查机关和海关应予以方便和及时的放行。

４．５ Ｂ保证其不改变或不允许他人改变现场环境以致影响本工程的建造和运行。

４．６ Ｂ工程建设费用的＿＿％由中方提供买方信贷，其支付给Ｃ的时间分别为：

１）合同签订＿＿日支付贷款额的＿＿％；

２）＿＿＿年＿＿月＿＿日支付贷款额的＿＿％；

３）＿＿＿年＿＿月＿＿日支付贷款额的＿＿％。

４．７ 双方应互相提供足够的信息，以便清楚地了解影响工程有关事物的主要问题。

４．８ 双方应互相合作以实现本协议的目标，履行各自的义务。

５．新公司

５．１ 双方同意在新公司股东准备投资时，但在工程竣工前建立新公司，为此＿＿＿国政府应推荐并指定一个＿＿＿国实体成为新公司的股东。Ｃ占股份＿＿＿％，应是主要公司，应任命新公司董事长。其余股份可由＿＿＿国实体占有。

５．２ 工程的设计和建造由Ｃ实施。每月的第＿＿天（如遇节假日顺延），Ｃ应向Ｂ提出基于上一个月的土建和工程的进度报告，这种报告应是证明公正性的结论性证据，但明显计算错误除外。

５．３ Ｂ应尽力协助在＿＿＿国有关当局注册新公司，从＿＿＿国有关当局得到一切必要的准许或批准。

５．４ 新公司应同样被赋予第９．２款规定给予Ｃ的特权，本协议规定的Ｃ的义务和责任应转交给新公司，并由新公司各股东分担。

新公司股东应在新公司成立时，在基于本协议的规定制订的公司章程中描述其权利和义务的规定。

５．５ 如果新公司各股东对本工程的有关事宜不能达成协议，主要股东的意见和决定应是最终的，对新公司其他股东具有约束力。

６．基础设施的建造

６．１ 根据第４．１款关于基础设施建造的义务，Ｃ完全有权利同Ｂ协商从事下述工作：

１）进行详细的设计，其设计和施工应符合＿＿＿＿国现行国家标准；

２）任命顾问和专业顾问；

３）购买设备和材料包括建筑设备，设备和材料以及安装、调试等应符合＿＿国现行国家标准；

４）任命、组织和领导职工，管理和监督工程；

５）签署提供设备、材料和服务的合同；

６）按照以上工程标准，从事完成基础设施建设一切必要的工作；

７）选择分包商。

６．２ Ｂ有权自费监督建造和安装工作的速度和质量，因此Ｃ应：

１）保证Ｂ和Ｂ任命的与本工程有关的专家可以进入现场，但这种进入不应妨碍工作；

２）为现场视察人员准备图纸和设计的复印件；

３）在工程竣工６个月后，向Ｂ提供＿＿＿套图纸和其他文件。

６．３ Ｂ应保证及时自费提供本工程竣工所需要的一切基础设施，尤其是：

１）使Ｃ在建造期免费拥有现场；

２）保证海关按时，使Ｃ不受延迟和影响进口设备、材料、施工机械等；

３）保证Ｃ可以使用＿＿＿国的施工用电和通信设施，按＿＿＿国现行工业用电价格计费，使用费应记在Ｃ帐上，按照第３．２款的规定，打入工程造价，作为建造费用或管理费用；Ｃ每两个月向＿＿＿国电力部门支付一次施工期用电的费用；

６．４ Ｂ应保证在建造期Ｃ可以免去下述税费：

１）免除各种设备和材料的进口关税，政府税费以及地方税费，如发电设备、施工设备、车辆（包括卧车、吉普车等）、工具、建筑材料以及其他物品和生活设施；

２）免除＿＿＿国有关当局对Ｃ在＿＿＿国的工程建造活动征收的公司销售税、所得税等各种税费。

７．工程进度

７．１ 双方应共同努力，按照附件四及时使工程竣工。建造期从开工日计算为＿＿＿年，Ｃ可以经Ｂ同意延长竣工期。

７．２ 开工日应为本协议生效日＿＿个月之后的第＿＿＿天，但Ｃ可在开工日之前开始修建进厂通道、勘探、测量和现场清理等。如果Ｃ按照第９．１款的规定开始土建工作，开工日应为Ｃ实际开始土建工作的日期，Ｃ应通知Ｂ。

７．３ 在工程实质性竣工时，Ｃ可以由新公司或其代表提出，基础设施建设已成功地完成了调试，因此竣工日已经到来。

７．４ 如果工程有变化，而这种变化影响到工程的施工时间，Ｃ应得到Ｂ关于延长施工时间的批准，但Ｂ不应无故推延批准。

８．调试

８．１ 双方应按中国标准协商并就基础设施调试计划、程序达成共识。

８．２ Ｃ应在开始调试前＿＿＿天通知Ｂ。

８．３ Ｂ和／或其专家有权参加双方同意的调试。

８．４ 调试结束后，Ｃ应询问新公司或其代表：基础设施是否调试成功，并向Ｂ提供这种证明。

９．生效日和特权

９．１ 本协议自签署之日起生效，但Ｃ有权保留履行其义务直至下述条件满足为止。

１）Ｂ不收租金将现场交给Ｃ，并签发同样内容的信函（期限到＿＿＿年运行结束）。

２）履行第４．４款的规定。

本协议一经签署，Ｂ可以终止在本协议序言中所述的备忘录中规定的专有权的权力应失效。

９．２ Ｃ应通过Ｂ的安排从有关当局获得下述特权的批准文件，在新公司建立时，应将该特权转让于新公司或与新公司同时共享。

１）＿＿＿国中央银行和财政部对下述的批准：

Ｃ的投资包括但不限于这种投资的利润以美元寄回＿＿＿国。

２）Ｂ在转让日期前对雇佣外国国民担任监理、技术和咨询职位的批准以及担任董事长、财务总监、总经理或类似职位的批准。

３）工程进展必需的国家其它批准和地方批准。

４）由＿＿＿国有关当局对下述项目免税的批准：

－－在项目移交前对进口设备、材料和工程所需的施工设备和物品的关税和进口的其它税收全免；

－－自第＿＿个盈利年起＿＿＿年内利润税、附加税、地方税和营业税＿＿＿％免除，接下来利润税免除＿＿＿％。

５）投资的自由寄出，包括但不仅限于这种投资的利润和／或收到的付款或销售盈利，不扣留税、汇款税或根据＿＿＿国法律征收的其他税款。

６）＿＿＿国政府有关机构对同本工程有关的所有设备材料等直接进口的批准。

７）Ｃ将在＿＿＿国注册分公司或子公司。Ｂ签发的有关本工程的注册证书，确认Ｃ（包括分、子公司）是一个根据＿＿＿国外国投资法注册的企业。

８）可以将酬金（美元）自由寄出＿＿＿＿国，免收个人所得税、汇款税或其他税款。

１０．基础设施的运行

１０．１ 新公司应在运行期，即基础设施开始商业运行后的＿＿＿年内负责其管理、运行、维护、修理和大修，应尽力确保状况良好。如在３０年运行期内内部回收率未达到＿＿＿％，上述运行期的延长应经双方商定。

１０．２ 为了从事必要的大修、维护、检查和修理，新公司自竣工日起每年应停机检修一次。

１０．３ 根据第１０．１款的义务，新公司应有权利：

１）签订提供材料和服务包括购买替换设备的合同，参与基础设施商业运行协议的谈判和签约；

２）任命、组织和领导职员，管理和监督电站；

３）建立和保持定期检查、维修和大修程序；

４）从事基础设施运行所需要的一切其他工作。

１０．４ Ｂ和新公司应经常地共同讨论并就基础设施运行的安全规则达成共识。

１０．５ 新公司应按照签署本协议时现行的所有＿＿国国家和地方法律及规则经营基础设施。

如果任何变化或新的立法

１）使基础设施不能在通常的条件下运行；

２）使新公司的利益在很大程度上受到减少、受到歧视或其他不利影响；那末双方应协商，努力就修改本协议达成共识。

１０．６ Ｂ应有权任命和分配其专家机构监督新公司对基础设施的经营，费用由Ｂ承担。这种监督不应妨碍新公司对电站的正常经营。

１１．基础设施的服务

１１．１ 新公司应按照合同的规定向其他国家提供基础设施的服务，但如服务对象不是合同所规定的国家，则双方另行签订协议。

１１．２ 如果Ｂ打算将基础设施的服务分配到需要的当地市场，Ｂ应将其作为第１２．４款规定的资源补偿费，如Ｂ的需要多于资源补偿费，应经新公司同意，但是应按照第１２款的规定以美元向新公司支付费用。

１２．基础设施的服务费用和收入分配

１２．１ 为了达到第＿＿＿、＿＿＿、＿＿＿和＿＿＿款的目的，Ｂ应负责同＿＿＿＿国政府谈判，签署基础设施服务协议。Ｂ应提供对谈判有用和必要的信息和资料，并指定一人会同Ｃ或新公司和＿＿＿国保险公司代表负责谈判。

负责谈判人员应按照下述程序行使职责：

１）自签署本协议之日＿＿天内提交工程的基本思路和整体规划；

２）自签署本协议之日＿＿天内开始有关基础设施服务费的具体的技术谈判和讨论；

３）自签署本协议之日＿＿个月内结束有关事宜，签署基础设施服务协议。

Ｃ或新公司应全面协助和支持Ｂ，提供谈判所需要的一切技术资料、信息和材料。如双方派遣代表团同要求基础设施服务者谈判，Ｃ或新公司应任命经验丰富、技术过硬的人员参加代表团。

１２．２ Ｂ和Ｃ或新公司同意作为谈判的一个要点：基础设施服务出口付款应按月收取，直接转到新公司指定的＿＿＿国的新公司帐号，以美元结算，不得扣留税费。

１２．３ 基础设施服务收入应由新公司的主要股东－－Ｃ按照下述顺序分配：

１）按第１２．４款的规定向Ｂ支付资源补偿费；

２）运行和维护费用；

３）建造基础设施的贷款本息；

４）给新公司股东的股息。

双方同意使新公司不作任何折旧扣除或设立任何贮备金，在支付１）、２）两项后，应首先保证偿还基础设施建设的本息。＿＿＿国保险公司作为出口信用险的保险人，在所担保的贷款偿还期内，作为新公司的财务总监，以便确保贷款本息的偿还。

１２．４ 应使用附件一作为参考计算分配给Ｂ和新公司股东的收入。作为资源补偿费支付给Ｂ的比例如下所述，并根据基础设施服务协议和工程造价予以调整：

－－在运行期的第一个＿＿年内＿＿％；

－－在运行期的其他时期＿＿％。

上述支付给Ｂ的资源补偿费的补偿范围包括但不仅限于Ｂ提供给Ｃ或新公司自由使用现场、技术援助、行政安排和支持以及本协议规定的其他协助和支持。

１２．５ 如主要设备需要替换，新公司股东应按其股份比例增加投资额，用以购买和安装替换设备。替换设备和部件的使用年限由国际上接受的会计原则确定，如使用年限超过转让期，替换费应由Ｂ和新公司按照超过转让期的年份比例和在转让期的年份比例分担。

１３．转让所有权

１３．１ 在新公司成立以前，Ｃ和Ｂ在建造期和／或运行期应是基础设施或其任何部分的业主，应拥有和行使各种权利、特权、对基础设施的权利和利益。新公司成立时，这种所有权应由新公司各股东按其股份比例分享直至转让期。

Ｂ承认这种所有权，并保证这种所有权应根据＿＿＿国法律予以尊重和保护，Ｂ应做出决定、发布命令或采取必要的措施以保护这种所有权。Ｂ保证在任何情况下，无论是任何理由，在建造期或竣工期之后，基础设施的所有权和Ｃ或新公司的其他资产不得予以征用、充公、收归国有或受到限制。但Ｃ或新公司取消本工程则例外。

本款中的取消指：ｉ）Ｃ或新公司通知Ｂ不建基础设施的最终意愿；ｉ）Ｃ

或新公司无故不建基础设施超过＿＿个月。在建造期和／或运行期，Ｃ或新公司应自行对基础设施和构成本工程的其他设

施行使置留权，Ｂ不应对此予以反对。

１３．２ 在转让期，新公司应将对基础设施的权利转让给Ｂ，新公司不应置留，也不能要求补偿，除非协议或补充协议中另有规定。

１３．３ 转让期１年前，Ｂ和新公司应讨论基础设施转让的必要程序，在转让期６个月前，Ｂ和新公司应开会商讨有关的清单和转让的机制。

１３．４ 根据第１３款转让的基础设施和所有其他设备应照原样转让，在转让期之后，新公司对Ｂ经营基础设施或Ｂ指定的人员经营基础设施以及基础设施发生的责任等均不负任何责任。

１３．５ Ｂ应负责同第１３款所述的与转让有关的所有费用和支出（含律师费、税费或关税，以及获得政府的批准和其他批准、执照、注册和归档的费用），并采取必要的措施，以补偿新公司因转让产生的所有费用和支出。

１４．赔偿责任

１４．１ Ｃ或新公司对任何损失均不负赔偿责任，但由于严重违反本协议规定的义务而造成的直接损失除外。

１４．２ 在第１４．１款所述情况下，Ｃ或新公司有权将Ｃ或新公司对建造中或已竣工的基础设施的拥有权和所有权作为违约罚金全部或部分转让给Ｂ，以替代对实际损失的计算和赔偿。这种转让应是Ｃ自愿的或仲裁第２３款裁定的。在贷款本息偿还期中，任何转让须经＿＿＿国保险公司和贷款银行确认并批准。在上述情况下，Ｃ或新公司对Ｂ的赔偿责任仅限于将其对基础设施的拥有权和所有权转让给Ｂ，Ｂ向Ｃ或新公司的索赔一律无效。

１５．文件和专利

１５．１ 本协议中的任何规定不应被解释为对本协议所述设备的专利或版权进行转让，所有这些权利均属于其真正的合法的主人，Ｃ或新公司应保留对有关规范、图纸和其他文件的所有权利，Ｂ保证在未经Ｃ或新公司事先书面同意的条件下，将有关内容泄露给第三国。

１５．２ 对有关该项目的所有商务文件、技术文件、协议、议案均应保密，其保密权归Ｃ或新公司所有。Ｂ保证在未经Ｃ或新公司事先书面同意的条件下，将有关内容泄露给第三国或第三方。

１６．不可抗力

１６．１ 如未履行本协议的有关条款、规定或条件是由于天灾或Ｃ或新公司力所不及的类似情况所造成的，则这种情况不应被视作违反本协议。

不可抗力包括但不仅限于下述内容：

ａ．战争、敌意行为（无论是否宣战）、侵略、国外敌对势力的行为；

ｂ．叛乱、革命、**、兵变、篡权或内战；

ｃ．核燃料的辐射造成的离子辐射或污染，核燃料、辐射性有毒爆炸物、爆炸性核聚集的其他危险性能或核成份的燃烧产生的核废物造成的离子辐射或污染；

ｄ．以音速或超音速行驶的飞行器或其他空中设施造成的压力波；

ｅ．骚乱、骚动、混乱、罢工、破坏、封锁或雇员的其他工业行为影响到Ｃ或新公司或其分包商；

ｆ．任何政府当局的进出口限制、关闭港口、码头、运河；

ｇ．火灾、异常的水灾、地震、泥石流、塌方、滑坡、暴风雨、闪电或其他异常恶劣的天气；

ｈ．航行事故、船舶故障或损坏；

ｉ．流行病、防疫隔离；

ｊ．原材料短缺、不可预见的主要货源关闭；

ｋ．船卸货和报关时多于３０天的不合理延误；

ｌ．现场表面下遇到的隐蔽状况。

１６．２ 尽管有１６．１款的规定，Ｂ不应自行宣布发生不可抗力。

１６．３ 援引不可抗力条款的一方应：

ａ．尽快书面通知其他不可抗力的性质和迫使该方暂停履行本协议规定的该方义务的程度；

ｂ．在不可抗力状况一经结束，尽快恢复履行义务。

１６．４ 如在竣工期之前遇到不可抗力，双方应开会讨论修改工程竣工的时间表。

１６．５ 如在运行期遇到不可抗力，运行期的延长期应等同于不可抗力的适用期。

１６．６ 尽管有第１６．４和１６．５款的规定，如不可抗力超过９０天，双方应开会讨论本协议继续执行的基础和条件，如双方认为本协议不能继续执行，双方应讨论减少损失的办法。

１６．７ 双方应互相协商，采取一切合理的步骤将各方因不可抗力造成的损失减少到最低程度。

１６．８ 如不可抗力的发生损坏了工程或基础设施，Ｃ或新公司没有义务重新恢复之，或完成其修建，但双方应这种恢复或完成的条件达成一致意见则例外。

１７．保险

Ｃ或新公司应负责基础设施建造或运行所要求的保险。

１８．情况的变化

如由于＿＿＿国法律或规则、政府控制下任何机构或组织的法律或法规，基础设施所在区域地区当局的法律或法规在协议签字之日后生效，如由于现行的这种法律或法规（含Ｃ签署本协议时适用的任何官方解释）在协议签字日后予以修改、撤销，那么由此产生的对Ｃ在现场、工程或基础设施的利益和／或Ｃ对其投资的经济回收受到很大程度的影响、歧视或不利影响（包括但不仅限于对把美元资金汇出＿＿＿国的限制），双方应开会努力就修改本协议达成一致意见。

１９．通知

对本协议的任何通知应以书面形式给予，应派人送达或挂号邮寄、电传或传真发送，地址如下：

Ｃ地址：＿＿＿＿＿＿＿＿

电话：＿＿＿＿＿＿＿＿

传真：＿＿＿＿＿＿＿＿

邮编：＿＿＿＿＿＿＿＿

Ｂ地址：＿＿＿＿＿＿＿＿

电话：＿＿＿＿＿＿＿＿

传真：＿＿＿＿＿＿＿＿

任何一方均应提前＿＿＿天通知另一方需改变上述地址，另一方收到这种通知后这种改变则生效。

２０．争议解决

２０．１ 在本协议有效期限内，双方代表应至少半年与会一次讨论工程的进展和基础设施的运行以便保证双方的安排在互相满意的基础上继续进行。

２０．２ 双方同意如在执行本协议或解释有关规定时产生争议或歧义，双方应协商努力解决这种争议，如不能解决，双方代表应开会解决争议或歧义，双方的联合决定对各方均有约束力，如根据本款不能解决争议或歧义，适用于第２３款。

２０．３ 如在基础设施建造或运行的技术问题双方有争议，应提供设计和生产标准，提交双方同意的专家决定。这种决定应是最终的，但可以仲裁。如该专家未能在３０天内做出决定，或有一方不满意这种决定，该方可以在收到这种决定通知后或在争议提交３０天后的３０天内将争议提交仲裁，详见第２３款。

２１．放弃主权豁免权

Ｂ声明并保证：本协议是商业协议而不是公共或政府法令，因而Ｂ放弃就其本身或其任何资产由于主权或根据任何法律或在任何管辖范围内要求免予诉讼的权力。

２２．法律和语言

本协议的适用法律为＿＿＿＿国法律，并据此解释（技术标准除外）。本协议用＿＿＿文书写，一式＿＿＿份，双方各持＿＿＿份。

２３．仲裁

在执行本协议中产生的或关于违约的所有分歧，应经过友好协商予以解决，如经三次以上协商解决无效，应按照《中华人民共和国政府和＿＿＿＿＿＿＿＿＿国政府关于相互鼓励和保护投资协定》进行。如《投资协定》失效，则应根据国际商会调解仲裁规则，由此法指定三个仲裁员最终仲裁解决，仲裁应在＿＿＿＿进行，仲裁员的仲裁应是最终的，对双方均有约束力。

双方授权各自代表于＿＿＿年＿＿月＿＿日签署本协议，以兹为证。

＿＿＿＿国政府代表

中国＿＿总公司代表

（签字）

（签字）

附件

附件１ 基本情况

附件２ 工程范围

附件３ 工程造价

附件４ 工程进度

附件５ 贷款协议和担保协议

附件６ 保函格式和担保格式

附件７ 主权担保书格式

附件８ ＿＿＿＿国最高法院院长签署的法律证明书、＿＿＿＿国最高人 民检察院检察长签署的法律证明书

附件９ ＿＿＿＿国政府批准书

附件１０ 授权证书

第五篇：PPP,投资合同

篇一：ppp投资合作协议 ppp投资合作协议

(5)本协议是甲乙双方合作实施本项目的投资、建设、运营的原则依据，双方将共同维护和遵守。

甲乙双方在此达成如下条款：

2一、项目内容 1.1项目概况

1.1.1 项目建设规模：本项目建设成本约亿元(含前期征迁安置补偿费、土地费用及建设期利息)。项目总体规划用地面积约亩，建筑面积约 万平方米(地下室建筑面积约 万平方米)。1.1.2 项目公司融资利息：项目公司的融资利息以项目公司融资实际发生的费用为准，计入项目公司的投资总费用。项目公司融资利率水平原则上不高于基准利率（可视项目情况适当上浮%，%以内部分由政府给予融资补贴，超出20%部分的利息由中标人承担）。1.1.3项目实施：计划201 年初开工建设，201 年初建成使用。本项目项目特许经营期年，其中计划建设期 年，运营期 年。1.2项目合作范围

3.2.1 项目项下的投融资、施工总承包建设（含土建工程、机电工程、弱电工程、专业设备设施、室外工程及其他工程等）、竣工移交以及质量缺陷责任期内的整改修复、项目运营、维护管理等；具体工程范围以本项目经有资质单位审核的设计文件、施工图纸及相关技术标准和要求为准。

3.2.2甲乙双方按照本协议的约定负责项目合作期间涉及的债务偿还、风险承担及享受相应的运营收益。

3.2.3项目运营期的绩效考评。1.3项目批准文件

(1)项目建议书的批复文件。(2)发改委的招标核准文件。

3二、项目公司 2.1项目公司成立条件

5.1.1项目公司必须按本协议约定的条件设立。项目公司的住所地设在项目所在地。

5.1.2甲方应协助项目公司获得设立项目公司所必需的政府有权部门的批文，以使项目公司能够按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的要求，办理组建、设立项目公司的工商登记手续。2.2项目公司注册

5.2.1项目公司注册资本金为项目总投资的20%，即万元，其中：甲方出资万元，占项目公司 %的股权；乙方出资万元，占项目公司 %的股权。股东注册资本金根据项目实施的资金需求，同时同股权比例到位，具体事项在项目公司章程中约定。项目公司注册资本的增加、减少、股东变更、股权转让等，应按国家有关规定及本协议相关条款执行。2.3 项目公司的出资方式

甲乙双方均以现金方式对项目公司出资。甲乙双方按照本协议支付给项目公司的注册资本金以外的款项作为甲乙双方各自对项目公司的债权。2.4项目公司成立时限

乙方必须保证配合甲方在本协议签订之日起60日内设立项目公司完毕，获得企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证等，并达到可以对外营业的法定条件。2.5项目公司的组织结构 4 项目公司采用现代法人治理结构，成立股东会、董事会或执行董事、监事会，保证项目公司顺利运行。甲方在董事会拥有控制权。2.5.1股东会

由甲乙双方组成，是本协议项下项目公司的最高权力机构，具体职权按照公司法的有关规定执行。

下列事项由股东会决定，并由全体股东一致同意才能发生法律效力：

（1）任何一方转让所持有的全部或部分股权，或在全部或部分股权上设置担保的；（2）项目公司对与本项目建设、运营无关的融资及担保的；（3）对公司增加或减少注册资本的；

（4）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的；（5）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事。2.5.2董事会

项目公司设立董事会，董事会由（5）人组成，甲方委派（3）人，乙方委派（2）人。董事会按照公司法的有关规定执行。

下列事项由董事会决定，并经董事会过半数后生效：（1）选举公司董事长、副董事长、总经理、财务总监；（2）制定项目运作方案和管理团队考核目标；（3）制定项目运营方案；

（4）决定项目公司员工的劳动报酬。5篇二：ppp投资合作人招标投资合作协议 ppp投资合作人招标投资合作协议

(5)本协议是甲乙双方合作实施本项目的投资、建设、运营的原则依据，双方将共同维护和遵守。

甲乙双方在此达成如下条款：

2一、项目内容 1.1项目概况

1.1.1 项目建设规模：本项目建设成本约亿元(含前期征迁安置补偿费、土地费用及建设期利息)。项目总体规划用地面积约亩，建筑面积约 万平方米(地下室建筑面积约 万平方米)。1.1.2 项目公司融资利息：项目公司的融资利息以项目公司融资实际发生的费用为准，计入项目公司的投资总费用。项目公司融资利率水平原则上不高于基准利率（可视项目情况适当上浮%，%以内部分由政府给予融资补贴，超出20%部分的利息由中标人承担）。1.1.3项目实施：计划201 年初开工建设，201 年初建成使用。本项目项目特许经营期年，其中计划建设期 年，运营期 年。1.2项目合作范围

3.2.1 项目项下的投融资、施工总承包建设（含土建工程、机电工程、弱电工程、专业设备设施、室外工程及其他工程等）、竣工移交以及质量缺陷责任期内的整改修复、项目运营、维护管理等；具体工程范围以本项目经有资质单位审核的设计文件、施工图纸及相关技术标准和要求为准。

3.2.2甲乙双方按照本协议的约定负责项目合作期间涉及的债务偿还、风险承担及享受相应的运营收益。

3.2.3项目运营期的绩效考评。1.3项目批准文件

(1)项目建议书的批复文件。(2)发改委的招标核准文件。

3二、项目公司 2.1项目公司成立条件

5.1.1项目公司必须按本协议约定的条件设立。项目公司的住所地设在项目所在地。5.1.2甲方应协助项目公司获得设立项目公司所必需的政府有权部门的批文，以使项目公司能够按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的要求，办理组建、设立项目公司的工商登记手续。2.2项目公司注册

5.2.1项目公司注册资本金为项目总投资的20%，即万元，其中：甲方出资万元，占项目公司 %的股权；乙方出资万元，占项目公司 %的股权。股东注册资本金根据项目实施的资金需求，同时同股权比例到位，具体事项在项目公司章程中约定。项目公司注册资本的增加、减少、股东变更、股权转让等，应按国家有关规定及本协议相关条款执行。2.3 项目公司的出资方式

甲乙双方均以现金方式对项目公司出资。甲乙双方按照本协议支付给项目公司的注册资本金以外的款项作为甲乙双方各自对项目公司的债权。2.4项目公司成立时限

乙方必须保证配合甲方在本协议签订之日起60日内设立项目公司完毕，获得企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证等，并达到可以对外营业的法定条件。2.5项目公司的组织结构 4 项目公司采用现代法人治理结构，成立股东会、董事会或执行董事、监事会，保证项目公司顺利运行。甲方在董事会拥有控制权。2.5.1股东会

由甲乙双方组成，是本协议项下项目公司的最高权力机构，具体职权按照公司法的有关规定执行。

下列事项由股东会决定，并由全体股东一致同意才能发生法律效力：

（1）任何一方转让所持有的全部或部分股权，或在全部或部分股权上设置担保的；（2）项目公司对与本项目建设、运营无关的融资及担保的；（3）对公司增加或减少注册资本的；

（4）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的；（5）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事。2.5.2董事会

项目公司设立董事会，董事会由（5）人组成，甲方委派（3）人，乙方委派（2）人。董事会按照公司法的有关规定执行。

下列事项由董事会决定，并经董事会过半数后生效：（1）选举公司董事长、副董事长、总经理、财务总监；（2）制定项目运作方案和管理团队考核目标；（3）制定项目运营方案；

（4）决定项目公司员工的劳动报酬。5篇三：ppp投资合作协议

一、项目内容 1.1项目概况

1.1.1 项目建设规模：本项目建设成本约亿元(含前期征迁安置补偿费、土地费用及建设期利息)。项目总体规划用地面积约亩，建筑面积约 万平方米(地下室建筑面积约 万平方米)。1.1.2 项目公司融资利息：项目公司的融资利息以项目公司融资实际发生的费用为准，计入项目公司的投资总费用。项目公司融资利率水平原则上不高于基准利率（可视项目情况适当上浮%，%以内部分由政府给予融资补贴，超出20%部分的利息由中标人承担）。1.1.3项目实施：计划201 年初开工建设，201 年初建成使用。本项目项目特许经营期年，其中计划建设期 年，运营期 年。1.2项目合作范围

3.2.1 项目项下的投融资、施工总承包建设（含土建工程、机电工程、弱电工程、专业设备设施、室外工程及其他工程等）、竣工移交以及质量缺陷责任期内的整改修复、项目运营、维护管理等；具体工程范围以本项目经有资质单位审核的设计文件、施工图纸及相关技术标准和要求为准。

3.2.2甲乙双方按照本协议的约定负责项目合作期间涉及的债务偿还、风险承担及享受相应的运营收益。

3.2.3项目运营期的绩效考评。1.3项目批准文件

(1)项目建议书的批复文件。(2)发改委的招标核准文件。

(3)由甲方建设 项目的双流县人民政府会议纪要。

二、项目公司

2.1项目公司成立条件

5.1.1项目公司必须按本协议约定的条件设立。项目公司的住所地设在项目所在地。22.2项目公司注册

5.2.1项目公司注册资本金为项目总投资的20%，即万元，其中：甲方出资万元，占项目公司 %的股权；乙方出资万元，占项目公司 %的股权。股东注册资本金根据项目实施的资金需求，同时同股权比例到位，具体事项在项目公司章程中约定。项目公司注册资本的增加、减少、股东变更、股权转让等，应按国家有关规定及本协议相关条款执行。2.3 项目公司的出资方式

甲乙双方均以现金方式对项目公司出资。甲乙双方按照本协议支付给项目公司的注册资本金以外的款项作为甲乙双方各自对项目公司的债权。2.4项目公司成立时限

乙方必须保证配合甲方在本协议签订之日起60日内设立项目公司完毕，获得企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证等，并达到可以对外营业的法定条件。2.5项目公司的组织结构

项目公司采用现代法人治理结构，成立股东会、董事会或执行董事、监事会，保证项目公司顺利运行。甲方在董事会拥有控制权。2.5.1股东会

由甲乙双方组成，是本协议项下项目公司的最高权力机构，具体职权按照公司法的有关规定执行。

下列事项由股东会决定，并由全体股东一致同意才能发生法律效力：

（1）任何一方转让所持有的全部或部分股权，或在全部或部分股权上设置担保的；（2）项目公司对与本项目建设、运营无关的融资及担保的；（3）对公司增加或减少注册资本的；

（4）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的；（5）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事。2.5.2董事会

项目公司设立董事会，董事会由（5）人组成，甲方委派（3）人，乙方委派（2）人。董事会按照公司法的有关规定执行。

下列事项由董事会决定，并经董事会过半数后生效： 3（1）选举公司董事长、副董事长、总经理、财务总监；（2）制定项目运作方案和管理团队考核目标；（3）制定项目运营方案；（4）决定项目公司员工的劳动报酬。2.5.3监事会

项目公司设监事会，监事会由三名监事组成，其中一人任监事会主席。甲方委派一名监事，乙方委派一名监事，一名监事由项目公司的职工担任。监事会主席由甲方委派的监事担任。除本合同约定外，监事会按照公司法的有关规定执行。2.5.4总经理

总经理由公司董事会选聘。2.5.5财务人员

甲乙双方同意项目公司设财务总监一人由甲方委派，财务经理一人由乙方委派。2.6项目公司的运营

5.6.1项目公司成立后，乙方负责组织项目施工管理团队，负责合作项目的建设、管理和运营。

5.6.2项目管理团队应当接受董事会、监事会的监督。2.7项目公司财务管理

5.7.1项目公司所涉的会计、税务由项目公司统一处理。5.7.2项目所需资金实行统一管理、统一支出的原则。2.8项目公司风险

5.8.1除本协议另有约定外，因项目风险而形成的损失由甲乙双方按项目公司股权比例进行负担。

2.9项目退出及移交

项目移交：特许经营期届满，项目无偿移交给政府，政府也可以根据实际需要和项目运营情况提前接收。2.10其他

5.11.1项目公司的章程及相关管理制度，均应当符合本协议的约定。

45.11.2除本合同约定外：甲乙双方根据项目公司的股权比例行使股东会的表决权；项目公司的成立时间及组织机构的设立、运作程序、利润分配等按本协议的相关约定执行。

三、相关建议 目前我县实施ppp投资有两个政策限制有待突破

1.建议项目公司与甲方签订《项目投资建设合作合同》进行投资建设，与乙方签订《施工总承包合同》进行工程施工总承包。

2.我县项目为纯公益性项目和提供公共产品的项目，须配置资源给项目公司作为项目公司回报的保证，而我县目前有现金流的资源只有土地收益权的出让，建议尽快完善土地作为匹配资源注入项目的相关手续。5