第一篇：2014十大企业并购

2014“中国时间”年度经济盘点:十大企业并购

中国经济网编者按：总有一些人、一些事、一些画面会在历史的长河中留下些许印记，值得我们或纪念、或回味、或反思。新年伊始，中国经济网策划推出2014“中国时间”年度经济盘点系列，对我国2014年经济领域做一回顾，本期推出十大企业并购。2014，“有钱就是任性”！

1、联想收购摩托罗拉

2014年1月30，联想集团日宣布以29亿美元向谷歌收购摩托罗拉移动业务，经过9个月的努力，10月30日，联想宣布完成对摩托罗拉移动的收购。摩托罗拉旗下的3500员工、持有的2000项专利、摩托罗拉品牌、包括MOTO 360及Nexus6在内的一系列产品组合及其与全球各地运营商和渠道商关系网络都归于联想集团。联想CEO杨元庆表示，“联想预期在四至六个季度内促使摩托罗拉业务取得盈利。”

2、绿地借壳金丰 交易金额系A股历史最大

2014年3月18日，停牌8个月的绿地借壳金丰终有进展。金丰投资发布公告称，公司拟通过资产置换和发行股份购买资产的方式进行重组。其中，金丰投资拟置出资产预估值23亿元，拟注入的绿地集团100%股权预估值达到655亿元，这是迄今为止A股交易金额最大的一次重组并购。如果重组完成，绿地集团将通过借壳方式实现A股上市。接下来，预计绿地集团会发行一些定向募股、公司债，对公司资金面有非常正面的作用。在置出资产后，金丰投资将向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权。

3、阿里收购高德、UC优视

2014年4月11日，高德宣布与阿里巴巴达成收购协议，阿里巴巴对高德在完全转股且摊薄的基础上的股权价值约为15亿美元。7月，高德控股发布公告宣布停止上市公司身份，并成为阿里巴巴投资的全资子公司。同年6月11日，阿里巴巴与UC优视联合宣布，UC优视全资融入阿里巴巴集团。据 UC优视董事长兼CEO俞永福内部信件透露，整个交易总UC的估值远远超过之前中国互联网最大并购交易“百度对91的19亿美元估值”，或创下中国互联网史上最大规模合并。

4、五矿联合体$58.5亿收购秘鲁铜矿

2014年4月14日，中国五矿集团公司所属五矿资源有限公司（MMG）宣布，由MMG、国新国际投资有限公司和中信金属有限公司组成的联合体与嘉能可”达成秘鲁“邦巴斯项目”股权收购协议，交易对价为58.5亿美元。邦巴斯是世界在建的最大铜矿之一。此次收购邦巴斯项目也成为中国金属矿业史上迄今实施的最大境外收购。邦巴斯该项目位于秘鲁南部，是目前全球最大的在建铜矿项目，预计达产后前5年每年可生产铜精矿含铜量约45万吨。

5、申银万国证券与宏源证券合并

2014年7月25日，宏源证券宣布将与申银万国证券换股合并，合并后申银万国将作为存续公司并继续申请在深圳交易所上市。自2013年10月30日宏源证券停牌，申银万国证券与宏源证券合并的消息就一直是业界关注的热点，但合并进展缓慢，复牌时间一再延期。此次合并后的新公司总市值或可达到千亿元。至此，中国资本市场上最大规模的证券业主动并购案例终于尘埃落定。分析认为，参股申银万国的上市公司有望迎来投资机会。申银万国的前十大股东中，共涉及五家A股公司，分别是:小商品城、东方明珠、陆家嘴、大江股份、上汽集团。

6、中联重科20.88亿收购奇瑞重工60%股份

2014年8月20日，中联重科、弘毅投资与奇瑞重工共同向外界宣布，中联重科以20.88亿元收购奇瑞重工占总股本60%的18亿股份，弘毅投资则以6.96亿元取得奇瑞重工6亿股股份，占总股本的20%。此次并购标志着中联重科拓展农业机械业务板块的战略正式落地，这也是目前国内最大规模农机并购行为。作为民族品牌的农业机械生产企业，奇瑞重工目前已发展成国内跨度最大、产品品种齐全的农业装备企业。中联重科转型的路径之一是进军农机，根据中联重科的部署，今后公司将进入环境机械、农业机械、重型卡车和金融服务业。

7、中粮完成最大规模国际粮油并购

2014年10月28日，中粮集团宣布，其参与主导的两项并购交易已通过审查，并顺利完成交割。这两项并购交易分别是：收购荷兰农产品及大宗商品贸易集团尼德拉51%的股权和收购香港农产品、能源产品、金属矿产品全球供应链管理公司来宝集团旗下的来宝农业有限公司51%的股份。至此，中国最大规模的海外粮油企业并购正式收官。通过这两宗并购，中粮海外营业收入将超过国内业务。这也是迄今中国最大规模的国际粮油并购。

8、安邦保险三度收购海外资产

2014年，安邦保险国内外资本运作频频出手，其中，海外出手三次，均为100%股权收购。10月8日，19.5亿美元（约合120亿元人民币）收购美国纽约地标建筑华尔道夫酒店；10月13日，2亿欧元（约合人民币15亿元）收购比利时保险公司fidea；12月18日，2.19亿欧元（折合人民币约17亿元）收购德尔塔·劳埃德银行。安邦保险表示，未来还将继续在全球范围内寻找合适的投资机会，按照既定的国际化战略，整合全球资源，逐步搭建全球网络。

9、万达20亿收购快钱

2014年12月26日，万达集团与快钱公司在北京签署战略投资协议，万达获得快钱控股权，但快钱将保持独立运营，快钱公司董事长兼首席执行官关国光也将继续担任其原本职务。据悉，本次交易涉及金额约20亿元人民币。万达集团相关人士向记者表示，这是万达在互联网金融领域首桩并购，为万达电子商务及金融产业获得重要的支付平台，万达O2O迈出实质性步伐。

10、南车北车合并 巨无霸诞生

2014年12月30日晚间，距离新年仅一天之隔，中国南车、中国北车发布合并预案，中国南车吸收合并中国北车，即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。

中国南车和中国北车都是国资委管理下的央企，2000年南车、北车两大集团成为独立的竞争对手，业务按地域划分，南方的企业划归南车，北方的企业划归北车。有业内人士指出，南北车重组合并，更重要的意义在于，形成合力，推动中国高端装备进一步走向世界。

第二篇：十大并购

全景网1月11日讯 据“中国产业并购高峰论坛”会上发布，由中国并购公会、全球并购研究中心、中国并购交易网共同主办的2012年“中国十大并购”评选活动揭晓。包括王东明、马云、王健林等荣登“2012中国十大并购人物”榜单，万达集团并购美国AMC、优酷土豆合并、中信证券收购里昂证券等具有标志性意义的事件获选“2012中国十大并购事件”。

“中国十大并购”评选活动已连续成功举办了十二年，评选将中国并购领域的风云人物和极具震撼力的焦点、热点事件几乎全部网罗其中，评选结果以及其展现的并购行业发展趋势备受业界和海内外经济界所关注。经过多年的积累和沉淀，“中国十大并购”评选活动的知名度、影响力与权威性日臻成熟和强大，对中国并购市场逐渐走向规范、成熟，对中国企业的全球化进程起到了积极的推动作用。

本届评选继续秉承公平、公信、公正的原则，以专业的角度和权威的评判，根据开创性、责任感、影响力、推动力、阳光并购等一级指标以及创新精神、社会责任、行业发展、社会影响、价值创造等二级指标，经过社会征集、提名筛选、评委会审评等方式，最终选出“2012中国十大并购人物”和“2012中国十大并购事件”。2012年“中国十大并购”评选结果

2012中国十大并购人物（按姓氏笔画排序）马 云 阿里巴巴董事会主席

王小康 中国节能环保集团公司董事长 王东明 中信证券董事长

王宜林 中国海洋石油总公司董事长 王健林 大连万达集团 董事长 吴 焰 中国人民保险集团董事长 张喜武 神华集团董事长 鲁冠球 万向集团董事局主席 梁稳根 三一重工董事长 谭旭光 山东重工集团董事长

2012中国十大并购事件（按事件时间排序）中石化购美国Devon页岩气项目(2012年1月)五矿能源收购Anvil公司(2012年2月)优酷土豆合并(2012年3月)中信证券收购里昂证券(2012年3月)光明食品收购英国Weetabix(2012年5月)万达集团并购美国AMC(2012年5月)港交所收购伦敦金属交易所(2012年6月)中海油并购尼克森(2012年7月)分众传媒达成私有化协议(2012年8月)美敦力收购康辉医疗(2012年9月)中石化购美国Devon页岩气项目

第 一财讯：中石化集团1月3日发布新闻稿称，其全资子公司国际石油勘探开发公司与美国Devon能源公司日前签署协议，以22亿美元价格收购后者在美国Niobrara、Mississippian、Utica Ohio、Utica Michigan和Tuscaloosa 5个页岩油气资产权益的1/3。

按照目前Devon公司在上述区块拥有的资产权益计，折合净面积约1644平方公里（约40.63万英亩），在交割时双方将根据土地面积变化等作相应的对价调整。本次交易以30%的现金以及70%的递延款方式进行，递延款用于支付Devon公司所持有权益对应的开发成本，预计于2014年年底前完成。

Devon公司是美国最成功的页岩油气开发公司之一，在页岩油气资源勘探开发、管道运营、市场销售等方面均有成熟的技术和经验。Niobrara等5个非常规油气资产项目合作面积和资源规模较大，作业环境和市场化基础好。

中石化表示，此次收购开拓了其在美国的油气业务，后期还将加强与Devon公司的友好合作，共同快速

第三篇：企业并购

企业并购

·考情分析

本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与支付对价、并购后的整合、企业并购会计等内容。从应试角度看，可能涉及的案例题大致两种类型，一是并购方案的制定、评价与选择(其中的合法性分析);二是企业并购的会计处理。此外本章的内容也可以与第一章财务战略中并购战略、第三章股权激励中关于公司发生合并时的处理、第六章业绩评价与价值管理中企业价值的计算等。

·主要考点

1.企业并购的动因

2.企业并购的类型

3.并购流程中的一些特殊问题的处理

4.并购融资、支付对价与并购后整合 5.企业并购会计

·相关内容归纳

【考点 1】企业并购的动因

(一)企业发展动机

在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。

企业发展壮大的途径一般有两条：一是靠企业内部资本的积累，实现渐进式的成长;二是通过企业并购，迅速扩大资本规模，实现跳跃式发展。

两者相比，并购方式的效率更高。

(二)发挥协同效应

并购后两个企业的协同效应主要体现在：经营协同、管理协同、财务协同。

(三)加强市场控制力

横向并购——减少竞争对手——提高议价能力——提高盈利水平

(四)获取价值被低估的公司

(五)降低经营风险

控制风险的一种有效方式就是多元化经营。

——分析并购方案合理性的依据之一。

【考点 2】企业并购的类型

分类标志 类型 含义

1.并购后双方法人

地位的变化情况

收购控股

是指并购后并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位。绝大多数些类并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的 吸收合并

是指并购后并购方存续，并购对象解散(大纲中关于这两种类型的解释错位)

新设合并

是指并购后并购双方都解散，重新成立一个具有法人地位的公司。这种并购在我国尚不多见

2.并购双方

行业相关性

横向并购

是指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手之间的合并。

纵向并购

指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，形成纵向生产一体化

混合并购

指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，如一个企业为扩大竞争领域而对尚未渗透的地区与本企业生产同类产品的企业进行并购，或对生产和经营与本企业毫无关联度的企业进行的并购

3.被购企业意愿

善意并购

是指收购方事先与目标企业协商、征得其同意并通过谈判达成收购条件，双方管理层通过协商来决定并购的具体安排，在此基础上完成收购活动的一种并购

敌意并购

是指收购方在收购目标企业时遭到目标企业抗拒但仍然强行收购，或者并购方事先没有与目标企业进行协商，直接向目标企业的股东开出价格或者收购要约的一种并购行为

4.并购的形式

间接收购

是指通过收购目标企业大股东而获得对其最终控制权。这种收购方式相对简单要约收购

是指并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业全部或部分股份

二级市场收购

是指并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目的协议收购

是指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各种条件，达到并购目的股权拍卖收购

是指目标企业原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序，收购方借机通过竞拍取得目标企业控制权

5.并购支付的方式

现金购买式并购

现金购买式并购一般是指并购方筹集足够资金直接购买被并购企业的净资产，或者通过支付现金购买被并购企业股票的方式达到获取控制权目的的并购方式

承债式并购

承债式并购一般是指在被并购企业资不抵债或者资产债务相当等情况下，收购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方控制权的并购方式

股份置换式并购

股份置换式并购一般是指收购方以自己发行的股份换取被并购方股份，或者通过换取被并购企业净资产达到获取被并购方控制权目的的并购方式 【考点 3】并购流程中的一些特殊问题的处理

(一)根据大纲中列出的完整的并购流程，判断并购案例中缺少的环节

1.确定并购对象后，并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。

国有企业的重大并购活动或被并购由各级国有资产监督管理部门负责审核批准;集体企业被并购，由职工代表大会审议通过;股份制企业由股东会或董事会审核通过。并购报告获批准后，应当在当地主要媒体上发布并购消息，并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。

2.并购协议签订后，并购双方应当履行各自的审批手续，并报有关机构备案。涉及国有资产的，应当报请国有资产监督管理部门审批。审批后应当及时申请法律公证，确保并购协议具有法律约束力。并购协议生效后，并购双方应当及时办理股权转让和资产移交，并向工商等部门办理过户、注销、变更等手续。

(二)其他问题

1.权益披露制度

2.国有股东转让上市公司股份

3.国有企业受让上市公司股份

4.财务顾问制度

——判断并购预案合理性的依据

【考点 4】并购融资、支付对价与并购后整合(一)并购融资

1.权益性融资(发行股票、交换股份)的含义及其优缺点

2.债务性融资(并购贷款、发行债券)的含义及其优缺点

3.混合型融资(可转换公司债券、认股权证)的含义及其优缺点

4.筹资成本分析

——判断融资方案合理性的依据

(二)支付对价

现金支付、股权支付、混合并购支付的含义及其优缺点

——评价支付对价方式合理性的依据

(三)并购后的整合

企业并购的目的是通过对目标企业的运营管理来谋求目标企业的发展，实现企业的经营目标，通过一系列程序取得了对目标企业的控制权，只是完成了并购目标的一半。

在收购完成后，必须对目标企业进行整合，具体包括：战略整合、业务整合、制度整合、组织人事整合和企业文化整合。

【考点 5】企业并购会计

(一)企业合并的判断

(1)企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上或多个企业(或业务)的控制权;二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。

(2)如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方(或被合并方)并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。

(3)从企业合并的定义看，是否形成企业合并，除要看取得的企业是否构成业务之外，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。

一般情况下，法律主体即为报告主体，但除法律主体以外，报告主体的涵盖范围更广泛一些，还包括从合并财务报告角度，由母公司及其能够实施控制的子公司形成的基于合并财务报告意义的报告主体。

【例】购买子公司的少数股权，是指在一个企业已经能够对另一个企业实施控制，双方存在母子公司关系的基础上，为增加持股比例，母公司自子公司的少数股东处购买少数股东持有的对该子公司全部或部分股权。根据企业合并的定义，考虑到该交易或事项发生前后，不涉及控制权的转移，不形成报告主体的变化，不属于准则中所称企业合并。

(二)企业合并类型的判断

1.同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

2.非同一控制下的企业合并

参与合并的各方合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

【注意】09 年评分要求：用概念解释理由的不给分。

(三)同一控制下企业合并

1.合并日的会计处理

(1)合并方的确定

同一控制下的企业合并中，取得对参与合并的另一方或多方控制权的一方为合并方。

(2)合并日的确定

合并方取得对被合并方控制权的日期为合并日。也就是说，合并日是被合并方的净资产的控制权转移给合并方的日期。五个条件。

3.会计处理

原则：合并方对于合并中取得的资产和负债原则上应当按照被合并方的原账面价值确认和计量。

掌握两点：

(1)同一控制下的企业合并中，合并方对于合并日取得的被合并方资产、负债应按照其在被合并方的原账面价值确认，并且合并方所确认的资产、负债仅限于被合并方原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。

如果被合并方采用的会计政策与合并方不同的，应当按照合并方的会计政策对被合并方有关资产、负债的账面价值进行调整后确认。

合并方对于合并中取得的被合并方净资产账面价值与支付的合并对价账面价值之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。

(2)同一控制下的企业合并中，合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。

为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

第四篇：2009中国电力十大并购重组

2009中国电力十大并购重组

时间： 2010-03-01 10:15:43 信息来源:

编者按：继2008年我国电力行业出现新一轮电力企业并购重组热潮之后，2009年电力并购重组依然热度不减，亮点频现。电企并购潮的出现不仅仅是参与并购的电力企业自身发展的需要，更重要的在于反映了当前电力行业转变发展方式、实现科学发展的强烈内在要求。在电力体制改革不断深化，结构性矛盾仍旧突出，气候变化压力越来越大的时代背景下，中国电力企业的并购重组大戏仍会继续。

1、国网公司入主平高许继

2009年7月17日，平顶山国资委与国家电网公司国际技术装备有限公司签署《关于划转平高集团100%股权之国有产权无偿划转协议》。根据该协议，平顶山国资委将平高集团100%股权无偿划转给国网装备公司。划转完成后，国网装备公司将成为平高集团的唯一股东。

同日，中国电力科学研究院、平安信托和许继集团签署了《合作框架协议》。协议规定，许继集团“以剥离非主业资产后的净资产评估值为基础进行增资”，由中国电科院认缴。增资完成后，中国电科院、平安信托将分别持有许继集团60%、40%的股权。此后，平安信托将选择适当时机把所持的40%股权转让给中国电科院。

2、三峡总公司与中国水利投资集团合并重组

2009年1月1日起，三峡总公司与国水投集团公司合并财务报表，国水投集团与其子公司中国水利电力对外公司分立，分别成为中国三峡总公司的全资子公司。

三峡总公司是世界最大的水利枢纽三峡工程的业主单位，其战略定位是打造大型水电开发与运营为主的清洁能源集团，同时也是国家发改委认定的海上风电主要投资运营商。中国水利投资集团公司的前身是成立于1985年的中国水利实业开发总公司，在风电等新能源开发领域拥有较为丰富的资源和经验。

3、华能接盘山东电力集团发电资产

2009年12月31日，华能国际与山东电力集团签署《产权转让合同》和《托管协议》，收购山东电力集团旗下众多项目，所涉交易总金额约为86.25亿元。本次股权收购对象分别属于山东电力集团及山东电力集团控股的鲁能集团旗下的鲁能发展集团。

收购完成后，华能国际除可获得已投产可控装机容量333万千瓦、权益装机容量333万千瓦等发电资产外，还可获得煤炭项目地质储量合计27.77亿吨，可采储量合计18.04亿吨，规划产能合计800万吨/年；以及拥有10个码头的港口两个，2万吨级运能的船舶5艘。

4、中国水电集团公司整体重组改制工作完成2009年11月27日，中国水利水电建设股份有限公司举行创立大会，标志着中国水电集团公司整体重组改制工作顺利完成。中国水利水电建设股份有限公司由中国水利水电建设集团公司和中国水电工程顾问集团公司共同发起设立，总股本66亿元，分别占99%和1%。其中，中国水利水电建设集团公司以工程建设业务、电力投资业务、房地产开发业务、机械制造业务及其他经营性业务等主业资产作为出资，中国水电工程顾问集团公司以现金出资。

5、蒙东电网整体划转国家电网

2009年6月29日，随着内蒙古自治区人民政府与国家电网公司相关划转协议的签署，原属地方国有资产的呼伦贝尔市、兴安盟电网整体划转给国家电网统一运营。同日，包括呼伦贝尔市、兴安盟、赤峰、通辽电网在内的国家电网蒙东电力公司正式挂牌成立。作为中国重要的煤电基地，我国蒙东地区的电网将终结分属中央、地方资产的局面，开始实施统一规划、集约发展，建设力度也将得到有力加强。

蒙东电网由呼伦贝尔市、兴安盟电网和赤峰、通辽电网组成。其中赤峰和通辽电网属于中央国有资产，1999年起由东北电网公司管理；呼伦贝尔市、兴安盟电网则是内蒙古自治区人民政府的地方国有资产，由内蒙古电力（集团）有限公司管理。

6、国电集团与内蒙古蒙能公司实行战略重组

2009年1月21日，中国国电集团公司与内蒙古国资委举行内蒙古能源发电投资有限公司重组框架协议签字仪式。国电集团将以这次与内蒙古能源发电公司的重组合作为平台，加快发展，加大结构调整力度，进一步延长产业链条，向上、下游产业发展。蒙能公司是内蒙古自治区唯一国有独资（控股）的能源发电企业，以投资电源项目建设、经营发电资产和煤炭资源开发利用为主业，从事内蒙古自治区能源资源和基础设施的开发和建设。其业务包括火电、水电、天然气发电、风力发电、太阳能发电、可回收垃圾发电、生物质能发电，从事热力供应、境内外煤炭、天然气、石油资源开发和销售、煤转油、煤化工、建材、铁路等配套基础设施项目投资开发。

7、大唐发电重组渝能集团

2009年12月31日，大唐发电与渝能集团各股东订立协议，以现金方式收购渝能集团现有各股东持有的渝能集团100%的股权，收购价款合计为13.45亿元。大唐发电称，此次收购渝能集团100%的股权，可以完善其战略布局，巩固其在重庆地区的优势，夯实发电主业，拓宽多元产业，提高整体盈利能力，符合其“以电为主，多元协同”的发展战略。

渝能集团在役装机容量约80万千瓦，在建及前期开发容量约173万千瓦。除发电业务外，渝能集团亦为重庆市强势房地产企业，旗下还有铝土矿、氧化铝、电解铝资产。

8、国电集团与湘投控股集团签署股权协议

2009年12月23日，国电集团与湖南湘投控股集团电厂股权转让协议签字仪式在北京举行，签署了包括湘潭电厂、石门电厂等电厂的参股股权转让的协议。2009年8月12日，国电集团在长沙与湖南省人民政府签署了《战略合作框架协议》，与湘投集团签署了《关于益阳电厂等部分电厂股权转让框架协议》。2009年10月7日，国电集团与湘投集团签署《湖南益阳电厂股权转协议》，顺利实现了湘投集团益阳电厂的交接。

9、中电控股收购内地风电项目

2009年3月，香港最大的电力集团中华电力控股公司以战略性伙伴身份收购中广核风力发电有限公司32%的股份，涉资10.4亿元。2009年4月中电控股再次出手，以约7.3亿港元收购瑞丰可再生能源在中国内地的风电项目组合。完成收购瑞丰在内地的风电项目后，中电控股的可再生能源发电装机容量将增加12.2万千瓦，其可再生能源总发电装机容量逾120万千瓦，超过中电控股总发电量的9%。中电控股于1901年在香港成立，是亚太区电力行业具有领导地位的投资者及营运商。目前已是中国最大的外资发电公司之一，投资项目遍布中国各地，涉足多元化的发电燃料组合，计有煤、核能、水力、风能和生物质能。同时，中电控股在澳洲、印度、泰国及台湾等地均已开展业务。

10、大唐桂冠电力连续出手

2009年6月3日，桂冠电力拟采用非公开发行股份与支付现金相结合的方式，收购大唐集团持有的岩滩公司70%股权；2009年7月16日，桂冠电力与烟台东源电力集团有限公司就转让、收购烟台东源风电集团有限公司股权签订框架协议，拟收购东源电力集团所持有的东源风电100%股权。2009年8月，斥资2亿多元收购四川川汇水电投资有限责任公司100%股权。这一系列收购意味着，桂冠电力将实现主营业务从南方市场到北方市场和从水电、火电到新能源发电产业的大拓展。

第五篇：企业并购方案

企业并购

兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。

根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购”。

下面我就针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析：

一、并购方案

模式一：D公司与A公司合并（吸收合并）

根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果：

1）D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭；

2）合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变；

3）合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。具体操作程序如下：

（一）D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项；

（二）清产核资、财务审计

因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。

（三）资产评估

按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产（包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权）和其他资产。

1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料；

2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A公司应当委托资产评估机构进行评估。

3、A公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请；国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回。

（四）确定股权比例

根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将A公司的股东B公司和C公司所享有的股权折算成资产，从而确定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股权比例。

（五）召开股东大会

合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的A公司和D公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。

根据我国新公司法第44条和第104条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

同时A公司为国有控股公司，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第22条，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。

（六）签署合并协议 在充分协商的基础上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。

我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人；合并后公司的名称、住所、法定代表人；合并后公司的投资总额和注册资本；合并形式；合并协议各方债权、债务的承继方案；职工安置办法；违约责任；解决争议的方式;签约日期、地点；合并协议各方认为需要规定的其他事项。

（七）编制资产负债表和财产清单

（八）通知和公告债权人

我国新《公司法》第174条规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

如果A公司和D公司在与其他公司、企业签订的贷款合同中写明公司合并必须经债权人同意的，还需要经过债权人的同意。

公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的D公司承继。

（九）核准登记 公司合并后，应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记（包括D公司的变更登记和A公司的注销登记两套程序）和税务变更登记；土地管理部门同时为合并公司办理土地使用权权属证书，如果A公司的用地属于国有划拨的土地，合并后的D公司应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书。

公司合并后，合并企业应当及时办理A企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响合并协议的效力和合并后D公司对A公司债权债务的承担。

（十）职工的安置

应当征求A公司企业职工的意见，并做好职工的思想工作。职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。A公司的职工原则上由合并后的D公司接收。

模式二：D公司收购A公司

即D公司通过购买A公司一定数额的股权，从而实际控制A公司的行为，在法律上表现为股权转让行为。主要特征如下：

1）股权转让买卖发生于D公司与A公司的股东B公司和C公司之间；

2）在大部分情况下，股份转让不改变A公司的独立法人地位，因此A公司的债务一般仍由其自行承担。

具体操作程序如下：

（一）D公司向A公司的股东B公司和C公司发出收购要约，然后分别召开公司股东（大）会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

（二）聘请律师进行律师尽职调查。

（三）D公司分别与B公司和C公司进行实质性的协商和谈判。

（四）B公司向国有资产监督管理机构提出股权转让申请，并经本级人民政府批准。

根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条规定，国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。

（五）评估验资（因为C公司是私营公司，因此在与C公司的股权交易过程中也可以协商确定股权转让价格）。

1、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第12条的规定，转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。

2、资产评估

1）由B公司委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估； 2）评估报告须经核准或者实施备案，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当报经本级人民政府批准。

3）确定转让价格

转让价格的确定不得低于评估结果的90%。如果低于这个比例，应当暂停产权交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。

根据《企业国有资产管理评估暂行办法》，因为B公司出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司，因此需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。C公司可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

（六）B公司和D公司到国有产权交易中心挂牌交易

B公司应当到产权交易中心挂牌登记，并委托产权交易机构公告产权交易信息。

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第14条的规定，信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。披露信息的内容包括：转让标的的基本情况、转让标的企业产权的构成情况、产权转让行为的内部决策及批准情况、转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据、转让标的企业资产评估核准或者备案情况、受让方应当具备的基本情况以及其它需披露的事项。

D公司在登记挂牌时，除填写《买方登记表》外，还应提供营业执照复印件，法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。

（七）B公司、C公司和D公司分别召开职工大会或股东（大）会，并形成股东（大）会决议，按照公司章程规定的程序和表决办法通过并形成书面的股东（大）会决议。

（八）D公司分别和B公司、C公司签订股权转让合同或股权转让协议。

（九）由产权交易中心审理D公司与B公司的股权转让合同及附件，并办理交割手续。（C公司不需要）

（十）到公司登记机关办理变更登记手续。

二、股权架构

如果采用第一种方式，则C公司在A公司的股权将根据资产评估的结果，折算成合并后的D公司的资产，它在合并后的D公司所占的股权比例将是其原有出资额与合并后的D公司的全部资产（即原有A公司与原有D公司资产总和）的比值，即远远小于原来的49%。

三、两种兼并方案的比较

首先，合并与收购都是公司并购的基本形式，都能够实现D公司控制A公司的目的。

其次，合并与收购在法律上的最为重大的区别之一就是，前者由于A公司的法人资格因合并而消灭，其债务依法律规定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情况下由于A公司保持了法人地位的同一与延续而自行承担原来的债务。

因此当发生债务遗漏问题，即A公司在被D公司兼并的过程中，由于故意或过失，遗漏了应计入资产负债表的对外债务，使D公司对兼并条件做出错误判断时，如果采用第二种方案——D公司收购A公司的股权，并不影响A公司法人资格的同一和延续，遗漏债务问题只能影响到兼并双方之间的兼并合同，而不能影响债权人向被兼并企业追索债务的权利。而如果使用第一种方案，合并双方法人合为一体，存续的D公司对A公司的财产、债券、债务概括性承受，根据民法通则第44条、公司法第175条、合同法第90条规定，D公司有承受A公司债务的法定义务，这种义务不因在兼并时债务是否属遗漏债务而有所区别。因此第二种方案对于D企业来说更为有利。

四、风险防范

对并购方而言，任何并购交易中都可能存在风险，只有对并购交易中的风险有充分的认识，并做好相应的对策，才能有效防范并购风险，保证并购交易的成功及实现并购的目的。

风险一：政府干预

并购不完全是一种市场行为，其中在参与主体、市场准入、经营规模和范围等方面必然受到有关国家法律法规或相关政策的限制，特别是当并购涉及到国有企业的时候，政府干预是必然的，而且政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败。所以，作为律师参与企业并购业务首先要对并购交易的合法性进行审查，防范由于政府不予审批而带来的风险。

风险二：目标公司的可靠性

为了确保并购的可靠性，减少并购可能产生的风险与损失，并购方在决定并购目标公司前，必须要对目标公司的内部情况进行一些审慎的调查与评估。这些调查和评估事项包括：

1、目标公司的产权证明资料（一般指涉及国有产权时国资管理部门核发的产权证或投资证明资料）；

2、目标公司的工商注册登记资料（包括公司章程、各类出资或验资证明报告等）；

3、有关目标公司经营财务报表或资产评估报告；

4、参与并购的中介机构从业资质；

5、目标公司所拥有的知识产权情况；

6、目标公司重大资产（包括房产、土地使用权等无形资产）、负债或合同事项；

7、目标公司管理框架结构和人员组成；

8、有关国家对目标公司的税收政策；

9、各类可能的或有负债情况（包括各类担保、诉讼或面临行政处罚等事项）；

10、其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项，如社会保险、环保、不可抗力、可能不需要并购方同意就加诸于并购方的潜在责任等。

在这方面，实践中突出存在着两个问题：

（一）目标公司的担保、债权、纠纷等或有负债

股权并购中最易出现纠纷且较难防范的问题就是：目标公司的对外担保，此外还可能存在未决诉讼、仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质量侵权责任，以及可能发生的员工劳资纠纷等或有负债。对这些无法预计的或有负债，以及目标公司承诺披露的或有负债，在签订股权转让协议后实际发生了权利人的追索，该类风险首先由目标公司承担，由此引发的股权转让风险应当在股权转让协议中约定。

因此实践中，建议通过以下途径解决：

1、在股权转让协议中预设相关防范条款；

2、要求出让方继续履行股权转让协议，承担股权转让的违约责任；

3、以欺诈为由，请求确认股权转让无效，要求出让方返还股权转让款，并赔偿损失，承担侵权责任。

（二）违反公司章程规定，董事长或总经理为其他企业、个人提供担保

一般而言，公司章程和公司议事规则均会规定，公司对外担保必须提交股东会决议通过，或一定金额以上的对外担保应当经过董事会决议一致表决通过（或2/3以上的董事通过），但事实上经常会发生目标公司董事、经理违反上述规定擅自为其他企业担保，对于股权受让方而言，即使目标公司审慎调查，也往往防不胜防。但按现行法律规定，目标公司的章程和董事会议事规则的规定，哪些金额以上的担保必须经董事会一致决议，哪些金额以上的担保必须征求其他股东的同意，均属于公司内部问题，不能据此抗辩善意债权人，目标公司仍应对外承担责任。

公司董事、经理以公司财产为本公司股东个人的债务或股东借款、租赁等经营活动提供担保的问题具有一定的普遍性，此类情况，直接违反《公司法》规定，属于无效担保，不受法律保护，债权人因此不能获得优先清偿的权利，造成债权人损失的，应由目标公司承担过错赔偿责任。

若董事、经理以个人名义提供担保或超越职权提供担保，目标公司能举证董事、经理的行为不属于公司行为，债权人知道或应当知道董事、经理的行为违反公司章程或议事规则超越权限的，不构成表见代理，所产生的民事责任应当由董事、经理依据过错原则承担损失。

建议股权收购方在目标公司尽职调查时，认真审议公司章程、董事会决议、章程和决议修正案，来界定债权人在接受担保时是否存在主观上的过错，以及董事、经理的担保行为是否属于表见代理行为。

风险三：并购过程中所涉及的法律风险

为了对并购中所涉及的法律风险进行提示或适当的规避，并购方律师参与并购的核心工作就是为其实施并购行为提供或设计切实可行的并购方案和出具相关的法律意见书。目前，对国有企业产权的交易，一般律师的法律意见书是向管理国有资产的上级主管部门或政府机关报批时所必须的法律文件。

风险四：合同风险

企业并购行为往往同时涉及企业的资产、负债或人员等重组事项，其间必然涉及到需要律师起草或审核的大量合同、协议等法律文件。这些合同或协议文件是最终确立企业并购各方权利义务法律关系的依据，务必需要专业律师从中进行必要的审核把关。

风险五：谈判风险

对企业并购而言，主要还是一种市场交易行为，需要参与并购的各方反复进行（有时甚至是非常艰苦的）商务方面的谈判，至于面临企业并购失败的风险也是非常正常的事情，只有最后谈成的结果才能形成书面上的法律文件。律师参与并购业务的谈判，有利于律师全面了解或掌握交易各方的真实意图，并随时为交易各方提供谈判内容的法律依据或咨询服务。