第一篇：上海证券交易所证券发行业务指引

上海证券交易所证券发行业务指引

第一章 总则

第一条 为规范通过本所系统发行证券并申请在本所上市业务，规范发行人、保荐机构、主承销商、询价机构及投资者行为，保障本所系统安全运行，提高市场效率，根据《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司债券上市规则》等法规，制定本指引。

第二条 本指引所称“证券”是指股票、公司债券或可转换公司债券（包括分离交易的可转换公司债券，以下简称“可转债”）等有价证券。发行人通过本所系统发行证券并上市业务及各参与人相关行为适用本指引。

第二章 证券发行

第三条 证券发行申请获得证监会发行审核委员会通过后，发行人及其保荐机构、主承销商应及时联系本所发行上市部或债券基金部申请证券代码与证券交易简称，并沟通发行证券与上市申请相关事项。

发行股票与可转债相关业务与本所发行上市部联系，发行公司债券相关业务与本所债券基金部联系。

第四条 证券发行申请获得证监会发行核准批文后，发行人及其主承销商应及时联络本所提交发行计划与发行方案。

第五条 发行人公开发行证券并申请在本所交易市场上市，应将发行公告、招股说明书（招股意向书、募集说明书）全文、备查文件和附录（以下简称“相关文件”）在本所网站（www.teniu.cc）披露并对其内容负责。

第六条 发行人及其主承销商应在拟披露发行公告、招股说明书（招股意向书、募集说明书）全文及相关文件前一个工作日16时前（发行公司债券为14时前）向本所提交以下材料：

（一）中国证监会核准公开发行证券的文件；

（二）发行人通过本所系统发行证券的申请；

（三）发行公告、招股说明书（招股意向书、募集说明书）全文及相关文件；

（四）发行人及其主承销商关于保证发行公告、招股说明书（招股意向书、募集说明书）全文及及其相关文件的电子文件与书面文件内容一致，并承担全部责任的确认函。

（五）本所要求的其他文件。

如有特殊情况不能按上述要求准时提交相关文件的，必须在提交相关材料截止时间前半小时，向本所提出申请。

第七条 发行人及其主承销商应确保向本所提交相关材料中的发行数据准确完整。发行数据包括发行价格、发行数量、发行时间、申购代码、配售比例、主承销商交易单元、主承销商证券账户号码及其他相关数据。

第八条 首次公开发行股票、公开增发股票或公开发行可转债网上发行不得超过一个交易日，网下发行不得超过两个交易日，配股发行不得超过五个交易日，但经本所同意的除外。

首次公开发行股票、公开增发股票或公开发行可转债网上发行期间，主承销商可于T日（T日为网上发行日）收盘后向本所申请查询网上发行资金申购初步结果。上市公司股票、可转债向老股东配售的，主承销商可于T+1日收盘后，通过主承销商证券账户自行查询老股东配售部分的有效配售数量。

第九条 公司债券网下发行不超过五个交易日，但经本所同意的除外。网下发行截止日应晚于网上发行截止日至少两个交易日。

公司债券网上发行期间，本所通过现有的A股实时成交数据接口将公司债网上发行成交数据发送给中国结算上海分公司。中国结算上海分公司每日末进行清算。有效认购可于下一交易日日终或认购次二个交易日查询到注册结果。注册数据的证券代码为本期公司债网上发行的证券代码。

网下发行截止日次日10:30前，主承销商应将分销注册数据报本所债券基金部。

第十条 首次公开发行股票时，主承销商应在T+1日11时前，将未经验资的网上网下配售情况表按照要求提交本所；公开增发股票及公开发行可转债时，应在T+1日16时前，将未经验资的网上网下配售情况表按照要求提交本所。

如验资情况正常，则主承销商不得调整已提交的网上网下配售情况表；如验资情况出现异常，则主承销商可根据验资情况调整已提交的网上网下配售情况表，并立即采取措施协调处理该异常情形，并将处理结果及时报告本所。

首次公开发行股票时，主承销商调整网上网下配售情况表的，应在T+1日17时前，将调整后的网上网下配售情况表按照要求提交本所；公开增发股票及公开发行可转债时，主承销商调整网上网下配售情况表的，应在T+2日11时前，将调整后的网上网下配售情况表按照要求提交本所。

第十一条 证券发行期间，主承销商应于当日16时前将次日披露的各项公告提交本所。经本所确认后，发行人及其主承销商应联络指定披露媒体、本所网站确认公告发布事宜。如有特殊情况不能在16时前提交公告的，必须在截止时点前半小时，向本所提出申请。

第十二条 在证券承销工作中，主承销商应向询价机构及其他投资者充分提示申购时间与申购程序。在规定的或已公告的申购时间与申购程序之外，询价机构及其他投资者不得增加、减少或修改报价与申购数据，发行人与主承销商不得协助询价机构及其他投资者在规定的或已公告的申购时间与申购程序外增加、减少或修改报价与申购数据。

第三章 证券上市

第十三条 证券发行结束后，发行人及其保荐机构、主承销商应根据本所《股票上市规则》要求及时准备并报送证券上市申请文件。

第十四条 股票、可转债符合上市条件的，自发行结束日至L日（L日为证券上市日）不得超过七个交易日。公司债券符合上市条件的，本所收到发行人的登记托管证明文件后，协调安排上市日期。本所可根据市场情况调整证券上市日期。

首次公开发行股票、公开增发、公开发行可转换公司债券的发行结束日为中签结果公告刊登日。配股发行结束日为除权交易日。

第十五条 首次公开发行股票或普通可转换公司债券上市申请文件应于L-4日16时前，按照要求提交本所。

公开增发或配股上市申请文件应于L-3日16时前，按照要求提交本所。

分离交易可转换公司债券分拆后的公司债上市申请文件及分拆后的权证上市申请文件应于L-5日16时前，按照要求提交本所发行上市部。分拆后的权证上市申请文件应同时报本所交易管理部备案。

第十六条 发行人、保荐机构及主承销商应确保向本所提交上市申请材料中的证券上市数据准确完整。证券上市数据包括发行价格（或上市首日开盘参考价格）、证券上市数量、上市时间、证券代码、股本结构及其相关数据。

第十七条 本所上市委员会对股票、公司债券的首次上市事项进行审议。本所根据上市委员会的审核意见，作出是否同意上市的决定。

第十八条 发行人证券上市申请经本所审核同意的，应将根据相关要求编制的上市公告书及本所要求的其他文件在本所网站披露，并对内容负责。

第十九条 证券首次上市前，发行人应根据中国证监会《国际证券识别码管理办法》相关要求，通过本所网站申请新上市证券的ISIN代码。

第四章 保荐机构、主承销商制度建设及业务人员配备

第二十条 保荐机构、主承销商公司内部应配备足够的业务人员，负责设计发行方案、市场推介、询价定价、接受投资者咨询、与本所保持联络沟通以及协助发行人申报发行上市申请材料与发布市场公告等业务。

第二十一条 保荐机构、主承销商应建立发行上市业务相关内部管理制度，内部管理制度包括但不限于：明晰的岗位职责说明书、详细的对内对外业务指南或者业务流程、业务人员定期培训机制。

岗位职责说明书及业务指南或者业务流程应根据相关法规、本指引及其他相关规定保持及时更新。

第二十二条 主承销商在发行证券承销与上市申请工作中，应指定至少一名有经验的工作人员与本所保持便捷畅通的联络沟通。

第二十三条 本所可视情况对保荐机构、主承销商的制度建设和人员配备情况进行不定期现场检查。

第五章 日常监管与违反本指引的处理

第二十四条 本所根据本指引对证券发行上市业务参与人行为进行日常监管。具体措施包括：

（一）约见有关人员；

（二）发出监管意见函；

（三）向中国证监会报告有关违规行为。

第二十五条 发行人、保荐机构、主承销商及其相关人员违反本指引，本所将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、《上海证券交易所会员管理规则》以及本所其他业务规则视情节轻重给予以下惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责。

情节严重的，本所依法报中国证监会查处。

第二十六条 询价机构及其他投资者违反本指引，本所可视情节轻重给予以下惩戒：

（一）禁止网上申购；

（二）提请有权机构暂停或取消询价资格。

第六章 附则

第二十七条 本指引由本所负责解释。第二十八条 本指引自发布之日起开始施行。《关于上市公司增发股份招股意向书上网披露的通知》（上证上字[2000]127号）、《上海证券交易所关于招股说明书上网披露的通知》（上证上字[2001]17号）、《上海证券交易所关于向本所申请股票发行上市有关问题的通知》（上证上字[2001]46号）、《关于上市公司首发或再融资时在线填报申请ISIN代码所需信息的通知》同时废止。

第二篇：上海证券交易所资产管理计划份额转让业务指引

关于发布《上海证券交易所资产管理计划份额转让业务指引》的通知

2014-04-0

4发文：上海证券交易所

文号：上证发〔2014〕19号

日期：2014-04-04

各会员单位、基金管理人及其他市场参与主体：

为规范资产管理计划份额转让业务，维护证券市场秩序，上海证券交易所（以下简称“本所”）制定了《上海证券交易所资产管理计划份额转让业务指引》（详见附件）。现予发布，并自发布之日起施行。

本所于2013年8月19日发布的《关于为资产管理计划份额提供转让服务的通知》同时废止。

特此通知。

上海证券交易所

二○一四年四月四日

上海证券交易所资产管理计划份额转让业务指引

第一章 总则

第一条 为了规范资产管理计划份额转让业务，促进资产管理业务发展，根据中国证监会《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定以及上海证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本指引。

第二条 资产管理机构依法设立并存续的资产管理计划份额在本所转让的，适用本指引。

本指引所称资产管理机构，是指证券公司或其资产管理子公司、基金管理公司或其资产管理子公司以及经中国证监会认可的其他资产管理机构。

本指引所称资产管理计划份额，是指证券公司集合资产管理计划份额、基金管理公司特定客户资产管理计划份额以及本所认可的其他资产管理计划份额。

第三条 符合中国证监会的相关规定以及资产管理合同约定的投资者，可以参与资产管理计划份额转让业务。

第四条 本所为资产管理计划份额提供转让服务，不表明对资产管理计划的投资风险或收益作出判断或保证，相关投资与转让风险由投资者自行承担。

第五条 资产管理计划份额转让的清算交收事宜，由资产管理计划份额登记机构根据其规则办理。

第二章 服务提供、暂停与终止

第六条 资产管理机构将其资产管理计划份额在本所进行转让，应当向本所提交以下材料：

（一）业务申请书；

（二）资产管理计划核准或者备案确认文件；

（三）资产管理计划说明书；

（四）资产管理合同；

（五）资产管理计划募集资金验资报告；

（六）资产管理计划资产托管协议、份额登记证明或其他登记托管证明文件；

（七）本所要求的其他材料。

资产管理机构应当保证其申请材料真实、准确、完整。

第七条 资产管理机构提交的材料完备的，本所出具可以提供资产管理计划份额转让服务的书面通知。

资产管理机构应当在收到本所书面通知后的10个交易日内，与本所签订资产管理计划份额转让服务协议。

本所为提供转让服务的资产管理计划分配相应的证券代码。

第八条 资产管理计划展期的，资产管理机构应当于资产管理计划到期前一个月前向本所提交展期的合规说明以及继续提供转让服务的书面通知。

资产管理机构提供的材料完备的，本所为其展期后的资产管理计划份额继续提供转让服务。

第九条 自资产管理计划的存续期届满前的第5个交易日起，本所终止该资产管理计划份额的转让服务。

第十条 出现下列情形之一的，本所可以暂停或者提前终止提供资产管理计划份额转让服务：

（一）资产管理机构向本所提交暂停或者终止资产管理计划份额转让的书面通知，并经本所确认的；

（二）资产管理机构违反本所相关规定或者资产管理计划份额转让服务协议的约定的；

（三）本所根据市场发展需要、法律法规的规定或监管机关的要求，决定暂停或者终止提供资产管理计划份额转让服务的；

（四）本所规定的其他情形。

第十一条 资产管理计划份额转让服务的暂停、恢复与终止时间，以本所公告为准。

第三章 业务开展

第十二条 资产管理机构应当建立健全投资者适当性管理制度，确保参与资产管理计划份额转让的投资者符合相关要求。

第十三条 通过受让资产管理计划份额首次参与资产管理计划的投资者，应当先与资产管理机构、资产托管机构签订资产管理合同。

第十四条 资产管理机构应当向参与转让业务的投资者全面介绍相关法律法规、部门规章和业务规则的规定,充分揭示可能产生的风险,并要求其签署风险揭示书。

风险揭示书必备条款由本所制定。

第十五条 资产管理计划份额转让通过协议转让或本所认可的其他转让方式进行。

第十六条 本所于每个交易日9:00至16：00接受资产管理计划份额协议转让的成交申报。根据市场情况，本所可以对业务受理时间进行调整。

投资者可以采取书面或互联网自助等方式，通过资产管理机构向本所提交成交申报指令。

成交申报指令应当包括证券代码、用户账号、买卖方向、成交价格、成交数量等内容。

第十七条 资产管理计划份额转让成交申报的计价单位为每100元面值资产管理计划份额的价格。最小申报数量应当符合中国证监会和本所的相关规定以及资产管理合同的约定要求。

第十八条 投资者转让或受让资产管理计划份额的，应当持有相应的足额份额或资金。

资产管理机构负责对投资者是否持有足额份额或资金进行前端检查，并确保资产管理计划份额转让后份额持有人人数及单个投资者持有的份额余额符合中国证监会及本所的相关规定。

第十九条 本所对资产管理计划份额转让成交申报进行形式审核，对符合规定的成交申报予以确认。

转让双方应当根据经确认的成交结果履行清算交收义务。

第二十条 资产管理计划份额的转让可以当日回转。

第二十一条 根据市场需要，本所可以确定或者调整资产管理计划份额转让的申报时间、申报方式、申报数量、申报价格限制、申报内容等事项，并向市场公布。

第四章 转让信息

第二十二条 资产管理机构应当在资产管理计划份额转让开始前3个交易日，向符合条件的投资者披露资产管理计划份额转让公告书。

第二十三条 资产管理计划份额转让期间，资产管理机构应当履行以下信息披露义务：

（一）通过本所网站或以本所认可的其他方式,在当日上午9：00前披露资产管理计划上一交易日单位净值、总份额等信息；

（二）在其营业场所置备资产管理计划合同、说明书等法律协议及风险揭示书，供投资者查询；

（三）按照资产管理合同约定的方式，向投资者提供季度资产管理报告、资产管理报告、临时报告和其他信息披露文件；

（四）发生资产管理合同约定的可能影响投资者利益的重大事项时，及时告知投资者；

（五）中国证监会和本所规定以及资产管理合同约定的其他披露义务。

第二十四条 出现下列情形之一的，资产管理机构应当在资产管理计划份额终止转让前一个月进行公告：

（一）资产管理计划存续期临近期满而终止转让；

（二）资产管理机构向本所申请提前终止转让；

（三）其他应当公告的情形。

第二十五条 本所通过本所网站公布提供转让服务的资产管理计划份额的基本信息。

每个交易日数据处理结束后，本所向市场公布资产管理计划份额转让的证券代码、转让简称、当日成交价及成交量等信息。

第五章 附则

第二十六条 本所按转让金额千万分之九的标准向转让双方收取转让经手费，最高不超过100元/笔。

根据市场情况，本所可以对经手费标准进行调整。

第二十七条 资产管理机构或者投资者在资产管理计划份额转让业务中违反中国证监会及本所相关规定的，本所可以视情况采取口头警示、书面警示等纪律处分或者监管措施，并计入诚信档案。

第二十八条 本指引由本所负责解释。

第二十九条 本指引自发布之日起实施。本所于2013年8月19日发布的《关于为资产管理计划份额提供转让服务的通知》同时废止。

第三篇：证券发行上市保荐业务工作底稿指引

20090327(颁布时间)

证券发行上市保荐业务工作底稿指引

（中国证券监督管理委员会公告〔2009〕5号）

第一条为了规范和指导保荐机构编制、管理证券发行上市保荐业务工作底稿（以下简称工作底稿），根据有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会有关保荐业务管理的规定，制定本指引。

第二条保荐机构应当按照本指引的要求编制工作底稿。

本指引所称工作底稿，是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过程中获取和编写的、与保荐业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。

第三条工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。

工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。

第四条本指引的规定，仅是对保荐机构从事证券发行上市保荐业务时编制工作底稿的一般要求。

无论本指引是否有明确规定，凡对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。

第五条本指引主要针对首次公开发行股票的工业企业的保荐工作基本特征制定。保荐机构应当在参照本指引的基础上，根据发行人的行业、业务、融资类型不同，在不影响保荐业务质量的前提下调整、补充、完善工作底稿。

第六条工作底稿至少应当包括以下内容：

（一）保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料；

（二）保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料；

（三）保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料；

（四）保荐机构在协调发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式，为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资料、会议纪要；

（五）保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等；

（六）保荐机构根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；

（七）保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录；

（八）发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件；

（九）在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件；

（十）保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志；

（十一）其他对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息。

第七条发行人子公司对发行人业务经营或财务状况有重大影响的，保荐机构可参照本指引根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿。

第八条工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其它介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式。以纸质以外的其它介质形式存在的工作底稿，应当以可独立

保存的形式留存。

第九条保荐机构应当按照本指引的要求，对工作底稿建立统一目录，该目录应当便于查阅与核对。对于本指引中确实不适用的部分，应当在工作底稿目录中注明“不适用”.第十条工作底稿应当内容完整、格式规范、标识统一、记录清晰。工作底稿各章节之间应当有明显的分隔标识，不同章节中存在重复的文件资料，可以采用相互引征的方法。

第十一条保荐机构应当对招股说明书进行验证，并按照本指引的要求在验证文件与工作底稿之间建立起索引关系。

第十二条保荐机构应当建立工作底稿管理制度，明确工作底稿收集整理的责任人员、归档保管流程、借阅程序与检查办法等。

工作底稿应当至少保存十年。

第十三条在项目每一阶段工作完成后，保荐机构应当及时整理工作底稿并归档，并于项目结束时对工作底稿进行统一存放和管理。

第十四条保荐机构及相关人员对工作底稿中的未公开披露的信息负有保密责任。第十五条本指引自2009年4月1日起施行。

第四篇：上海证券交易所上市公司内部控制指引

上海证券交易所上市公司内部控制指引

第一章 总则

第一条 为推动和指导上海证券交易所（以下简称本所）上市公司建立健全和有效实施内部控制制度，提高上市公司风险管理水平，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《国务院批转证监会<关于提高上市公司质量意见>的通知》等法律法规及规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，制定本指引。

第二条 内部控制是指上市公司（以下简称公司）为了保证公司战略目标的实现，而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。它是由公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动。

第三条 在本所上市的公司应当按照法律、行政法规、部门规章以及本所股票上市规则的规定建立健全内部控制制度（以下简称内控制度），保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。

第四条 公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

第二章 内部控制的框架

第五条 公司内控制度应力求全面、完整，至少在以下层面作出安排：

（一）公司层面；

（二）公司下属部门及附属公司层面；

（三）公司各业务环节层面。

第六条 公司建立和实施内控制度时，应考虑以下基本要素：

（一）目标设定，指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。

（二）内部环境，指公司的组织文化以及其他影响员工风险意识的综合因素，包括员工对风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业道德规范和工作氛围、董事会和监事会对风险的关注和指导等。

（三）风险确认，指董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风险因素。

（四）风险评估，指董事会和管理层根据风险因素发生的可能性和影响，确定管理风险的方法。

（五）风险管理策略选择，指董事会和管理层根据公司风险承受能力和风险偏好选择风险管理策略。

（六）控制活动，指为确保风险管理策略有效执行而制定的制度和程序，包

括核准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核等。

（七）信息沟通，指产生服务于规划、执行、监督等管理活动的信息并适时向使用者提供的过程。

（八）检查监督，指公司自行检查和监督内部控制运行情况的过程。

第七条 公司应在符合总体战略目标的基础上，针对各下属部门、附属公司以及各业务环节的特点，建立相应的内控制度。

第八条 公司内部控制通常应涵盖经营活动中所有业务环节，包括但不限于：

（一）销货及收款环节：包括订单处理、信用管理、运送货物、开出销货发票、确认收入及应收账款、收到现款及其记录等。

（二）采购及付款环节：包括采购申请、处理采购单、验收货物、填写验收报告或处理退货、记录应付账款、核准付款、支付现款及其记录等。

（三）生产环节：包括拟定生产计划、开出用料清单、储存原材料、投入生产、计算存货生产成本、计算销货成本、质量控制等。

（四）固定资产管理环节：包括固定资产的自建、购置、处置、维护、保管与记录等。

（五）货币资金管理环节：包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人员和财务人员的授权等。

（六）关联交易环节：包括关联方的界定，关联交易的定价、授权、执行、报告和记录等。

（七）担保与融资环节：包括借款、担保、承兑、租赁、发行新股、发行债券等的授权、执行与记录等。

（八）投资环节：包括投资有价证券、股权、不动产、经营性资产、金融衍生品及其他长、短期投资、委托理财、募集资金使用的决策、执行、保管与记录等。

（九）研发环节：包括基础研究、产品设计、技术开发、产品测试、研发记录及文件保管等。

（十）人事管理环节：包括雇用、签订聘用合同、培训、请假、加班、离岗、辞退、退休、计时、计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等。

公司在内控制度制定过程中，可以根据自身所处行业及生产经营特点对上述业务环节进行调整。

第九条 公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经

营活动各环节之中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、质量管理、担保管理、职务授权及代理制度、定期沟通制度、信息披露管理制度及对附属公司的管理制度等。

第十条 公司使用计算机信息系统的，还应制定信息管理的内控制度。信息管理的内控制度至少应涵盖下列内容：

（一）信息处理部门与使用部门权责的划分；

（二）信息处理部门的功能及职责划分；

（三）系统开发及程序修改的控制；

（四）程序及资料的存取、数据处理的控制；

（五）档案、设备、信息的安全控制；

（六）在本所网站或公司网站上进行公开信息披露活动的控制。

第十一条 公司应根据国家财政主管部门的有关规定，建立内部会计控制规范。

第十二条 金融等特殊行业的公司建立内控制度，还应遵循有关主管部门的规定。

第十三条 公司应根据自身业务特点建立相应的内控制度，本所鼓励公司聘请中介机构协助建立内控制度。

第三章 专项风险的内部控制

第一节 对附属公司的管理控制

第十四条 公司应对控股子公司实行管理控制，主要包括：

（一）依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，选任董事、监事、经理及财务负责人。

（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。

（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。

（四）制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序。

（五）制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同、海外控股子公司的外汇风险管理等。

（六）定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。

第十五条 公司应对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第十六条 公司应比照上述要求，对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度作出安排。

第二节 金融衍生品交易的内部控制

第十七条 参与金融衍生品交易的公司，应评估自身风险控制能力，制定相应的内控制度。金融衍生品交易包括但不限于以商品或证券为基础的期货、期权、远期、调期等交易。

第十八条 公司董事会应充分认识金融衍生品交易的性质和风险，根据公司的风险承受能力，合理确定金融衍生品交易的风险限额和相关交易参数。第十九条 公司应按照下列要求，对金融衍生品交易实行内部控制：

（一）合理制定金融衍生品交易的目标、套期保值的策略；

（二）制定金融衍生品交易的执行制度，包括交易员的资质、考核、风险隔离、执行、止损、记录和报告等的政策和程序；

（三）制定金融衍生品交易的风险报告制度，包括授权、执行、或有资产、隐含风险、对冲策略及其他交易细节；

（四）制定金融衍生品交易风险管理制度，包括机构设置、职责、记录和报告的政策和程序。

第三节 其他风险的内部控制

第二十条 公司应根据行业特点、战略目标和风险管理策略的不同，就特有风险作出相关内控制度安排。

第二十一条 公司应制定危机管理控制制度。

第四章 内部控制的检查监督

第二十二条 公司应对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。董事会及管理层应通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。

第二十三条 公司应确定专门职能部门负责内部控制的日常检查监督工作，并根据相关规定以及公司的实际情况配备专门的内部控制检查监督人员。公司可根据自身组织架构和行业特点安排该职能部门的设置。

前款所述专门部门（以下简称“检查监督部门”）可直接向董事会报告，该部门负责人的任免可由董事会决定。

第二十四条 公司应制定内部控制检查监督办法，该办法至少包括如下内容：

（一）董事会或相关机构对内部控制检查监督的授权；

（二）公司各部门及下属机构对内部控制检查监督的配合义务；

（三）内部控制检查监督的项目、时间、程序及方法；

（四）内部控制检查监督工作报告的方式；

（五）内部控制检查监督工作相关责任的划分；

（六）内部控制检查监督工作的激励制度。

第二十五条 公司应根据自身经营特点制定内部控制检查监督计划，并作为评价内部控制运行情况的依据。

公司应将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。

第二十六条 检查监督部门应在和半结束后向董事会提交内部控制检查监督工作报告。

公司董事会可根据公司经营特点，制定内部控制检查监督工作报告的内容与格式要求。

第二十七条 公司董事会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告。公司董事会下设审计委员会的，可由审计委员会进行上述工作。

第二十八条 检查监督工作人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，应在内部控制检查监督工作报告中据实反映，并在向董事会报告后进行追踪，以确定相关部门已及时采取适当的改进措施。

公司可将前款所发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题列为各部门绩效考核的重要项目。

第二十九条 检查监督部门的工作资料，包括内部控制检查监督工作报告、工作底稿及相关资料，保存时间不少于十年。

第五章 内部控制的信息披露

第三十条 公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或存在重大风险，应及时向董事会报告。公司董事会应及时向本所报告该事项。经本所认定，公司董事会应及时发布公告。

公司应在公告中说明内部控制出现缺陷的环节、后果、相关责任追究以及拟采取的补救措施。

第三十一条 董事会应根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告。公司董事会应在审议财务报告等事项的同时，对公司内部控制自我评估报告形成决议。公司董事会下设审计委员会的，可由审计委员会编制内部控制自我评估报告草案并报董事会审议。

第三十二条 公司董事会应在报告披露的同时，披露内部控制自我评估报告，并披露会计师事务所对内部控制自我评估报告的核实评价意见。第三十三条 公司内部控制自我评估报告至少应包括如下内容：

（一）内控制度是否建立健全；

（二）内控制度是否有效实施；

（三）内部控制检查监督工作的情况；

（四）内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况；

（五）对本内部控制检查监督工作计划完成情况的评价；

（六）完善内控制度的有关措施；

（七）下一内部控制有关工作计划。

会计师事务所应参照主管部门有关规定对公司内部控制自我评估报告进行核实评价。

第六章 附则

第三十四条 本指引由本所负责解释。

第三十五条 本指引自2006年7月1日起施行。

第五篇：《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌条件确认业务指引》

附件

上海证券交易所非公开发行公司债券

挂牌条件确认业务指引

第一章 总则

第一条 为规范非公开发行公司债券挂牌条件确认相关业务行为，维护债券市场秩序，保护投资者合法权益，根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等相关规定，制定本指引。

第二条 非公开发行并拟在上海证券交易所（以下简称“本所”）挂牌转让的公司债券（含一年以下的短期公司债券），发行人、承销机构应当在发行前向本所提交挂牌转让申请文件，由本所确认是否符合挂牌条件。

第三条 本所根据相关法律、法规、规章、规范性文件、本指引及本所其他业务规则，对非公开发行公司债券挂牌转让申请文件进行审议；符合条件的，本所予以确认并出具相关文件。

第四条 本所确认挂牌条件，不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。

第五条 本所对非公开发行公司债券挂牌条件的确认工作遵循公平、公正、公开原则，并实行双人双审、集体决策、书面反馈，并公布确认流程、进度、结果等信息，接受社会监督。

第二章 挂牌转让申请

－1－ 第六条 非公开发行公司债券在本所挂牌转让，应当符合《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等法律法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则的规定。

非公开发行公司债券在本所挂牌转让，应不具有中国证券业协会《非公开发行公司债券项目承接负面清单》列示情形或不符合本所确定的挂牌条件的情形。

第七条 发行人非公开发行公司债券，应当按照相关法律法规和公司章程等规定，对公司债券发行方案作出决议，并向投资者真实、准确、完整地披露相关信息。

第八条 为非公开发行公司债券提供服务的承销机构及相关中介机构应当具备相应资质，严格遵守执业规范和监管规则，勤勉尽责履行尽职调查和核查职责，按规定出具核查意见，并就相关法律义务与责任作出承诺和声明。

第九条 发行人、承销机构及相关中介机构应当保证并承诺其向本所提交的非公开发行公司债券挂牌转让申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，就申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任,确保申请文件的电子件、传真件、复印件等与原件一致。

对投资者合法权益可能存在重大影响的事项，发行人可以采取增信措施或其他内外部约束安排，并在募集说明书中披露，承销机构及相关中介机构应当进行充分核查，并出具明确意见、说明相应理由。

第十条 发行人、承销机构应当向符合《上海证券交易所债

－2－ 券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者非公开发行公司债券，且发行对象合计不得超过200人。

发行人、承销机构可以根据自身情况和发行需求，制定更高的投资者适当性管理要求，并在募集说明书中披露。

第十一条 发行人、承销机构应当通过本所电子申报系统提交以下非公开发行公司债券挂牌转让申请文件：

（一）非公开发行公司债券挂牌转让申请书；

（二）公司债券募集说明书；

（三）发行人有权机构关于本次非公开发行公司债券相关事项的决议并附公司章程及营业执照副本；

（四）承销机构核查意见；

（五）发行人律师出具的法律意见书；

（六）发行人最近2年的财务报告和审计报告及最近1期的财务报告或会计报表（并注明是否经审计）；

（七）债券受托管理协议和债券持有人会议规则；

（八）信用评级报告（如有）；

（九）担保合同、担保函、担保人最近1年的财务报告（并注明是否经审计）、最近1期的财务报告或会计报表，以及其他增信措施有关文件（如有）；

（十）涉及重大资产抵押、质押的，还需出具抵押、质押确认函、资产评估报告等（如有）；

（十一）本所要求的其他文件。

公司债券募集说明书等申请文件的内容和格式应当符合本所的相关要求，所披露内容应当充分、一致、可理解。

－3－ 承销机构核查意见应当明确说明承销机构的推荐理由，主要核查工作，内核开展情况，对公司债券风险和偿还能力的分析等，并声明对所承销公司债券应当承担的赔偿责任和违约处臵责任。

第三章 确认流程

第十二条 本所接收发行人、承销机构提交的挂牌转让申请文件后，在2个工作日内对申请文件是否齐全和符合形式要求进行核对。文件齐备的，予以受理；文件不齐备的，一次性告知补正；明显不符合本所挂牌条件的，不予受理。

第十三条 本所对非公开发行公司债券挂牌条件的确认工作实行回避制度。本所工作人员在审议申请文件时，如果存在利益冲突或者潜在利益冲突，可能影响公正履行职责的，应当予以回避。

第十四条 本所受理申请文件后，确定两名工作人员进行审议。相关工作人员对申请文件进行审议并查阅相关诚信档案，提出意见，提交审议会集体讨论。

第十五条 审议会一般由本所债券业务部门相关人员参加，并可以根据需要，安排业内专业人士参与讨论，或要求发行人、相关机构工作人员说明情况。

第十六条 审议会主要讨论审议中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露、解释说明、中介机构进一步核查落实的问题和其他需讨论的事项，并确定书面反馈意见。

第十七条 首次书面反馈意见在受理之日起10个工作日内，通过本所电子申报系统，送达发行人、承销机构，特殊情况除外。

第十八条 受理之日起至首次书面反馈意见发出期间，相关

－4－ 工作人员不接受发行人及相关中介机构就本次非公开发行公司债券申请挂牌转让事宜的来访或其他形式的沟通。

第十九条 发行人、承销机构应当于收到本所书面反馈意见之日起15个工作日内，通过本所电子申报系统，提交书面回复文件，对反馈意见进行逐项回复，并由发行人、承销机构等加盖公章；回复意见涉及申请文件修改的，应当同时提交修改后的申请文件及修改说明。

第二十条 因特殊情形需延期回复的，发行人、承销机构应当在书面反馈意见回复期限届满前向本所提交延期回复申请，说明延期理由和拟回复时间。回复延期时间最长不得超过15个工作日。

第二十一条 发行人、承销机构对书面反馈意见有疑问的，可与相关工作人员进行沟通。需进行当面沟通的，应当在本所办公场所进行并有两名以上本所工作人员同时在场。

第二十二条 反馈意见回复及经修改的申请文件不符合要求或者存在其他需要落实的重要事项的，本所可以出具补充的书面反馈意见。

第二十三条 如无特殊情况，相关工作人员应当在发行人、承销机构提交反馈意见回复后5个工作日内，就反馈意见回复及申请文件修改情况，再次提交审议会集体讨论，并确定书面补充反馈意见。

本所出具书面补充反馈意见最多不超过两次。

第二十四条 无需出具书面反馈意见或补充反馈意见，或者已出具两次补充反馈意见的，由审议会作出“通过”、“有条件通

－5－ 过”、“不通过”3种会议意见。

申请文件存在严重质量问题或存在中介机构明显不勤勉尽责的其他情形的，本所可以不出具书面反馈意见，由审议会直接作出“不通过”的会议意见。

第二十五条 审议会意见为“通过”的，本所向发行人出具符合挂牌条件的相关文件。

审议会意见为“有条件通过”的，在相关事项落实完毕后，本所向发行人出具符合挂牌条件的相关文件。

审议会意见为“不通过”的，本所向发行人出具不符合挂牌条件的相关文件并告知理由。

第二十六条 发行人、承销机构应当根据本所相关要求对非公开发行公司债券挂牌转让申请文件等材料原件进行封卷、归档和留存。

第四章 特殊事项

第二十七条 审议过程中，发生下列情形之一的，本所可以中止审议并通知发行人、承销机构：

（一）发行人因正当理由主动要求中止审议的；

（二）发行人因涉嫌违法违规，被有权机关立案调查或侦查尚未终结，对其非公开发行公司债券是否符合挂牌条件可能产生不利影响的；

（三）发行人、承销机构、增信机构（如有）及其他中介机构被主管部门采取限制参与债券发行相关业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或接管等监管措施，尚未解除的；

（四）发行人和承销机构未及时回复且未按规定申请延期回

－6－ 复，或者在延期恢复期限内仍不能提交回复文件的；

（五）发行人的财务报告、相关资质许可等申请文件已超过有效期，且短期内难以重新提交的；

（六）本所收到涉及非公开发行公司债券挂牌转让申请的相关举报材料并需要进一步核查的；

（七）本所认为需要中止审议的其他情形。

上述第（一）至

（五）项情形消除后，发行人可以向本所申请恢复审议。本所自收到申请之日起2个工作日内确定是否恢复审议。

第二十八条 发生本指引第二十七条第（六）项情形的，本所可采取核查、要求发行人和相关中介机构自查、委托独立第三方核查以及移交相关部门调查等措施，发行人及相关中介机构应当积极配合，并按要求向本所提交自查、核查报告。

经核查，未发现所举报事项影响非公开发行公司债券挂牌条件的，本所恢复审议并通知发行人、承销机构；经核查所举报事项影响挂牌条件或存在违法违规行为等情形的，本所按照有关规定进行处理。

第二十九条 审议过程中,发生下列情形之一的，本所可以终止审议并通知发行人、承销机构：

（一）发行人主动要求撤回申请的；

（二）发行人发生解散、清算或者宣告破产等原因依法终止的；

（三）中止审议超过3个月的；

（四）本所认为需要终止审议的其他情形。

－7－ 第三十条 本所确认符合挂牌条件并出具相关文件后至为非公开发行公司债券提供挂牌转让服务前，发生不符合本指引第六条、第七条、第八条、第九条、第十条规定情形，或者出现本指引第二十七条、第二十九条规定的情形，或者存在其他可能影响挂牌条件、债券投资价值、投资决策判断等事项的，发行人、承销机构及相关中介机构应当及时向本所报告，本所根据具体情况按相关规定进行处理。

第五章 自律管理

第三十一条 发行人、承销机构、相关中介机构及其相关人员违反相关法律法规、监管部门规定、本所业务规则、募集说明书约定或其所作承诺的，本所按照相关业务规则进行自律管理。

第三十二条 发行人及其董事、监事和高级管理人员及其他相关人员存在下列情形的，本所可以实施相关监管措施：

（一）提交的申请文件不符合相关规定或存在严重质量问题、内容存在明显错误、遗漏、前后表述不一致；

（二）披露或报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）未向规定范围的合格投资者发行或未尽合格投资者核查义务；

（四）其他违反相关法律法规、监管部门规定、本所业务规则、募集说明书约定或其所作承诺等情形。

情节严重的，本所可以实施相关纪律处分。

第三十三条 承销机构、相关中介机构及其相关人员存在下列情形的，本所可以实施相关监管措施：

－8－

（一）不勤勉尽责或尽职调查不符合相关规定和要求；

（二）对相关事项的核查、安排或承诺不符合相关规定和要求；

（三）出具文件或发表意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）提交的申请文件不符合相关规定或存在严重质量问题、内容存在明显错误、遗漏、前后表述不一致；

（五）未向规定范围的合格投资者发行或未尽合格投资者核查义务；

（六）其他违反相关法律法规、监管部门规定、行业协会自律规则、本所业务规则、募集说明书约定或其所作承诺等；

情节严重的，本所可以实施相关纪律处分。

第三十四条 存在本指引第三十二条、第三十三条规定情形的，本所根据相关要求记入诚信档案。相关行为构成违法违规的，本所移交中国证监会或其他有权机构依法查处。

本所可以审慎受理和审议前款规定的当事人提交的相关申请或出具的相关文件。

第六章 附则

第三十五条 本所为非公开发行公司债券提供挂牌转让服务，签订挂牌转让服务协议等，适用《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》的有关规定。

第三十六条 本指引所称以上、以下含本数，超过不含本数。第三十七条 本指引由本所负责解释。第三十八条 本指引自发布之日起实施。

－9－