第一篇：企业上市IPO的11个财务节点

2010年12月22日，江苏荣联科技发展股份有限公司IPO上会被否，原因在于股权相对简单，客户及销售市场相对集中。据悉，这已是2010年第59家被否的IPO上会公司。截至2010年12月底，共计有60家拟上市公司在IPO冲关时折戟，无功而返。

企业首次公开发行股票并上市是一项复杂的系统工程，需要在各个方面满足上市的规范要求，而财务问题往往直接关系功败垂成。据统计，因财务问题而与上市仅一步之隔的企业占大多数。本文拟对企业发行上市过程中应当注意的有关财务问题，结合证监会审核关注点进行说明，以期对后来者所有帮助和借鉴。

关注点一 持续盈利能力

能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，可从以下几个方面来判断企业的持续盈利能力。

从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。

从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。

从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。

公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。

公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。

【案例】 某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%~27.34%之间大幅波动。原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。

某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。

某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。

关注点二 收入

营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。

公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。

销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。

销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式。

收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。

现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用；发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额；发生的销售折让，企业应分别不同情况进行处理。

关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行业地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期的变化情况。

企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力，所经销产品对外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。

关注点三 成本费用

成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下：

首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否一致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。

费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。

对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。

在材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制是否规范，采购发票是否规范，关注点四 税务

税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。

企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决办法。

纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。

【案例】上海某公司创业板上市被否决原因：2006年纳税使用核定征收方式，不符合企业所得税相关规定而未予纠正。

关注点五 资产质量

企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：

应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。

存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。

是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。

无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。

其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。

财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。

【案例】如某企业创业板上市被否决原因就是应收账款余额过大，应收账款占总资产的比例每年都在40%以上，风险较大。

如某企业创业板上市被否决原因：存货余额较高，占流动资产的比例为33.75%。而且存货周转率呈现连年下降的趋势，2007年为3.67，2008年为4.92，2009年上半年仅为1.88，下降幅度惊人。随着公司应收账款和存货规模的不断增加，流动资金短缺的风险进一步加大。

关注点六 现金流量

现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。现金流量主要关注点有以下几个方面：

经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。

关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段。此时需要关注其偿债风险。

【案例】如某公司上市被否决原因：公司报告期内经营活动现金流不稳定，2007年、2008年度经营活动现金流量净额为负且持续增大。2009年1～9月，公司经营活动产生的现金流量净额仅为138.6万元。公司现金流和业务的发展严重不匹配。

关注点七 重大财务风险

在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

【案例】如某公司创业板上市被否决原因：控股股东在报告期内持续以向企业转让债权、代收销售款方式占用企业大量资金。

关注点八 会计基础工作

会计基础工作规范，是企业上市的一条基本原则。

拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套账情况，需要及时对其进行处理，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。

会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。

关注点九 独立性与关联交易

企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性及公允性。

【案例】如某公司上市被否决原因：与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1～6月，与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。发审委认为其自身业务独立性差，对控股股东等关联方存在较大依赖。

关注点十 业绩连续计算

在IPO过程中，经常有公司整体改制，这就涉及业绩连续计算的问题，主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。

对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化，但需掌握规模和时机，不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求。

【案例】如某公司创业板被否决案例：报告期内实际控制人及管理层发生重大变化，公司的第一大股东A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，经某市国资委有关批复批准同意，A信托与B集团签署《股份转让协议》，A信托将其持有的公司32.532%股权悉数转让给同为某市国资委控制的B集团。转让前后控股股东的性质不完全一致。同时，A信托以信托业务为主，B集团以实业股权投资为主，二者的经营方针有所区别。另外，2009年1月，本次控股股东发生变更后，B集团提名了两位董事和两名监事，企业主要管理人员发生了变化。发审委认为企业本次控股股东的变更导致了实际控制人变更。

关注点十一 内部控制

不可否认的是，政府相关机构对企业的内部控制越来越严格。主板及创业板上市管理办法均对发行人的内部控制制度进行了明确规定。值得一提的是2010年4月《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引以及《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》颁布，自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行，择机在中小板和创业板上市公司施行。因此企业应按照相关要求，建立健全内部控制并严格执行。

【案例】某公司就曾因内部控制缺陷而在创业板上市时被否决：报告期内子公司——北京富根智能电表有限公司在未签订正式合同的情况下，即向山西省电力局临汾供电公司大额发货；同时对其境外投资的平壤公司未按合营合同规定参与管理。发审委认为申请人在内部控制方面存在缺陷。

第二篇：IPO的11个财务节点.

IPO的11个财务节点:税务独立性与关联交易 发布时间: 2012-7-24 11:30:00 来源:首席财务官作者: 相关行业:投资行业

梳理好上市冲刺中的财务问题,将为众多拟上市企业解除临门一脚中的主要障碍

2010年12月22日,江苏荣联科技发展股份有限公司IPO上会被否,原因在于股权相对简单,客户及销售市场相对集中。据悉,这已是2010年第59家被否的IPO上会公司。截至2010年12月底,共计有60家拟上市公司在IPO冲关时折戟,无功而返。

企业首次公开发行股票并上市是一项复杂的系统工程,需要在各个方面满足上市的规范要求,而财务问题往往直接关系功败垂成。据统计,因财务问题而与上市仅一步之隔的企业占大多数。本文拟对企业发行上市过程中应当注意的有关财务问题,结合证监会审核关注点进行说明,以期对后来者所有帮助和借鉴。

关注点一持续盈利能力

能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求,可从以下几个方面来判断企业的持续盈利能力。

从财务会计信息来看,盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。

从公司自身经营来看,决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。

从公司经营所处环境来看,决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。

公司的商业模式是否适应市场环境,是否具有可复制性,这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。

公司的盈利质量,包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖,盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益,客户和供应商的集中度如何,是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。

【案例】某公司创业板上市被否决原因:其主营产品为药芯焊丝,报告期内,钢带的成本占原材料成本比重约为60%。最近三年及一期,由于钢材价格的

波动,直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%~27.34%之间大幅波动。原材料价格对公司的影响太大,而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。

某公司中小板上市被否原因:公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策,2008年、2007年、2006年,出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为61%、81%、130%,发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。

某公司创业板上市被否原因:公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%,客户过于集中。

关注点二收入

营业收入是利润表的重要科目,反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中,均有营业收入的指标要求。

公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规定,判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方,这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。

销售循环的内控制度是否健全,流程是否规范,单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据,也是上市审计中对收入的关注重点。

销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式。

收入的完整性,即所有收入是否均开票入账,对大量现金收入的情况,是否有专门内部控制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业,更须引起重点关注。

现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定,发生的现金折扣,应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额,现金折扣在实际发生时计入财务费用;发生的商业折扣,应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额;发生的销售折让,企业应分别不同情况进行处理。

关注销售的季节性,产品的销售区域和对象,企业的行业地位及竞争对手,结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况,确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致,收入的变动与行业发展趋势是否一致,是否符合市场同期的变化情况。

企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力,所经销产品对外销售和 回款等情况,企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金 的增长关系。关注点三成本费用

成本费用直接影响企业的毛利率和利润,影响企业的规范、合规性和盈利能力,其主要关注点如下: 首先应关注企业的成本核算方法是否规范,核算政策是否一致。拟改制上市的企业,往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题,一般可采取如下方法处理:对存货采用实地盘点核实数量,用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价,参考企业的历史成本,结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后,应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。

费用方面,应关注企业的费用报销流程是否规范,相关管理制度是否健全,票据取得是否合法,有无税务风险。

对于成本费用的结构和趋势的波动,应有合理的解释。

在材料采购方面,应关注原材料采购模式,供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全,价格形成机制是否规范,采购发票是否规范, 关注点四税务

税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面,中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定:发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。

企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠,应首先关注其合法性,税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符,税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况,根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明,寻找不同解决办法。

纳税申报是否及时,是否完整纳税,避税行为是否规范,是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。

【案例】上海某公司创业板上市被否决原因:2006年纳税使用核定征收方式,不符合企业所得税相关规定而未予纠正。

关注点五资产质量

企业资产质量良好,资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下: 应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。

存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。

是否存在停工在建工程,固定资产产证是否齐全,是否有闲置、残损固定资产。无形资产的产权是否存在瑕疵,作价依据是否充分。

其他应收款与其他应付款的核算内容,这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况:关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入,低估利润。

财务性投资资产,包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重,比重过高,表明企业现金充裕,上市融资的必要性不足。

【案例】如某企业创业板上市被否决原因就是应收账款余额过大,应收账款占总资产的比例每年都在40%以上,风险较大。

如某企业创业板上市被否决原因:存货余额较高,占流动资产的比 例为33.75%。而且存货周转率呈现连年下降的趋势,2007年为3.67,2008 年为4.92,2009年上半年仅为1.88,下降幅度惊人。随着公司应收账款和 存货规模的不断增加,流动资金短缺的风险进一步加大。关注点六现金流量

现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力,现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息,更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。现金流量主要关注点有以下几个方面: 经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式,将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。

关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如,公司投资和筹资活动现金流量净额增加,表明企业实行的是扩张的战略,处于发展阶段。此时需要关注其偿债风险。

【案例】如某公司上市被否决原因:公司报告期内经营活动现金流不稳定, 2007年、2008经营活动现金流量净额为负且持续增大。2009年1~9月,公司经营活动产生的现金流量净额仅为138.6万元。公司现金流和业务的发展严重不匹配。

关注点七重大财务风险

在企业财务风险控制方面,中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定,包括不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项;不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形;不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

【案例】如某公司创业板上市被否决原因:控股股东在报告期内持续以向企业转让债权、代收销售款方式占用企业大量资金。

关注点八会计基础工作

会计基础工作规范,是企业上市的一条基本原则。

拟改制上市企业,特别是民营企业,由于存在融资、税务等多方面需求,普遍存在几套账情况,需要及时对其进行处理,将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。

会计政策要保持一贯性,会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限,不随意变更坏账准备计提比例,不随意变更收入确认方法,不随意变更存货成本结转方法。

关注点九独立性与关联交易

企业要上市,其应当具有完整的业务体系和管理结构,具有和直接面向市场独立经营的能力,具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。尤其是业务独立方面,证监会对关联交易的审核非常严格,要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范,还要证明其必要性及公允性。

【案例】如某公司上市被否决原因:与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1~6月,与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%,关联交易产生的毛利额占总毛利的

比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。发审委认为其自身业务独立性差,对控股股东等关联方存在较大依赖。

关注点十业绩连续计算

在IPO过程中,经常有公司整体改制,这就涉及业绩连续计算的问题,主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。

对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组,在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化,但需掌握规模和时机,不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求。

【案例】如某公司创业板被否决案例:报告期内实际控制人及管理层发生重大变化,公司的第一大股东A信托公司持有公司32.532%股份,2008年10月8日,经某市国资委有关批复批准同意,A信托与B集团签署《股份转让协议》, A信托将其持有的公司32.532%股权悉数转让给同为某市国资委控制的B集团。转让前后控股股东的性质不完全一致。同时,A信托以信托业务为主,B集团以

实业股权投资为主，二者的经营方针有所区别。另外，2009 年 1 月，本次控股 股东发生变更后，B 集团提名了两位董事和两名监事，企业主要管理人员发生

了 变化。发审委认为企业本次控股股东的变更导致了实际控制人变更。关注点十一 内部控制 不可否认的是，政府相关机构对企业的内部控制越来越严格。主板及创业板 上市管理办法均对发行人的内部控制制度进行了明确规定。值得一提的是 2010 年4月 《企业内部控制应用指引第 1 号——组织架构》 18 项应用指引以及 等 《企 业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》颁布，自 2011 年 1 月 1 日 起在境内外同时上市的公司施行，自 2012 年 1 月 1 日起在上海证券交易所、深 圳证券交易所主板上市公司施行，择机在中小板和创业板上市公司施行。因此企 业应按照相关要求，建立健全内部控制并严格执行。【案例】某公司就曾因内部控制缺陷而在创业板上市时被否决：报 告期内子公司——北京富根智能电表有限公司在未签订正式合同的情况下，即向山西省电力局临汾供电公司大额发货;同时对其境外投资的平壤公司未 按合营合同规定参与管理。发审委认为申请人在内部控制方面存在缺陷。

第三篇：IPO的11个财务节点

IPO的11个财务节点

梳理好上市冲刺中的财务问题，将为众多拟上市企业解除临门一脚中的主要障碍。

2010年12月22日，江苏荣联科技发展股份有限公司IPO上会被否，原因在于股权相对简单，客户及销售市场相对集中。据悉，这已是2010年第59家被否的IPO上会公司。截至2010年12月底，共计有60家拟上市公司在IPO冲关时折戟，无功而返。

企业首次公开发行股票并上市是一项复杂的系统工程，需要在各个方面满足上市的规范要求，而财务问题往往直接关系功败垂成。据统计，因财务问题而与上市仅一步之隔的企业占大多数。本文拟对企业发行上市过程中应当注意的有关财务问题，结合证监会审核关注点进行说明，以期对后来者所有帮助和借鉴。

关注点一

持续盈利能力-（企业盈利能力是否具有可持续性）能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，可从以下几个方面来判断企业的持续盈利能力。

从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。

【点评】对公司来说，收入不仅仅从公司进行分析，还应站在整个集团的角度进行分析，如分房地产收入、物业收入（经营和管理）、商品贸易收入等，分不同的收入毛利率对比分析，不同期间的对比分析，利润构成的主要影响因素等，对业务的深度分析，才能通过数据发现背后的商业现象，也才能更深刻的解读商业现象背后的故事。

从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。

【案例】 某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%~27.34%之间大幅波动。原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。

某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。关注点二

收入

营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。

公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。

（对于一般的公司，可能对于收入的确认没有那么严格，但是对于公众的上市公司来说，对于收入的确认有着严格的界定，新会计准则的核心是以风险及报酬是否转移为主要判断依据）

销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式。收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。

现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用；发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额；发生的销售折让，企业应分别不同情况进行处理。

关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行业地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期的变化情况。企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力，所经销产品对外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。关注点三

成本费用

成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下：

首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否一致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。

费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。

对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。

在材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制是否规范，采购发票是否规范，关注点四

税务

税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。

企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决办法。

纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。【案例】上海某公司创业板上市被否决原因：2006年纳税使用核定征收方式，不符合企业所得税相关规定而未予纠正。关注点五

资产质量

企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下： 应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。

存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。

是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。

其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。【案例】如某企业创业板上市被否决原因就是应收账款余额过大，应收账款占总资产的比例每年都在40%以上，风险较大。

如某企业创业板上市被否决原因：存货余额较高，占流动资产的比例为33.75%。而且存货周转率呈现连年下降的趋势，2007年为3.67，2008年为4.92，2009年上半年仅为1.88，下降幅度惊人。随着公司应收账款和存货规模的不断增加，流动资金短缺的风险进一步加大。关注点六

现金流量

现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。现金流量主要关注点有以下几个方面：

经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。

关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段。此时需要关注其偿债风险。【案例】如某公司上市被否决原因：公司报告期内经营活动现金流不稳定，2007年、2008经营活动现金流量净额为负且持续增大。2009年1～9月，公司经营活动产生的现金流量净额仅为138.6万元。公司现金流和业务的发展严重不匹配。关注点七

重大财务风险

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在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

【案例】如某公司创业板上市被否决原因：控股股东在报告期内持续以向企业转让债权、代收销售款方式占用企业大量资金。关注点八

会计基础工作 会计基础工作规范，是企业上市的一条基本原则。

拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套账情况，需要及时对其进行处理，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。关注点九

独立性与关联交易 企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性及公允性。

【案例】如某公司上市被否决原因：与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1～6月，与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。发审委认为其自身业务独立性差，对控股股东等关联方存在较大依赖。关注点十

业绩连续计算

在IPO过程中，经常有公司整体改制，这就涉及业绩连续计算的问题，主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化，但需掌握规模和时机，不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求。【案例】如某公司创业板被否决案例：报告期内实际控制人及管理层发生重大变化，公司的第一大股东A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，经某市国资委有关批复批准同意，A信托与B集团签署《股份转让协议》，A信托将其持有的公司32.532%股权悉数转让给同为某市国资委控制的B集团。转让前后控股股东的性质不完全一致。同时，A信托以信托业务为主，B集团以实业股权投资为主，二者的经营方针有所区别。另外，2009年1月，本次控股股东发生变更后，B集团提名了两位董事和两名监事，企业主要管理人员发生了变化。发审委认为企业本次控股股东的变更导致了实际控制人变更。关注点十一

内部控制 不可否认的是，政府相关机构对企业的内部控制越来越严格。主板及创业板上市管理办法均对发行人的内部控制制度进行了明确规定。值得一提的是2010年4月《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引以及《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》颁布，自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行，择机在中小板和创业板上市公司施行。因此企业应按照相关要求，建立健全内部控制并严格执行。【案例】某公司就曾因内部控制缺陷而在创业板上市时被否决：报告期内子公司——北京富根智能电表有限公司在未签订正式合同的情况下，即向山西省电力局临汾供电公司大额发货；同时对其境外投资的平壤公司未按合营合同规定参与管理。发审委认为申请人在内部控制方面存在缺陷。

第四篇：企业上市(IPO)财务规范的15个雷区

企业上市（IPO）财务规范的15个雷区

首次公开发行（IPO）财务审核的首要目标，是要判断申报企业是否符合IPO条件及财务规范标准。具体而言，可从以下15个方面予以判断：

1.公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假陈述：如果申报企业有虚假陈述和记载被发现，三年之后才能重新申报IPO申请。在实际操作中，存在利润操纵问题的申报企业比例要远大于存在虚假陈述的企业，许多企业就是因为利润操纵而被否。

2.有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的情形：按照规定，采用整体变更方式改制的企业业绩可以连续计算。但如果出现调账行为，比如在改制时将企业资产重新评估入账，或以此变更注册资本，将不能连续计算业绩。

3.财务独立性的要求：申报企业须具备独立的财务核算体系、独立做出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

4.注册资本足额缴纳的问题：是否存在出资不实甚至是虚假出资的情形。

5.申报企业须依法纳税，近三年内不存在严重的偷逃税或被税务部门严重处罚，且不存在严重依赖税收优惠的现象，发行后企业的税种、税率应合法合规。如果申报企业所得税曾出现因核算错误、漏缴少缴的行为，允许通过补缴等方式予以解决。但是如果有虚假增值税发票的问题，则构成实质性的障碍。

6.股利分配问题：利润分配方案申报时尚未实施完毕的，或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核；利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。

7.关注轻资产公司的无形资产占比问题，但该问题不构成发行障碍。对于公司生产经营确实需要的无形资产比例高的问题，这不是发行障碍；但和公司主业无关的无形资产，以及仅是用来拼凑注册资本且对企业无用的无形资产比例过高，则构成发行障碍。

8.关注申报企业在资产评估的过程中，是否严格遵守了《国有资产评估管理办法》及资产评估准则；是否履行了立项、评估、确认程序；选用的评估方法是否恰当、谨慎；报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题，尤其是收购资产；是否存在评估增值幅度较大的资产项目等。

9.关注申报企业的内部控制制度是否符合“三性”，即能够合理保证公司财务

报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果性，具体要观察注册会计师的内部控制审核意见，比如要关注审计报告及内部控制审核报告的意见类型是否为标准无保留意见，带有强调事项的无保留意见则一般不被认可。

10.关于验资问题：谨慎对待验资问题，申报企业不能有任何抽逃出资的情形。

11.申报企业须具有持续盈利能力，不得存在以下情形：最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定型的客户存在重大依赖；最近一年的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益。在审核过程中，发审部门会关注申报企业最近一年的新增客户和新增项目导致的利润增长，并判断这种增长是否具备可持续性。

12.关于创业板上市标准中关于盈利“持续增长”的判断标准问题。对于报告期内净利润出现波动的，以报告期2008年、2009年、2010年为例，持续增长按以下标准掌握：当2010年净利润>2009年净利润，且2009年净利润<2008年净利润时，如果2010年净利润<2008年净利润，则不符合“持续增长”规定；如果2010年净利润>2008年净利润，则符合“持续增长”规定。

13.关于创业板上市标准中的“成长性”问题：这是对拟在创业板IPO的企业的基本要求，是目前创业板企业市盈率高的支撑。部分企业对外部经济条件、气候条件等依赖较强，因此成长性不确定，一些企业因此撤回材料或被否。

14.拟上创业板企业最近一期末净资产须不少于2000万元，不存在未弥补亏损。需要指出的是，母公司报表和合并报表均要符合此项要求。

15.关于盈利预测：主要关注稳健性，是否和利润表项目一致，是否有不合理的假设。此外，盈利预测须提示风险。

被否案例分析1：蒙发利科技

2010年7月12日，证监会发审委召开2010年第103次发审委会议，否决了厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司的首发申请。

发审委认为，蒙发利科技产品销售存在单一客户比例较大的情形，对未来盈利能力构成重大不确定性。

从蒙发利科技前五大客户销售情况的明细表中可看出，报告期内连续三年，“HOMEDICS,INC.”这家美国公司都是蒙发利科技最大的客户，且销售收入占比均接近了50%。这种对单一客户形成重大依赖的情形，令发审部门无法判断该客户的稳定性和长期性，进而无法判断对其利润稳定性的影响。不符合《首次公开发行并上市管理办法》第37条第6款的规定，即“其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形”。

从截至2009年期末蒙发利科技的股权结构可以看出，邹剑寒和李五令并列第一大股东。在职位划分上，邹剑寒任蒙发利科技的董事长兼总经理，李五令任副董事长兼副总经理。

为了形成共同控制人，邹剑寒、李五令已签署了《确认暨承诺函》及相关补充协议，确保在不违反国家法律法规的情形下，一致行动人协议长期有效。

律师发表意见认为：“邹剑寒、李五令为发行人共同的控制人是真实、合理的，且自1996年8月以来长期保持稳定、有效存在，符合《证券期货法律适用意见[2007]第1号》第三点的要求。”

保荐机构发表意见认为：“邹剑寒、李五令为发行人共同的控制人是真实、合理的，并自1996年8月以来长期保持稳定，完全符合《证券期货法律适用意见【2007】第1号》第三点的要求。”

事实上，发行人所做的“技术处理”，即签订《确认暨承诺函》的行为不足以形成共同控制关系的认定条件。律师和保荐机构所发表的核查意见没有深入到问题的本质。

据《证券期货法律适用意见【2007】第1号》第三条规定，发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：

（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；

（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；

（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；

（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。

对上述第四款应该要保持特别的注意。但在招股书中，律师、保荐人除了出具核查意见外，并没有提供充足的证据予以证明。

共同控制关系的核心和本质就是多人控制股东须持续保持一致行动人关系。翻开招股书，邹剑寒、李五令的共同控制人特征只表现在几次对外关联收购上，比如蒙发利科技对关联方深圳市凯得克、上海康先、蒙发利电子、漳州蒙发利的股权收购，不过这几次关联收购的目的却是为了回避关联交易和同业竞争，换而言之就是为上市清路。

那么，对内经营决策方面，邹剑寒、李五令的共同控制人特征有没有表现出来呢？答案是没有，至少在招股书上看不到。我们只能看到“双方自1996年8月以来就保持长期合作”之类无关痛痒的描述，任何有关经营决策的实质性案例或说明都没有。

因此，由于认定的证据不够，邹剑寒和李五令之间的共同控制关系是模糊的、不确定的，换而言之蒙发利科技的主体资格是存在瑕疵的，不符合《首次公开发行股份并上市管理办法》第13条的规定，“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。

另外需要指出的是，在实际操作中，共同控制关系对于企业的公司治理和稳定营运极有可能蕴藏着巨大的风险。

因此，拥有共同控制关系的企业一直是发审部门审核的重点，如何说服发审部门相信共同控制关系的实质性存在和长期性考验着保荐机构的“功力”。我们建议，由于在真功夫事件后，发审部门在审核存在共同控制关系的拟上市企业时将愈加谨慎，因此拟上市企业在报告期之外就应进行“去共同控制关系手术。

被否案例分析2：九华山旅游

安徽九华山旅游发展股份有限公司（简称：九华山旅游）的中小板首发申请于2009年12月18日被否。该公司主要从事旅游服务业，主营业务为酒店业务、索道缆车业务、旅游客运业务和旅行社业务。

不过，九华山旅游收入的合法性受到了发审部门的质疑。据其招股书申报稿披露，其客运业务分为景区内游客运输业务和景区外对外包车客运服务两部分，但内运车票是和景区门票捆绑销售的，由九华山管委会以门票内包含的方式收取，再由管委会与公司进行结算。

为了证明与门票捆绑销售的合规性，招股书解释称，该公司与九华山管委会已于2006年12月26日签订了《九华山风景区内部客运专营协议》，且收费已经过池州物价部门的批准。

但发审委却认为，“景区门票内含景区客运费并按月支付给申请人作客运收入，存在景区门票搭售客运服务之嫌，与《反不正当竞争法》的相关规定不符。因此申请人报告期内客运收入的合法性存疑，规范运作存在较大问题”。

发审委从不正当竞争的角度对九华山旅游予以否决。另一方面，景区门票搭售客运服务这一行为涉嫌违反住建部2007年发布的《国家级风景名胜区综合整治验收考核标准》，该文件规定，“不得将风景名胜区的管理、规划、监督职能以及门票出售职能交给或变相交由企业管理”。据此，九华山旅游有参与门票出售

职能之嫌。

对此种搭售行为，通常的解决办法有两种，一种办法是直接砍掉客运业务，但这将涉嫌“报告期内主营业务发生变更”，因而不可行。另一种办法是，将一个卖票窗口改为两个买票窗口：一个窗口卖门票，另一个窗口卖客运票；如果担心因此客运收入下滑，则可以控制不坐车上山游客的比例，即管委会可以通过收取自驾车上山费或漫步游览费的方法予以控制。这种办法既能解决门票搭售的问题，又能洗脱参与门票出售职能之嫌。但遗憾的是，如此简单的办法，九华山旅游竟然未能想到。

此外，九华山旅游多宗对外租赁取得的土地对其独立性和持续盈利能力构成了不利影响。因此，其资产的完整性和独立性存在一定的瑕疵。

因此，按照目前的操作规则，景区类企业须将门票收入进行剥离以后再行上市。此外，核心关注以下四个问题：

一为独立性问题。按照《国家级风景名胜区综合整治验收考核标准》的文件精神，景区的管理委员会人员最好不要在拟上市公司中任职，以避免涉嫌将景区管理职能变相交由拟上市企业管理或对企业进行利益输送。此外，拟上市企业须保持业务、资产、机构的独立性和完整性，切忌出现和管委会一套人马两块牌子的情况。

二为主体资格问题。根据住建部要求，景区管委会不能从事以盈利为目的的经营性活动。如果拟上市企业的实际控制人系景区管委会，将构成主体资格的重大瑕疵。因此，这种情况下，必须尽早进行股权转让，如若不然，报告期内将面临实际控制人出现变化的风险。

三为规范运作的问题。按照规定，风景名胜区管理不得将规划、管理、监督和门票出售等四项职能交由企业管理，对此，拟上市企业要特别注意。

四为财务问题。如果出现拟上市企业的营业收入中直接或变相含有门票收入，须尽早清理，不要带到报告期内，否则届时再清理将导致主营业务出现重大变更。

总而言之，风景区类企业在启动上市前，要尽早进行整改，以符合各项相关法律法规的要求。

第五篇：国内IPO上市的财务关注点

国内IPO上市的财务关注点

1持续盈利能力从2011年中国IPO企业被否原因当中，可以看出大多数的上市未过会被否企业还是因为核心竞争能力不足，企业经营收入不稳定，没有可持续的发展优势产业支撑，受外界的金融经济政策或者行业政策调控影响较大。能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，可从以下几个方面来判断企业的持续盈利能力。从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。【案 例】某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%-27.34%之间大幅波动。原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。2独立性关联交易企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性及公允性。对于关联交易的考核，相关监管部门亦多次在去年的保代培训会议上表示，未来重点是要求企业消除同业竞争，减少持续性关联交易;不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑，界定同业竞争的标准从严。在审核指标中，监管部门指出，同业竞争除关注控股股东、实际控制人，还应关注董监高和对发行人影响较大的主要股东;不能简单以细分行业、产品、市场不同来回避同业竞争，综合判断是否会产生利益冲突。【案 例】如某公司上市被否决原因：与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。发审委认为其自身业务独立性差，对控股股东等关联方存在较大依赖。3营业收入2011年被取消审核及被否的企业2010年收入介于4-10亿元的企业占了39.73%，收入低于2亿元的企业占了17.81%。营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式。收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用;发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额;发生的销售折让，企业应分别不同情况进行处理。关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行业地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期的变化情况。企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力，所经销产品对外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。4成本费用成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下：首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否一致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。在材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制是否规范，采购发票是否规范。5税务问题税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决办法。纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。【案 例】上海某公司创业板上市被否决原因：2006年纳税使用核定征收方式，不符合企业所得税相关规定而未予纠正。6现金流量现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。现金流量主要关注点有以下几个方面：经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段。此时需要关注其偿债风险。【案 例】如某公司上市被否决原因：公司报告期内经营活动现金流不稳定，2007年、2008经营活动现金流量净额为负且持续增大。2009年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额仅为138.6万元。公司现金流和业务的发展严重不匹配。7资产质量企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。【案例】如某企业创业板上市被否决原因就是应收账款余额过大，应收账款占总资产的比例每年都在40%以上，风险较大。如某企业创业板上市被否决原因：存货余额较高，占流动资产的比例为33.75%。而且存货周转率呈现连年下降的趋势，2007年为3.67，2008年为4.92，2009年上半年仅为1.88，下降幅度惊人。随着公司应收账款和存货规模的不断增加，流动资金短缺的风险进一步加大。8重大财务风险在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项;不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形;不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。【案 例】如某公司创业板上市被否决原因：控股股东在报告期内持续以向企业转让债权、代收销售款方式占用企业大量资金。9业绩连续计算在IPO过程中，经常有公司整体改制，这就涉及业绩连续计算的问题，主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化，但需掌握规模和时机，不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求。【案 例】如某公司创业板被否决案例：报告期内实际控制人及管理层发生重大变化，公司的第一大股东A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，经某市国资委有关批复批准同意，A信托与B集团签署《股份转让协议》，A信托将其持有的公司32.532%股权悉数转让给同为某市国资委控制的B集团。转让前后控股股东的性质不完全一致。同时，A信托以信托业务为主，B集团以实业股权投资为主，二者的经营方针有所区别。另外，2009年1月，本次控股股东发生变更后，B集团提名了两位董事和两名监事，企业主要管理人员发生了变化。发审委认为企业本次控股股东的变更导致了实际控制人变更。10内部控制不可否认的是，政府相关机构对企业的内部控制越来越严格。主板及创业板上市管理办法均对发行人的内部控制制度进行了明确规定。值得一提的是2010年4月《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引以及《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》颁布，自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行，择机在中小板和创业板上市公司施行。因此企业应按照相关要求，建立健全内部控制并严格执行。【案例】某公司就曾因内部控制缺陷而在创业板上市时被否决：报告期内子公司——北京富根智能电表有限公司在未签订正式合同的情况下，即向山西省电力局临汾供电公司大额发货;同时对其境外投资的平壤公司未按合营合同规定参与管理。发审委认为申请人在内部控制方面存在缺陷。11会计基础工作会计基础工作规范，是企业上市的一条基本原则。拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套账情况，需要及时对其进行处理，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。