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企业上市前改制重组
一、概述：企业上市是股权融资的一种方式。1.1企业上市前改制重组的内容：
通过股权重组和资产整合，将公司股权、业务、资产、人员、机构和财务进行合理调整和有效组合，使其符合上市发行的规范要求，形成具有股权关系清晰，业务体系完整，直接面向市场独立经营和持续发展的发行主体。
1.2企业重组应达到的标准
1.股权关系清晰，不存在法律障碍，不存在股权纠纷隐患。公司不允许委托持股、信托持股，不允许工会、职工持股会作为拟上市公司股东，它们也不能间接持有公司股份。
2.主营业务突出。形成完整的产、供、销体系，最大限度地提高资本利用效率，形成核心竞争力和持续发展的能力，避免同业竞争，减少和规范关联交易。3.建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会及经理层规范运作。
4.形成完整的业务体系和直接面向市场独立运营的能力，公司改制时将主要经营业务进入股份公司，与其相对应的土地、房产、商标及其他工业产权、非专利技术必须同时进入股份公司，做到资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立。
5.建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业财务会计报告条例》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等法规的要求。
6.建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。
1.3企业改制重组主要内容关注点 1.关于主体资格：
通过改制重组，发行主体成为依法设立且合法存续的股份有限公司，注册资本已足额缴纳，发起人股东用于出资的资产权属转移手续已办理完毕，资产权益 不存在重大权属纠纷。
在改制重组中，对主体资格应该重点关注在股份制改造后业绩是否可以连续计算，要达到业绩连续计算，有限责任公司就要按账面净资产折股整体变更为股份公司，公司最近3年内主营业务及董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变化。
公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的本公司股份不存在重大权属纠纷。
2.公司的独立性
使发行主体具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与主营业务相对应的资产应该完整地进入股份公司，如土地、公司在建工程、商标等无形资产等都要进入拟上市公司。
发行主体的人员独立：高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
公司的财务独立：独立的财务核算体系，独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
属于生产经营企业的，应具备独立的研发、生产、销售系统、无法避免的关联交易必须遵循市场公正、公平的原则。
企业与控股股东及其全资或控股企业不应存在同业竞争，如果存在同业竞争，可以吸收合并或股权收购及资产收购方式置入拟上市公司，也可以通过出售企业股权、清算注销等方式予以解决。
3.规范运行
建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司的董事和其他高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会下达证券市场禁入措施尚在禁入期；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
公司的内部控制度健全且被有效执行（1）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（2）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（3）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
4.财务与会计
《首次公开发行股票并上市管理办法》财务条件：
最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
发行前股本总额不少于人民币3000万元（如果是创业板上市发行后股本总额不少于人民币3000元元）；
最后一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%；而创业板对企业无形资产占净资产的比例没有规定；
最近一期末不存在未约会补亏损。
除以上基本要求外，衡量上市主体的财务健康程度，中介机构还要重点看以下财务指标：
(1)每股税后利润：税后净润/公司总股数 反映公司经营业绩
(2)每股净资产：净资产/总股份数
反映每一股份所代表的公司净资产价值,支撑股票市场价格的重要基础;(3)净资产收益率：税后净利润/净资产 衡量公司运用自有资本的效率,反映公司对股东投入资本的利用效率,是股东追求的目标;(4)资产负债率:总负债/总资产
负债是公司对债权人支付现金、转移资产、提供服务的义务。
负债率高说明公司利用外部资金的能力强，同时也的反映公司的经营风险较大。
(5)流动比率：流动资产总额/流动负债总额
一般认为,生产型公司合理的流动比率在1.5倍以上,这表示公司流动资产的变现能力是所还债务的近两倍,即使流动资产有一半在短期内不能变现,也能保证全部的流动负债得到偿还是。
(6)速动比率:(流动资产总额一存货总额)/流动负债总额 直接反映企业立即偿债能力的强弱.流动资产中存货待摊费用等项目变现时间较长,流动性较差.一般速动比率在1左右较为合适.1.4企业改制上市政策支持
1.对企业改制上市给予直接奖励或财政补贴支持;2.土地出让及收费优惠政策:
土地资产处置方式有四种:土地使用权出让,土地使用权租赁,土地使用权作价出资(入股),保留划拨土地使用权。无论采取何种方式，都必须到土地部门办理土地变更登记手续。对缴纳高额的土地出让金和土地使用权证变更时的税费，各地为减轻企业负担，主要采取以下措施：
（1）原行政划拨土地转为出让，地方所得部分全额返还给企业。但若改制后一定年限内未上市，则改制时土地评估价一定比例补交出让金。
（2）改制时一次缴纳出让金有困难的，可先在本地国土资源部门申请办理土地证，然后在两年分期付清，上市成功则要在半年内缴清。（3）上市后备企业为了生产发展申请新增建设用地，按所在地工业用地最低价格标准执行。
（4）减免拟上市企业在改制重组过程中办理资产置换、剥离、收购、财产登记过户的交易税费和其他费用。土地使用证、房产证、车船使用证、给排水及供电计划指标、资质等级、自有工业产权过户时，股东没有发生重大变化的，视为变更登记，免收变更、过户手续费；股东发生变化或有交易行为，有关税费全额缴足后，地方留成部分全额返还企业用于扶持企业发展。
3.税收优惠或返还政策
（1）对企业因改制上市前释放的利润，应依法补缴的企业所得税，地方留成部分由同级财政以项目补贴的方式等额用于支持企业发展。根据上市规范要求，对以前年度所应补缴的增值税、所得税，地方留成部分由同级财政以项目补贴的方式等额用于支持企业发展。
（2）上市后备企业改制中按规定量化到个人的资产及因未分配利润、盈余公积金转增为股本的，缓征个人所得税，在发生转让时就其转让收入额，扣除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税。
（3）历年来享受国家有关优惠政策形成的“国家扶持基金”，经财政部门审核并报当地政府批准，可归原企业股东所有。股份公司设立后上市期间，仍可享受原有的优惠政策。
（4）对因执行新《企业会计制度》导致会计政策改变，追溯调整后引起以前年度应税所得额或应税收入变动的，其净增应税额在企业上市前准予挂账，免收滞纳金；导致以前各期应税额减少的，允许企业选择直接抵扣当期应税款。
4.政府从政策和资金方面给予拟上市企业优先支持
（1）设立企业上市工作专项扶持资金，由当地财政在年度预算中安排。对拟上市企业所需的前期费用，从上市工作专项扶持资金中垫支，待企业上市后归 还。如企业在一定时期内未实现上市目标，则如数收回财政支持资金。
（2）政府向担保公司注入资本金，增加担保公司实力，鼓励担保公司给中小企业提供担保，对担保公司的坏账、欠息和逾期利息分别给予一定比例的补贴。
（3）拟上市企业投资高新技术项目、重点技术改造项目，符合有关政策规定的，优先推荐享受国家及地方贴息债券、贷款和科技扶持资金。
（4）支持拟上市中小企业申报高新技术企业和技术创新优势企业，以及申请国家和省高新技术产业资金、中小企业专项资金、科技三项经费等各项政策扶持资金。
（5）与金融机构进行协调，对改制为股份公司的企业，可获金融机构优先安排的贷款，并且优先保证进行辅导期的股份有限公司的资金需求。
二、有限责任公司整体变更为股份公司 2.1程序
1.发起人签署《股份有限公司发起人协议》，将原有限责任公司截至某年某月某日经审计净资产额按1：1或者小于1：1的比例一次性折为股份公司的股份，共同以发起方式设立某股份有限公司。
2.召开董事会并作出决议，全体董事一致同意按《股份有限公司发起人协议》的约定将有限责任公司整体变更为股份有限公司。
3.股东大会作出决议，全体股东一致同意按《股份有限公司发起人协议》的约定将有限责任公司整体变更为股份有限公司。
4.聘请会计师事务所对原有限责任公司整体变更为股份有限公司的资本到位情况进行审验，并出具《验资报告》。
5.召开股份有限公司创立大会，审议通过《有限公司整体变更方式设立股份有限公司的议案》、《股份有限公司章程》、《股份有限公司折股方案》，并选举董事会成员。
6.在工商管理部门办理登记手续，领取股份公司《企业法人营业执照》。2.2应注意的事项 1.关于改制前的重组问题
中国证监会有关规定：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行；被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%的，但不超过100%的，中介机构将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见；如果被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。
因此，企业在重组中既要解决发行上市的障碍，又要注意量的变化，以免影响上市进程。
2.关于连续计算经营业绩的问题 要达到公司连续计算经营业绩：
一是不能按照评估后的净资产折股，应按照审计后账面净资产值折股整体变更为股份公司，这种变更是在没有变持续经营的会计主体的前提下进行的，只是公司的组织形式的变化，能保证公司连续计算经营业绩。
二是3年内实际控制人不能发生变化，主营业务不能有重大改变，高管人员不能有重大变化。
3.关于折股比例与折股倍数的问题
按照公司法第96条规定，有限责任公司变更为股份有限公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额，即折股比例应该≤1，也就是说1元的净资产折合股份公司股本为1股或小于1股。
这样规定的目的是避免公司在变更为股份公司时股票价格虚高，损害债权人和投资人的利益。具体分析可以引申： 折股比例=折股数/净资产值≤1
而折股倍数是折股比例的倒数,即：
折股倍数=净资产值/股本数
折股倍数应小于将来股票发行溢价倍数，即折股倍数小于溢价倍数。这样做符合风险与收益一致的原则，主要是使老股东的利益不受损害
4.关于变更时不能增加股本和股东的问题
有限责任公司整体变更设立股份有限公司仅仅是公司形态的变化，因此，在变更时为了保持公司连续计算经营业绩，在进行股权重组时，只能在有限公司改变股权和股东或者改制为股份公司后改变股东和股权，一定不能在发起设立当中变化股东及公司的股权。
5.关于变更后股份公司的经营时间
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，即股份公司营业执照成立时间自有限责任公司成立日计算。
6.关于净资产值折股时股东所得税问题
有限公司整体变更为股份公司是按照账面净资产值折股，而公司的净资产由实收资本、资本公积金和未分配利润组成。
按照国家税务总局规定：
资本公积金转增股本不属于股息、红利性质分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税；而用盈余公积金及未分配利润转增股本属下载股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应征收个人所得税。因此，折股或转赠股本过程中，个人股东只有“资本公积——股票溢价”部分免征个人所得税的。编者说明：
关于企业上市前股权重组即：股权的存量变更、股权的增量融资；关于企业上市前资产整合与规范运作即：同业竞争与关联关系、关联交易的类别与规范、避免同业竞争减少关联交易的方法；关于企业改制重组中资本运营的方式即：企业上市前转增股本与送股、公司吸收合并、反向并购、公司缩股、公司分立；关于企业上市前的财务分析及报表合并等内容，因涉及实务较强，一时无法摘要清楚，本摘要，仅试图说明企业上市改制重组的基本内容、形式和程序。
第二篇：企业上市前重组改制解析
二、公司吸收合并及典型案例
《企业上市前改制重组》中国金融出版社作者:张朝元,于波,丁旭
吸收合并作为一种重要的并购形式,“吸收合并 +股票置换”已成为目前母子公司通过 置换股份实现整体上市的主要方式之一。吸收合并是指两个或两个以上的公司合并后, 其中 一个公司吸收其他公司成为存续公司, 而被吸收公司注销法人地位的合并方式。目前, 国内 集团公司或者母公司实现整体上市时多采用换股吸收合并的方式, 这种方式不涉及现金流动, 无论存续方是上市公司还是母公司或集团公司, 都不必通过以现金支付的方式来购买被合并 方的全部资产和股份 , 由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出 , 保持合并方企业即 存续公司的企业实力 , 有利于企业的长远发展。这种并购形式, 关键是确定发行与换股价格、换股比例、换股方式、换股数量等, 所以,通过换股吸收合并实现整体上市是个非常复杂的 过程。下面我们讨论吸收合并的相关问题, 为了便于读者的理解, 通过案例分析使复杂的问 题尽量简单。
(一吸收合并的主要形式
1.母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司,上市公司注销
母公司是上市公司的控股股东及实际控制人, 由于母子公司发展的需要, 便于股权的集 中管理, 提高公司资产运营效率, 通过换股吸收合并, 母公司将实现在证券交易所整体上市, 同时注销原上市公司。如 2008年 10月, 上海电气集团股份公司吸收合并上海输配电股份公 司实现整体上市。在这次换股吸收合并中, 母公司在上海证券交易所发行 A 股与吸收合并上 电股份同时进行, 母公司发行的 A 股全部用于换股合并上电股份, 不另向社会发行股票募集 资金。吸收合并完成后, 上电股份公司的股份(母公司持有的股份除外全部转换为母公司 发行的 A 股,其终止上市,法人资格因合并注销,全部资产、负债及权益并入母公司。
2.上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司,集团公司注销
集团公司是上市公司的控股股东, 随着集团公司的业务发展, 为了避免潜在的同业竞争, 提高集团整体运作效益, 上市公司以换股方式吸收合并其控股股东, 上市公司作为存续公司, 集团公司注销法人地位。如 2008年 1月,沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集 团有限公司。通过这次换股吸收合并,东软股份作为合法存续公司,东软集团法人注销,股 东对集团公司的出资按照一定比例全部转换为东软股份有限公司的股份,集团公司的资产、负债、权益全部并入东软股份。这种吸收合并是以上市公司存续, 通过换股改变上市公司股 东的过程, 集团公司可以是有限责任公司也可以是股份有限公司, 相对前一种吸收合并, 这 种方式程序略简单、时间更快、成功率更高。
3.非上市公司之间的吸收合并
企业上市前为了整合内部资源、加快公司的发展, 对从事相同或相近行业的企业进行吸 收合并。非上市公司之间的吸收合并是以某一天为基准日, 经过审计确定各个公司的净资产, 根据各出资方所占的股权比例, 计算出其拥有的净资产值, 以此再确定各出资方在存续公司 中所占的股权比例。被吸收的公司解散, 存续公司在工商部门办理变更手续。在下面的案例 中, 山东太阳纸业股份有限公司子公司之间的吸收合并是典型的非上市公司之间的吸收合并。
(二吸收合并的作用
1.构建新的资本运作平台,为公司拓宽融资渠道
在吸收合并以前, 母公司属于非上市公司, 缺少市场化的直接融资渠道。通过换股吸收 合并, 母公司实现整体在 A 股上市, 并在 A 股市场搭建资本运作的平台。随着股权分置改革 的完成, A 股市场投融资活动不断创新,母公司上市后,可以充分利用资本市场开展直接融 资,通过兼并、收购完善公司的业务发展,为公司做强做大拓宽融资渠道。
2.整体上市有利于企业内外资源的整合
通过整体上市可以较好地解决企业内部同业竞争和资源整合问题, 减少企业管理的层级, 充分发挥规模效应和协同效应。例如, 东软集团与东软股份业务相近, 考虑到资产独立性的 问题,其分别建立了各自的技术研发、生产管理、市场营销、财务管理等运行机构。随着双 方企业资产与业务的不断扩大, 这种独立性已经开始制约和影响企业的业务发展, 加大了运 行成本,降低了企业的效率。吸收合并后,实现集团公司整体上市,有利于整合双方资源, 减少重叠,降低管理和交易成本,发挥集团整体人员、技术、产品与管理等方面的优势,提 高企业的运作效率,实现股东利益的最大化。
3.减少不公正的关联交易,促进证券市场健康发展
不公正的关联交易过多是我国证券市场的一个痼疾, 一些上市公司的控股股东通过关联 方获得收入、转移利润, 从事不公平不公正的交易, 定价违背公允性, 损害了中小股东利益。通过吸收合并,减少竞争对手和关联方,提高行业的集中度,减少关联交易。同时,大盘股 甚至是蓝筹股经营业绩比较稳定, 对于稳定证券市场会起到重要作用。因此, 2006年 12月, 国务院办公厅转发了国资委制定的《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》, 文件明确提出:“积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市, 鼓励经上市的国 有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式,把主营业务资产全部注入上市公司”。
4.进一步完善公司产业链,实现公司一体化战略
上市公司往往专注于单一的行业, 公司会面临产品单
一、业务单一的风险。为了延长产 业链,增强公司抗风险的能力,通过吸收合并,可以解决上下游的产业整合。例如,中国铝 业(601600 换股吸收合并山东铝业和兰州铝业后, 优质氧化铝与原铝企业全部进入中国铝 业, 既完善了公司的产业链, 又实现了集中统一管理和一体化经营的公司战略, 有利于提升 公司的核心竞争力。
(三吸收合并的程序
1.母公司存续,上市公司注销的程序
(1母公司和上市公司董事会就吸收合并事项作出决议并公告换股比例和现金选择权 价格;(2母公司与上市公司分别通过并签署吸收合并协议,然后发出股东大会通知;(3母公司和上市公司股东会就吸收合并事项作出决议并公告;(4两公司分别在各自股东大会结束后刊登公告通知债权人有关吸收合并事项;(5两公司分别按照债权人的要求清偿债务;(6获得政府相关部门对本次换股合并的批准;(7获得中国证监会对母公司换股发行及吸收上市公司的核准;(8刊登母公司招股说明书暨吸收合并公告;(9上市公司股东对拟行使现金选择权部分的股份实施现金选择,并由第三方支付现 金对价;(10 第三方持有的全部股份及未行使现金选择权的股份按照确定的换股比例取得母公 司因换股发行的股票;(11母公司办理发行股票交割过户、工商变更登记手续,上市公司公布退市公告,母 公司申请股票在交易所发行上市;(12上市公司办理注销登记,母公司公告换股吸收合并完成。2.上市公司存续、母公司注销的程序
(1上市公司及母公司董事会就吸收合并事项作出决议并公告;(2两公司股东会就吸收合并事项作出决议并公告;(3获得政府相关部门对本次换股合并的批准;
(4两公司分别刊登公告通知债权人有关吸收合并事项;(5两公司董事会就修改吸收合并方案事项作出决议并公告;(6获得中国证监会对合并的核准;(7刊登合并报告书、换股及现金选择权实施公告;(8 上市公司股东(母公司除外 对其所持上市公司股票全部或部分行使现金选择权, 并由第三方支付现金对价;(9母公司股东以其对母公司出资额(母公司是有限责任公司或占母公司股份(母 公司是股份公司,按照确定的换股比例转换为存续公司上市公司的股票;(10上市公司办理工商变更登记手续及刊登股份变动公告;(11母公司办理法人资格注销手续。(四吸收合并中重点考虑的问题 1.关于母公司换股价格的确定
母公司作为非上市公司, 而且多为有限责任公司, 在资本市场上对非上市公司的估值通 常采用可比公司的估值法, 即选择同行业上市公司的市盈率作为参考, 并以评估机构采用收 益现值法评估的结果为基础再进行验证和参考。这种方法比较直观、简单, 在企业并购以及 红筹上市前重组中普遍采用此方法估值。例如东软集团有限公司, 目前国内 A 股软件类上市 公司的平均市盈率为 40倍左右,而国际上以软件外包为主要业务的上市公司的平均市盈率 为 30倍, 考虑到东软集团在国内软件外包行业的地位及成长性, 确定其市盈率为 35倍, 根 据其净利润及股东出资额, 可以计算出每 1元出资额收益为 0.2元, 因此, 换股价格为每元 出资额 7元。
2.关于换股比例的确定
在确定母公司估值和股价后, 需确定上市公司的换股价。作为上市公司, 其换股价格以 二级市场的股票价格作为其估值的参考,以前 20个交易日股票的均价确定。有了两个公司 的换股价格,可以得出换股比例。
换股比例 =母公司换股价格 /上市公司的换股价格
如果换股比例为 1∶ 5,即母公司以 5元的出资可以转换为 1股上市公司的股份。3.关于双方债务和资产的处理
合并双方按照《公司法》及相关法律、法规,在相应的报刊上向债权人发布换股吸收合 并的通知和公告, 并根据债权人的要求, 清偿债务或者提供充分有效的担保, 合并双方所有 未予偿还的债务由存续公司承继。
另外,注销法人地位公司的所有资产,如商标、专利、特许经营权和与之相关的资产, 均由存续公司所享有,并办理资产变更手续。
(五吸收合并典型案例
案例 6-3:上海电气集团股份公司吸收合并上海输配电股份公司案例参考《上海电气集 团股份有限公司首次公开发行 A 股招股书》。
合并方:上海电气集团股份有限公司(简称:上海电气,于 2004年 9月,以上海电 气集团有限公司净资产值按 1∶ 1的比例折股整体变更为股份有限公司。2005年 4月在香港 联交所上市,发行 H 股。公司主要从事设计、制造及销售电力设备、机电一体化设备、重工
设备、交通设备及环保系统产品并提供相关服务。公司为中国最大的综合型装备制造业集团 之一，在百万千瓦级核电机组、特高压输变电成套设备等行业具有突出地位和显著优势。被合并方：上海输配电股份公司（简称：上电股份 600627），于 1993 年 1 月在上海证 券交易所上市，主要从事输配电设备制造和输配电工程总承包。上海电气集团股份公司是其 控股股东，持有其 83.75％的股权,性质为限售流通股，其他股东持有 16.25％的股权，性质 为无限售条件流通股。1.换股吸收合并的动因 上电股份专注于输配电设备制造行业，由于公司对该行业的景气度有较大的依赖性，公 司面临业务单
一、产品单一的风险。如果电网公司未来固定资产投资增速放缓会导致待业需 求增长不足，或因上游原材料价格大幅波动导致公司成本上升，经营业绩将受到重大不利影 响。上海电气是综合性装备制造业集团，吸收合并后，上海电气的业务跨电力设备（含发电 设备和输配电设备）、机电一体化、重工设备、交通设备、环保设备五大领域，上海电气业 务多元化可有效防范单一行业风险对股东利益的影响。同时，上电股份将下属公司股权纳入 上海电气股权投资管理体系，有利于股权的集中管理，提高公司运行效率，并达到上海电气 集团公司的 A 股在上海证券交易所上市的目的。2.换股吸收合并的方式 以换股吸收合并方式合并上电股份，并且上海电气 A 股发行与吸收合并上电股份同时进 行。上电股份总股本 51 796.55 万股，其中：上海电气持有上电股份 43 380.72 万股，为限 售流通股，该部分股份不参与换股，也不行使现金选择权，合并完成后予以注销；境内法人 持有 3 315.82 万股，已于 2007 年 11 月 7 日起上市流通；社会公众持有 5 100 万股，为流 通股。上海电气发行的 A 股全部用于换股吸收合并上电股份，不另向社会公开发行股票募集资 金。吸收合并后，上电股份终止上市，法人资格注销，全部资产、负债及权益并入存续公司。3.换股价格 上海电气 A 股发行价格为 4.78 元；上电股份换股价格为 28.05 元，考虑到股票市场波 动风险，并对参与换股的上电股份股东给予一定的风险补偿，在此基础上溢价 24.78％，上 电股份股东实际换股价格相当于 35 元。
4.换股比例 换股比例为 1∶7.32，即上电股份股东（上海电气除外，但包括向行使现金选择权的上 电股份股东支付现金从而获得上电股份股票的第三方）所持的每一股上电股份股票可以换取 7.32 股的上海电气 A 股。案例 6-4：沈阳东软软件股份公司换股吸收合并东软集团有限公司案例参考《沈阳东软 软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司报告书》。合并方：沈阳东软软件股份有限公司（简称：东软股份 600718）于 1996 年 6 月在上海 证券交易所上市发行股票，公司以软件服务为主营业务，主要面向政府和企业的大型信息基 础设施建设、运营和维护提供解决方案与服务，并向国际市场提供软件外包服务。2008 年 1 月以换股吸收合并控股股东东软集团有限公司。被合并方： 东软集团有限公司为中外
合资企业，主要从事软件技术和服务为核心的软件 与服务业务、数字医疗业务、教育与培训业务。1.换股吸收合并的动因 东软集团是中外合资企业。随着外国投资者的引入，东软集团主营业务的战略重点向软 件外包业务转移，使集团业务与子公司东软股份的国际业务逐渐趋于重合，因此，东软股份 与东软集团存在着潜在的同业竞争关系。在母子公司业务相近，又分别建立各自独立的业务、市场、财务等运行机构，这种独立 已经开始制约和影响双方的业务发展，加大了企业的运营成本，降低了企业的效率。另外，东软集团资产质量优良、业务模式简单、盈利能力强。合并后其能得到集团优良 资产，与外国投资机构建立战略伙伴关系，进一步加快了国际软件业务的发展。2.换股吸收合并的方式 东软股份通过换股吸收合并东软集团的方式实现整体上市，即东软集团全体股东分别以 其对东软集团的出资额按照合并换股比例转换成东软股份（存续公司）的股权，以实现东软 集团非融资整体上市。
合并完成后，东软集团持有的东软股份的全部股份（包括限售流通 A 股 139 878 823 股及非限售流通 A 股 1 700 985 股，共计 141 579 808 股）将予以注销。东软集团的全部资 产、负债及权益并入存续公司，其法人资格注销。3.换股价格 东软股份股价在吸收合并公告前一个交易日的收盘价为 24.49 元/股，前 20 个交易日股 票均价为 22.78 元/股，为了保护非限售流通股股东的利益，确定东软股份的换股价格为 24.49 元/股。东软集团作为非上市有限责任公司，确定换股价格的方法前面已介绍过，为每元出资额 7 元。4.换股比例 换股比例为 1∶3.5，即东软集团每 3.5 元出资额可以转换为 1 股东软股份的股份。案例 6-5：山东太阳纸业股份有限公司子公司之间的吸收合并案例参考《山东太阳纸业 股份有限公司首次公开发行股票招股书》。山东太阳纸业股份有限公司（简称：太阳纸业 002078），其前身为山东太阳纸业集团 有限公司，于 2000 年 4 月集团有限公司按照 1∶1 的比例折股整体变更为股份公司，2006 年 11 月在深圳证券交易所上市发行股票。上市发行前，太阳纸业其中的三个子公司：兖州 天章纸业有限公司、兖州天颐纸业有限公司、兖州天园纸业有限公司从事的业务相近，为了 整合资源，经三个子公司董事会研究，决议兖州天章纸业有限公司吸收合并兖州天颐纸业有 限公司和兖州天园纸业有限公司，吸收合并后，兖州天颐纸业有限公司和兖州天园纸业有限 公司
解散，兖州天章纸业有限公司承继两个公司的债权债务。三个子公司均为外资企业，吸 收合并也得到了商务部的审批。1.三个子公司的基本情况 兖州天章纸业有限公司成立于 2000 年 11 月，注册资本 3 728 万美元，太阳纸业持有其 75％的股权，法国施依沙女士持有 25％的股权。公司生产销售包装纸及纸板。兖州天颐纸业有限公司成立于 2000 年 5 月，注册资本为 2 718 万美元，太阳纸业持有 其 51％的股权，美国金瑞集团有限公司持有 25％的股权，兖州金太阳商贸有限公司持有 24％ 的股权。公司生产和销售低定量涂布纸及系列产品。
兖州天园纸业有限公司成立于 2002 年 11 月，注册资本为 2 700 万美元，太阳纸业持有 其 75％的股权，百安国际有限公司持有 25％的股权。公司生产销售高档信息用纸。2.吸收合并的程序（1）三个子公司分别召开董事会，批准吸收合并方案；（2）由会计师事务所分别出具三个公司的审计报告；（3）三个子公司签署《吸收合并协议书》；（4）吸收合并得到商务部批准；（5）兖州天章纸业有限公司在省级报纸《大众日报》发布吸收合并的债权人通知书；（6）三个子公司分别向各自债权人发布合并书面通知；（7）兖州天颐纸业有限公司和兖州天园纸业有限公司办理注销手续；（8）新天章纸业公司在工商部门变更获得营业执照。3.吸收合并的方式 本次吸收合并是以 2005 年 10 月 31 日审计后的净资产为基准，根据各出资方所占股权 比例，计算出其拥有的净资产值，以此再确定各出资方在存续的新天章公司中所占股权比例，其中法国施依沙女士将持有的兖州天章纸业有限公司 25％的股权转让给百安国际有限公司。新天章纸业公司投资为 18 129 万美元，注册资本 9 146 万美元，太阳纸业占 69.26％的股 权，兖州金太阳商贸有限公司占 5.74％的股权，美国金瑞集团有限公司占 5.98％，百安国 际有限公司占 19.02％。
第三篇：企业IPO前的改制重组
企业IPO前的改制重组
在资本市场活跃的当下，上市是企业打开资本通道和实现跨越发展的重要平台，也是企业重要的融资手段。但由于证监会严格的核准制度及审核程序，许多企业都需要基于上市目的，在上市前根据相关规则进行改制重组。本文拟对上市前的企业改制重组做以法律梳理。
一、概述
1、IPO
IPO，即首次公开募股（Initial Public Offerings），是指企业通过证券交易机构首次公开向投资者发行股票，以期募集资金的过程。
2、改制重组
改制，是指为满足企业未来上市的要求，对企业做出针对性的组织形式变更等一系列法律活动的过程。重组，是指为满足企业未来上市的要求，对企业做出的包括组织形式、资产、运营等整体或部分变更的一系列法律活动的过程。
二、上市前的改制重组
改制重组均以满足上市发行条件为基础，借鉴其他上市项目案例实施的相关安排，主要包括主体的改制重组和资产的改制重组两个方面：
（一）主体的改制重组
主体的改制重组，主要包括对主体资格、组织形式、关联关系及各关联企业的情况做法律分析，以及目标公司架构的确定、搭建、完善等梳理工作。
1、梳理企业架构、确定目标公司
梳理企业架构主要是对企业现有架构做必要的法律分析和论证，找出适合作为上市的产业、板块或资产，并将此类有效业绩在上市框架范围内做有益整合，进而明确并突出目标公司。因此，对企业现状架构的梳理尤为必要，只有合理安排企业架构才能明确目标公司并围绕目标公司展开上市前改组的一系列工作。
确定目标公司就是确定拟上市的公司即发行主体。确定目标公司是上市前改组的首要基础和重要节点，也是上市前的改组工作得以展开的基础。
通过对企业现有架构的法律梳理，客观分析企业上市的前景与机会：该企业的主营业务是否突出；该产业是鼓励上的、还是禁止上的；对于鼓励上的产业，要积极主动制造机会创造条件先上；对于非鼓励类的或不禁止的产业或是剥离或是装入目标公司一起上；等等诸如此类的问题，均应通过对企业现状的法律梳理做以充分论证得出确定可用的结论。
2、梳理关联关系、规范关联交易
所谓关联方是指，控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、控股股东和实际控制人控制的企业、控股子公司或参股董事直接或间接持有5%以上的自然人或能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的人（包括公司的董监高）以及上市人员直接控制的其他企业。
上市发行条件要求发行人应该具有独立完整的研发、供应、生产、销售体系，其赢利不能对关联方存在依赖。但诸多企业在生产经营中不可避免的与关联方存在一些关联交易。
对于拟上市的企业，则要求在招股说明书中对上市前近三年的关联交易进行详细列举说明。
因此，企业在上市前改组阶段，即应当着手规范关联交易。
（1）经常性关联交易要合规、公允，如购销类交易要求价格公允，购销量符合双方实际经营状况，不存在虚假或恶意增好现象；
（2）非经常性关联交易要完善处理，非经常性关联交易主要指资金占用、担保、股权收购、增资扩股等行为。如关联方资金占用（或借用）则要求手续齐全，利息约定符合相关法律、法规的规定，且该等手续得以切实履行。
关联关系也是上市审核的重点，上市前改组阶段对关联关系做法律梳理的工作，主要为：对经常性关联交易的规范、对非经常性关联交易的减少。
3、搭建目标架构、变更组织形式
在对企业现状作出全面分析论证确定目标公司的同时，要考量并搭建目标架构，目标结构的搭建需考量的因素包括但不限于以下因素：
（1）为减少关联交易而作的股权安排，如收购必要关联方股权；
（2）为避免同业竞争而作的股权安排；
（3）为避免职工持股而做的股权收购或新设法人股东；
（4）为安排优质或不良资产所作的合并或分立等；
（5）各股东之间的控股、参股安排等；
股份公司是拟上市公司的法定组织形式（除国务院特别批准的除外），而现实中并非所有预备上市的主体均为股份公司，企业组织形式的变更在上市前改制重组过程中尤显重要，因此在安排目标架构时理应将组织形式变更纳入考量因素。如企业现有架构体系内有较为优质的股份公司，则不必进行组织形式的变更，直接以该股份公司为拟上市公司，将企业框架体系内的有效资产转入该该股份公司即可；如企业现有框架内没有适格的拟上市主体，则应根据企业实际情况做不同处理：
（1）整体或部分改制
整体改制，是企业将原有全部资产经过审计评估和重组，并对非经营性资产不予剥离或少量剥离作为原投资者出资而改制设立的股份公司。整体改制应当办理原企业的注销登记和股份有限公司的新设登记，企业应当向债权债务人发出通知和公告，并取得债权人同意。
部分改制，是将原企业以一定比例的资产和业务进行重组，作为原投资者出资而设立股份有限公司。
简单的说改制即是要么将原企业整体改制为股份公司，此时仍为新设股份公司；要么新设股份公司，把企业部分优质资产转入新设公司，不论整体改制还是部分改制，均需待该新设公司成立三年后方可发行上市。
此路径时间成本较大，适用于没有适格的主体且有历史遗留问题的企业。
（2）有限公司整体变更
在实践中，许多公司上市前，都采取将有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式，以获得发行上市的主体资格。
有限公司整体变更是在公司股权结构、主营业务实际控制人和资产等方面维持同一公司主体前提下，以有限公司审计（而非评估）后的账面净资产1：1折股，将有限公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，此种变更只是形式变化，而非实质变化，公司仍在同一会计主体下进行生产经营、财务运营，因此该种变更能够连续计算公司的经营业绩。但是并非所有有限公司均适合整体变更为股份公司，对整体变更为股份公司的有限公司也有如下要求：
① 有限公司需连续经营3年以上，且实际控制人没有发生变化。《首次公开发行股票并上市管理办法》（简称首发办法）要求发行人持续经营3年以上，虽然有限公司整体变更为股份公司可以连续计算业绩，但除创业板外均要求发行人为成熟稳健型企业，所有有限公司应当是连续经营3年以上的企业，且最近三年实际控制人、主营业务、公司高级管理人员没有发生重大变化。
② 有限公司规模足够。《首发办法》要求发行人上市发行前股本总额不少于人民币300万元，所以有限公司审计后的净资产应不少于3000万元（1:1折股）。
③ 有限公司有持续盈利能力。《首发办法》要求发行人最近3个会计净利润均为正数且累计不少于3000万元；最近3个会计经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元或者最近3个会计营业收入累计超过3亿元。虽然《首发办法》对盈利能力做了明确规定，但已成功上市的案例中的公司盈利能力远大于该等财务指标。
④ 有限公司运营规范。主要是指公司法定机构设置业已依法建立健全且相关机构人员能够依法履行职责；公司最近3年无重大违法违规行为、无相应行政处罚；公司无资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形等。
这里需要补充说明的是，建议企业做上市前改制重组时把组织形式变更放在重组的最后阶段。
（二）重组
本文所述重组是指企业为满足上市条件，通过对资产、股权、债务等相关要素进行。
1、股权重组
是指通过对拟上市公司的股权作出诸如转让、收购、增扩、置换等一系列法律行为，从而使拟上市公司满足上市资产的某一专项要求。
股权转让除应关注股权的原值、现值和溢价问题外，还应考虑以下个层面：
（1）发起人对拟上市公司股权控制比例的调整或转移，以达到调整股权结构、增强股东背景及控制力、实施股权激励计划等目的；
（2）对拟上市公司控制的全资子公司、控股子公司、参股子公司股权控制比例的调整或转移，以达到提高经营效率、优化资产质量、理顺公司业务、减少关联交易、突出主营业务等目的。
股权收购一般为同一控股股东或同意控制人控制下的公司与关联公司之间的股权收购，以达到避免同业竞争、消除大额关联交易、优化企业资源及产业链等上市目的。这里的股权收购除应关注收购目的外还应关注收购成本。
增资扩股一般是用扩大或增发企业股本的方式筹集更多资本金从而改善拟上市公司的股本结构的一系列法律行为，主要有以下几种方式：
（1）内部增资与外部增资；
（2）评价增资与溢价增资；
（3）有形资产增资与无形资产增资。
股权置换，是指依据《股权出资登记管理办法》的规定公司的股权做出有益处理。对于拟上市公司的重组而言，股权置换可以降低对现金流的需求，但股权置换也有一定的要求：
（1）仅限在中国境内进行置换；
（2）股权无纠纷；
（3）出资比例要求（即非货币资本总和不得超过70%）；
（4）资产评估为定价依据；
（5）以登记为准。
2、资产的让渡
资产转让应注意的问题：
（1）资产受让方为关联方时，应避免同业竞争的可能；
（2）转让不能对企业经营的独立性有影响，不能影响研发、生产、销售等主营体系；
（3）资产转让属关联交易的，应具有公允性。
资产收购应注意的问题：
（1）是涉及实质经营性资产的收购；
（2）一般要求是能够独立计算其成本或所产生的收入；
（3）不构成独立法人资格的资产。
资产置换应注意的问题：
（1）将拟上市公司持有的非主营业务资产、不良资产或不产生效益的资产与外部优质资产持有者在公允的条件下进行等值交换；
（2）其目的是优化资产质量、突出主营业务、消除同业竞争；
（3）应对置换出与置换入的资产质量差别进行其他权益资本平衡。
3、债务重组
本文所述债务重组是指根据债务人与债权人达成的协议对债务作出有益拟上市公司的非现金清偿方式的处理。如变更偿债条件、资产债务剥离、转增资本。实践中较为常用的方式为转增资本，即债转股。
4、企业合并分立。
本文所述合并分立是指企业为满足上市条件，有目的的将优质资产或不良资产进行合并或分离而实施的法律手段。
对于拟上市公司重组过程中的合并，应当注意区分同一控制人下的合并与非同一控制人下的合并。
同一控制人下的合并应当注意的问题：
（1）被收购方收购前一个会计末的资产总额或营业收入或利润总额达到或超过重组前收购方相应项目100%的：发行人重组后运行一个会计后方可申请发行；
（2）被收购方收购前一个会计末的资产总额或营业收入或利润总额达到或超过重组前收购方相应项目50%--100%的：虽然无须待运行一年后即可申请发行，但保荐机构和发行人律师应将被重组方纳入尽职调查范围并发表相应意见，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件；
（3）被收购方收购前一个会计末的资产总额或营业收入或利润总额超过或达到重组前收购方相应项目20%的：申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。
非同一控制人下的合并应当主要以资产、收入、利润三个指标考虑：
（1）拟上市公司收购非同一控制下相同、相似产品或者同一产业链上下游的企业或资产：任一指标超过100%的，需运营36个月方可申发；三个字表在50%--100%之间的，需运营24个月方可申发；三个指标在20%--50%之间的，需运营1个会计方可申发；三个指标均小于20%的则不受影响。
（2）拟上市公司收购非同一控制下非相关行业企业或资产，主要担心发行人捆绑上市后续管理困难：任一指标超过50%的，需运营36个月方可申发；三个指标在20%--50%之间的，需运营24个月方可申发；三个指标均小于20%的，不受影响。
拟上市公司重组过程中的分立，大多为不良资产剥离，是指对于拟上市公司构成不良影响的资产，通过转让或其它手段，从拟上市公司剥离出去，避免对公司上市构成负面因素。
资产重组的各种手段在具体运用上，需要分析具体的企业环境，综合考虑税收、上市条件、时间要求等各种因素，征求法务和财务机构的专业意见后最终确定。
三、改制重组应注意的问题
1、主营业务突出、有完整的业务体系，具有独立经营能力。
通过改制重组完善和突出主营业务（应占公司营业收入的80%左右），将盈利能力强的业务纳入上市范围，将非主营业务或者盈利能力不强的业务剥离，从而较少净资产、增强净资产收益率，进而提高公司盈利能力。通过资产重组还应形成完整独立的产、供、销体系，避免同业竞争及关联交易，同时还要做到主体的“五个独立”：资产完整独立、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。
2、高管人员不能发生重大变化。
《首发办法》要求发行人近三年的高级管理人员无重大变更。发行人高级管理人员在上市前发生变动可能预示着公司的盈利能力下滑、经营风险增大或者逃避责任等不利情形的存在或者对未来的发展及战略实施产生重大影响。
3、股权关系清晰、不存在法律障碍、不存在股权纠纷隐患，不存在委托持股、信托持股、工会持股情形。
4、避免存在关联交易及同业竞争的情形，上市规则对此有明确要求，亦是审核重点。现实中拟上市公司大多都存在一定的关联交易和同业竞争。对于关联交易，拟上市公司在重组过程中应重点把握其比重及公允性；对于同业竞争，虽然持股5%以下的股东可以不予披露，但证监会相关人士也强调了：持股5%以下的股东与拟上市公司同行业竞争的情形也应当避免。上市规则要求明确了拟上市公司关联交易的限制。
5、税务及环保问题。包括重组产生的税务及重组前企业应缴或欠缴的税款，通过改制重组应将原企业应缴欠缴税款补交齐全完整，因为是否合法纳税也是上市审核的重点考察项。
在整个审核过程中，环保问题是上市审核中唯一“一票否决”的审核项。而现实中，该问题往往是较为容易被遗忘的事项，尤其是成熟型老企业。所以拟上市公司在重组阶段也应当对该事项尤为注意。
6、操作频率低、少、简为好。
企业上市是一项繁琐复杂的系统工程，而上市前的企业改制则是企业上市工作的重要基础和关键之一。如果说设立或改制为股份有限公司是企业进入资本市场的第一道门槛，那么上市前改制重组则是否规范则是进入资本市场重要通行证。
第四篇：企业改制重组方案设计（模版）
企业改制重组方案设计
企业进行改制时，首选要根据自身的实际情况，结合有关的法津、法规、和政策的规定，制定可行方案再进行，下面是小编为大家整理分享的企业改制重组方案设计范文，一起来看看吧！
企业改制重组方案设计范文
企业名称；
企业住所；
法定代表人；
经营范围；
注册资金；
主办单位或实际投资人。
包括资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入、利润总额及税后利润。
包括现有职工人数、年龄及知识层次构成。
包括企业的业务发展情况及阻碍企业进一步发展的障碍和问题。
结合企业情况和改制方向详细阐明企业改制所具备的条件，改制将给企业带来的正面效应。
根据企业生产经营业务实际情况，并结合企业改制目标，采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。
指企业在改制过程中企业职工的安置情况，包括职工的分流、离退人员的管理等等。
根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额，确定股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。
包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。
包括法人股东、自然人股东的基本情况，如有职工持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。
选择哪种企业形式，有限责任公司、股份合作制或其他形式。
法人治理结构是指改制后企业的组织机构及其职权，包括最高权力机构，是否设立董事会和监事会，还是设执行董事、监事，经营管理层的设置等。
下属企业的数量、具体名单、经济性质和登记形式如下属企业有两层以上结构，即下属一级企业还下设一级或若干层次企业，要详细列出层次、结构。
根据“企业改制，其下属企业资产列入改制范围的应一并办理改制登记”的要求，拟改制企业全资设立的法人、非法人及与他人共同设立的联营企业都要一并参加改制工作，其改制方案可以参照上述企业改制方案予以制订。不列入改制范围的下属企业，要先行办理隶属关系的变更划转手续，并办理变更登记。拟改制企业控股、参股的企业，其资产不进入改制范围的应先行办理股权变更登记，出让其股份；列入改制范围，则只需待企业改制登记完成后办理股东名称的变更登记。
原有企业改制，不论是整体改制还是部分改制，一般都是将企业由单一投资主体变为符合现代企业制度的多元投资主体。这种投资主体的多元化可以通过存量资产的处置来实现，也可以通过新增资本的投入来实现，以上统称为企业重组。目前，企业改制过程中资产重组主要有以下几种方式：
1、增量吸补。企业的存量资产全部投入改制后企业，做为改制后企业的部分资本，其它的注册资本依靠吸收新的股东投入，即资本增量靠外来注入。这种重组方式适合原资产清晰，投资主体单一，企业发展较好，资金短缺的企业。
2、净资产切割。企业评估完成后拟将净资产做为改制企业的注册资本，不需再注入新的资金，故可以切割部分净资产出售给其他企业、个人或本企业职工。这时，企业虽存量资产未动，但资产持有人发生变化，因而企业资产由单一变化为多元。
根据北京市人民政府办公厅转发市体委、市经委《关于进一步加快本市国有小企业改革若干意见的通知》50号）及北京市人民政府办公厅转发市体委改委《关于进一步加快本市国有小企业补充意见的通知》43号）的规定，企业职工在购买国有小企业资产时，可以享有相应的优惠政策。
3、零资产或负资产出售。经评估，企业的净资产为零或负数，原资产持有者可将企业连同负债采取零价值方式转让给新的股东，新股东在取得企业资产所有权的同时，也相应地承继企业的负债。新股东购买企业后，须再行出资投入到新购买的企业，其出资之和做为改制后企业的注册资本。
4、撤资租赁。原有企业的资产评估确认后由原主办单位将全部有形资产收回，并承担原有企业债权、债务，而将商誉、字号、商标等无形资产有偿提供给新股东使用，新股东需对企业投资入股，投资之和做为注册资本，完成企业的改制登记注册。
5、股权投资。股东将其在另一企业的股权作价投入改制企业。这种方式属于新增资本投入的权益投资，多见于部分改制为股份有限公司的登记。
6、债权转股权。企业改制时，在征得其他股东同意的基础上债权人可将其债权转为对企业的投资。其本身由企业的债权人变为企业的股东。但银行金融机构，验资、评估等中介机构等不具备投资主体资格的债权人不能债转股。
这几种重组方式既可单独运用，又可采取多种重组方式，企业根据自身的情况和条件选择运用。
第五篇：企业改制上市业务流程
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企业改制上市业务流程
一般来说，企业改制上市的基本业务流程要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。
一、改制与设立
企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的设立是否规范，直接影响到发行上市的合规性。
(一)改制与设立方式
1、新设设立。即5个以上发起人出资新设立一家股份公司。
2、改制设立。即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。
3、有限责任公司整体变更。即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司，然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。
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(二)改制与设立程序
1、新设设立基本程序
(1)发起人制定股份公司设立方案;
(2)签署发起人协议并拟定公司章程草案;
(3)取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准;
(4)发起人认购股份和缴纳股款;
(5)聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资;
(6)召开创立大会并建立公司组织机构;
(7)向公司登记机关申请设立登记。
2、改制设立基本程序
(1)拟定改制设立方案;
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(2)聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估;
(3)签署发起人协议并拟定公司章程草案;
(4)拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门的批复;
(5)拟定国有股权管理方案并取得财政部门的批复;
(6)取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准;
(7)发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续;
(8)聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资;
(9)召开公司创立大会并建立公司组织机构;
(10)向公司登记机关申请设立登记。
3、有限责任公司整体变更基本程序
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向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得批准;
聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计;
原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司;
聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资;
拟定公司章程草案;
召开创立大会并建立公司组织机构;
向公司登记机关申请变更登记。
二、上市辅导
股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导。辅导期至少为一年。
(一)上市辅导的程序
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1、聘请辅导机构。辅导机构应是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构。
2、与辅导机构签署辅导协议，并到股份公司所在地的证监局办理辅导备案登记手续。
3、正式开始辅导。辅导机构每3个月向当地证监局报送1次辅导工作备案报告。
4、辅导机构针对股份公司存在的问题提出整改建议，督促股份公司完成整改。
5、辅导机构对接受辅导的人员进行至少1次的书面考试。
6、向当地证监局提交辅导评估申请。
7、证监局验收，出具辅导监管报告。
8、股份公司向社会公告准备发行股票的事宜。股份公司应在辅导期满6个月之后10天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸连续公告2次以上
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(二)上市辅导的主要内容
1、督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法定代表人)进行全面的法规知识学习或培训。
2、督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。
3、核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。
4、督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。
5、督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。
6、督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。
7、督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。
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8、督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。
9、对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。
三、发行申报与审核
(一)检验公司是否达到申请公开发行股票的基本条件
发行股票需要具备以下基本条件：
1、前一次发行的新股已募足，并间隔1年以上。
2、设立股份公司已满3年。国有企业整体改制设立的股份公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份公司或经国务院批准豁免的，可不受该期限的限制。
3、最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利。
4、公司近3年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载。
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5、公司预期利润率达到同期银行存款利率。
6、公司发行前股本不少于拟发行股本的35%，且发行后公司股本总额不少于人民币5000万元;向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。
7、公司的生产经营符合国家产业政策。
8、发行前1年末，无形资产(不含土地使用权)占净资产的比例不得超过20%;发行后净资产占总资产中的比例不低于30%(但银行、保险、证券、航空运输等特殊行业的公司不受此限)。
9、与控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业不存在同业竞争。
10、具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，公司与控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业，在产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购方面的交易额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。
11、具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，公司委托控股股东
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(或实际控制人)及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。
12、具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%。
13、董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东(或实际控制人)中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东(或实际控制人)处领薪。
14、除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十(其中累计对外投资额和净资产按最近一期期末经审计的合并会计报表数据计算)。
15、董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
16、所募集的资金有明确用途，投资项目经过慎重论证，酬资额不得超过公司上末经审计净资产值的两倍。
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(二)为股票发行申请文件的制作做好准备工作
1、聘请律师和具有证券业务资格的注册会计师分别着手开展核查验证和审计工作。
2、和保荐机构共同制定初步发行方案，明确股票发行规模、发行价格、发行方式、募集资金投资项目及滚存利润的分配方式，并形成相关文件以供股东大会审议。
3、对募集资金投资项目的可行性进行评估，并出具募集资金可行性研究报告;需要相关部门批准的募集资金投资项目，取得有关部门的批文。
4、对于需要环保部门出具环保证明的设备、生产线等，应组织专门人员向环保部门申请环保测试，并获得环保部门出具的相关证明文件。
5、整理公司最近3年的所得税纳税申报表，并向税务部门申请出具公司最近3年是否存在税收违规的证明。
(三)制作股票发行申请文件
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股票发行申请文件主要包括以下内容：
1、招股说明书及招股说明书摘要;
2、最近3年审计报告及财务报告全文;
3、股票发行方案与发行公告;
4、保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函;
5、保荐机构关于公司申请文件的核查意见;
6、辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》;
7、律师出具的法律意见书和律师工作报告;
8、企业申请发行股票的报告;
9、企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议;
10、本次募集资金运用方案及股东大会的决议;
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11、有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件(如需要立项批文);
12、募集资金运用项目的可行性研究报告;
13、股份公司设立的相关文件;
14、其他相关文件，主要包括关于改制和重组方案的说明、关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件、关于同业竞争情况的说明、重大关联交易的说明、业务及募股投向符合环境保护要求的说明、原始财务报告及与申报财务报告的差异比较表及注册会计对差异情况出具的意见、历次资产评估报告、历次验资报告、关于纳税情况的说明及注册会计师出具的鉴证意见等、大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。
(四)股票发行审核
1、受理申请文件。申报文件要求齐全和形式合规;审计资料最后审计日在三个月内。
2、初审。具体包括发行部静默审核申报材料、发行部提出反馈意见、法律咨询s.yingle.com
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发行人及中介机构落实反馈意见、发行部审核反馈意见落实情况、发行部形成初审报告。在此过程中，证监会还就公司募股投向是否符合国家产业政策征求国家发展和改革委员会以及商务部的意见。
3、发行审核委员会审核。证监会初审完毕后，将初审报告和申请文件提交发行审核委员工作会议(以下简称“发审会”)审核。7名委员进行充分讨论后，以记名投票方式对股票发行申请进行表决，同意票数达到5票为通过。
4、核准发行。依据发审会的审核意见，证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。证监会应当自受理申请文件之日起3个月内作出决定。
在审核过程中收到的举报信必须处理完毕，方能提请发审会讨论发行申请;在发审会后收到的举报信，必须处理完毕后，方可核准发行。
四、股票发行与挂牌上市
(一)股票发行
不同发行方式下的工作有所不同。一般来说主要包括：
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1、刊登招股说明书摘要及发行公告。
2、发行人通过互联网采用网上直播方式进行发行路演(也可辅以现场推介)。
3、投资者通过各证券营业部申购新股。
4、深圳证券交易所向投资者的有效申购进行配号，将配号结果传输给各证券营业部。
5、证券营业部向投资者公布配号结果。
6、主承销商在公证机关监督下组织摇号抽签。
7、主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结果，证券营业部张贴中签结果公告。
8、各证券营业部向中签投资者收取新股认购款。
9、中国证券登记结算公司深圳分公司进行清算交割和股东登记，并将募集资金划入主承销商指定帐户。
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10、承销商将募集资金划入发行人指定帐户。
11、发行人聘请会计师事务所进行验资。
(二)股票上市
1、拟定股票代码与股票简称。股票发行申请文件通过发审会后，发行人即可提出股票代码与股票简称的申请，报深交所核定。
2、上市申请。发行人股票发行完毕后，应及时向深交所上市委员会提出上市申请。
3、审查批准。证券交易所上市委员会在受到上市申请文件并审查完毕后，发出上市通知书。
4、签订上市协议书。发行人在收到上市通知后，应当与深交所签订上市协议书，以明确相互间的权利和义务。
5、披露上市公告书。发行人在股票挂牌前3个工作日内，将上市公告书刊登在中国证监会指定报纸上。
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6、股票挂牌交易。申请上市的股票将根据深交所安排和上市公告书披露的上市日期挂牌交易。一般要求，股票发行后7个交易日内挂牌上市。
为了方便发行人办理股票发行上市相关业务，使发行人在深交所同一地点完成发行、上市全部业务办理过程，深圳证券交易所对发行人实行一站式服务方案。
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念
和
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