第一篇：公司法第四讲

《公司法》第四讲 第二章有限责任公司

第二节有限责任公司的设立

三、设立有限责任公司的程序

（一）订立发起人协议

经过可行性分析，发起人应该签订发起人协议（是一份合伙协议），对拟设立公司的基本情况作出意向性规定，并明确各方权利义务。在公司成立前立前，发起人对设立费用及相关债务承担连带无限责任。

（二）订立章程

公司章程与发起人协议不同，主要是规范公司成立后的各方行为。公司章程由公司全体股东共同订立，经全体股东同意，并签名盖章。

（三）申请名称预先核准 根据《公司登记管理条例》，设立有限责任公司应当申请名称预先核准。通常由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准； 申请名称预先核准，应当提交下列文件：①有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；②全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；③国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司登记机关决定核准的，应当发给《企业名称预先核准通知书》。预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。

（四）设立批准

我国设立有限责任公司一般可以直接向公司登记机关申请设立登记而不必经过行政批准程序。在公司设立登记前，需要办理批准的有限责任公司有两大类：①法律、法规规定必须经批准的，如设立经营保险业务的有限责任公司，必须在设立登记前，得到保险监管机关的批准。②公司营业项目中有必须报经批准的公司（如药品生产、经营；食品生产经营；化妆品生产；医疗服务；管制刀具生产经营；爆炸物生产经营；烟草；化学危险物品生产经营等）。③我国国有企业陆续进行股份制改造，或成立国有独资公司，或改组为股份有限公司，而更多的是改组为有限责任公司。这种股权结构的调整，直接影响到企业产权的配置问题，因此对国有企业进行股份制改造也需要经过批准。

（五）出资验资

股东应当按照其在发起人协议以及公司章程中认购的出资额出资，这是股东对公司以及其他股东应尽的义务。股东以货币出资的：应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户。

以非货币财产出资的：应当依法办理其财产权的转移手续。另外，对股东的出资必须经国家核准登记的注册会计师验证和出具证明。其中涉及国有资产的，应由国有资产管理部门确认产权归属。

（六）确立公司的组织机构（提问，由学生回答）

股东出资缴纳完毕后，应依法建立公司组织机构。根据公司法的规定，有限责任公司要分情况建立以下组织机构：①股东会。除了国有独资的有限责任公司和一人公司以外，都应该设立股东会，作为公司权力机构。②董事会。除股东人数较少和规模较小的有限责任公司可设1名执行董事，不设董事会外，其余均应该设立董事会，作为公司的业务执行机构。国有独资公司由于不设股东会，董事会可行使部分股东会职权。③监事会。除股东人数较少和规模较小的有限责任公司可设1一2名监事外，其余均应设立监事会，作为公司监察机构。股东只有确立了公司组织机构及公司高级管理人选后，才可申请设立登记。

（七）有限责任公司的设立登记 根据《公司登记管理条例》，设立有限责任公司：应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司：应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。

申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：①公司法定代表人签署的设立登记申请书；②全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；③公司章程；④依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外；⑤股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；⑥股东的主体资格证明或者自然人身份证明；⑦载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；⑧公司法定代表人任职文件和身份证明；⑨企业名称预先核准通知书；⑩公司住所证明；等。

公司登记机关决定予以受理的：应当出具《受理通知书》；决定不予受理的，应当出具《不予受理通知书》，说明不予受理的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

公司登记机关作出准予公司设立登记决定的：应当出具《准予设立登记通知书》，告知申请人自决定之日起10日内，领取营业执照。公司登记机关作出不予登记决定的，应当出具《登记驳回通知书》，说明不予登记的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

经公司登记机关核准设立登记并发给《企业法人营业执照》，公司即告成立，取得法人资格，具有权利能力和行为能力。第三节有限责任公司的资本制度

一、有限责任公司的股东出资

（一）概念

有限责任公司的资本：由股东的出资额构成，股东的出资额之和即公司的资本总额。出资不平等主义即单一出资制：指股东只认购一份出资，但各股东所认购的出资数量可以不同，也不要求其为某数目的整倍数。在实践中，大多数有限责任公司就是采用这种制度。单一出资制的有利之处在于股东的出资额大小可以根据自身情况及公司资本的需求而定，简便易行，但是这种方式在股东表决权的行使及计算上不方便。

（二）出资的缴纳和违约

我国公司法采用了法定资本制的分期缴纳形式，实行“一次发行、分期缴纳”。股东如不按照规定缴纳认缴的出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、知识产权、土地使用权等非货币出资的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当交由该出资的股东补充其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。

（三）出资方式

我国《公司法》第27条第1款规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”

《公司登记管理条例》第14条明确规定：“股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。”下文结合这两者的规定介绍几种非货币出资形式：

1.实物出资。

（1）实物的要求：应当为公司生产经营所需的建筑物、设备或其他物资。

（2）实物的评估：并应当委托具有资格的资产评估机构进行资产评估，数额不大的，可由股东各方按照国家有关规定确定实物作价。其中用国有资产出资的，国有资产评估结果应由国有资产管理部门核资、确认。

（3）实物及其相关凭证的移交和过户登记：股东应当将出资实物的购买凭证、会计文件如账簿等转交公司，根据公司章程，还应当向公司转移实物的实际占有。有的实物如房屋、车辆和船舶等，根据国家管理规定应当办理登记和过户手续。

2.以知识产权出资。

知识产权为无形资产，具有一定的财产价值，对于许多公司，尤其是知识密集型的公司意义重大。

知识产权的范围：广义的知识产权包括著作权及邻接权、专利权、商标权、地理标志权、发现权、集成电路布图设计权及未公开信息专有权等；狭义的知识产权一般包括著作权（版权）、商标权和专利权。

对知识产权出资者的要求：以知识产权出资的股东，必须是该知识产权的合法持有者。如我国专利法规定，凡是登记为专利权的股东，可以此作为出资。依照某种使用许可协议获得知识产权使用权的股东，不得以该工业产权作为出资。

3.股东以土地使用权作价出资。

应当符合以下原则：以土地使用权出资的，应当到土地登记管理机关办理权利转移手续，将原本属于股东名下的土地使用权转移到公司名下。

4.股权和债权出资。

关于股权和债权出资是理论界讨论比较多的出资方式，实践中也普遍存在股权和债权出资的现象。从《公司法》和《公司登记管理条例》的有关规定来看，这两者并没有在绝对排除之列。

股权出资：是股东用其持有的在其他公司的股权投人公司进行出资的行为。但实践中的企业改制、企业重组，尤其是组建上市公司的过程中，存在着大量的股权出资行为。股权出资关键是要确定股权的价值，因此要做好股权评估、股权移转等相关法律程序。

债权出资：是股东以对第三人享有的债权投人公司进行出资的行为。加拿大、德国等禁止债权出资，而意大利则允许债权出资。我国实践中大量存在“债转股”的现象。债权出资关键要做好适格债权的甄别选择、债权出资的风险防范（如提供担保）和相关法律程序的切实履行等。

《公司法》第27条第3款规定有限责任公司的货币出资不得低于注册资本的30%。

（五）出资证明书

出资证明书，又称出资证明——传统公司法理论称之为股单，是有限责任公司成立后，签发给股东证明其已交纳出资的凭证。是有限责任公司股东股权的表现形式。有限责任公司的各种股权都表现为出资证明，股东在召开股东会议时，就是凭借出资证明书所记载的股权比例计算表决权。出资证明书，是一种证明文书，不能流通。出资证明书应当记载下列事项：①公司的名称；②公司成立的日期；③公司注册资本的总额；④股东姓名或者名称、认缴的出资额和出资日期；⑤出资证明书的编号及核发日期；⑥公司的签章。

（六）有限责任公司股权与股份有限公司股份的区别

有限责任公司的股权与股份有限公司的股份在理论上有类似的地方，都是组成各自公司资本的金额单位，二者的称谓可能相同，但是二者有较大的区别：

1.发行的主体不同。股份是股份有限公司发行的，而股权是有限责任公司发行的。我国《公司法》中，将有限责任公司股东所享有的权利称为股权，没有任何条款中将其称为“股份”；股份有限公司中也没有将“股份”称之为“股权”的条款。

2.表现形式不同。股权表现为出资证明书，而股份有限公司的股份则称之为股票。出资证明书与股票的区别是十分明显的：①票面金额的表现不同。一般情况下，出资证明书的票面金额不一定相等，而股票的票面金额肯定是相同、统一的。同时，股票还有“额面股”（面额股）与“无额面股”（无面额股）之分，即有的股票可能没有票面金额，出资证明是绝对不可能不记载票面金额的。②是否记名不同。出资证明书必须记名的，而股票分类中有记名股票与无记名股票之分；③股票作为有价证券是证券市场中最为主要的一种证券，可以上市交易，而出资证明书是证据证券。

3.转让的限制不同。

（1）股权转让受到限制，我国《公司法》第72条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

（2）股份（股票）则转让自由，我国《公司法》第138条规定，“股东持有的股份可以依法转让”；第139条规定，“股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行”。

二、有限责任公司股东股权的转让

（一）股权转让的概念

股权转让——是指公司股东将向公司缴纳的出资及因此产生的权利和义务，一部或全部地、概括地转移给其他股东或股东以外投资者的行为。

1.股权转让是股权买卖行为。股权是因出资形成的与股东身份相联系的权利义务的集合，股权是关于股东地位的概括性表述，本质上是股东对公司及其事务的控制权。有限责任公司股东股权的转让中，转让方所转让的是对公司的控制权；接受方所获得的是对公司的控制权。正是在此意义上，投资者购买股权的行为又被称为公司收购行为。

2.股权转让不改变公司的法人资格。股权转让结果只是公司股东发生变化，出让方的原股东地位被受让方取代，受让方成为公司的股东。但就公司本身来说，除了因股东变更而发生若干登记事项的改变外，公司法人资格没有改变。

3．股权转让是要式行为。《公司法》第74条规定：“依照本法第72条、第73条转让股权后，公司应当注销原股东的股权证明书，向新股东签发股权证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其股权额的记载。”《公司登记管理条例》第35条规定，有限责任公司变更股东的，应当自变化发生之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。所以，没有办理股权转让登记手续的，股权受让方在法律上并没有获得公司股东的身份，出让方也不丧失其原有的股东身份。

（二）股权转让的两种方式

1.公司内部的股权转让。公司法第72条第1款规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”。各国公司法对股权内部转让不作特殊限制。我国《公司法》第76条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”也就是说，除非章程有相反约定，否则，股东的继承人、受遗赠人或其配偶因继受股权而成为有限责任公司股东。

2.公司外部的股权转让。公司法第72条对公司外部的股权转让作了比较明确的规定。特征：

（1）优先保护出让股东的利益，同时提供优先购买权方式保护其他股东利益。当股东提出向公司以外其他投资者转让股权时，公司其他股东如果不同意，应该自己接受该转让，如果不接受转让的，就视为同意进行外部转让。因此，只要股东决定以转让股权方式退出公司，就肯定可以实现其退出公司的目的。同时，《公司法》第72条第3款规定了其他股东的优先购买权。因此，经过公司其他股东过半数同意的对外股权转让，股东应当将其向公司以外第三方提出的转让条件告知公司其他股东；公司其他股东在同等的转让条件下可以优先于该第三方购买该转让的股权。

（2）转让规则。这里的“过半数”是除转让方以外股东的过半数。换言之，拟转让股权的股东不算人投票权的基本人数内。例如，在公司有3名股东的场合，如果两方股东对此持有相反的意见，拟出让方就无权单方决定向公司外转让股权。

三、有限责任公司资本的增加

（一）增资与增资认购权

增资：是指公司成立后，为扩大经营实力规模，提高公司资信程度，依法增加注册资本的行为。

有限责任公司的增资可采用两种方式：①增加新的股东。即公司将增资认购权授予某些股东之外的待定人，由股东以外的其他投资者认购增资。这种方式将改变原来的出资比例与股权结构。增加后的股东人数不得超过公司法规定的有限责任公司的最高股东人数限制。②公司原股东增加出资额。公司原股东可以根据原出资比例相应增加出资额，也可以依股东约定由单个或部分股东增大出资。原股东增资的方式可以另外缴纳出资，也可以将公司的资本公积金或应该分配给股东的股利转化为股本。

《公司法》第35条规定，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外，赋予了股东的增资认购权。

（二）公司增加注册资本的程序

1.股东会决议。我国《公司法》第44条规定，有限责任公司增加注册资本“必须经代表2/3以上表决权的股东通过”。

2.修改公司章程。公司注册资本是公司章程的必要记载事项，增加注册资本必然会直接影响公司章程所载事项，故增资必须修改公司章程。

3.股东认购出资。根据《公司法》第35条规定，公司原有股东只有增加认购出资的权利而无此项义务。就认购出资而言，行使优先认股权的股东必须在规定的时间内缴纳出资，但股东有权不行使此项权利。

4.办理公司变更登记。有限责任公司增加注册资本，应当提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明，并且应当自股款缴足之日起30日内向公司登记机关申请变更登记实收资本。（详见《公司登记管理条例》第31、32条）

四、有限责任公司注册资本的减少

（一）概念

有限责任公司注册资本的减少，即减资:指公司资本过剩或亏损严重，根据经营业务的实际情况，减少注册资本的行为。

减资发生于以下两种情况：①由于经营规模发生变化，公司资本过多，形成资本过剩。如果资本维持不变，导致资本的闲置和浪费，不利于发挥资本效率，同时增加分红负担。这种情况下的减资，可将股东已缴纳的部分出资返还股东。②公司经营不善亏损，公司资本与实际资产严重不符，此时，公司的资本失去证明公司资信情况的法律意义，不仅不利于保护债权人，股东也得不到应有的回报。这种情况下的减资，实际并无多余款项可退还股东，实为名义减资，一般采取直接赊销出资额的做法。

（二）公司减少资本的程序

公司减资规定各种实体和程序条件的限制主要是：①限制公司减资数额，即减资后，公司注册资本不得低于法定的最低资本限额；②限制公司减资程序，公司减资必须履行比增资更为复杂的审查及决议程序；③限制减资目的，即公司不得为了逃避债务而减资。根据我国《公司法》，有限责任公司减资应该遵循以下程序：

1．股东会决议，并修改公司章程。依照《公司法》第44条规定，有限责任公司减资“必须经代表2/3以上表决权的股东通过”。减少资本必然会直接影响公司章程所载事项，故必须同时修改公司章程。

2.公告通知债权人。根据《公司法》第178条规定，有限责任公司减少注册资本“必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额”。

3.办理公司变更登记。根据《公司登记管理条例》第31条第4款规定，有限责任公司减少注册资本“应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明”。第四节有限责任公司的组织机构

一、股东与股东会

（一）有限责任公司的股东

有限责任公司股东：即在有限责任公司中合法地拥有投资权利的人。凡是作为公司股东的，就享有公司法上规定的股东各项权利。本公司不得拥有其自身的投资，所以不是本公司股东 有限公司股东分为初始股东和后继股东：初始股东有时又称创设股东，是指签署有限公司章程并按照章程规定缴纳出资的人。后继股东则指依照法定程序获得股权的其他合法投资者。无论是初始股东和后继股东，股东必须登记在册方可确定其股东身份。股东名册：我国《公司法》第33条规定：“有限责任公司应当配置股东名册，记载下列事项：①股东的姓名或者名称及住所；②股东的出资额；③出资证明书编号。”

1.股东资格的取得。

（1）设立取得。这是指通过公司设立而获得股东资格。这是初始股东获得股东资格的唯一方式。公司完成设立登记后，签署公司章程并据此向公司缴纳出资的人，均为通过设立而获得股东资格的人。

（2）受让取得。这是指在公司成立后，通过接受公司股东股权转让行为，依法获得股东资格。例如公司股东在与拟受让其出资的受让投资者签署协议并经法定程序后，该受让股权方即获得股东资格。这是后继股东获得股东资格的主要方式。

(3)增资取得。这是指公司为了扩大资本规模而向公司外投资者提供出资认购权后，公司外新出资者因其出资而获得股东资格的情况。

(4)合并取得。为公司合并时，因合并而丧失法人资格的原股东依法获得存续公司或新设公司的股东资格。这是依照公司合并规则而获得股东资格的情况。

(5)继承、获赠取得。这是指公司股东的继承人于股东死亡后，依照公司法和继承法有关规定继承股权，并经法定程序获得股东资格。

2.股东资格的消灭。所谓股东资格消灭是指公司现有股东因法定原因而丧失股东身份。其原因主要包括：

（1）股东转让股权。分为全部出让其股权和部分出让其股权的。

(2)公司法人解散或破产。法人解散或破产将导致法人资格的消灭，公司的股东的资格也因此而消灭。

（3）股东死亡。仅指公民死亡而丧失股东资格，公司股东全部或部分丧失行为能力并不导致股东资格的消灭。

3.股东的权利。《公司法》第4条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”此外，公司章程可以进一步在法律范围内赋予股东各项权利。有限责任公司股东的权利具体如下：（1）按照实缴的出资比例分取红利。（2）新增注册资本的优先认缴权。（3）股权转让权。

(4)在与非股东同等条件下，优先购买其他股东转让的股权。

（5）按照出资比例分配剩余财产权。公司解散后，成立清算组对公司财产进行清算。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

（6）在股东会会议上行使表决权。（7）选举或被选举为董事、监事。

（8）10%以上表决权股东可以提议召开临时股东大会。

（9）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及查阅公司会计账簿的权利。（10）公司章程规定的其他权利。

4.股东的义务。有限责任公司的股东应当承担如下义务：

(1)按期足额缴纳公司章程中规定的各自认购的出资额

(2)出资填补责任，有限责任公司成立后，发现非货币出资的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。(3)以其认缴的出资额为限对公司承担责任，一旦公司破产或者其他原因造成公司资不抵债时，股东无权收回其投资。

(4)股东在公司登记后，不得抽逃出资。（5）遵守公司章程的规定。

（二）有限责任公司股东会

1.股东会的性质。公司股东会是由全体股东组成的行使公司权力的机构。在我国，股东会是有限责任公司的必设机构。除了法律特殊规定，各个有限责任公司无论其规模及人数存在何种差异，都必须设置股东会。

2.股东会的职权。公司股东会应当依照《公司法》第38条和公司章程的规定，行使其职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划（如投资方向、步骤、目标等）。

(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。（3）审议批准董事会的报告。

（4）审议批准监事会或者监事的报告。

(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议。（8）对发行公司债券作出决议。

(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。（10）修改公司章程。

（11）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。（12）公司章程规定的其他职权。

3．公司股东会的会议制度。

公司股东会是以会议形式行使其职权的。

（1）股东会的种类。根据《公司法》规定，股东会会议有定期会议和临时会议两种。定期会议应当按公司章程规定的时间召开，由于实践中该期限多为1年，故又称年度会议。临时会议:是指根据公司情况，依照法定程序临时召开的股东会会议。根据公司法规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时股东会会议的，应当召开临时会议。（2）股东会的召开及议事规则。

首次股东会的召集和主持：由出资最多的股东召集和主持，会上应通过公司章程、确定公司领导机构及有关事项。

股东会召集和主持的一般规定：有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。

召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会的特别决议：有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签字。

股东会行使权利不得违反法律、法规和公司章程的有关规定。案例分析（66页）

1.案情：甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司唯一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠B公司货款达400万元。（司考）问题：(1)饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处？为什么？

(2)饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？为什么？

(3)饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？

(4)乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？

(5)A银行如起诉追讨饮料公司所欠的100万元贷款，应以谁为被告？为什么？

(6)B公司除采取起诉或仲裁的方式追讨保健品厂的欠债外，还可以采取什么法律手段以实现自己的债权？

参考答案：

（1）戊不能以劳务出资。我国《公司法》第27条规定：“ 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”《公司登记管理条例》第14条规定：“股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。”（2）符合。股东人数少、规模小的有限责任公司可以不设董事会和监事会。

（3）属公司（或法人）分立。分立前饮料公司的债务应当由饮料公司和保健品厂承担连带责任。

（4）应经过其他股东过半数同意；其他股东在同等条件下有优先购买权。

（5）A银行可以饮料公司和保健品厂为共同被告，也可以饮料公司或保健品厂为被告。因为两者对分立前的债务承担连带责任。

第二篇：第四讲用事实说话

第四讲用事实说话

【教你几招】

要把一段话写具体，就要学会用事实说话，因为事实最有说服力。

用事实说话就是围绕一个中心，罗列几个方面，围绕一个内容从不同方面展开描写。

例如：河马的嘴真大。它张开嘴巴时，一个大人跳进去在里面跳舞恐怕也绰绰有余。四五米长的桅杆它吃起来就像我们吃韭菜叶那样容易。有人亲眼看到河马用他的大嘴咬断了一条小船。

从不同方面描写时，要力求生动：用比喻、拟人、排比等句子来形象描写；通过具体事件加以证明；通过别人的感受来说明（侧面描写）等

【积累屋—秋】

【歇后语】：

秋后的枯叶——随风跑秋天的高粱——上下红

【谚语】：

立了秋，把扇丢。早秋凉飕飕，晚秋晒死人。

立秋胡桃白露梨，寒露柿子红了皮。

秋前北风秋后雨，秋后北风干到底。

立秋一场雨，夏衣高挂起。梧桐叶一落，天下尽知秋。

【字里行间寻求“怎么写”】

秋末，后院的大榆树也落了叶子，园里荒凉了，没有什么好玩的了。长在前院的蒿草也都败坏了而倒了下来；后院菜地的各种秧棵，完全挂满了白霜„„（萧红《呼兰河传》）集中笔墨写由荣到枯的转变，十分具体。

【词语收藏】：

秋雨绵绵秋风萧瑟秋风送爽秋兰飘香中秋佳节秋高气爽 秋水长天秋水明澈秋叶飘落三秋桂子枫林尽染桂子飘香 重阳佳节秋菊绽黄

【学会打比方：】

迷人的江南秋色，像一幅五彩斑斓的画卷，迎着客人惊喜的目光轻轻展开。秋风像把锋快的镰刀，从杨树梢上刮过，半绿半黄的树叶，刷刷飘落下来。秋天的风暖暖的，软软的，像亲人的手抚摸你的脸颊，梳理你的头发。

第三篇：第四讲通报

第四讲通报

一、适用范围

《办法》：“适用于表彰先进，批评错误，传达重要精神或者情况”。

《条例》：“用于表彰先进、批评错误、传达重要精神、交流重要情况”。

通报属下行文，也可兼作平行文。上级机关发通报，主要是让下级机关的广大干部群众了解一些与本身工作有密切联系的重要信息和典型材料，从而达到提高认识、规范行为的目的。

二、特点

1、教育性。

许多下行公文，如命令、指示、通知等，是直接告知人们在工作中要做什么和怎样去做，具有较强的指导性。但通报却不是这样，它是通过让人们了解有关正、反两方面的典型材料，以先进典型作榜样，以反面典型作警戒，让人们知道应该做什么、不应该做什么，从而受到教育。

2、典型性。

不论是表彰先进，批评错误，还是传达重要精神或情况，都要求是典型人物、典型事件、典型情况，以典型来弘扬正气、告诫错误、交流经验、传达情况，从而更好地发挥导向作用。

3、时效性。

通报人物、事件、情况都必须及时、快捷，才能起到宣传、指导作用。应该得到奖励表扬的要及时通报，以宣扬正气、鼓舞士气；应该得到批评惩处的也要及时，以打击歪风邪气，起示警告诫作用；应该让下级知晓的重要精神和重要情况要及时通报，以便下级了解，更快地做好各种工作。

三、分类与写法

（一）表彰性通报

用于表彰好人好事，嘉奖先进集体与个人，肯定典型经验，以树立榜样，弘扬正气。

1、表扬好人好事的通报。

××市化工总公司关于王××奋力灭火的通报

所属各分公司、各厂：

7月22日上午8时35分，××化工厂一成品车间后处理工段油气管道突然爆炸，当班的胶罐岗位操作工王××被气浪推倒，头部、右臂及大腿几处受伤，鞋子也被甩掉。王××迅即爬起来，顾不得找鞋子和察看自己的伤势，踩着玻璃碎片，来回奔走，在烈火中先后关闭了喷胶阀、油气分层罐手阀、蒸气总阀。接着又抓起干粉灭火器奋力灭火。他先后用了十个灭火器，把颗粒泵、混胶罐等处的火扑灭。

王××在身体多处负伤、火势凶猛的危急情况下，不顾个人安危，果断处理，对防止火势蔓延，制止事故扩大，减少损失，做出了突出贡献。为此，总公司研究决定：

一、将王××奋力灭火的事迹通报全公司，予以表彰。

二、给王××灭火奖金5000元，以资鼓励。

××市化工总公司

×年×月×日

中共××市委员会

关于表彰李明杨同志不畏强暴、勇斗走私犯事迹的通报

全市各级党组织：

共产党员李明杨同志是我市工商管理所检查员。2003年4月5日清晨，他在对进入我市的一辆长途货车例行检查时，查获王××走私黄金50公斤。在押送途中，王先以人民币2万元妄图贿赂李明杨同志，被李明杨同志严词拒绝后，就凶相毕露，拔刀行凶，刺伤李明杨同志胸部、腿部。李明杨同志身负重伤，但他临危不惧，英勇地与王犯搏斗，在群众协助下，终于将王犯扭获。

李明杨同志长期战斗在缉私岗位上，先后破获种走私案一百多起，最近连续四年被评为市先进工作者。

鉴于李明杨同志一贯表现突出，在关键时刻又经受了严峻考验，特予通报表扬。

希望各级党组织发动党员和广大青年，学习李明杨同志为维护党和人民的利益，不畏强暴，坚决同违法犯罪分子作斗争的英勇事迹；学习

他热爱本职工作，出色地完成党交给的艰巨任务的高尚品质，为社会主义建设作出更大的贡献!

×年×月×日(章)

◆基本写法

（1）标题三要素或事由+文种

（2）主送机关

有专指时应写，普发性通报可不写

（3）正文

①事情的经过。要写清楚在什么时间、什么地点、什么人、做了什么事，这个人是怎么做的，结果如何。经过和结果要重点突出。

②分析评价。有时需写人物的一贯表现；若平时表现一般，就事论事即可。语言简单明确，多是结论式的概括。

③表彰决定。如有精神和物质方面的嘉奖，则先写精神表彰，后写物质奖励。在表彰决定前，常用“鉴于、由于、为、根据、为此”等引

出表彰的原因、目的、依据等。

④号召。一般在最后另起一段写几句向被表扬人学习的号召。

（4）日期和印章

◆强调这种表扬好人好事的通报，多数写一人一事。如果这件事是几个人共同完成的，也可以共同受到表扬。表扬好人好事的通报，一般不写一人数事或数人数事。

这种通报要注意同某人的先进事迹材料区分开。通报的好人好事多数是突发性的，如救火、救人、与歹徒搏斗、拾金不昧等是通报的常见

事项，这些事不可能人人都遇到、天天都遇到。先进事迹材料所表扬的是一贯的、长期积极工作的先进人物或模范人物，它是供评选先进工作者而用。

2、表扬先进集体和先进个人的通报。

关于表彰先进个体工商户和先进私营企业的通报

各市、县、自治县人民政府，省府直属有关单位：

改革开放以来，我省广大个体劳动者和私营企业主在以公有制为主体，多种所有制经济共同发展的方针指引下，在各级党委、政府积极鼓

励、引导下，勇于进取，自强不息，艰苦创业，守法经营，使我省个体私营经济在促进商品生产、活跃城乡市场、解决劳动就业、增加财税收入、劳动致富等方面发挥了积极的作用，成为我省经济发展的重要力量和新的经济增长点。他们热爱党、热爱社会主义，致富不忘国家，扶贫济困，积极回报社会。为表彰对促进经济社会发展做出突出贡献的先进个体工商户和先进私营企业，省人民政府决定对林英平等500名先进个体工商户和广州市

金象工业生产有限公司等100户先进私营企业予以表彰。

希望受表彰的个体工商户和私营企业再接再厉，发扬成绩，不断进取，在党的十五大路线和省八届党代会精神指引下，为我省经济社会发

展作出新的贡献。

广东省人民政府

一九九八年十二月三十日

◆基本写法

（1）先进事迹（叙事与分析评价放在一起写）

（2）表彰决定（在决定前常用“鉴于、为(表彰)、根据、为了、为此”等过渡，写出表彰的原因、目的、依据等。）

（3）希望、号召和要求（A、针对被表彰者； B、针对其它单位或人员。）

◆表扬好人好事通报与表扬先进集体和先进个人的通报写法区别：

（1）内容安排不同。表扬好人好事通报内容一般包括四个部分：①事情经过；②分析评价；③表彰决定；④希望、号召。而表扬先进集

体和先进个人的通报内容一般分三个部分。

（2）叙事上前者较具体，后者较概括。

◆病文评改

热血筑警魂

——关于××县公安局民警见义勇为事迹的通报

今年2月13日下午1点多，××县民警××正和儿子××在儿童公园游玩，忽然从不远处的明月湖传来救命声，××飞奔到明月湖畔，原来有一男孩不慎落水，××来不及多想，只想到他是一名警察。他脱掉大衣，跃入水中。二月的东北，水凉得扎骨，但他没有想到个人安危，他心中只有一个念头：救孩子。××一次、两次、三次潜入水中，终于把落水儿童救到岸上，孩子得救了，而××昏迷了三天三夜。目前，经过抢救，××已经脱离了生命危险。××真是新时期最可爱的人，他的精神是多么值得人们学习呀！

××在生与死的关键时刻，为抢救落水儿童，不顾个人安危，临危不惧，不怕牺牲，表现了人民警察热爱祖国、热爱人民的高尚情操和献

身精神。

希望各单位职工向××学习，发扬见义勇为、不怕牺牲的精神，为搞好各项工作做出更大的贡献。

××县人民政府

二OO三年三月一日

（二）批评性通报

主要用于批评错误行为，揭露问题、处理责任事故，以达到惩戒、教育的目的。

1、反面典型通报

这种通报是针对反面典型而发，如严重违反纪律、贪污索贿、多占住房、损公肥私等，目的在于打击歪风邪气，树立正气。这类通报，各级党的纪律检查委员会和各级政府的监察部门发得比较多。

2、事故通报

这是针对生产事故、交通事故、火灾事故、医疗事故等重大责任事故而发的，以引起有关单位的警觉，防止类似事故的发生。

（1）直述式写法

“直述式”是由机关直接发出的内容较单一的通报。

[例文3-18]

北京市人民政府办公厅

关于北京友谊医院“3.29”断电事故调查处理情况的通报

各区、县人民政府，市政府各委、办、局，各市属机构：

2004年3月29日20时31分，北京友谊医院发生一起断电事故，停电时间长达1小时49分。作为医疗单位发生这样的事故，后果是严重的，在社会上造成一定的影响。现将事故调查处理情况予以通报。

经调查，北京友谊医院用电管理有漏洞。高压配电室没有按用电管理规定采取措施防止小动物进入，没有按规定派两名电工值班，断电后

没有按程序与供电部门指派的用电检查员联络，值班电工违章操作，导致发生事故。北京供电公司突发事件应急预案不完善，在接到报告后，对医院用电的重要性没有给予高度重视，没有在第一时间赶赴事故单位现场指导对事故的处置，而是按常规流程，先进行了外电源设备检查，之后才赶到用户配电室，延误了抢修时间。因此，认定这是一起严重的责任事故，北京友谊医院负主要责任，北京供电公司负相关责任。

为吸取教训，决定对北京友谊医院和北京供电公司在全市通报批评。对北京友谊医院院长、主管副院长、主管院长助理、总务处长、电

工组长、副组长及当日值班电工等相关负责人和责任人，有关部门已按照有关规定给予了处罚。

为吸取这次事故教训，进一步加强安全工作，遏制重大事故的发生，切实做好医疗机构、供电部门的安全工作，经市政府同意，对安全用

电问题提出以下要求：

一、认真贯彻落实《国务院关于进一步加强安全生产工作的决定》（国发[2004]2号），增强首都安全意识，坚决克服松懈、麻痹思想，牢

固树立“安全第一，预防为主”的方针，以高度的政治责任感，切实加强医疗机构、供电部门的安全工作，确保人民生命财产安全和社会稳定。

二、„„„

三、„„„

四、各级供电部门要提高首都安全意识，增强服务意识和责任感，进一步加强安全管理工作，认真吸取本次事故教训，修订突发事故应急

预案、接报修工作流程和用电抢修制度，在处理用电、供电突发事故时，应首先到达事故单位第一现场，统筹研究、协调指导事故单位的抢险工作。要抓紧处理本公司管理范围内故障问题，在保证人民生命安全的前提下，保障供电安全。

二○○四年四月十六日

◆基本写法：

(1)错误行为或事故简介（错误或事故发生的时间、地点、人物、事件、背景、结果等，情节和过程须交待清楚，力求具体）

(2)分析评价(错误性质、产生的原因(主、客观)、找出教训、指出其危害性)

(3)处理(要依据错误的性质、损失的程度以及犯错误者的认识态度下处理意见，用词造句要掌握分寸、宽严得当、轻重有别)

(4)要求和希望(提出防止类似错误或事故发生的要求和希望)

若发文机关与处理机关不一致，或按有关政策、规定可直接作出处理，或分析部分太长，则(2)、(3)有时互调，此时处理成了情况的一部

分。

（2）转述式写法

“转述式”是由上级机关转发已有成文的通报。

中共××省纪委

关于对参与嫖娼活动的共产党员必须坚决开除出党的通报

××市××中心主任×××、××市检察院助理检察员××，道德败坏，腐化堕落，公然参与嫖娼活动，完全丧失了一个共产党员的基本

条件。最近，经中共××市委、××市委批准分别开除了×××、××的党籍。

当前，在改革开放的新形势下，建国后不久就已经绝迹的嫖娼卖淫等丑恶现象在一些地方沉渣泛起，死灰复燃。尤为严重的是个别意志薄

弱的共产党员也陷入其中。×××、××等人参与嫖娼，就是例证。这种丑恶现象的存在，不仅腐蚀党的肌体，而且严重败坏党的声誉，在社会上造成极坏的影响。对此，必须引起我们的高度重视。

全省各级党组织和广大共产党员都要从这一案例中吸取教训，引以为戒。要坚持两手抓，一手抓物质文明建设，一手抓精神文明建设；一

手抓改革开放，一手抓打击各种犯罪活动。对各种丑恶现象，要坚决取缔和打击，决不能任其发展。要利用这一反面教材，加强对党员干部的教育，使大家深刻认识腐蚀与反腐蚀斗争的长期性，务必保持高度警惕，加强党性锻炼，增强反腐防变的能力，时刻注意防范和抵制资产阶级腐朽思想和生活方式的侵蚀，同各种丑恶现象作坚决地斗争，永葆共产党员的本色。要健全党的组织生活制度，加强对党员的管理和监督，充分发挥党内监督制约机制的作用。对参与嫖娼活动的共产党员，公安部门要发现一起，报告一起。各级纪委要按中央纪委《对参与嫖娼、卖淫活动的共产党员及有关责任者党纪处分的暂行规定》，严肃查处，以保持党组织的纯洁性。

附件：1．关于×××所犯嫖娼错误的处分决定

2．关于××所犯嫖娼错误的处分决定

中共××省纪律检查委员会

一九九二年六月四日

◆直述式写法内容一般为四部分，而转述式写法为三部分：开头包括情况和处理，主体为分析评价，结尾提出要求和希望；前者以直述的语气写，后者以转述的语气写；前者以情况和处理为主，写得较详细，后者以要求为主，情况和处理写得较简要，因为后有附件。

◆病文评改

关于李××的通报

各系、处、室，各班级：

我院97级计算机班学生李××，1998年11月30日中午到学院饭堂吃饭的时候，看到排队打饭的人多，就强行插队打饭，有同学劝他要

遵守纪律时，他还大声说：“关你屁事!”一位纠察队员走过来阻止他，他不管三七二十一，拿起搪瓷饭碗打在纠察队员头上，致使那位纠察队员头部受伤。李××的行为引起了在场其他同学的公愤，有人甚至叫嚷要把他拉到派出所去关押起来。

据查，李××平时学习也不够刻苦，上学期期末考试有一科仅得61分。

经学院领导研究决定，给予李××记大过一次处分。

希望广大同学以此为戒，努力学习，争取在学年考试中取得好的成绩。

××学院

一九九九年五月二十日

（三）情况通报

主要用于传达重要精神或情况，如传达重要的讲话精神、重要的文件精神等；或反馈社会信息，反映社会动态，介绍某项工作开展情况，通报自然灾害等。

◆写法

（1）前言

概述通报的是什么情况，是从什么时间到什么时间的，这些情况的来源等，有的在开头交待通报的缘由。

（2）主体

交代情况：上级精神/工作情况/事件情况/社会信息，详写上级精神的内容或工作情况、做法、存在问题或事件情况发生、发展过程等。

有的在情况后进行分析评论

（3）结尾

提出指示性意见(具体要求或措施、办法、注意事项等)

[例文3-19]

卫生部关于2003年

染发类特殊用途化妆品监督抽检情况的通报

各省、自治区、直辖市卫生厅局，卫生部卫生监督中心,中国疾病预防控制中心：

为加强化妆品卫生监督，保证化妆品卫生质量，维护消费者健康，根据《关于印发2003年国家卫生监督抽检工作计划的通知》（卫法监发

[2003]49号）的要求，卫生部安排浙江省卫生部门对当地美发店和生产企业染发类特殊用途化妆品的标签、标识及说明书进行了抽检。现将抽检情况通报如下：

一、抽检结果

本次共对浙江省10家美发店和11家生产企业共29个染发类特殊用途化妆品的标签、标识、说明书进行了监督抽检。29个化妆品中，合格14个，不合格15个。其中抽检生产企业的化妆品18个，合格10个，不合格8个；抽检美发店使用的化妆品11个，合格4个，不合格7个（具体结果见附件）。不合格内容主要为产品名称与卫生许可批件上标注的名称不符、卫生许可批件过期、无卫生许可批件等。

二、结果分析

本次抽检结果表明，染发类特殊用途化妆品标签、标识、说明书的合格率较低，主要问题是产品名称与卫生许可批件上标注的名称不符，即一证多用的现象严重，美发店使用的化妆品和国内企业生产的化妆品的标签、标识、说明书的合格率更低。说明国产化妆品企业及美容院经营者对化妆品基本法规、规定不够熟悉，不能严格依据相关法规和规定规范自己的生产和经营行为。卫生监督部门在不断深入宣传有关法律法规的基础上，要加大市场执法力度，进一步加强化妆品流通和相关经营场所，尤其是美容院的监督管理。化妆品生产企业和经营者应该加强对化妆品法规的学习，规范自己的生产经营行为。

附件：标签、标识、说明书不合格染发类特殊用途化妆品名单

二○○三年九月十六日

关于广东省第二期耕地保护目标

责任制执行情况的通报

各市人民政府，省府直属有关单位：

1993年底省政府与各市政府签订的第二期(1993年至1997年)耕地保护目标责任制(以下简称第二期责任制)，今年届满，省考核验收组于

10月15日至11月6日对各市第二期责任制的执行情况进行了全面考核验收。现将执行情况通报如下：

一、第二期责任制主要指标的完成情况„„

二、第二期责任制执行期间的做法„„

三、存在问题„„

各级政府要切实重视存在的问题，结合这次考核验收，认真总结经验，查漏补缺。耕地保护是一项长期任务，要继续加大力度，广泛深入

地开展基本国情和土地管理法律法规的宣传教育，进一步提高干部群众珍惜耕地、依法保护耕地的自觉性。要采取坚决措施，加强执法监督工

作，并选择若干违法用地典型案例公开处理和曝光，利用反面教材进行宣传教育，尽快扭转被动局面，促进全省耕地保护工作更上新的台阶。

广东省人民政府

一九九七年十二月二十三日

◆情况通报与批评性通报的区别

1、适用范围不同。情况通报可以批评错误，揭露不正之风，但这只是其中一部分，而不是全部，它批评错误，反映存在的问题的时候，也介绍正面情况，包括成绩、经验，它的着眼点在于总揽全局，而不是某个方面的问题。而批评性通报主要用于批评错误，指出不良倾向和存在的问题，凡是全文都以批评教育为内容的，不论它是个别的问题，还是带有普遍性、倾向性的问题，都是批评性通报。所以判定是情况通报还是批评性通报，关键就在于错误或问题在文章中所占分量的轻重，如果全文都是用来批评错误，揭露不良倾向的，就是批评性通报。

2、目的不同。情况通报目的在于告知情况使下级单位或个人能够了解形势，掌握动态，明确方向，开阔眼界，减少盲目性，增强自觉性，促进工作的顺利开展，而批评性通报的目的在于批评教育。

3、结构不同。情况通报的结构比较灵活，没有统一的模式，而批评性通报写法较固定。

四、写作要求

（一）反复调查，选好典型

通报的题材要具有普遍的指导意义，所选事项应具有典型性、代表性和重要性。表彰先进的通报事项必须是先进的，值得提倡的，并具有

普遍学习意义；批评错误的通报事项，要具有代表性，能代表当前出现的某种错误倾向；传达重要情况的通报事项，一般应是至关重要的事关全局的事情。这三个方面是通报区别于其他公文的最主要特征。典型的题材才具有说服力，真正起到激励教育、推动工作和警戒批评的作用。

（二）内容真实、准确，不可虚构、夸张

通报列举的事例是真实可靠的，是客观存在的，要经过反复核实，确保其真实性。不能对事实材料任意做主观夸大或缩小，更不能虚构或

捏造。

（三）分析合理，评价得当，叙议结合对通报的事件进行分析和评论时，既要观点鲜明，又要掌握分寸。无论是表彰还是批评，对事件或人物的评价和议论应是恰当合理的。要

坚持实事求是，做到是非清楚，褒贬得当，只有客观、公正才能使通报真正起到宣传教育的作用。

（四）抓住写作时机，及时通报行文

及时将先进典型和经验向社会宣传推广，对反面典型予以揭露，引起警戒，或通报重大事项和重要情况，起到交流信息，指导工作的作用。错过时机的通报失去了它的时效性就没有行文的意义了。

五、通报与通知的区别

（一）内容作用不同

通知是用于批转、转发公文，发布行政规章，布置工作，通知有关事项，任免和聘用干部时使用的；而通报则用于表彰先进个人或先进集

体，批评错误事件、错误做法和造成重大损失的责任者，或传达重要精神、通报重要情况时使用。

（二）受文者不同

通知的受文机关是特定的，只发送给与本通知内容有关的机关单位；而通报的受文则不是特定的，它的受文单位一般是下属单位，并要

求下属各机关“全体周知”。

（三）写法不同

第四篇：第四讲 微带天线

第四讲

微带天线

一、引言

上一讲介绍了对称振子和接地单极子天线。这两种天线本质上属于线天线。但是手机内置天线往往都不是线天线的形式，常见的PIFA天线和单极子变形天线往往都是平面天线的形式。尽管在某种程度上它们也和对称振子或接地单极子天线有某种程度的相似性。在现有理论基础下，由于专门对手机天线进行严格理论分析的论著还很少，所以为更加深入地理解手机天线，我们还有必要了解几种其他类型的天线的一般特性。这一讲主要介绍微带天线的概念和基本原理。

二、微带天线的结构

如下图所示，结构最简单的微带天线是由贴在带有金属地板的介质基片（）上的辐射贴片所构成的。贴片上导体通常是铜和金，它可以为任意形状。但通常为便于分析和便于预测其性能都用较为简单的几何形状。为增强辐射的边缘场，通常要求基片的介电场数较低。

三、微带天线的特点

微带天线的典型优点是： 1． 重量轻、体积小、剖面薄； 2． 制造成本低，适于大量生产；

3． 通过改变馈点的位置就可以获得线极化和圆极化； 4． 易于实现双频工作。

但微带天线也有如下缺点：

1． 工作频带窄； 2． 损耗大，增益低；

3． 大多微带天线只在半空间辐射； 4． 端射性能差； 5． 功率容量低。

四、微带天线的辐射机理

微带天线的辐射是由微带天线导体边沿和地板之间的边缘场产生的。这可以从以下图中的情况简单说明，这个图是一个侧向馈电的矩形微带贴片，与地板相距高度为h。假设电场沿微带结构的宽度和厚度方向没有变化，则辐射器的电场仅仅沿约为半波长（）的贴片长度方向变化。辐射基本上是由贴片开路边沿的边缘场，引起的。在两端的场相对地板可以分解为法向和切向分量，因为贴片长度为所以法向分量反相，由它们产生的远区场在正面方向上互相抵消。平行于地板的切向分量同相，因此合成场增强，从而使垂直于地板的切向分量同相，因此合成场增强，从而使垂直于结构表面的方向上辐射场最强。根据以上分析，贴片可以等效为两个相距、同相激励并向地板以上半空间辐射的两个缝隙。对微带贴片沿宽度方向的电场变化也可以采用同样的方法等效为同样的缝隙。这样，微带贴片天线的辐射就等效为微带天线周围的四个缝隙的辐射。

这种分析方法不仅适用于微带矩形贴片天线，同样也适于其他形状微带天线。

五、微带天线分析方法

各种天线在进行工程设计，都需要估算天线的性能参数（方向图、方向系数、效率、输入阻抗、极化和频带等），这样才能提高天线研制工作的质量和效率，降低研制成本。许多人致力于微带天线的理论研究，并产生了多种分析方法，如传输线法、腔模理论法、格林函数法、积分方程法和矩量法。这些分析方法各有长短，但都可以得到近似的定性结论，这些结论对判断天线的特性是很有帮助的。

常用微带天线大多是窄带器件，其窄带性质主要表现在输入阻抗对频率敏感的特性上，因此确定微带天线的谐振频率和阻抗特性十分关键，这也是评价不同分析方法优劣的一个重要依据。除这种特殊情况以外，各种分析方法计算微带天线的方向图时结果基本是一致的，特别是主波束。

六、微带贴片的传输线分析法

传输线分析法是微带天线最早期的分析方法，也是最简单的方法。这种方法基于如下基本假设：

1． 微带片和接地板构成一段微带传输线，传输准TEM波，传输方向决定于馈点，线段长度，m是准TEM波的波长。场在传输方向呈驻波分布，而在其垂直方向（宽度方向）是常数。

2． 传输线的两个开口端（始端和末端）等效为两个辐射缝，长为W，宽为h，缝口径场即为传输线开口端的场强。缝平面可以看作是位于微带片两端的延伸面上，即将开口面向上弯折90度，而开口场强随之折转。

根据上面的两点假设，当

时，两缝上的切向电场都是

方向，并且等幅同相。它们等效为磁流，由于接地板的作用，相当于有两倍磁流向上半空间辐射，缝上的等效磁流密度为：

V是传输线开口端的电压。

由于缝已经放平，在计算上半空间的辐射场时，就可以按照自由空间处理。微带线和同轴线馈电的微带贴片天线等效电路如下图所示。

在上面的等效电路中，（a）是带线馈电方式，其中

是缝隙辐射导纳，是微带片的特性导纳。（b）是同轴线的馈电方式，探针从接地板穿孔引出，称为底部馈电。两种等效电路的不同之处在于，同轴馈电的馈点在微带片的开口端之间馈电，激励源与开始端有一段距离

七、微带贴片天线的辐射方向图

从上面的微带天线传输线等效电路可以方便地导出天线的辐射场函数，并可以画出方向图。在这个方向图中，在方向上，只有轴的平面；而

分量，所以本平面称

平面上，探针本身会引入感抗。

为E面，这是包含准TEM波传播方向和，只有分量，所以是H面，这是与波传播方向垂直的平面。

八、微带天线的工作频率和输入阻抗

根据传输线等效电路也可以计算微带天线的谐振频率和输入阻抗，但计算方法相当复杂，需要求解复杂的超越方程，结果也不够精确。在手机天线中，为获得工作频率和输入阻抗通常采用矢量网络分析仪通过实验测试确定。

[提示] 天线技术是一种实践性很强的技术，又是一种理论和实践密切配合的技术。有时数学工具可以帮助进行精确的分析和定性判断，但数学工具也不是万能的，必须重视实践。爱迪生曾让一位数学家计算灯泡的容积，数学家三天也没算出来结果。当爱迪生将灯泡灌满水让数学家去量一下水量时，数学家恍然大悟。微带天线的输入阻抗值的确定就是这样的一个典型例子，与其解一大堆方程，不如用一下网络分析仪。

九、微带贴片天线中的若干经验公式

在若干数学物理学家对微带天线进行研究的同时，另外也有不少实干家通过实验寻找相关的经验公式，这些经验公式对实际设计同样有重要的指导意义。以下就介绍一些微带天线中重要实验定理和经验公式。

1． 列文实验定理：影响微带天线辐射场的因素包括微带谐振器的尺寸、工作频率、相对介电场数和基片的厚度；高频时辐射损耗远远大于导体和介质的损耗；使用厚度大而介电场数低的基片时，开路微带线的辐射更强。2． 频带的决定因素：微带天线的带宽窄，主要是由两个辐射缝之间的传输线特性阻抗低（1－10欧）所致。厚度的增大可以使传输线特性阻抗增大从而使频带变宽。当厚度

时，VSWR<2的频带宽度的经验公式是：，其中频率单位是GHz，h单位是毫米。

3． 基板厚度h对效率的影响：实验证明，随着基板厚度h的增加，辐射效率显著加大。

4． 工作带宽和Q值的关系：，S为最大允许VSWR值。

5． Q值和基板厚度h的关系：。

第五篇：第四讲 和弦

第四讲 和弦

【教学目标】 通过学习使学生了解和弦的基本概念，认识和学习三和弦、七和弦，学习原位和弦与转位和弦，了解和弦的名称与标记，学习等和弦的基本概念和构成方法，能识别和构成各类和弦。【教学重点】三和弦、七和弦的基本类别及构成；识别和构成各类和弦。

【教学难点】原位和弦与转位和弦。

【参考文献】《基本乐理》教育部体育卫生与艺术教育司组编 【授课时数】6课时 【授课形式】综合课 【教学过程】

一、复习旧课：

课堂提问，导入新课。

二、讲授新课：

1、和弦

三个或三个以上的音按一定的音程关系结合起来，同时发响就形成了和弦。

在一定的条件下，和弦可以按三度关系结合起来，也可以按非三度关系结合起来。本教程主要讲解三度关系结合起来的和弦，非三度关系结合起来的和弦不在本教程讲解范围。

（1）、三度音程关系结合起来的和弦：

（2）、非三度关系结合起来的和弦：

2、三和弦

将三个音按三度关系结合起来同时发响，就构成了三和弦。三和弦由低到高的三个音依次叫做根音、三音、五音。按这个次序排列的三和弦叫原位三和弦。三和弦建立的基础音就是该和弦的根音；根音上方的三度音称之为三音；根音上方的五度音称之为五音。

3、三和弦的种类

根据三和弦的音程结构，可以将三和弦分为大三和弦、小三和弦、增三和弦和减三和弦四种。不同的和弦有不同的结构和不同的音响效果。在我们的自我社会关系中，我就好似根音。

（1）大三和弦

大三和弦的结构是：根音与三度形成大三度音程关系（大三和弦的“大”字即由此而来）、三音与五音形成小三度音程关系、根音与五音形成纯五度音程关系。只要符合这个结构的三和弦都是大三和

弦，自下而上习惯上称之为“大三加小三”。

（2）小三和弦

小三和弦的结构是：根音与三度形成小三度音程关系（小三和弦的“小”字即由此而来）、三音与五音形成大三度音程关系、根音与五音形成纯五度音程关系。只要符合这个结构的三和弦都是小三和弦，自下而上习惯上称之为“小三加大三”。

（3）增三和弦

增三和弦的结构是：根音与三度形成大三度音程、三音与五音也形成大三度音程、根音与五音形成增五度音程（增三和弦的“增”字即由此而来）。只要符合这个结构的三和弦都是增三和弦，习惯上称之为“大三加大三”。

（4）减三和弦

减三和弦的结构是：根音与三度形成小三度音程关系、三音与五音形成小三度音程关系、根音与五音形成减五度音程关系。（减三和

弦的“减”字即由此而来）只要符合这个结构的三和弦都是减三和弦，自下而上习惯上称之为“小三加小三”。

4、听辨四种三和弦的效果

不同的和弦有不同的音响效果，用一定的方法多听辨不同和弦的音响，有助于培养我们的和声的听觉和对多声部音乐的感受、识别鉴赏能力。

（1）大三和弦是音乐中常用的和弦。属于协和和弦，因为构成大三和弦的音程都是协和音程（大三度、小三度、纯五度）。由于它的根音与三音之间的大三度关系，使得它的音响丰满、明亮，听上去很开阔、明朗，有豁达的性格特点。

（2）小三和弦也是音乐中常用的和弦。属于协和和弦，因为构成小三和弦的音程都是协和音程（小三度、大三度、纯五度）。由于它的根音与三音之间的小三度关系，使得它的音响柔和、暗淡，听上去很阴郁、晦暗，情绪表达不够明朗。

（3）增三和弦在音乐中不常使用。属于不协和和弦，因为构成增三和弦的音程中有不协和的增五度音程关系（大三度、大三度、增五度）。由于它的根音与五音之间的增五度关系，使得它的音响刺耳、紧张，极度躁动不安，听上去有一定的向外扩张性特点。

（4）减三和弦在音乐中也经常使用。但它也属于不协和和弦，因为构成减三和弦的音程中有不协和的减五度音程关系（大三度、大三度、减五度）。由于它的根音与五音之间的减五度关系，使得它的音响刺耳、尖锐，但又抑郁不安，听上去有一定的向内收敛性特点。

5、七和弦

七和弦是四个音按三度关系结合起来的，即在原来三和弦的基础上再增加一个三度音。由于根音与七音的音程为七度关系，所以称之为“七和弦”。

由于七和弦中出现了不协和的七度音程关系，因此所有的七和弦都是不协和和弦。

七和弦的名称是由它下方的三和弦再加上七度音来共同命名的，如大三和弦加小七度构成的七和弦就叫做“大小七和弦”。依此类推。

6、七和弦的结构

构成七和弦的四个音由低到高依次为根音、三音、五音、七音，按照以上顺序排列的七和弦叫做原位七和弦。原位七和弦的标记是在其右方写上阿拉伯数字7。

按照七和弦的命名法就会有许多种类的七和弦，常用的七和弦有大大七和弦、大小七和弦、小小七和弦、减小七和弦、减减七和弦。

（1）大大七和弦

大大七和弦简称大七和弦。它是在大三和弦之上再叠置一个大三度音程关系，根音与七音构成大七度音程关系。

大七和弦的结构为：根音与三音是大三度音程关系、三音与五音是小三度音程关系、五音与七音是大三度音程关系，习惯上称之为“大三加小三加大三”。

（2）大小七和弦

大小七和弦简称属七和弦（借用调式中的叫法）。它是在大三和弦之上再叠置一个小三度音程，根音与七音构成小七度音程关系。

大小七和弦的结构为：根音与三音是大三度音程关系、三音与五音是小三度音程关系、五音与七音是小三度音程关系，习惯上称之为“大三加小三加小三”。

（3）小小七和弦

小小七和弦简称小七和弦。它是在小三和弦之上再叠置一个小三度，根音与七音构成小七度音程。

（4）减小七和弦

减小七和弦简称导七和弦或小导七和弦（借用调式中的叫法）。它是在减三和弦之上再叠置一个大三度音程，根音与七音构成小七度音程关系。

减小和弦的结构为：根音与三音是小三度音程关系、三音与五音是小三度音程关系、五音与七音是大三度音程关系，习惯上称之为“小三加小三加大三”。

（5）减减七和弦

减减七和弦简称减七和弦或减导七和弦（借用调式中的叫法）。它是在减三和弦之上再叠置一个小三度，根音与七音构成减七度音程关系。

减七和弦的结构为：根音与三音是小三度音程关系、三音与五音是小三度音程关系、五音与七音是小三度音程关系，习惯上称之为“小三加小三加小三”。

7、原位和弦与转位和弦（1）三和弦的原位和转位

所谓转位和弦是指用该和弦的三音或五音来作为低音。三和弦除了原位的形式外，还有第一转位和第二转位两种形式，分别用三和弦的三音和五音来作为低音。

A、低音：低音是和弦中最低的音，它可以由根音来担任，也可以由三音、五音来担任。

低音和根音原则上二者是不同的范畴，不可混淆。B、三和弦的第一转位

是以三音为低音而形成的。因为低音由三音来担任，和弦的结构就发生了相应的变化：

低音（三音）与五音是三度音程关系、低音与根音是六度音程关系。与原位的三和弦相比，它的六度音程是特殊的音程关系，所以我们将三和弦的第一转位称之为“六和弦”。

C、三和弦的第二位

是以五音为低音而形成的。因为低音由五音来担任，和弦的结构就发生了相应的变化：

低音（五音）与根音是四度音程关系、低音与三音是六度音程关系。与原位的三和弦相比，它的四度、六度音程是特殊的音程关系，所以我们将三和弦的第二转位称之为“四六和弦”。

（2）七和弦的原位和转位

七和弦的低音是根音时，叫做原位七和弦。当七和弦的低音不是根音时，就叫做转位七和弦。七和弦的转位比三和弦要多一个，即第一转位、第二转位、第三转位。

当用七和弦的三音作低音时，就是七和弦的第一转位。当用七和弦的五音作低音时，就是七和弦的第二转位。当用七和弦的七音作低音时，就是七和弦的第三转位。

A、七和弦的第一转位

是以三音为低音而形成的。因为低音由三音来担任，和弦的结构就发生了相应的变化：

低音（三音）与七音是五度音程关系、低音与根音是六度音程关系。与原位的七和弦相比，上述的两个音程是得到了突出，所以我们将七和弦的第一转位称之为“五六和弦”。

B、七和弦的第二转位

是以五音为低音而形成的。因为低音由五音来担任，和弦的结构就发生了相应的变化：

低音（五音）与七音是三度音程关系、低音与根音是四度音程关系。与原位的七和弦相比，上述的两个音程得到了突出，所以我们将七和弦的第二转位称之为“三四和弦”。

C、七和弦的第三转位

是以七音为低音而形成的。因为低音由七音来担任，和弦的结构就发生了相应的变化：

低音（七音）与根音是二度音程关系。与原位的七和弦相比，这个二度音程是七和弦第三转位的特殊音程，所以我们将七和弦的第三转位称之为“二和弦”。

8、等和弦

等和弦是指记谱不同、但实际音响效果相同的两个和弦，它们互为等和弦。

等和弦有两种类型，一种是所有的和弦音都是作等音变化，但不改变和弦的结构。即大三和弦还是大三和弦。

另一种是和弦中的某些音作等音变化、另外的音不作等音变化，和弦的结构发生了改变。如E#GC和弦变为E#G#B和弦。

9、和弦的识别

A、将各种三和弦、七和弦的结构牢固记忆。这包括：(1)、四种三和弦的结构和名称。（大三和弦、小三和弦、增三和弦、减三和弦）

(2)、四种三和弦两个转位的结构和名称。（第一转位、第二转位）

(3)、常用的五种七和弦的结构和名称。（大七和弦、小七和弦、减七和弦、导七和弦、属七和弦）

(4)、五种七和弦三个转位的结构和名称。（第一转位、第二转位、第三转位）

B、和弦结构的识别方法。

（1）、记准原位三和弦、七和弦的基本结构。（2）、再记准三和弦、七和弦转位的结构。

（3）、也可以将转位和弦恢复为原位和弦，再通过原位和弦来推算转位和弦的结构。

10、和弦的构成

和弦的构成是和弦练习的一种基本功，即给出一个音，然后在此的上方或下方写出另一个音，使之形成所要求的音程。具体的做法是：

（1）先写出要求和弦结构，即根据和弦结构关系要求先写出和弦的基本框架，即不加任何的升降记号。

（2）、分辨该和弦的名称，然后对比与要求和弦的差别，并根据所要求和弦的结构来增加升降记号。

（3）、注意所给的题目中的音是和弦中的什么音（根音、三音、五音、七音），如果题目中是低音，则要先找出究竟是什么音作的低音。然后按照结构写出原位和弦，再转变成转位和弦，并写在相应的线间位置上。

三、听辨欣赏，布置作业。