第一篇：B股、H股、红筹股、外资并购专题学习笔记

2007年保荐代表人考试复习笔记之——

B股、H股、红筹股、外资并购

专题学习笔记

一、B股

1、审批权限

拟发行境内上市外资股的面值超过3000万美元的，证监会应报国务院批准。

2、记名股票

B股，采取记名股票形式，以人民币表明面值，以外币认购、买卖，在境内证券交易所上市交易。B股公司发行内资股，采取记名股票形式。

3、募集设立发行B股的条件：

发起人三年盈利、三年无重大违法、发起人出资总额不少于1.5亿人民币。

4、增资发行B股的条件：

净资产总值不低于1.5亿人民币；前一次发行股票至今没有重大违法；最近三年盈利；前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，资金使用效益良好。

5、发行与上市

（1）发行B股，可以行使超额配售选择权（15%）（2）B股承销期不得超过90天。

6、信息披露

（1）B股公司外资股股东直接或间接持有B股达到普通股总股本的5%时，应当自该事实发生之日起3个工作日内向证监会、交易所、公司报告并公告，并在增减2%时，作出类似的报告和公告。上述期间不得再行直接或间接买卖该种股票。

（2）如B股发行人在上市以前财务会计资料已超过有效期（6个月），且发行结束日距离上市交易首日的间隔时间也已超过90日，则上市公告书应补充新的财务审计资料（境内审计即可）。

7、上市流通（1）证监会的规定

应经外资主管部门审批后，报证监会核准。发起人股，自公司成立之日起3年后，可以在B股市场上流通；外资非发起人股可以直接在B股市场上流通。

（2）外经贸部的规定

申请前两年内均已通过外资企业联合年检并连续盈利；已经持有一年，转为流通股后，原股东应继续持有的期限须超过一年。

自外经贸部批准之日起1年内，仍然没有获得证监会批准，原外经贸部批准文件自行失效。

二、H股

1、发行方式

（1）特定发行、非特定发行。

（2）经批准分别发行境外上市外资股和内资股，公司可以自批准之日起15个月内分别实施，应当分别一次募足。有特殊情况不能一次募足的，经证监会批准，也可以分次发行。

2、外资股股东名册的管理

根据中外监管合作备忘，公司可以将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，委托境外机构管理。名册副本备置于公司的住所。

3、股东大会通知

于会议召开前45日发出书面通知，告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东应当于会议召开前20日前，将出席会议的书面回复送达公司。

4、内资股、外资股、境外上市外资股

向境内投资人发行的以人民币认购的股份，成为内资股；向境外投资股发行的以外币认购的股份，成为外资股；外资股在境外上市的，成为境外上市外资股。

5、境外主板上市条件

456：净资产不少于4亿元人民币；按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元；过去一年税后利润不少于6000万元人民币。

6、香港创业板上市条件 最近两年没有重大违法违规。香港创业板没有盈利要求

7、外汇管理

获得境外发行股票及上市的批准后30日内，应到外汇局办理境外上市股票外汇登记手续。募集资金或减持得到的外汇资金到位后30天内，将资金调回境内，不得滞留境外。

三、境内上市公司所属企业到境外上市

1、上市公司应该符合的条件

最近三年连续盈利、最近三年无重大违法违规；

规范运作：上市公司与所属企业不存在同业竞争；资产、财务独立，经理人不存在交叉任职；不存在资金、资产被实际控制人及关联人占用，或其他损害公司利益的重大关联交易；

若干口径：上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过合并报表净利润的50%，净资产不得超过30%；上市公司及所属企业的董事、高管及其关联人持有所属企业的股份呢，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。

募投管理：最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市。

2、财务顾问

应聘请保荐机构担任其维持持续上市地位的财务顾问。财务顾问应当在所属企业到境外上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位。

四、境外注册中资公司境外发行上市

1、发行监管

（1）凡是企业采取各种方式直接或间接到境外公开发行股票，均应事先报证监会批准。

（2）境外注册中资公司以境外资产及外资投资形成的境内资产在境外上市，均应事先征得省级政府或部委同意，事后报证监会备案。不满三年的境内资产，不得在境外申请发行股票和上市，有特殊情况，报请证监会审核。

（3）境内企业通过各种形式将资产转移到境外上市，均应事先征得省级政府或部委同意，并报证监会审核。

（4）禁止境内企业到境外买壳上市。

2、外汇管理

（1）中资持股或控股的境外上市公司均应到外汇管理局办理境外上市股票外汇登记手续。外管局对其购汇结汇等行为进行严格监管，企业不得逃套汇。未经批准，不得把所募集的外汇滞留在国外。

（2）境内居民为换取境外公司股权凭证或其它财产权利而出让境内资产和股权的，应取得外管部门的核准。

3、关于外国投资者并购境内企业的规定（六部委2006年10号文）

1、外资并购方式 股权并购、资产并购

2、基本制度

（1）外资高于25%的，享受外商投资企业待遇；低于25%的，除另有规定外，不享有外商投资企业待遇。批准证书或登记证书加注“外资比例低于25%”。但实际控制人为中资的外资并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外资企业不享受外商投资企业待遇。

（2）境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。

（3）安全审查：外资并购境内企业并取得控制权的，涉及重点行业、驰名商标、中华老字号、影响国家经济安全的，当事人应向商务部申报。

（4）债权人保护：出售资产的境内企业应在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸公告。

3、对价支付

外资比例低于25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；以实物、工业产权等出资的，应6个月内缴清。

外资并购，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部对价。对特殊情况需要延长的，经审批机关批准，应6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。

4、投资总额

股权并购的，除另有规定外，投资总额的上限为： 注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过10/7；

210-500万，不得超过2倍；500-1200万，不得超过2.5倍；1200万以上，不得超过3倍。

5、审批期限

审批机关自收到全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。自收到批准证书后，投资者30日内办理工商登记营业执照，领取营业执照后30日内，办理税务、海关、土地管理和外汇管理手续。

6、以股权作为支付手段

（1）除特殊目的公司外，境外公司应为上市公司。最近三年未受到监管机构处罚，股权应在境外挂牌交易，股权最近1年交易价格稳定。

（2）以股权并购的，境内公司或股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任财务顾问。

（3）商务部收到全部文件之日起30日内审核，符合条件的，颁发批准证书，并加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日起6个月内有效”。自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书自动失效，境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。

7、特殊目的公司的特别规定

（1）设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续。另须报送以下文件：最终控制人的身份证明；境外上市商业计划书；并购顾问对股票发行价格的评估报告。

（2）特殊目的公司境外上市交易，应经证监会批准。

（3）商务部先对设立特殊目的公司或以特殊目的公司并购境内企业出具原则批复函，然后证监会对上市申请审核。证监会审核通过后，商务部向其颁发加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样的批准证书。

8、反垄断审查

（1）外资并购有以下情形的，投资者应就所涉事项向商务部和国家行政管

理总局报告：

并购一方当事人在中国市场营业额超过15亿元人民币；1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%；并购导致一方当事人在中国市场的占有率达到25%。

虽未达到上述情形，但可应请求，或必要时主动进行反垄断审查。（2）境外并购有下列情形的，应报送商务部和国家工商行政管理总局同意： 并购一方当事人在中国市场营业额超过15亿元人民币；并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%；并购导致一方当事人在中国市场的占有率达到25%；由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家；境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上。

第二篇：红筹股与H股的区别

红筹股、Ｈ股的概念与区别

什么是Ａ股、Ｂ股、Ｎ股、Ｓ股

红筹股这一概念诞生于90年代初期的香港股市。中华人民共和国在国际上被称为红色中国，相应地，香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的那些带有中国大陆概念的股票称为红筹股。红筹股的兴起和发展，对香港股市也有着十分积极的意义。从1992年至1999年底，通过首次发行及增资配股筹集的海外资金已超过135亿美元。中国在香港上市的红筹股有：中国移动（香港）、中国海洋石油、中银香港等。

我国上市公司的股票有Ａ股、Ｂ股、Ｈ股、Ｎ股和Ｓ股等的区分。这一区分主要依据股票的上市地点和所面对的投资者而定。

Ａ股的正式名称是人民币普通股票。它是由我国境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含台、港、澳投资者）以人民币认购和交易的普通股股票。

Ｂ股的正式名称是人民币特种股票，它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的。它的投资人限于：外国的自然人、法人和其他组织，香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织，定居在国外的中国公民。中国证监会规定的其他投资人。现阶段Ｂ股的投资人，主要是上述几类中的机构投资者。Ｂ股公司的注册地和上市地都在境内，只不过投资者在境外或在中国香港、澳门及台湾。

Ｈ股，即注册地在内地、上市地在香港的外资股。香港的英文是ＨＯｎｇＫＯｎｇ，取其字首，在港上市外资股就叫做Ｈ股。中国在香港上市的Ｈ股有：中国石油、中国石化、中国电信。依此类推，纽约的第一个英文字母是Ｎ，新加坡的第一个英文字母是Ｓ，纽约和新加坡上市的股票就分别叫做Ｎ股和Ｓ股。

红筹股和Ｈ股同在香港上市

其根本区别是红筹股在境外注册、管理属于香港公

属于中国大陆公司。司或者海外公司；Ｈ股在内地注册、管理

红筹股和Ｈ股与投资决策密切相关的主要区别还有

红筹股股份可全部上市流通长。

红筹股管理层持有的认股权可能与海外公司一样益；但Ｈ股则不同

管理层可享受全部认股权的所有权

即使拥有的也是模拟的认股权。

国有Ｈ股股份则有部分不能上市流通；日后增发新股时

而Ｈ股增发的风险可能较高

时间也可能相对较红筹股可能拥有更大的弹性和空间管理层并未真正拥有上市公司认股权

在发行可换股债券和其它债券时红筹股公司并不需要符合内地的法律程序和条件但Ｈ股则需要内地的法律程序和条件、经国家有关部门批准。

根据国务院2003年6月23日发布的停止国有股减持的规定海外上市部分仍必须按10％进行国有股减持。所以Ｈ股要按国家规定减持国有股发售相当于集资额10％的旧股有关资金需要上缴全国社保基金。

第三篇：H股上市条件

H股上市基本条件

一、主板条件

（一）盈利和市值符合以下要求之一：

1、公司有不少于连续3年的营业记录（至少前3年管理层不变，近1年控制权不变），以往3年盈利合计5 000万港元（最近l年的利润不低于2 000万港元，再之前两年的利润之和不少于3 000万港元），并且市值（包括该公司所有上市和非上市证券）不低于2亿港元；

2、公司有不少于连续3年的营业记录（至少前3年管理层不变，近1年控制权不变），于上市时市值不低于20亿港元，最近1个经审计财政收入至少5亿港元，并且前3年来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元；

3、公司于上市时市值不低于40亿港元且最近l年收入至少5亿港元（至少前3年管理层不变，近1年控制权不变）。

在该项条件下，如果公司能证明董事及管理层至少拥有3年所属业务和行业的经验，并且管理层最近1年持续不变，则可以豁免连续3年营业记录的规定。

（二）股东人数要求 至少有300名股东；

（三）最低市值要求

公司上市时的市值须至少为2亿港元。

（四）公众持股市值和持股量要求

1、公司上市时，由公众人士持有的股份的市值须至少为5000万港元。无论任何时候，公众人士持有的股份须占公司已发行股本至少25％；

2、若公司拥有超过一种类别的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占公司已发行股本总额至少25％；但正在申请上市的证券类别占公司已发行股本总额的百分比不得少于l5％，上市时的预期市值也不得少于5000万港元；

3、如公司预期上市时市值超过l00亿港元，则交易所可酌情接纳一个介乎15％-25％之间的较低百分比。

4、持股量最高的3名公众股东，合计持股量不得超过证券上市时公众持股量的50％；

二、创业板条件

（一）财务要求：

公司须具备不少于2年的营业记录，包括：日常经营业务有现金流入，于上市文件刊发之前2年合计至少达2,000万港元；

（二）管理层

最近2年管理层维持不变；最近1控制权维持不变。

（三）股东人数要求 上市时至少100名公众股东

（四）最低市值要求

公司上市时的市值须至少为1亿港元

（五）公众持股市值

公司上市时，由公众人士持有的股份的市值须至少为3,000万港元

（六）公众持股量

1、无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。

2、若发行人拥有一类或以上的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%，上市时的预期市值也不得少于3,000万港元

3、持股量最高的3名公众股东，合计持股量不得超过证券上市时公众持股量的50％；

第四篇：高盛工行H股赚65

高盛工行H股赚65.1亿美元

高盛自入股工行后，先后累计6次减持工行股份，投资7年累计获利约65.1亿美元。

如果接盘的企业也在港交所上市，工行有披露上述信息的义务，包括交易的具体价格。从工行并未披露来看，外界只能在一个季度后，查阅港交所股权登记披露中上市公司机构投资者和主要持股人信息变化情况，才能看出交易的有关信息。

自2006年高盛斥资25.8亿美元入股工行7%的股份以来，高盛累计6次减持工行股份，近12个月已经减持了3次，投资7年累计获利约65.1亿美元，是其初始投资金额的2.5倍。

和以往几次减持一样，此次高盛亦是出于自身风险的考虑，不同的是，这次已经悉数出清工行股份。出售股票是对现有投资的管理，在损益平衡上进行技术性调整，毕竟这笔投资已经存续了很长时间。

2011年11月10日，高盛减持工行时，时任工行行长杨凯生曾回应称，减持是高盛出于自身资产配置的需要，并不意味着高盛对工行投资价值认可的改变。2006年高盛入股工行时，外界普遍对中国银行业缺乏信心，唱空中国银行业的悲观言论甚嚣尘上。但截至2012年末，工行总市值升至全球第三，并入选全球资产规模最大银行。

高盛对工行的投资成长很快，双方在风险管理、公司治理、财务、内控、投资者关系、投资银行业务等多个领域展开合作。虽然高盛不再对工行持股，但双方仍将在广泛领域展开合作。

高盛等国际投行既有提供投资顾问服务的投行团队，又通过旗下离岸基金运作投资事项。在其服务的公司上市前，这类投行通过离岸基金参与持股，其投资银行团队跟进公司上市，上市一段时间后再退出获利，和私募股权基金的运作方式一样。

高盛充当的是战略性财务投资人角色，早晚要退出。业内这类投资周期普遍是3年~5年，退出后再投其他回报更高的项目。高盛的获利回报不算惊人，赚10倍、8倍很正常，如果是科技类公司赚100倍的也有。

第五篇：外资并购申请书

申请书

闵行区商务委：

上海……有限公司（以下简称“公司”）是经上海市工商局注册成立之境内有限责任公司。成立日期： ……年……月……日。经营范围：……。注册资金：人民币……万元。法定地址：……。公司的投资构成为：昆山……有限公司占注册资本的100%，计……万元人民币。

上海……有限公司根据实际经营需要，经原股东昆山……有限公司决定（下称公司原股东），同意韩国…… CO., LTD（下称新外国投资者，法定代表人：……，国籍：……）以认购增资的方式（或：以股权并购的方式）并购上海……有限公司，并于2010年……月……日达成一致，签署增资并购协议（或：股权并购协议）等相关文件。

（如是认购增资，则填写以下内容）上海……有限公司的投资总额为……万元人民币；注册资本由……万元人民币增加至……万元人民币，净增加……万元人民币。新增加的注册资本由乙方以……万元人民币的等值美元现汇认购……万元，溢价部分……万元人民币计入公司的资本公积。

（如是股权并购，则填写以下内容）公司原股东将所持有的上海……有限公司的…％股权以……元人民币的价格转让给新外国投资者。

并购后，公司的企业类型由……变更为……。

公司的投资总额为：……万元人民币，注册资本为：……万元

人民币，其中：昆山……有限公司占注册资本的……%，计……万元人民币；…… CO., LTD占注册资本的……%，计……万元人民币。

公司名称不变，仍为：上海……有限公司；

公司的企业类型由内资企业变更为中外合资企业，公司的投资总额为：……万元人民币，注册资本为：……万元人民币，其中：……占注册资本的……%，计……万元人民币；……占注册资本的……%，计……万元人民币。

公司的经营范围变更为 ：……

公司的注册地址为：……

公司的经营年限：……年（自公司营业执照签发之日起计算）。特向贵委申请办理相关变更手续。

上海……有限公司

法定代表人：

签字：

2010年……月……日