第一篇：案例：上市公司历史沿革中的一些瑕疵及解决对策

目录

一、出资、增资过程中的不规范：..............................................................2

1、主体资格：...............................................................................................2

2、出资方式：...............................................................................................2

3、非货币出资未经评估...............................................................................3

4、出资未经验资...........................................................................................3

5、出资不实...................................................................................................4

6、抽回出资.................................................................................................................5

7、出资程序.................................................................................................................5

8、验资报告本身不规范、事务所、评估所无证券资格................................5

二、股权低价转让（非国有）......................................................................5

三、集体企业或国有企业改制，国有股或集体资产低价转让..................6

四、代持、工会持股......................................................................................6

五、占用发行人资金......................................................................................7

六、对赌协议披露..........................................................................................8

七、工商未及时登记......................................................................................9

八、超额分配..................................................................................................9

九、其他..........................................................................................................9

1、内部集资：天汽模.................................................................................10

2、定向增发：大华农.................................................................................10

3、一致行动协议：燃控科技.....................................................................10

4、H股转A股：山东墨龙..........................................................................10

5、三板转创业板：世纪瑞尔.....................................................................10

上市公司历史沿革中的一些瑕疵及解决对策

（2010年9月—2011年3月）

一、出资、增资过程中的不规范：

1、主体资格：

1境内个人作为中外合资企业的股东，浙江众成;○2出资主体无法人资格，如：振东制药，95年县代办处出资虽○系代持，但当时并无法人资格；

3政府公务员担任公司股东，如叶伟薇曾以公务员身份出资科○士达。

主要解决措施：A、是否符合当地政策，B、当地政府相关部门认可且履行了必要的登记备案程序通过年检，C、瑕疵股权转出。

2、出资方式： 1力源信息： ○瑕疵：2001年以人力资源出资75万元，占注册资本25%，解决措施：2004 年11 月股东以现金方式充实原人力资源出资。2元力股份： ○瑕疵：1999年5月，公司原股东林平生作为外方股东，未经批准使用人民币出资500万元。

解决措施：A、林平生已于 2001 年 5 月将其持有的股权全部转让给中方投资者，林平生不再是本公司股东，而发行人也在当时依法办理了税收退补手续后相应变更为内资企业B、已过2年行政诉讼时效C、南平市人民政府等相关主管机关证明D、实质控制人承诺。

3、非货币出资未经评估

该案例较多，未经评估可能引起出资不实，从而导致损害债权人利益或者严重时使法人资格无效。主要解决措施如下：

1追溯评估，并由会计师出具复核报告。如新都化工，佐力药○业，万达信息，其中万达信息有2万资产较小不做处理；

2以增值税发票、报关单等相关单据作为价格公允的依据，如○泰亚股份，青松股份；

3相关无形资产价值已完全摊销、原材料已在生产经营中消耗，○只做说明即可，如通源石油；

4其他，取得工商不会追加处罚的认可；该出资行为系股东一○致同意，未损害债权人利益；整体股份改制时重新评估，可以消除影响；因其后减资行为而自然消除，如新都化工。

4、出资未经验资

主要核心是出资是否足额到位，如果是货币资金则无实质障碍，若为非货币出资未验资，需要寻找当时文件、政策的支持或者后续有补验。

1涪陵榨菜：1988年设立四川省涪陵榨菜集团公司（50万）过○程中未履行验资程序；解决措施：公司在 1990 年规范登记时对出资予以了全部补足，并由涪陵市财政局出具了《证明》。

2汉缆股份：1994年1月1日，青岛电力电线电缆厂实收资本 ○11,564.5 万元直接转入实收资本，未进行验资，也未办理工商登记手续；解决措施：1996年6月30评估、1997年3月7日，审计师事务所对股东出资进行了审验，并出具验资报告验证出资到位。

3四方达： ○瑕疵：2005 年 10 月货币增资未经验资；解决措施：出资缴足，不构成实质障碍。

5、出资不实

后续补足出资或通过减资自然消除后，出资不实不够成实质障碍。1新都化工：1995年设立时，土地及土地附属物未过户。该瑕○疵通过1997年减资消除。

2福星晓程：程毅以晓程工贸 60%股权作价222.94万元作为出○资但由于晓程工贸为股份合作制企业，无法在工商行政管理部门获得备案未能在公司成立后三个月内过户到福星晓程名下。解决措施：2001 年4 月 19 日，福星晓程和程毅先生签署《股权转让协议》，约定福星晓程将持有的晓程工贸 60%的股权转回给程毅先生。

3新时达：1995公司设立时货币50万出资不到位。解决措施：○2001年补缴，2009年立信出具注册资本复核报告确认2001年补足了前次未到位的50万。

4泰亚股份：出资人香港泰亚投入的部分出资（增资）的缴付○时间与政府审批机构批准的时间并不一致，存在逾期出资情形。解决措施：A、截至2004年12月14 日已足额缴付到位，B、发行人已通过历年的外商投资企业联合年检且相关政府管理机关并未对发行人前身逾期出资的情况提出异议C、泉州市对外贸易经济合作局于2010 年 1 月 11 日出具《确认函》。5骅威股份：公司在成立时（1997年），各股东的实物、无形资○产出资未及时缴纳；解决方法：2001年已变更为货币出资，并在当年5月14日前全部足额补缴；公司成立时未按期缴纳出资事宜距今已逾两年，超过规定的追责时效

6天晟新材：验资报告验证的409万实物资产未到位，解决措○施：1998年以货币资金的形式补足出资。

其他案例：蓝丰生化、朗源股份、振东制药、太阳鸟。

6、抽回出资

青松股份：化工总厂设备未经评估，且该部分设备于2001年12月又被化工总厂作为整体生产经营性资产的一部分出售给柯维龙。2002 年 5 月，柯维龙以现金 100万元补足了出资，纠正了青松化工在 2001 年 12 月至 2002年5月期间存在的出资不到位问题，化工总厂实物出资未经评估的问题也相应得到补救。

7、出资程序

案例：松德股份：李治南（香港人）出资未履行审批手续 主要解决措施：2008年9月签订《股份回购协议》转出。

8、验资报告本身不规范、事务所、评估所无证券资格 需重新出具复核报告或评估报告

案例：新都化工、林州重机、荣盛石化、神农大丰、佐力药业、迪威视讯。

二、股权低价转让（非国有）

需要合理解释，未提及税务问题。

1、泰胜风能：06、07年股权转让价格低于每股净资产。

2、通源石油：控股股东张曦在股份公司成立后3年（2004年8月）将其股权818.982 万股全部以1元转让。

3、迪威视讯：股权转让象征性收取1元价款

三、集体企业或国有企业改制，国有股或集体资产低价转让

主要关注点是否造成国有资产或者集体资产流失，主要有两点：

1、改制及股权转让时主要瑕疵为未履行相应的审计、评估，主管部门也未进行确认，一般需要对产权变更的过程向有权部门申请界定。

2、低价转让，一般需要有合理解释且需得到省政府认可，否则需补缴。

1司尔特：2002年股权转让比例为32%，对应的实际净资产值○为 1,089.96 万元，而转让价款为700万元。不看好前景主动退出等解释+主管单位和安徽人民政府确认。

2青松股份：化工总厂整体性资产评估价1159万，转让给柯维○龙640万。主要原因是考虑企业停产、改制急需安置资金等因素+2010 年福建省人民政府予以确认

3通裕重工：2002年企业改制，自然人股东购买价款428万低○于评估净资产扣除相关事项余额。2010年补缴185,501.41。

四、代持、工会持股 都需要将隐性持股人显现。

这类案例较多，比较特别的有天舟文化：虽然公司的实际出资人数超过 50 人，但在整体变更日（2008年2月21日）前，工会仅与实际出资人签署了股权转让协议（2007年11月29），尚未办理工商变更登记，其工商登记的股东人数仍为两人，整体变更日后，公司变更为股份有限公司。

其他还有：东方铁塔、中化岩土、西泵股份、蓝丰生化、大康牧业、汉缆股份、金固股份、力源信息、中电环保、燃控科技、天舟文化、启源装备、汇川技术。

五、占用发行人资金

有两个疑问：一是要不要收取资金占用费，1、3、4和2，二是对于用借款出资验资后又立马转出算不算抽逃资金行为3、4。

1、维尔利：2007年10月公司实质控制人向原股东支付股权转让款600万来源于发行人。解决措施：未收取资金占用费，不违反贷款通则，且08年12月已归还。

2、鸿特精密: 2006年7月增资中，宇丰喷涂出资款部分来源于发行人为其提供的免息借款人民币784.26 万元。解决措施：2009/6/26肇庆鸿特分配利润全部偿还了上述借款。2010年2月补收资金占用费126.26 万元。

3、中电环保: 2001年1月16日股东向非关联方借款1500万直接打到国能发展验资户，2001年1月20日通过国能发展归还，截至2002年12月31日，王政福等用代垫款50万元、自筹资金 750 万元和减资款 700 万元，归还向国能发展的全部借款，未计利息。

保荐机构意见：王政福等股东向公司借款履行了公司内部决策程序，股东不存在从公司抽逃出资的主观故意，股东借款行为也未影响公司正常的生产经营和公司债权人的利益，未损害公司的法人财产权。

律师意见；发行人股东与发行人为独立、平等的民事主体，具有相应的民事行为能力，发行人股东与发行人签订的《借款协议》意思表示真实，不违反法律或者社会公共利益合法、有效且履行完毕。发行人股东向发行人借款用于归还出资款的行为系正常的借款行为，不构成抽逃出资。

4、泰胜风能: 2001 年 3 月 19 日自然人向上海金山嘴工业区投资咨询有限公司合计借款800 万元,。2001 年 3 月 20 日泰胜有限的临时账户归还, 六人以垫付的工程款45.25万元和泰胜有限2002年至2005年的分红754.75归还。

未提及中介机构对上述行为的意见。

5、东富龙: 96年8月增资50万，实物出资 45 万元，货币资金出资 5 万元，实物、资金来源于公司。解决措施：A、2010年资本捐赠50万元现金，并出具资本复核报告；B、工商不予处罚证明。

附《贷款通则》第七十三条的规定，“企业之间不得擅自办理借贷或变相借贷，否则，由中国人民银行对出借方按违规收入处以1倍以上至5倍以下罚款并予以取缔”。

六、对赌协议披露

1、维尔利：因为触发了对赌协议中无偿转让股权的约定，不○得不披露，其已于 2009 年 11 月 12 日执行完毕自动终止。

2、天晟新材与08年3月、4月分别与四家风投签署了补充协○议，解除了对赌协议。

七、工商未及时登记

永清环保：由于永清有限早期经营规模较小，股权变更较为频繁，部分股权变更后未及时办理相关工商变更登记手续。

保荐机构和发行人律师认为：（1）该等股权转让双方签署了《股权转让协议》，系双方真实意思表示，并经永清有限股东会批准，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；（2）工商行政主管部门未就该等情形对永清有限作出任何行政处罚，并在永清有限其后申请补办工商变更登记时确认了该等股权转让的事实；（3）该等行为发生在2008年2月永清有限整体变更为股份公司之前，截至本说明出具之日已满两年，根据《行政处罚法》相关规定，发行人不再存在因该等事项被工商行政主管部门进行行政处罚的风险。

八、超额分配

元力股份：发行人 1999 年至 2002年期间存在向南平国投超额分配利润。

解决措施：截至 2003 年末发行人累计的未利润分配在提取了其作为中外合资经营企业所需计提的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后，已超过其累计向股东分配（该期间除南平国投外并未向其他股东进行利润分配）的利润金额，发行人对股东超额利润分配的情形在 2003 年末已经自然消除；未损害债权人利益；股东承诺。

九、其他

1、内部集资：天汽模

事件：2006年5月23日至2006年5月29日间内部集资不超过3000万，期限1年利息10%。

解决措施：A、2007年5月24日至5月29日对上述集资进行了集中偿还清退，B、229名出借人已书面确认（另1人死亡，3人离职无法联系），C、2008年10月17日，天津市防范和处置非法集资领导小组办公室就发行人集资问题向天汽模出具了《关于天津汽车模具有限公司内部不当集资行为的性质认定意见》，对发行人集资行为认定为不属于打击范围内的非法集资。

2、定向增发：大华农

事件：2008年8月本公司与叶京华等162 名自然人签订《定向增发协议》。

解决措施：广东大华农2008 年8 月的定向增发，系向特定对象即温氏集团员工股东发行股票，且发行股票后股东累计不超过200 人，发行人保荐机构及律师认为该次定向增发的内容、发行方式、发行过程符合法律、法规规定，不存在变相公开发行的情形。

3、一致行动协议：燃控科技

王文举、贾红生、侯国富、裴万柱、陈刚、王永浩6 人非关联方持有华远公司 57.9%股权，六人签订一致行动协议保持共同控制。

4、H股转A股：山东墨龙

5、三板转创业板：世纪瑞尔

6、触及外汇登记管理“75号”和“10号文”：汤臣倍健

第二篇：婚姻登记程序瑕疵及其解决

婚姻登记程序瑕疵及其解决

一、婚姻登记

对于婚姻登记是一种怎样的行为？学界有不同的看法。一种认为婚姻登记是一种特殊的行政行为，是行政机关依申请而做出的具体行政行为。婚姻登记机关以国家行政机关的名义做出婚姻登记行为，并对此行为负责。另一种则认为婚姻登记是一种重要的民事法律行为，是有效婚姻确立的必经程序。当事人依法办理结婚登记，取得结婚证，即确立合法的夫妻关系。

二、婚姻登记瑕疵

婚姻登记瑕疵是指在婚姻登记程序之中存在着程序违法或是欠缺必要的形式等缺陷。这些缺陷从审查的内容具体可以分为程序瑕疵和实体瑕疵。程序瑕疵是指在婚姻登记过程之中违反程序规定而造成的瑕疵。我国《婚姻法》第八条规定：要求结婚的男女双方必须亲自到结婚登记机关进行结婚登记。实质上是对结婚的程序要件做出了规定。实体瑕疵是指违反婚姻登记实质要件的瑕疵。而实质要件则是《婚姻法》的第五、六、七条做出了相应规定。婚姻登记的实质要件主要是判断婚姻是否有效，如果是婚姻实质要件出现瑕疵，则可以按照实际情况予以撤销或是判决无效。根据我国《婚姻法》第十条的规定：“有下列情形之一的，婚姻无效：重婚的；有禁止结婚的亲属关系的；婚前患有医学上认为不应该结婚的疾病，婚后未治愈的；未达到法定婚龄的”再据我国《婚姻法》第十一条规定：因胁迫结婚的，受胁迫的一方可以向婚姻登记机关或是人民法院请求撤销该婚姻“此种可撤销婚姻是指当事人因意思表示不真实而成立的婚姻，此种婚姻明显欠缺结婚合意的实质要件，所以可以予以撤销。此种实体瑕疵问题较好解决，只需要申请权人向法院或是婚姻登记机关申请宣告婚姻无效即可。而婚姻登记的程序要件主要是判断婚姻的成立与否，符合婚姻登记程序要件，婚姻成立，否则婚姻不成立。婚姻登记程序瑕疵主要包括了：越权登记、非本人登记、非婚姻登记员登记、瑕疵材料登记、错误登记、未完成登记等五种。具体到张成波的离婚案件之中，显然张的婚姻登记出现的瑕疵不是实体瑕疵，故其婚姻不能依婚姻登记的实体要件缺乏而宣告无效或是撤销。张的婚姻登记出现的问题是婚姻登记一方是使用了虚假证件，属于婚姻登记程序瑕疵之中的瑕疵材料登记。尽管在原《婚姻登记条例》第二十五条规定：申请结婚登记的当事一方弄虚作假、骗取婚姻登记的，婚姻登记管理机关应当撤销婚姻登记。“但是该条例已经被《婚姻登记条例》所取代。而在《婚姻登记条例》之中并没有关于婚姻登记程序性瑕疵而撤销婚姻登记的规定。所以张成波的最后一根救命稻草也被拔去，现在的他处于一个非常尴尬的地位—离不了婚的男人。

三、几种解决方案之尝试：

学界对与婚姻登记的性质有是具体行政行为还是民事行为之争，自然站在不同的角度，或是民事角度或是行政角度都会会提出不同的解决方案来。有学者主张婚姻登记时具体的行政行为，是具体的行政行为自然就是可诉的行为。所以他们主张提起行政诉讼来解决因为婚姻登记程序瑕疵而出现的离不了婚的问题。他们提出用行政诉讼解决此种问题的依据有二。第一，婚姻登记机关是国家行政机关，能够对自己的做出的行为负责。依照《婚姻登记条例》的规定：“婚姻登记机关在进行婚姻登记的时候应当依法对当事人的申请进行审查和查证，婚姻登记员要审查当事人所持证件是否真实、完备，符合法定要求，证件内容是否与当事人本人的情况完全相符，证件是否伪造、涂改或冒名顶替的迹象。”此为登记机关应尽之义务，显然为张成波夫妇二人进行登记的婚姻登记员并未完全实际的履行自己的义务，没有能够审查出黄慧使用了假身份证件。虽然当事人自己也负有如实提供材料的义务，但是此项义务绝对不能成为婚姻登记机关推脱自己审查义务的借口。行政相对人基于对国家权威的信仰而来到婚姻登记机关进行登记，就是希望婚姻登记机关借助国家公力的强大，对另一方当事人的身份予以确认以不至于上当受骗。而婚姻登记机关“当事人自己也负有如实提供材料的义务”的说辞，无异于要求当事人自己去求证另一半的情况，那我们还要国家机关干嘛？所以对于此项错误，作为国家行政机关的婚姻登记关难逃其咎。再有就是根据《最高人民法院关系适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释

（三）》第一条明确规定：“当事人以婚姻法第十条规定以外的情形申请宣告婚姻无效的，人民法院应当判决驳回当事人的申请。当事人以结婚登记程序存在瑕疵为由提起民事诉讼，主张撤销结婚登记的，告知其可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼”。所以婚姻登记关本身行政行为存在瑕疵又加上最高法对于此类案件的司法解释，张成波有足够的理由提起行政诉讼要求法院判决当地婚姻登记机关撤销自己与黄慧的婚姻登记。

也有学者主张婚姻登记是一种民事法律行为，所以从民事法律角度对此种问题做了解答。第一种张成波可以提起离婚诉讼，在案件之中张成波在黄慧离开后立马以感情不和而提起离婚诉讼实为不妥，因为据《婚姻法》第三十二条之规定：因感情不合而离婚需分居两年。才刚刚结婚的张成波实然不具备这个条件，被法院驳回也是情理之中。若张成波继续走以“感情不合”为理由的诉讼道路，则只需要耐心的等待两年就好了。到那时再提起离婚诉讼自然是水到渠成。但是对于已经而立之年的张成波来说，两年是何其的宝贵啊，要起继续等待两年实在是于心不忍。再有就是根据《最高人民法院关于人民法院审理离婚案件如何认定夫妻感情确已破裂的若干具体意见（1989年11月21日）》之规定：“婚前缺乏了解，草率结婚，婚后未建立起夫妻感情，难以共同生活的”和“一方欺骗对方，或者在结婚登记时弄虚作假，骗取《结婚证》的”均可认定张成波与黄慧之间的感情已经破裂，此时只要张成波决心离婚，法院就可依法判决准许双方离婚。这种方法对于张成波来说也是最便捷的。

四、未来解决方案

完善无效婚姻、可撤销婚姻制度，增加程序违法法定事由。使婚姻登记程序违法也可以成为婚姻无效或是撤销的法定事由。我国现有的婚姻撤销法定事由只有一个即“胁迫结婚”，而无效婚姻的法定事由也只有“重婚、禁止结婚的亲属关系、患有医学上认为不应该结婚的疾病并未治愈的、未达法定年龄”四种。而作为同样违背当事人合意的欺诈婚、误解婚等均不被承认为可以宣布婚姻无效的法定事由。虽原《婚姻登记管理条例》有将欺诈婚作为可以撤销婚姻的法定事由，但是后来又被删除了。所以可以说《婚姻登记条例》倒退了一步。所以随着时代和鲜活社会生活的变化，立法者们也该闻风而动，做出些修改了。

借鉴国外相关制度，尽快在民事诉讼之中建立确认婚姻成立于不成立之诉。婚姻成立与不成立之诉是指当事人请求人民法院根据婚姻法规定的婚姻成立要件确立二人间的婚姻成立或是不成立之诉。法院通过审理，根据查明的事实。婚姻登记存在严重瑕疵不符合婚姻成立要件的，应依法确认婚姻不成立。如果婚姻登记只存在轻微瑕疵，不影响婚姻成立的，则应依法确认婚姻成立。运用婚姻成立或是不成立之诉来解决婚姻登记瑕疵纠纷，抓住了主要矛盾，符合此类案件的特点。在实际操作之中了又可可将离婚之诉、婚姻无效之诉、撤销婚姻之诉、婚姻成立与或不成立之诉合并审理，包括原告增加诉讼请求、被告反诉都是可以合并审理的。此举将大大节约司法资源。

出现如此之多的因为婚姻登记身份出现问题而导致的婚姻登记瑕疵问题的一个重要原因就是婚姻登记机关的审查不严，所以我们要进一步加强婚姻登记机关的审查能力，进一步完善公安机关的户籍系统，实现户籍系统的跨省联网查询。使得民政部门在办理婚姻等级的时候可以尽力确认双方的身份。同时建立婚姻公告制度，以公权力向社会公示当事人即将结婚的事实，使有关关系利害人或知情人在公告期间提出对婚姻的异议，以避免重婚及其他身份上的瑕疵。此举将有利于保障婚姻质量、防止违法婚姻、减少婚姻纠纷等功能。

第三篇：上市公司会计信息披露存在的问题及解决对策

xx大学

毕 业 论 文

题 目 上市公司会计信息披露存在的问题及解决对策

系 别 年级专业 会计

学 号

姓 名

指导教师

完成日期

xx大学

目 录

一、上市公司会计信息披露存在的问题„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„1

（一）会计信息披露不真实„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„2

（二）会计信息披露不充分„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„2

（三）会计信息披露不及时„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„2

（四）会计信息披露不主动、不规范„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„2

二、上市公司会计信息披露的原因分析„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„2

（一）投资者、债权人及其他信息使用者的外在原因„„„„„„„„„„„„„2

（二）上市公司的内在原因„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3

（三）有关的法律、法规不完善„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3

（四）第三方会计监管不规范„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3

三、上市公司会计信息披露的解决对策„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„4

（一）加强对上市公司的治理„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„4

（二）完善注册会计师审计„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„4

（三）加强证监会的监督同时发挥媒体监督„„„„„„„„„„„„„„„„„4

（四）健全和完善会计信息披露规范体系„„„„„„„„„„„„„„„„„„

4（五）严格执法，加大处罚力度„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„4 主要参考文献„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„6

上市公司会计信息披露存在的问题及解决对策

[摘要]：随着我国资本市场的不断发展‚我国上市公司的信息披露制度从无到有‚已经形成一套初步的信息披露制度‚对维护证券市场秩序、保护广大投资者利益起了积极作用。但是‚我们看到上市公司的会计信息披露存在问题依然不少‚会计信息披露所涉及的违规、违法事件仍时有发生。因此‚深入揭示会计信息披露存在的问题‚寻找治理会计信息披露问题的对策‚以提高上市公司会计信息质量‚仍然是需要我们认真探讨的一个问题。

[关键词]：上市公司；会计信息；信息披露；虚假；监管

上市公司会计信息披露是指股票发行公司按照国家和证券交易所规定，公开企业重要信息，以有益于投资者进行判断的一种行为。凡影响股东、债权人或潜在投资者等信息使用者对公司的目前和将来做出理性判断的，进而影响其决策行为的信息，都应按着规范的标准公布于众。按照规定，股份有限公司必须公开披露的信息包括财务报表、招股说明书、上市公告书、定期报告和临时报告。所谓上市公司信息披露，是上市公司通过定期报告、临时报告、上市公告书等形式运用一定的媒介，将反映公司财务状况，经营成果等会计信息及相关资料公之于众。同时，企业为了使信息使用者了解企业的经营管理情况和企业经营的全貌，更好地通过企业披露的信息把握企业真实的财务状况、经营成果和未来发展潜力，企业不仅披露会计系统输出的信息，也要披露有关的非财务会计信息。上市公司信息披露是投资者了解投资信息的渠道和双方沟通的桥梁。当前，投资者主要依赖对通过电视、网络等新闻媒介阅读各类上市公司的定期报告和上市公告书等信息来了解公司，从而进行相关的投资决策，这将对那些持价值投资理念的投资者进行理性投资提供帮助，因此真实、全面、及时、充分地进行信息披露至关重要。

一、上市公司会计信息披露存在的问题

近年来，上市公司的虚假信息披露事件层出不穷，既扰乱了市场经济秩序，又挫伤了广大投资者的积极性，使信息使用者产生不信任感。上市公司会计信息失真主要表现为粉饰企业的经营成果，企业为了不同的目的，通常采用不同的方法操纵利润。一是提前确认收入，推迟结转成本，亏损挂账，资产重组和关联交易，使利润最大化；二是上市公司可能出现连续两年亏损面临被特别处理时，往往希望利润最小化，在股市中我们经常看到股票被特别处理时，此公司往往是出现巨额亏损的；三是企业为了塑造绩优股的形象或较高的信用等级，精心策划利润稳步增长的假象。由此产生的会计信息披露有这样几个特点：

（一）会计信息披露不真实

会计信息披露不真实即披露虚假会计信息的现象目前在我国上市公司信息披露中，仍然存在《会计法》等法规都明令禁止公司编制、披露虚假财务会计报告。虽然证监会中注协等相关监管机构都采取了种种措施以杜绝其恶劣影响，但是此类现象仍有前仆后继之势。部分公司为了申请上市、配股或由于面临终止上市的威胁等原因，为了达到法律法规的要求，不惜包装自己，以各种方式人为提高利润。此外，由于盈利预测受主观判断的影响比较大，却又容易左右投资者未来的投资选择。

（二）会计信息披露不充分

我国的会计信息披露不充分具体表现为公司对应披露的信息不作全面的披露，而是采取避重就轻的手法，故意夸大部分事实，隐瞒部分事实，误导投资者。但随着我国《企业会计准则》中对会计信息披露的要求越来越明确和规范，通过这种方法逃避社会监督的可能性也随之降低。

（三）会计信息披露不及时

在股票市场上，如果上市公司会计信息披露缺乏及时性，则无异于为内部交易和操纵市场行为创造良机。我国有关信息披露要求中对公司招股说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等披露事项都做了严格的时间规定。近年来，各上市公司的报告及中期报告一般都能在截至日前向公众公布，保证了信息披露的及时性。但是，在临时报告的披露上，部分上市公司往往根据自身利益需要决定何时披露重大事件，这影响了相关会计信息披露的及时性，势必会影响投资者的决策。

（四）会计信息披露不主动、不规范

在我国上市公司基本上自愿性披露意愿很低，都是强制性披露，使我国上市公司会计信息披露过程中存在一种被动应付的现象，包括临时报告披露的随意性和定期报告披露的滞后性，严重影响了会计信息披露的质量。这种避重就轻，报喜不报忧的非主动性信息披露，对投资者而言失去了决策有用性，对于国家的宏观经济的调控和证券市场的监管来说则丧失了政策措施的制定基础。企业会计信息披露违规、随意、不规范。诸如部分公司信息披露缺乏严肃性，随意调整利润分配；中期报告过于简略，无法进行财务分析与评价；部分公司的财务报告中不提供上年同期相关的重要数据：与公司相关的市场竞争、通货膨胀、利率汇率变化、营销策略、宏观产业政策揭示得不完全，或根本就不披露。

二、上市公司会计信息披露的原因分析

（一）投资者、债权人及其他信息使用者的外在原因

投资者希望获取会计信息，以有助于提高其经济决策的合理性由于，投资者迫切需要通过阅读和分析公司所披露的财务状况、经营成果及现金流量变动等信息，从中获悉公司以往及本期的盈利水平和风险状况，并进而结合公司的管理水平、市场利率变动、行业发展周期、国内外政治经济状况做出合理预期，并据此对公司股价做出适宜的内心评价，进而做出理性的经济决策。投资者的上述决策需要无疑是会计信息披露的一个重要推动力。

债权人及其他信息使用者也希望获取会计信息满足自身利益需要股份有限公司除有投资者这一重要的资源委托人外，还存在其他各种资源委托人（如债权人、政府、职工等等），他们以及作为代理人的经理人员之间在经济利益上既有相一致的方面，又有不相一致的方面。而会计信息无疑是改变物质利益关系的一种重要手段，因而势必备受各方关注。

（二）上市公司的内在原因

我国的上市公司,有很多公司内部控制薄弱,并没有形成有效的内部控制,仅仅是公司“一把手”说了算,从而导致会计信息披露的不真实。公司股权结构不合理,导致股东大会流于形式。监事会的监督不到位，在我国《公司法》中虽然对监事会的职责作出了明确规定,但是,如何充分发挥监事会的职权和作用,《公司法》中缺乏行之有效的操作细则,而且法律也没有赋予监事会具备直接调整公司董事和经理人员行为的能力与手段。因此,监事会的监督工作,在大多数公司充其量不过是起到一种咨询和建议作用。这样的状态,就特别容易造成监事会形同虚设,难以对董事会所做的决议进行监督。

会计信息披露无疑有助于经营状况相对较佳的公司消除市场上信息受到阻隔而带来的负的外部效应，从而相继确立相对筹资优势，这无疑构成公司主动披露会计信息跟你根本动力。事实上，这种会计信息披露不仅对于证券发行市场具有巨大意义，而且对证券交易市场也具有其意义，因为交易市场于发行市场是相辅相成的，在实务操作中，交易市场的股价将直接影响发行市场上新股价位，而且，交易市场上所树立的企业形象对于新股发行的顺利与否亦具有重要影响。

上述的情况亦可能出现于经理人市场。因此，优秀经理人员为避免无端承受劣质经理人员所带来的负的外部效应。而成为经理人市场上价格保护机制的牺牲品，亦具有主动披露会计信息以报告其受托经营责任履行情况的动机，而优秀经理人员的这一举措也会引发类似的良性连锁反应。

（三）有关的法律、法规不完善

我国上市公司会计信息披露制度的法律规定,是借鉴西方发达国家证券市场信息披露制度的经验并结合我国实际情况而建立起来的。随着市场经济的不断发展,新的经济业务行为人新的经济工具的出现,使现行的法律一时很难跟上。例如:《会计法》以及《证券法》中都没有对提供虚假信息以及做假账等行为的处罚作出明确的规定。这种含糊的、原则的规定,就导致了在现实生活中难以执行,而那些上市公司在利益的驱动下也就开始铤而走险以获得自己最大的利益。

（四）第三方会计监管不规范

所谓第三方会计监管就是指具有注册会计师资格的会计师事务所对上市公司进行的审计监管。在证券市场上,会计师事务所的审计工作在信息披露中起着非常重要的作用,投资者所掌握的信息很大层面都是来自于会计师事务所的审计报告。审计的本质就在于它的独立性,但是在现实生活中,却常常出现会计师事务所和上市公司共同做假账的现象,这样就会造成虚假信息的披露,从而给投资者造成损失,阻碍证券市场的健康发展。

三、上市公司会计信息披露的解决对策

（一）加强对上市公司的治理

虚假会计信息从生成到披露要涉及多个市场主体‚仿佛是一个链条‚环环相接‚而上市公司是产生、披露虚假信息的源头‚应该是治理的重点。对上市公司的治理‚要从公司负责人和财务负责人这两个源头抓起。首先‚要对他们经常进行法制教育和职业道德教育‚使他们牢固树立起对单位会计责任负责的风险意识‚建立起诚信为本、依法经营的理念‚从根本上治理虚假会计信息。其次‚要从制度安排上减少虚假信息的产生。一是要完善公司治理结构;二是要完善公司内部会计控制体系‚对公司的各项经济活动实施严格的控制‚规范财务行为‚以此保证会计信息的真实与完整。

（二）完善注册会计师审计

注册会计师在监管信息披露中的地位是举足轻重的，它通过审计意见提高财务信息的可信赖程度。因此，必须完善注册会计师审计。首先，提高审计人员的职业道德和专业知识，这可通过继续教育来提升。其次，降低会计师事务所对客户的经济依赖，各会计师事务所应建立以质量为导向的业绩评价和晋升政策。最后，加强对注册会计师的监督，严厉打击注册会计师与客户恶意串通出具不实报告的行为。

（三）加强证监会的监督同时发挥媒体监督

政府监督是外部监督中最有力和最重要的，但目前我国政府监督的力度仍然不够。当前监管上市公司的最高权力机构是证监会，但由于目前上市公司众多，仅靠证监会很难做到全面监督。因此，其他政府有关部门应辅助监督，并将结果汇报证监会。另外证监会应加强对上市公司的后续监督，使上市公司切实按照法律法规的规定真实披露信息并对上公司未达到上市业绩要求的公司执行退市。由于新闻媒体能够迅速获得信息，因此其能在最短的时间内将有关上市公司的信息传递给投资者、证监会及其他社会大众新闻媒体为政府监督起了一定的补充作用，它主要通过曝光上市公司虚假信息解决上市公司与外部的信息不对称，所以应鼓励和支持新闻媒体对上市公司的监督。

（四）健全和完善会计信息披露规范体系

会计信息披露规范体系主要由《证券法》、《公司法》、《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则》等法律法规及相关规定构成。建立一个完善的会计信息披露规范体系是确保证券市场公开、公平和公正的前提，也是证券市场向规范化迈进的关键一步。我们目前的主要任务是在吸收发达国家证券市场制度化的成功经验基础上，结合我国证券市场的特点，尽快完善现行会计信息披露规范体系，建立一套符合公开性原则、有效性原则、及时性原则和充分性原则的会计信息披露制度，对上市公司必须披露的会计信息内容、披露时间、披露方式、披露到何种程度及公司违规后的处罚做出更详尽的规定。

（五）严格执法‚加大处罚力度

为了提高会计信息质量‚我国政府有关部门先后制订并发布了数十项相关的法规和制度‚如《会计法》、《企业财务会计报告条例》、《企业会计准则》、《上市公司财务报

表披露细则》等。这些法规和制度尽管还有待进一步完善‚但是只要认真执行‚基本能够保证会计信息的质量‚更不会出现蓄意造假的现象。所以‚目前最大的问题是有的单位知法犯法‚阳奉阴违。为此‚要加大相关法规、制度执行情况的检查力度;针对造假违规成本低‚对那些敢于铤而走险单位和个人‚建立更为严厉的制裁措施‚加大处罚力度使造假者名声扫地‚甚至倾家荡产‚饱受牢狱之苦‚以警示后来者不敢重蹈覆辙。

本文针对困扰我国证券市场的上市公司会计信息披露问题,围绕如何提升上市公司会计信息披露质量这一中心进行研究,力求找到适合我国的解决问题的方案。本文先从上市公司会计信息披露的基本理论入手,然后从不同角度对上市公司会计信息披露问题进行了讨论和剖析,最后得出对完善我国上市公司会计信息披露的几点建议。上市公司会计信息的披露无疑是国内外理论界共同关注、讨论的一个热点问题，它的治理也是一个不断的完善过程, 制度无论再好，也会有缺陷，新的事物在不断的产生，我们不能企图把所有的问题都一次性解决，但是可以肯定的是，新的问题在不断的产生，我们也相信，随着许多方面的共同努力，我国上市公司会计信息的披露问题会越来越规范，质量也会越来越高！

主要参考文献

[1]张彩珍.浅谈会计信息披露[J].经济师,2008.5:45 [2]李静萍.上市公司会计信息披露存在的问题及解决对策[J].经济师,2010.4:167 [3]孙琦.上市公司会计信息披露问题研究[J].金融经济,2010.9:78-80 [4]王丽.上市公司信息披露的现状[J]，中国市场，2012.2:127 [5]黎小长．多层次会计信息披露制度的动因分析[J]．财会通讯，2008.8:113-115

致 谢

在这里我要真诚感谢学校各位老师的关怀、老师们的培养和同学们的帮助。能够完成本文的写作，我要感谢指导老师，感谢她对我们学生的一贯关怀和支持，在此我向指导老师致以衷心的感谢。从论文的选题到框架的完善、从内容的扩充到行文的用语、从格式的规范到论文的定稿指导老师都严格要求、力求完美。论文指导期间老师严谨的学术态度、活跃的学术思维、因材施教的指导风格、和蔼可亲的性格等等对我的影响很大，让我受益匪浅。

最后，由于本人的水平有限，文章中难免有不足和疏漏之处，还请各位老师和同学给予批评和指正，谢谢您们！

第四篇：新三板-厂房有瑕疵如何解决？(参考)

拟挂牌企业房产瑕疵法律分析

挂牌企业案例：

优网科技（430343）：

《法律意见书》第50页：

十一、股份公司的主要财产 之

（八）股份公司租赁房屋和土地的情况。

简述：公司租赁的房屋存在重大法律瑕疵，该等租赁房屋关系存在被第三方主张无效或被有权机关认定无效的风险。

公司的主要资产为流动资产及办公设备，对租赁房屋的配套建设性投入较少。若因租赁房屋的权属瑕疵确实需要更换租赁房屋的，公司可在较短的时间内寻找可替代的租赁房屋，且届时替换租赁房屋对股份公司造成的直接经济损失较小，亦不会对公司的正常经营活动产生重大不利影响。另外，实际控制人出具承诺对股份公司因第三人主张权利或政府机关行使职权而致使上述房屋租赁关系无效或出现任何纠纷，导致公司需要搬迁并遭受经济损失、被有权政府部门处罚、被其他第三方追索产生的一切经济损失予以足额补偿。

呈创科技（430341）：

《法律意见书》第38页：

十、公司的重要财产 之

（六）公司租赁房屋情况 简述：公司租赁的房产权属不清，公司是否存在因权属不清而导致的搬迁风险及应对措施。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，产权人尚未取得《房屋所有权证》，但该物业已通过工程竣工验收，产权人已授权深圳软件园管理中心负责物业管理、环境保护和安全生产管理。本所律师认为，上表第2 项房屋租赁合同合法、有效。

摘录律所书稿：

房产瑕疵

【典型案例】：某拟挂牌企业使用租赁房产作为经营场所

律师在进场调查时发现某拟挂牌企业原来无厂房，主要是商贸业务，后期业务转向为主轴维修，公司为开展业务准备买地建厂房。如果公司是生产制造型企业，那自有房产无疑很重要，影响公司资产稳定与持续经经营。

公司拟作出以下补救措施，如拟自建厂房。公司向天津市政府提出用地申请，并于与天津市高新技术产业园区正式签订了《投资项目合同书》，用地面积为××平方米，现已支付首期土地购置费用××元，正在进行建设规划，建设期预计为××，建成后公司将拥有自有产权的生产厂房，租赁厂房的瑕疵将彻底解决。后又如补亏承诺：公司股东承诺：“在正式挂牌后，若因公司及控股子公司租赁厂房的产权瑕疵导致发行人及控股子公司在合同到期前被迫搬迁生产场地，承诺人将以连带责任方式全额承担补偿公司搬迁费用和因生产停滞所造成的损失。”

以上解决措施，其主旨就是要对企业在挂牌后有属于自己的合法合规的生产经营场所问题予以合理解释，从而使得该问题不构成企业挂牌的实质性障碍。【解决思路】

房屋建筑物一般涉及到公司的生产经营的稳定性及资产的完整性，所以也是挂牌的审核重点。一般出现的瑕疵主要为：

1、无自有房屋，主要经营场所全部或主要为租赁。对策：对主要生产场所，进行长期租赁；出租方承诺；街道办等部门出具暂且不会拆迁证明；大股东承诺；其他地方购置土地，并取得土地使用权证。

2、未按规定程序报建。对策：补办手续或拆除；主管规划和建设部门出具的对该等事项不予处罚的《说明》；拆除后对发行人的废品存储和生产经营不存在影响。

3、部分经营场所存在搬迁风险。对策：搬迁不会对公司持续经营产生重大影响；主管部门出具证明，租赁厂房尚未列入该区改造计划，并原则上在三年内

不列入改造拆迁范围；购买新地；大股东承诺。

4、发行人租赁的前述土地属于集体建设用地未办理集体土地使用权证书。对策：村委会向发行人出具证明，确认前述租赁土地在未来5年内没有改变土地用途的计划，也没有列入政府征地规划；大股东承诺。

5、出租方无产权证或未提供产权证明或未提供产权证明或未提供产权证明。对策：非主要经营场所，可替代性强；出租方出具了书面确认函，承诺赔偿发行人及其子公司因租赁房产存在权利瑕疵而受到的任何损失；控股股东出具承诺函。

综上，解决措施包括：新建厂房包括募集资金投资项目、租赁厂房以及大股东承诺等，目的就是证明企业不会因为房产问题而影响正常生产经营。总结该类问题的处理思路，应该说目前的企业已经非常成熟值得借鉴：

①由出租房和政府证明该违规房产在可预计期间内不会被拆迁； ②由政府出文证明该问题主要是历史原因公司不存在违规行为；

③积极寻找解决方案，如新建厂房、租赁合法厂房、甚至可以用募集资金来建设合法房产。

④大股东承诺承担可能带来的风险保证上市公司利益不受损害。⑤就该问题做出重大风险提示。⑥律师和保荐机构发表核查意见。

第五篇：解决对策

解决对策

（2）明确并完善考核指标

我们应该建立一个公开公证的考核指标体系，是每一个员工都知道和明确自己的考核标准，把每个考核的指标细分化，并将指标落实到纸上，制定细分的指标说明书发放到每个员工的手上，另外，企业部门较多，不能每一个部门的考核标准都一样，我们应该考虑不同职务、不同岗位的差别，根据不同的级别的岗位设置不同的关键指标，例如：销售人员我们应该抓住市场的铺货率，市场的占有率等指标，对于研发人员我们应抓住新产品的的完成率、产品技术的稳定性等，另一方面我们也要针对不同级别的人员设定不同的考核指标，职位越 高承担的的指标就越接近最终目标.（3）采取自我和考评者评价相结合对于只把自己的上级作为考核主体，这种上下级进行单项的考核容易出现主观因素使考核出现误差，不能真正的反映员工的表现，我们可以采用先让员工进行自我评价，根据自己的平时的表现在工作上突出的能力对自己做出一个综合的评价，你的上级在对员工进行一个评价，我们在这是还要成立一个专门的部门对考评的结果进行整理和监督，把两者的评价结果的权重员工自我评价占20%、考核者占80%，经过相关部门整理后自我评价和上级评分有较大差距时，偏离我们考核的范围，考核部门应对其考核结果进行调查，必要时要对其进行复核，调查的结果给予公正的评估，这样也可以了解员工的真事意见，也能增进员工和上级领导的沟通，增加团队的凝聚力，在有员工与考核者人情化的因素，为了能够使之更加公平和公正我们应该采取强制分布法，所谓“强制分布法”亦称强迫分配法、硬性分布法，是指企业对员工进行绩效评估时，按照“两头大，中间少”的正态分布规律，根据事先确定好的比例将员工归到其中等级的做法，把工作能力、工作态度、工作的完成情况都以分数的形式落实到纸上，都成为硬性的考核指标由大家监督，这样人情化的因素就无法在考核中产生作用，我们把绩效考核定位100分，根据成绩不同划分不同的级别，95分以上为优秀，70-85分为良好，60-70分之间为及格，60分以下为不及格，对于60到70之间我们给予培训，在60分以下淘汰或是转岗。

（4）加强绩效沟通、公开考核结果

对于企业来说不是为了考核而考核，而是为了通过考核得出相应的问题、解决问题，在考核之后我们应该对每一个员工进行考核后的绩效面谈，为考核者和被考核者创造好的沟通渠道，也是反馈环节中的重要方式，通过面谈，使员工充分了解自己的表现，使员工进行及时的总结自己的不足，并积极的去改进是自己更加完善，使员工与上级的隔阂减少，并应用到其他职能中员工也不会产生抵触情绪，面谈之后的一段时间我们将考核的结果进行公示，放在公司的公示板上，并且需要每一个员工进行签字，使每个员工都能看到其他人的不足和优点，是每个员工潜意识的学习其他人的优点，避开不足，这样使考核更具本身的意义，使每个员工都能够认识自己不足并改进，提高自身的素质。