第一篇：有限合伙制股权投资基金募集说明书

摘 要

在经济发展、行业整合、政策支持、法律完善的环境下，中国本土私募股权基金正处于发展的春天。为了抓住中国经济快速发展、城市化进程加快、行业整合加速的历史性机遇，依据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，*****基金管理有限公司拟作为普通合伙人发起设立*****投资基金（有限合伙）（具体名称以工商登记为准，下同），专门从事创业型企业的股权投资，以充分利用我国经济快速发展所创造的投资机遇，谋求基金资产的快速增值。

 基金名称：*****基金（有限合伙）（以下简称“本基金”） 基金类型：有限合伙制股权投资基金  基金管理人：******有限公司

 投资方向：拟上市的优质企业、高成长的细分行业领袖、创业型企业  基金期限：5+2年

 基金规模：5亿元人民币（首期募集3亿元人民币） 基金管理费：2011～2013年各年度年管理费为基金总规模的2％；2014年及以后各年度年管理费为已投资并处于投资管理状态下各项目原始投资本金总金额的2%，但某年度已经完全退出的项目，自下一年度起将不再视为处于投资管理状态。

 预期投资收益率：80%（预期投资收益率不作为最终承诺）

-1- 投资收益分配：基金就其任何项目投资取得现金收入，基金管理人将在取得现金收入三十日之内尽快向各合伙人进行分配。并且，在合伙人的投资收益率小于等于15%（“优先收益”）的情况下，基金管理人不享受业绩分成；在合伙人的投资收益率大于15%的情况下，由基金管理人和全部合伙人按照20%:80%的比例对超出15%投资收益率的的剩余可分配收益进行分配。但前述任何情形下，均不影响和妨碍基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权利（详见《*****投资基金（有限合伙）合伙协议》）。为避免疑义，上述投资收益率的计算方法为：投资收益率=（基金就其所有项目投资已经取得的现金或实物收入累计金额-合伙人总实缴出资额）/合伙人总实缴出资额*100%。 认购期限：2010年xx月xx日至2011年xx月xx日  基金份额： 共100份，500万元人民币/份  最低认购额：人民币1000万元人民币

目录

摘 要................................................................................................1 第二章 基金的组织、运行与管理....................................................5 2.1.1组织形式....................................................................................5 2.2设立方案.......................................................................................5 2.1.2 责任.....................................................................................5 2.2.1基金定位...............................................................................6 2.2.2基金名称...............................................................................6 2.2.3基金性质...............................................................................6 2.2.4注册地址...............................................................................6 2.2.5设立方式...............................................................................6 2.2.6基金规模...............................................................................6 2.2.7基金份额...............................................................................7 2.2.8初始认购价格.......................................................................7 2.2.9认购限额...............................................................................7 2.2.10认购起止时间.....................................................................7 2.2.12收益的分配.........................................................................7 2.2.13基金主要费用.....................................................................8 2.2.14基金募集方式和对象..........................................................9 2.2.15基金存续期.........................................................................9 2.2.16基金投资期.........................................................................9 2.2.17基金投资方向...................................................................10

-3-2.2.18禁止从事的经营活动........................................................10 2.2.19基金风险控制...................................................................10 2.3有限合伙人入伙条件...................................................................11 2.4管理与决策.................................................................................11 第三章 基金的理念、策略、团队与投资业绩................................12 3.1基金的理念.................................................................................12 3.2基金的投资策略..........................................................................13 3.2.1行业选择.............................................................................13 3.2.2投资对象企业的定位..........................................................13 3.2.3拟投目标企业标准..............................................................14 3.2.4投资的项目组合..................................................................15 3.2.5投资决策流程.....................................................................15 3.2.5投资的价值创造..................................................................16 3.2.6投资的管理.........................................................................17 3.2.7投资的退出.........................................................................17 3.3基金的管理团队..........................................................................17 3.4基金的竞争优势..........................................................................18 3.5基金管理团队的投资业绩............................................................18 第四章 基金的风险提示.................................................................18 4.1管理风险与规避策略...................................................................18 4.2特别风险提示..............................................................................19 第五章 基金的募集与认购.............................................................19

-4-5.1基金的募集.................................................................................19 5.2基金的认购.................................................................................20 5.3基金认购流程..............................................................................20 预约认购意向书..............................................................................22

第二章 基金的组织、运行与管理

2.1.1组织形式

******基金（有限合伙）为有限合伙制，投资人作为有限合伙人，*****基金管理有限公司作为普通合伙人。普通合伙人作为基金管理人负责运营和管理*****投资基金，承担无限责任。有限合伙人只作为投资人，不参加基金的投资决策和管理。图2-1描述了*****投资基金的基本组织形式。

2.2设立方案 2.1.2 责任

执行合伙人：执行合伙人参与投资项目的发掘，负责项目的投资决策和据顶投资项目的股权转让。

投资顾问：协助执行合伙人开展工作，包括但不限于资金的募集，实施投资项目的发掘、甄选、立项和尽职调查，提出投资建议，参与

-5-投资决策、投资管理及提出股权转让计划。2.2.1基金定位

本基金定位于对中国的成长性企业，尤其是拟上市的优质企业、以及具有1～3年内上市潜力的高成长的细分行业领袖和潜在龙头企业进行上市前的股权投资。2.2.2基金名称

*****投资基金（有限合伙）。2.2.3基金性质

有限合伙制私募股权投资基金。2.2.4注册地址

深圳市 2.2.5设立方式

本基金由有限合伙人和普通合伙人共同出资设立。有限合伙人认购

亿元人民币即

%的基金份额，普通合伙人认购

万元人民币即

%基金份额。2.2.6基金规模

本基金规模为5 亿元人民币，其中，基金发起人深圳*****基金管理有限公司认购

万元人民币，基金投资人认购

亿元人民币。

-6-2.2.7基金份额

本基金分为100个基金份额，每个基金份额500万元人民币。2.2.8初始认购价格

本基金的初始认购价格为1000万元人民币/基金份额。2.2.9认购限额

有限合伙人最低出资额为1000万元人民币，且为人民币500万元的整倍数。2.2.10认购起止时间

2010年xx月xx日至2010年xx月xx日。

2.2.11基金发起人与管理人

本基金的发起人为******基金管理有限公司，基金的管理人为****基金管理有限公司。2.2.12收益的分配

本基金的收益分配（详见《*****投资基金（有限合伙）合伙协议》）遵循以下5个原则：

1.基金投资人按照其交付的出资额占本基金的比例享有本基金权益；

-7-2.投资本金完全由合伙人享有；

3.基金经营期间取得的任何项目投资现金收入不得用于再投资；

4.基金就其任何项目投资取得现金收入，基金管理人将在取得现金收入三十日之内尽快向各合伙人进行分配。并且，在合伙人的投资收益率小于等于15%（“优先收益”）的情况下，基金管理人不享受业绩分成；在合伙人的投资收益率大于15%的情况下，由基金管理人和全部合伙人按照20%:80%的比例对超出15%投资收益率的的剩余可分配收益进行分配。但前述任何情形下，均不影响和妨碍基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权利（详见《*****投资基金（有限合伙）合伙协议》）。

为避免疑义，上述投资收益率的计算方法为：投资收益率=（基金就其所有项目投资已经取得的现金或实物收入累计金额-合伙人总实缴出资额）/合伙人总实缴出资额*100%。5.基金就其任何项目投资取得现金收入，则基金管理人应在取得现金收入

三十日之内尽快将现金收入进行分配。但当某笔现金收入金额不足100万元人民币时，应累积到基金获得的下笔现金收入中，直至累计获得现金收入金额达到100万元人民币，再按本款前述约定分配给各合伙人。

2.2.13基金主要费用

1.基金管理费用

-8-本基金管理人2011～2013年各年度将向有限合伙人收取基金总规模2％的年管理费，2014年及以后各年度将向有限合伙人收取等于已投资并处于投资管理状态下的各项目原始投资本金总金额2%的年管理费（某年度已经完全退出的项目，自下一年度起将不再视为处于投资管理状态），作为基金的日常运作费用。

2.托管费用

本基金交由银行托管而须支付的托管费用，详见《托管协议》。3.基金合伙费用

本基金合伙费用为基金应直接承担的费用，详见《*****投资基金（有限合伙）合伙协议》相关条款的约定。2.2.14基金募集方式和对象

本基金主要面向投资者定向私募。2.2.15基金存续期

基金存续期为5年，从有限合伙企业注册时算起，基金管理人可选择延长两年。（一次延长一年，共两次）2.2.16基金投资期

基金投资期原则上为3年，自募集完成且首期出资到位之日算起。普通合伙人根据经营需要，可自行决定适当延长（经营期延期时）

-9-或缩短投资期。2.2.17基金投资方向

1.投资阶段：成长性企业，尤其是接近上市的优质企业、以及具有1～3年内上市潜力的高成长的细分行业领袖和潜在龙头企业；

2.目标行业：先进制造业、零售与服务业、品牌消费品等两高六新企业。

2.2.18禁止从事的经营活动

严格按投资规则运作，原则上基金资产不进行他项担保、抵押、质押等，不用于赞助、捐赠等。但是，出于合伙人利益最大化的需要，经全体合伙人表决一致同意并形成决议的前提下，基金可将已上市项目中处于锁定期的股票进行银行质押贷款融资。

基金的闲臵资金可用于投资低风险或保值的流动性资产，例如储蓄、购买国债、有财政担保的其他政府债券、网上申购新股（原则上在上市首日悉数卖出）等。2.2.19基金风险控制

普通合伙人严格按照投资规则投资，具体风险控制策略为单个项目的投资金额，不超过基金规模的20%（即1亿元），特殊情况不超过25%（即1.25亿元），不得使用资金从事2.2.19约定的禁止从事的经营活动。本基金将聘请合格的托管银行监管资金使用，聘请会

-10-计师事务所进行年审以备监查。2.3有限合伙人入伙条件

本基金的有限合伙人入伙条件如下：

1.认可本基金的专业管理团队和投资理念； 2.对有限合伙企业组织形式有深刻理解； 3.有充裕资金和投资需求的机构与个人；

4.有限合伙人以现金方式出资，分两期出资，每期出资均为总出资额的50%；

5.最低认购额为500万元人民币；

6.基金实行承诺资本制，具体办法见《合伙协议》。2.4管理与决策

基金的经营管理与决策依据《中华人民共和国合伙企业法》。有限合伙人以出资额为限承担有限责任，有限合伙人不执行合伙事务，不参与合伙基金的日常经营管理与决策，不得对外代表有限合伙基金。普通合伙人承担无限责任，执行合伙事务，负责合伙基金的日常经营管理和投资决策，对外代表合伙基金。

由普通合伙人和有限合伙人共同组成的风险控制委员会对基金的投资和收益情况进行监督，但不得对基金的投资决策进行干预。风险控制委员会成员两人，由有限合伙人共同推选一名成员，普通合伙

-11-人推选一名成员组成。

第三章 基金的理念、策略、团队与投资业绩

3.1基金的理念

本基金的愿景是成为中国最优秀的私募股权投资基金，为本基金的投资人从中国机会中获取一流的高额回报。本基金的使命是通过投资和服务，培育中国高速成长的细分行业里的领袖，为投资人参与中国机会而获取高额回报。本基金的战略目标是在5年内成为中国最值得投资的基金之一。

本基金的投资理念包括以下5点：

1.趋势投资：了解政府的政策和市场的脉搏，深刻理解和把握产业的发展趋势和方向；

2.诚信为本：恪守金融投资业的核心价值观，对投资人、对投资企业、对社会有诚信；

3.谨慎投资：将用专业化的投资技能，规避投资风险以实现投资价值的最大化；

4.勤勉尽责：帮助投资企业提升管理水平，完善公司治理结构，构建符合上市企业标准的财务和法律框架，通过提升被投资企业的价值，为投资人创造价值；

5.价值投资：将自始至终贯彻价值投资理念，通过帮助优质

-12-企业提升价值，成为行业领袖，为投资人实现回报。

3.2基金的投资策略 3.2.1行业选择

本基金的行业选择集中于“两高六新”企业，重点投资以下三个行业：

1.先进制造业：本基金将投资于制造业中高成长、行业地位领先和行业门槛高的成长性企业；

2.零售与服务业：本基金将投资于流通业中高成长、网点规模潜力大、管理规范、拥有国内强势消费品牌的企业； 3.品牌消费品：本基金将密切关注品牌消费品各细分行业内拥有独立知识产权和领先核心技术、具有很强核心竞争力并处于快速增长期的行业领先公司。

3.2.2投资对象企业的定位

本基金最关注以下两类企业： 1.1～2年内能上市的优质企业； 2.2～3年内能上市的潜在行业领袖企业。

投资的企业的共同点包括：有事业心和有激情的领导与执行团队，市场前景广阔，竞争性优势明显，公司成长性优良，行业整合需求大，投资退出便捷。

-13-3.2.3拟投目标企业标准

*****投资基金重点关注符合以下标准企业：

一、卓越的商业模式

1.主营突出：有清晰、突出的主营业务；

2.市场空间大：快速增长的本地市场需求和/或国际市场需求，且存在明确的有待满足的庞大市场需求规模； 3.核心优势明显：企业有较明显的核心竞争力，以保持其领先地位；

4.可持续发展：业务发展战略、增长计划清晰可行，符合国家产业政策和投资导向。

二、优秀的管理团队

1.富有激情：对事业充满激情和信心，对发展富有决心和斗志;

2.和善诚信：为人善良、通情达理、心胸开阔、讲求诚信;

3.专业敬业：对所从事的业务很专业和专注;4.善于学习：能够与时俱进，善于不断学习； 5.财富分享：乐于和团队及投资人分享财富； 6.价值认同：认同股东价值最大化和积极推动上市。

三、良好的财务状况

-14-1.盈利性企业，净利润在1000万以上（历史利润）； 2.投资前后年增长率在30%以上； 3.毛利率高于或等于25%； 4.净利润率高于或等于10％。3.2.4投资的项目组合

本基金重点投资成长性企业，并可适当采用以下不同投资项目的组合：

1.Pre-IPO、并购重组，不低于80%；

2.发展早期或中期的企业和参与上市公司定向增发，低于20% 本基金将投资分散于不同行业的5～8个项目，单个项目投资额不超过基金规模的20%，特殊情况不超过25%，即单个项目的投资额在1500～5000万元人民币之间，以降低投资风险。3.2.5投资决策流程

一、以中介机构为主的尽职调查

尽职调查由公司聘请外部专业机构进行，主要是法律和财务的尽职调查，调查目的：求证审慎性调查出的价值点，对企业财务状况及合规性进行深度调查和分析，判断企业上市的可行性，研究投资风险和避险措施，并提供定价的依据。

二、制定《投资建议书》

在尽职调查报告出来后，PE部门各成员认为项目适合公司投资的，PE部门应制作《投资建议书》，供进一步深度评估用。如投资项目未能得到投资决策委员会的审批通过，投资经理必须将相关项目资料归档。

三、项目深度分析评估

在前面流程的基础上，PE团队和外聘专家一起对项目的商业模式、发展战略、关键财务指标、公司估值、投资条件、管理团队等进行深度分析评估。

四、提出问题解决方案并跟踪解决进度

在深度分析评估中，会提出项目尚存的一些问题，根据这些问题，投资经理要提出改进和解决的方案与企业商讨，并跟踪问题解决的进程，并聘请律师起草《投资协议书》等法律文件。

五、投资决策

深度分析评估提出的问题如果大部分均按进度如期解决后，由投资经理向公司投委会提出最后审议投资决策（包括审议《投资协议》主要条款）。通过后签署正式《投资协议》。3.2.5投资的价值创造

-16-本基金不仅为投资的企业带来发展扩张所需要的资金，还将为投资的企业带来国际视野以及专业性的运营建议，帮助企业有效提升经营水平、增加行业竞争力、扩大市场份额、加强现金流管理等。通过企业的价值的提升带来投资的快速增值。3.2.6投资的管理

本基金将在投资之前做全面而深入的行业分析、公司分析以及管理人员考察，寻求与投资企业的管理人员深入交流获得发展理念的一致以及良好的互动。在同领域专家协助下与会计师事务所、律师事务所、合作的专业投资者一起进行细致的尽职调查。

投资之后，积极跟进投资企业的运营，月度运营分析及财务分析，季度战略总结和预算总结，定期的企业访问，即时的行业新闻关注以及研究报告研读，与投资企业管理层的积极互动，并寻求该领域专家的协助。3.2.7投资的退出

投资的退出渠道包括投资企业的国内和海外IPO、股权转让、回购（包括管理层回购和员工回购）、兼并收购及破产清算等。3.3基金的管理团队

本基金的核心团队由中国优秀的PE投资人以及背景优良的上市公司高管组成，有着丰富的企业管理经验和金融经验、良好的政府关

-17-系和公共关系、广泛的投行资源以及国际视野，团队具有良好的知识结构和丰富经验，勇于进取。核心团队成员如下： 3.4基金的竞争优势

本基金拥有经验丰富视野广阔的团队、广大而深厚的人脉资源、强大的项目挖掘能力、独到而且准确的行业和项目判断能力。此外，本基金还拥有深圳*****集团等的四大平台优势，能为基金提供大量的优质项目来源。

3.5基金管理团队的投资业绩

第四章 基金的风险提示

本着对投资者审慎负责的态度, 特此提示本基金潜在投资者, 对基金投资可能存在以下投资风险, 导致基金收益水平变化。基金管理人将充分发挥各方优势, 有效地降低投资风险。

4.1管理风险与规避策略

在基金管理运作过程中, 基金管理人及其管理团队的知识、技能、经验、判断等主观因素会影响其对相关信息和经济形势走势的判断, 从而影响基金收益水平。作为专注投资于成长期及Pre-IPO企业的基金管理人，基金管理人的管理团队有能力根据投资目标的发展状况和权益价值体现, 随时择机退出, 实现基金利益的最大化。

-18-4.2特别风险提示

本基金的核心投资目标是成长期及Pre-IPO企业。但这种投资策略, 可能面临以下四种投资风险: 1.政策风险: 因国家宏观政策(如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等)发生变化, 导致市场价格波动而产生风险；

2.经济周期风险: 随经济运行的周期性变化, 投资项目的收益水平也呈周期性变化。本基金投资的成长期及Pre-IPO企业及其上市后的收益水平也会随之变化, 从而产生风险；

3.利率风险: 金融市场利率的波动将会影响企业的融资成本和利润, 本基金所投资的企业, 其收益水平会受到利率变化的影响；

4.其他风险：战争、自然灾害等不可抗力因素的出现, 可能导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、托管银行违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险, 也可能导致基金投资者利益受损。

第五章 基金的募集与认购

5.1基金的募集

本基金的募集方式为定向募集：

 定向募集对象：个人或机构投资者

-19- 募集规模：5亿元人民币  基金份额：100个基金份额  基金份额面值：100万元人民币/份

5.2基金的认购

基金认购期限为2010年xx月xx日至2011年xx月xx日。

 最低认购额：2个基金份额,即1000万人民币  认购方式：现金认购

 出资期数及方式：以现金方式出资，分两期出资，每期出资均为50%的出资额。在本基金《合伙协议》签订之后，各合伙人将按照《合伙协议》的要求缴付出资，即：首期出资须在收到普通合伙人发出的缴付出资通知后，按照缴付出资通知的要求在付款日（自发出该等缴付出资通知之日起第十个工作日为付款日）或之前将相应出资款足额缴付至普通合伙人指定的基金工商登记注册验资账户；第二期出资须按照普通合伙人发出的缴付出资通知的要求足额缴付

5.3基金认购流程

认购流程分为两个阶段： 1.第一阶段：认购意向或承诺

-20- 投资人收到并研究基金募集说明书等资料，与基金发起人沟通，做出认购与否的决定

 认购者签署《预约认购意向书》，确定认购主体、认购数量和未来承诺投资，并缴纳认购额5%的保证金

 基金发起人根据认购情况，综合考虑，确定基金规模，选定投资人及份额 2.第二阶段：正式认购

 举行基金发起大会，商讨基金发起及其管理章程，签署有关文件

 投资人提交文件和办理手续，同时提交法人营业执照或个人身份证复印件

 募集资金打入基金账户（基金工商登记注册验资账户）。基金募集结束之前，任何人无权动用。募集其产生的利息为银行同期活期储蓄利息，基金募集结束后，计入基金资产

预约认购意向书

本人

有意参加****投资基金（有限合伙）的基金份额的认购。本人了解*****投资基金（有限合伙）的基本情况，认可*****投资基金（有限合伙）的投资理念和*****基金管理有限公司的能力，同时知悉投资过程中可能存在的风险。

本人在此确认：愿意以每份xx万元人民币的价格认购****投资基金（有限合伙）___________份，合计_____________万元人民币。本人保证在签订本《预约认购意向书》之日（含）起的伍个工作日之内按*****基金管理有限公司确认的方式向*****基金管理有限公司缴纳出资额佰分之五的保证金。本人进一步保证，在签订《****投资基金（有限合伙）合伙协议》后，按照《****投资基金（有限合伙）合伙协议》的要求缴付出资，即：首期出资在收到普通合伙人发出的缴付出资通知后，按照缴付出资通知的要求在付款日（自发出该等缴付出资通知之日起第十个工作日为付款日）或之前将相应出资款足额缴付至普通合伙人指定的有限合伙工商登记注册验资账户；第二期出资按照普通合伙人发出的缴付出资通知的要求足额缴付。

*****基金管理有限公司在此确认：在认购人足额缴付费首期出资后，将在3个工作日内向该认购人全额退还其已经支付的保证金。

认购人签名(盖章)：

****基金管理有限公司（盖章）：

证件号码：

住宅地址：

联系电话：

授权代表（签字）：

联系人：

联系电话：

第二篇：有限合伙制私募股权投资基金简介

有限合伙制私募股权投资基金简介

一、基本涵义和运作模式

有限合伙制私募股权投资基金是指采用有限合伙制组织形式的私募股权投资基金。我国2006年8月27日新修订的《合伙企业法》对有限合伙企业进行了明确的规定，为私募股权投资基金采取有限合伙的组织形式提供了法律保障。

有限合伙制私募股权投资基金中由管理团队（管理团队的组织形式可以是自然人，也可以是公司）作为普通合伙人执行合伙企业中的合伙事务，管理运作所有资产，承担无限责任。出资人作为有限合伙人，只在其出资范围内对合伙债务承担有限责任，不参与合伙企业的管理。

在有限合伙私募股权投资基金中，普通合伙人的主要义务是管理基金资产，寻找合适基金投资项目并主导基金投资，主要权利是收取有限合伙人按出资额的一定比例支付的管理费和获得基金超过预期收益率的一定比例的收益分成。有限合伙人的主要义务是及时出资和支付管理费，主要权利是获得基金的收益分成。有限合伙制私募股权投资基金的投资决策机构是投资决策委员会，委员会一般由普通合伙人、有限合伙人、第三方专业人士组成，投资决策委员会的职能是对基金的投资行为作出最终决定。

二、有限合伙制私募股权投资基金的税收政策

根据我国税收法律的规定，有限合伙制企业不作为企业所得税的纳税主体，不征收企业所得税，原则上各合伙人取得收益后，按照个人所得税法律规定各自纳税。

三、昆山鑫世龙腾股权投资基金概要

昆山鑫世龙腾股权投资基金是由上海鑫世投资咨询有限公司作为管理人，昆山市国投公司作为主要有限合伙人之一，拟在昆山市设立的合伙制私募股权投资基金。为此，我们邀请您作为基金的出资人，成为有限合伙人。

昆山鑫世龙腾股权投资基金的概要和募集说明书具体见附件。

2011-4-20

第三篇：有限合伙制私募股权投资基金的激励机制专题

有限合伙制私募股权投资基金的激励机制

（1）经济利益激励

有限合伙制私募股权投资基金，对普通合伙人的报酬，分为固定报酬和变动报酬两个部分。固定报酬是按照私募股权投资基金的总额或己投资资金的2%一3%收取的管理费。变动报酬就是股权上市或出售投资后取得的一定比例(一般为15%一20%)的收益提成，即剩余索取权，也就是说，普通合伙人虽然只投入合伙企业l%的资金，却享有15%一20%甚至更高的投资收益提成，这可以认为是普通合伙人知识资本(专业特长、经验和业绩)的注入，从而要求的相应资本权利。这种采取期权形式的报酬结构，能够给普通合伙分很大的激励作用。

（2）权力与地位激励有限合伙制私募股权投资基金的治理机制独特，投资者作为有限合伙人不参与投资资本的运营，不得干预普通合伙人的经营活动，否则将丧失有限责任的保护。而普通合伙人全权负责创业资本的运营和管理，可以充分发挥其知识、经验，享有投资业务的控制权。合伙协议还授予普通合伙人监督有限合伙人按时缴纳出资的权力，如果合伙人无故违背出资的承诺，拖欠或者拒绝缴纳承诺的资本金额，将会受到处罚，如降低其股份比例、限制他们撤回已投入的资金等。这种机制充分保障了普通合伙人的创造性、独立性，有利于调动普通合伙人的积极性。

第四篇：有限合伙制私募股权基金有限合伙协议

私募股权基金有限合伙协议

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，协议各方就设立XX有限合伙投资基金协商一致，订立本协议。

第二条 本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。

第三条 本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。

第二章 合伙企业的名称和住所

第四条 合伙企业名称：xxxx创业投资基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。第五条 住所：

第三章 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

第六条 合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。第七条 合伙经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。同时合伙企业有权根据法律的规定变更或扩大上述的经营范围。

合伙企业不得从事下列业务： 1.2.法律法规禁止从事的其它业务。

第八条 合伙期限为 年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致书面同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

第四章 合伙人的信息、合伙人的性质和承担责任的形式 第九条 本合伙企业的合伙人共【】人，其中普通合伙人为【】人，有限合伙人为【】人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致书面同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下见附件一。

第十条 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。

第十一条 经全体合伙人一致书面同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生地债务承担无限连带责任。

第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十二条 本合伙企业总出资额为人民币【】 亿元，首期出资为认缴资本的百分【】

第十三条 普通合伙人认缴的出资额为合伙企业全部认缴资本的百分之三，于各个有限合伙人认缴的出资额、比例如附件二所列。第十四条 作为合伙企业之资本，合伙协议签署之日起【15】个工作日内，各合伙人应向合伙企业缴纳其认缴出资的30%，即为首期出资。第十五条 后期出资按照资金托管人指令拨付，所有出资应自合伙协议签订之日起24个月内全部付清。如果合伙人不能按规定缴纳首期出资，则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失，损失包括但不限于合伙企业开办费用及按一年期银行贷款利率计算的其他合伙人已出资资金成本等；如果合伙人不能按时缴纳后期出资，则履行出资义务的其他合伙人有权以该投资人前期实际出资额的70%最为投资股本，重新计算合作各方之间的出资比例。

第六章 利润分配、亏损分担方式

第十六条 合伙企业的利润，各合伙人按如下方式分配：

1、对于合伙企业取得的项目投资收益，普通合伙人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的20%；

合伙企业投资收益总额中除普通合伙人受益分成之外的部分，由其他合伙人根据实缴出资额按比例分享。

2、计提办法：合伙企业的平均年收益率未达到6%时，所有合伙人按权益比例分配受益；合伙企业年平均收益率达到并超过6%（含）时，普通合伙人方可按以下现金流分配顺序中确定标准提取受益分成。现金流分配顺序：本合伙企业自设立之日起三年后 不再进行循环投资，资本回收账户的现金按下列顺序分配：（1）有限合伙人按原始出资额取回出资；（2）普通合伙人按出资额取回出资；（3）有限合伙人按原始出资额取回6%/年的门槛受益；（4）普通合伙人按原始出资额取回6%/年的门槛受益；

（5）本合伙企业收益率超过了6%/年时，普通合伙人可以按照基金总收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由所有合伙人按照权益比例分配。

3、分配时间：本合伙企业对每（本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个，以下同）已实现并收回的利润全部进行分配，每分配一次利润；经全合伙人一致同意可在其他时间进行分配。

4、合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资成本不足以不足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。第十七条 合伙企业费用

合伙企业应直接承担的费用包括但不限于与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

1、支付给资金托管人的管理费用；

2、开办费；

3、合伙人会议费用；

4、托管机构发生的托管费；

5、合伙企业审计所发生的审计费；

6、必要的媒体费用；

7、合伙企业自身发生地与投资业务及投资项目无关的其他律师费和咨询费等。

合伙企业费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。

作为资金托管人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定相资金托管人支付管理费； 投资期间按照合伙企业承诺总出资额的2%收取管理费用，培育期和回收期内按投资项目尚未退出下灌木的投资成本的2%收取年管理费；如果回收期延迟一年，则管理费按投资项目尚未退出的投资成本的1%收取年管理费。

管理费每半年收取一次，首次管理费的支付，由本合伙企业与设立后的五个工作日内支付给资金托管人；后期的支付时间是在上次支付日后延六个月的前五个工作日之内。第十八条 本合伙企业发生亏损时的债务承担：

1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；

2、有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任；

3、合伙财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。

第十九条 有限合伙人的自身财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取得收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先的购买权。

第七章 合伙事务的执行

第二十条 本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人（以下简称“执行合伙人”）对外代表合伙企业。第二十一条 全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的选择产生方式等事项约定如下：

1、由执行合伙人xxx投资管理有限公司具体执行合伙事务，执行合伙人应独立执行合伙企业的事务，并遵守本协议的约定。

2、本合伙企业同时委托执行合伙人xxx银行作为资金托管人负责提供资产管理和投资咨询服务，同时资金托管人负责对合伙企业进行管理，对投资过程进行监督、控制。本合伙企业成立后，应与资金托管人签订委托管理协议。

3、有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议。执行合伙人执行下列事务必须按照如下方式处理：

（1）对于拟投资的项目，必须取得本合伙企业的投资决策委员会（关于本合伙企业的投资委员会的组成、职权等见本协议第【二十九】条的相关规定）过半数通过后，方可进行投资。

（2）出法律、法规和本协议另有规定外，合伙企业进行与投资项目相关的对外划款、转账均应按照投资决策委员会的决定处理。

4、不参加执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。

5、执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有权督促执行合伙人更正。第二十二条 执行合伙人的权限：

1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。

2、负责合伙企业与资金托管人之间的资产管理协议的签订，通过签订资产管理协议由资金托管人对合伙企业的财产进行管理。

3、代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议。

4、代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行。

5、代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。

6、代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。

7、【其他】

第二十三条 执行合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。

第二十四条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况，有权监督合伙企业的资产及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的资金及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计，相关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行承担。

执行合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果，其执行合伙事务所产生的利润归全体合伙人组成。合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。

第二十五条 合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议，应当提前7日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年至少召开一次；经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额30%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。

第二十六条 合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议必须经代表过半数表决权的合伙人通过，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。第二十七条 合伙企业事项的处理方式

合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。合伙人会议行使的职权，包括但不限于：

1、决定本合伙企业的存续时间；

2、决定本合伙企业增加或减少承诺资本总额；

3、决定本合伙企业合伙协议的修改；

4、决定本合伙企业解散及清算方案；

5、批准与资金托管人的《委托管理协议》及修改；

6、批准资金托管人拟定的基金投资决策管理条例；

7、决定本合伙企业的财务审计机构、法律顾问；

8、决定本合伙企业的分配方案；

9、评估资金托管人的业绩表现。

合伙人会议所作的上述决议必须经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过。

第二十八条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。

第二十九条 本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。投资决策委员会由【5】名委员组成，其中由有限合伙人选举【2】名委员，由资金托管人委派【2】名委员，其余【1】名委员由合伙企业选聘外聘专家担任（外聘专家应具有会计专业或法律专业的知识背景）。投资决策委员会的决议职权范围包括：

1、处分合伙企业的不动产。

2、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。

3、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

4、制定合伙企业的利润分配方案。

5、决定合伙企业资金的划转。

6、选择确定投资项目，对资金托管人提交的投资方案进行表决。7、[其他] 投资决策委员会的工作程序如下：

1、投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项 作出决议。除本协议另有约定外，投资决策委员会作出决议应取得超过半数的委员通过。

2、投资决策委员会每季度召开一次会议，由执行合伙人负责召集和主持。执行合伙人可以提议召开临时会议。

3、投资决策委员会对合伙企业的事项作出决议后，由资金托管人负责办理具体事务。

4、[其他] 投资项目的决策原则为：

1、所有投资项目须经投资决策委员会审查批准。

2、一般项目你：经投资决策委员会三分之二以上的委员同意，形成投资决议，交资金托管人落实执行。

3、特殊项目：单笔投资金额超过募集总额20%以上重大投资项目，须经投资决策委员会全部委员一致同意，交资金托管人落实执行。

第八章 有限合伙人和普通合伙人相互转变及其权利义务 第三十条 普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。第三十一条普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

第三十二条 有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。第三十三条 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生地债务承担与普通合伙人同样的责任。第三十四条 有限合伙人的权利

1、参加或委托代表参加合伙人会议并依出资额行使表决权；

2、有权自行或委托代理人查阅会议记录，审计财务会计报表及其他经营资料；

3、有权了解和监督有限合伙企业的经营状况并提出意见；

4、收益分配权；

5、出资转让权；

6、在普通合伙人对合伙企业造成重大损失或资金托管人主要人员变动时强制普通合伙人退伙。第三十五条 有限合伙人义务：

1、有限合伙人对合伙企业的责任以认缴出资额为限。

2、按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资。如有限合伙人对合伙企业的出资不能按期缴纳到位的，按照本协议第[十七]条中的相关约定承担违约责任，包括但不限于相应调整各合伙人之间的权益比例。

3、除本协议明确规定的权利和义务外，有限合伙人不得参与及干预合伙企业的正常经营管理。

4、保密义务：有限合伙人仅将普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息资料用于合伙企业相关的事务，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动（包括但不限于与普通合伙人由利益冲突的商业事务）。普通合伙人有权以自己的名义或以合伙企业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律上的责任。

5、有限合伙人不参与合伙企业的经营管理。

第三十六条 有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第三十七条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

1、参与决定普通合伙人入伙退伙；

2、对企业的经营管理提出建议；

3、参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

4、获取经审计的合伙企业财务会计报告；

5、对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

6、在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

8、依法为本企业提供担保。

第九章 合伙企业托管

第三十九条 合伙企业成立后，委托托管机构进行托管，通过托管机构对本合伙企业资产的管理和对资产公司的监督，以确保合伙企业资金的安全。合伙企业向托管机构支付托管费用。托管机构由执行合伙人选择确定。具体的托管办法和条件以合伙企业成立后与托管机构签订的托管协议为准。

第四十条 全体合伙人应将其对本合伙企业的出资转入托管机构为本合伙企业在银行开立的账户。合伙人将其资金转入上述账户后，视为其已缴纳对本合伙企业认缴的该部分出资。第四十一条 托管机构的义务

1、以合伙企业的名义设立银行账户等为合伙企业的资产账户，执行资金托管人的投资指令，负责合伙企业名下的资金往来，根据资金托管人的要求保管合伙企业资产投资的有关实物证券；

2、复核、审查管理合伙企业投资报告，按规定制作相关账册并与资金托管人核对；

3、出具合伙企业业绩和合伙企业托管情况的报告；

4、保存合伙企业的会计账册、报表和记录等；

5、依据资金托管人的指令或有关规定向合伙人支付投资收益；

6、资金托管人因过错造成基金财产损失时，代表合伙企业向资金托管人追偿。

第十章 入伙与退伙

第四十二条 信合伙人入伙，应依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况和经营成果。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。

第四十三条 有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1、本协议约定的退伙事由出现；

2、经全体合伙人一致同意；

3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

4、其他合伙人严重违反本协议约定的义务；

5、合伙企业累计亏损超过总出资额50%时，有限合伙人可以退货。

有限合伙人退伙应当提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

除非发生不可抗力愿意或进入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。第四十四条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其出除名：

1、未按照本协议履行出资义务；

2、因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；

3、执行合伙事务时有不正当行为；

4、发生本协议约定的事由。

合伙人存在上述情形的，还应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决有异议的。可以自接到除名通知之日起30日内，根据本协议有关争议解决的规定解决。第四十五条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生地合伙企业债务，承担无限连带责任；退货时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第[二十]条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后。对基于退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。

第四十六条 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在本合伙企业中的资格。

合伙人向本合伙企业的其他合伙人转让出资份额，应当在30日内通知其他全部合伙人，并在30日内办理工商登记手续。合伙人向本合伙企业以外的人转让出资份额，应当取得其他合伙人过半数通过。经合伙人同意转让的出资份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

第四十七条 合伙人退伙或被除名的，由会计师事务所对该名合伙人退伙或被除名时合伙企业的净资产进行评估。对于评估后的合伙企业的净资产按照该名合伙人在合伙企业的出资比例予以退还。承担资产评估工作的会计师事务所由执行合伙人选择确定，并由执行合伙人代表代表合伙企业与其签订评估协议。评估费用由退伙或被除名的合伙人承担。合伙人退货时其在合伙企业中的尺寸份额以货币方式退还，但全体合伙人一致同意的除外。合伙人退伙或被除名时，对其他合伙人负有赔偿责任的，其他合伙人有权在向其退还财产之前扣除相应的应赔偿的款项。

第十一章 保密规定

第四十八条 本合伙企业相关的所有文件，包括但不限于合伙企业与他人签订的协议、合伙企业的项目投资计划、财务会计报告等，均属于合伙企业的机密资料。任何人不得对外公开或者基于与执行合伙企业相关事务无关的目的使用该等文件。

第四十九条 除依法应当公开的信息或者根据司法程序的规定应当向有关机构提供的信息之外，任何人均不得通过正式和非正式的途径向外披露合伙企业相关信息、合伙企业投资的项目情况等任何信息。拟公开被披露的信息在公开披露之前应予以保密，不得向他人泄露。

第十二章 争议解决办法

第五十条 各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商或者调解解决。合伙人不愿通过协商解决。如协商不成的，按照如下规定处理：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请[ ]仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对本协议各方均有约束力。

第十三章 合伙企业的解散与清算

第五十一条 合伙企业有下列情形之一的，应当终止并清算：

1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

2、合伙协议约定的解散事由出现；

3、全体合伙人决定解散；

4、合伙人已不具备法定人数满30天；

5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

7、法律、性质法规规定的其他原因。

第五十二条 合伙企业清算办法应当按照《合伙企业法》的规定进行清算。

合伙企业解散后，由清算人对合伙企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

清算人主要职责如下：

1、清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；

3、清缴所欠税款；

4、清理债权、债务；

5、处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

6、代表企业参加诉讼或者仲裁活动。

清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照各合伙人的出资比例进行分配。

第五十三条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十四章 不可抗力

第五十四条 不可抗力

1、如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他合伙人，并在该不可抗力事件发生后15日内向其他合伙人提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻不可抗力事件的影响。

3、不可抗力事件发生时，各合伙人应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，全体合伙人须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则全体合伙人可协商解除协议或暂时延迟协议的履行，且遭遇不可抗力一方无需为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4、本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、**、罢工，政府行为或法律规定等。

第十五章 违约责任

第五十五条 合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。第五十六条 执行合伙人违反本协议的规定，给其他合伙人造成损失的，应当赔偿其他合伙人的损失。

第五十七条 合伙人逾期缴纳其认缴的出资，每逾期1日，应当向其他合伙人支付4‰的违约金，并承担补偿义务；逾期超过180日的，其他合伙人有权将其 除名。

第十六章 其他事项

第五十八条 本协议一式[ ]份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。每份具有同等法律效力。

第五十九条 本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第六十条 本协议未约定或者约定不明的事项，由合伙人协商决定；各合伙人协商后，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。协商不成的，依照有关法律、行政法规的规定处理。第六十一条 本协议履行过程中，如果国家或地方颁布新的有关法律法规或修订相关规定，本协议按照新的法律法规的规定进行修订，如果出现冲突、争议或者分歧，应当按照公平原则处理。签署页：

（以下为本合同五个附件）

附件一：合伙人信息（名称、住所、身份信息、联系方式、企业营业执照号等）1.2…….附件二：各合伙人交纳出资额、比例、期限、方式、银行账户、收益分配账户、开户行等。附件三：出资认缴承诺书

投资人认缴出资承诺书

投资人已知《有限合伙协议》的相关约定及合伙企业登记事项的有关规定，现就以 元，投资于

（被投资公司），作出如下承诺：

本人（公司）于 年 日 前 将 元投资于 企业。

投资人签字（盖章）：

年 月 日

附件四： 合伙企业与**投资公司签订委托管理协议 附件五：

合伙企业与**投资公司、银行签订三方托管协议

第五篇：有限合伙制私募股权基金税务问题处理

有限合伙制私募股权基金税务问题处理

随着我国经济的快速发展，高净值人越来越多，私募股权投资迎来历史发展机遇期。私募股权基金按组织形式来划分可以分为公司型、合伙型和契约型，其中，有限合伙制更具长远制度优势，更能形成透明的税收渠道，因此，现在已经成为普遍采用的形式。那么，有限合伙制私募股权基金和基金管理人是如何处理税收问题的呢？

一、有限合伙制私募股权基金的运作模式

目前合伙制私募股权投资基金普遍采取有限合伙的形式，即投资人作为基金的有限合伙人，按照约定的认缴额度出资，并以出资额为限承担有限责任，有限合伙人不参与基金的投资决策及日常管理。基金管理团队出资设立的实体（该实体通常为一个有限责任公司）作为基金的普通合伙人，负责基金的投资决策，并承担无限责任，同时普通合伙人也会承诺按基金募集总额的1%～5%进行出资。基金委托单独的管理公司管理除投资决策以外的其他日常事务，管理公司不向基金出资，二者之间是业务委托关系。在实践中，也常见普通合伙人与管理公司合二为一的情况。

二、有限合伙制私募股权基金涉及的所得税问题

《合伙企业法》第六条和《财税［2008］159号文》第二款明确说明，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，对合伙企业的生产经营所得和其他所得按照“先分后缴”的原则缴纳个人所得税或企业所得税。这明确了合伙企业自身的税收管道效用，但在实践中还面临如下问题。

（一）自然人合伙人所得税缴纳

对自然人所得税适用税率的选择依据《个人所得税法》及其相关实施条例，个人所得税依据收入类别不同，采取不同的税率。对于自然人合伙人从基金获取的投资收益如视为“个体工商户的生产、经营所得”，则应按3%～35%纳税，如视为“利息、股息、红利所得或财产转让所得”，则应按20%纳税。各地税务部门对此认定的法方并不一致。

（二）关于居民企业间的权益性投资收益免税问题

根据《企业所得税法》第二十六条的规定，“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”为免税收入，不计入应纳税所得。但是该法第一条又明确说明“合伙企业不适用本法”，因此对于合伙制基金从被投资企业获得股息收益并再次分配时，境内法人合伙人是否依然可以享受免税待遇，在实践中各地掌握尺度并不一致。

（三）对于回拨机制的税务处理

在有限合伙制基金中，为了对普通合伙人进行激励，通常约定当投资回报超过一定的优先回报率后，普通合伙人可以获得部分业绩分成（例如，若基金的年收益率超过8%，则普通合伙人可以获得全部投资收益的20%）。实践中，基金投资的项目是分批逐渐退出的，如果先退出的项目投资收益率高于优先回报率，则在该项目退出后普通合伙人就可以获得相应比例的业绩分成，并缴纳所得税。如果之后退出的项目投资收益率较低，并导致基金清算时整体投资收益率没有达到事先约定的优先回报率，则一般普通合伙人需要退还先前获得的业绩分成（即回拨机制），但对于普通合伙人已缴纳的所得税如何处理，例如是否可以冲减普通合伙人的当年收入或是否可以退税，目前各类法规尚没有明确的规定。

（四）对于投资资本金回收的确定

在有限合伙协议中，一般约定项目退出时收回的资金先用来弥补合伙人前期所有项目的投资成本，然后才作为投资收益进行分配。在税务处理时，是否可以按照上述原则确认收入性质，从而使得合伙人只对作为投资收益的收入缴纳所得税，目前在实践中尚没有明确的法规可以遵循。

（五）有限合伙制创业投资基金的特殊规定

根据《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）、《国家税务总局关于有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第81号）文件规定，“有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业满2年（24个月）的，其法人合伙人可按照对未上市中小高新技术企业投资额的70%抵扣该法人合伙人从该有限合伙制创业投资企业分得的应纳税所得额，当年不足抵扣的，可以在以后纳税结转抵扣。如果法人合伙人投资于多个符合条件的有限合伙制创业投资企业，可合并计算其可抵扣的投资额和应分得的应纳税所得额。当年不足抵扣的，可结转以后纳税继续抵扣；当年抵扣后有结余的，应按照企业所得税法的规定计算缴纳企业所得税。”即如果该私募股权投资基金是有限合伙型创业投资基金并投资于未上市的中小高新技术企业满2年，当其投资人是公司时，可穿透享受创业投资投资额抵扣应纳税所得额的税收优惠。

综上，为直观表示，现将合伙制基金涉及的所得税项列表。需特别说明的是，表1中所列计税方法可能因各地的政策差异而有所不同。

三、基金管理人的税务处理

（一）管理人的所得税 基金管理人通常是公司制，也可能是合伙制形式。管理人主要的业务收入包括投资分红、管理费以及投资咨询方面的收入。投资分红和管理费收入上期公众号内容已经有过介绍，这里不再赘述。投资咨询方面的收入应当视具体情况而定，没有约定俗称的计算方法。

从所得税的角度来看，管理人如果是公司，则管理人的收入应当缴纳企业所得税。如果是合伙企业，则要按照先分后税的这样一个原则，把所得按照合伙企业每年做一个汇算清缴之后，然后把类似于利润可以实际分配，或者没有实际分配的划到合伙人那边，然后在由合伙人自行缴税。

（二）管理人的增值税

增值税的纳税人可以划分成两类，一类是一般纳税人，一个是小规模纳税人。二者区分的标准为：工业企业，销售额超过50万，作为一般纳税人，如果是商业企业，销售额要超过80万作为一般纳税人。营改增的试点企业目前标准是500万。营改增后，管理人收取的管理费不再缴纳营业税，而改缴增值税。如果管理人是一般纳税人，则增值税税率为6%；如管理人为小规模纳税人，则增值税税率为3%。对于投资咨询收入，一般纳税人也是按照6%，或者小规模纳税人按照3%这样一个比例来缴纳增值税。

另外一块比较重要的收入是收益分成，就是管理人按照投资增值部分的20%提取的收益，针对这一块增值税怎么处理？目前仍有争议。主要在于对这个收益的定性上，就是这个收益是属于投资收益，还是属于因为提供劳务所取得的服务的收入。对性质认定的不同，所缴的税是不一样的，如果说是投资收益，那是不缴纳增值税的，只缴纳所得税。如果说是类似于服务、劳务的一个收益，除了缴纳所得税之外，还要缴纳增值税。建议管理人可以把收益的形式写成从会计处理到合同签订上都不要体现出服务性的这样一个概念，而是体现为投资收益的这样一个概念来处理。