第一篇：万科企业股份有限公司2006年度非公开发行A股股票发行情况报告书摘要

万科企业股份有限公司2006年度非公开发行A股股票发行情况报告书摘要

来源:公司公告 公告日期:2006-12-26 相关证券:000002[万科A]

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本发行情况报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况报告书全文。

发行情况报告书全文同时刊载于公司指定信息披露网站,网址：http:// www.teniu.cc 特此公告。

欢迎您使用Wind.NET信息终端，请在研究报告中注明“数据来源：Wind资讯”

万科企业股份有限公司

董事会

二〇〇六年十二月二十六日

欢迎您使用Wind.NET信息终端，请在研究报告中注明“数据来源：Wind资讯”

第二篇：非公开发行股票的发行情况报告书内容与格式要求

非公开发行股票的发行情况报告书内容与格式要求

一、上市公司非公开发行股份，应当按照本准则的要求编制发行情况报告书，作为申请材料的必备文件之一报送中国证监会。

发行情况报告书摘要应当在中国证监会指定的报刊刊登。

二、发行人在报送申请文件时，发行对象名单及其发行数量、价格等要素尚未确定的，应当在提交的发行情况报告书草稿中预留空白处，或填写股东大会决定的区间。经核准发行后、办理股份登记手续前，应当补充完整相关内容，由公司全体董事、中介机构及其责任人重新签署，方可公告。

报告书全文内容

第一节 本次发售概况

一、本节应披露本次发行方案的主要内容，并披露本次发售的基本情况：

（一）本次发售履行的相关程序，包括但不限于董事会和股东大会表决的时间、申请文件被监管部门受理的时间、审核发行申请的发审会场次及时间、取得核准批文的时间、核准文件的文号、验资和办理股权登记的时间等内容。

（二）本次发售证券的类型、发行数量、证券面值、发行价格、募集资金量、发行费用等；其中，应当公告发行价格与定价基准日前２０交易日均价、公布发行情况公告书前２０交易日均价和公布发行情况公告书前１交易日收盘价相比的比率。

（三）各发行对象的名称、企业性质、注册地、注册资本、主要办公地点、法定代表人、主要经营范围及其认购数量与限售期，应明示限售期的截止日；与发行人的关联关系，该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况（按照偶发性和经常性分别列示）以及未来交易的安排。发行对象是自然人的，应当披露其姓名、住所。

（四）本次发售将导致上市公司控制权发生变化的，应按照拟取得控制权的 1 发行对象情况公告的要求披露相关发行对象的情况。

（五）保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见。

二、本节还应披露本次发售相关机构名称、法定代表人、经办人员、办公地址、联系电话、传真。包括：保荐机构和承销团成员、发行人律师事务所、审计机构、资产评估机构等。

第二节 本次发售前后公司基本情况

本节应披露以下对比情况：

（一）本次发售前后前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比较情况。

（二）本次发售对公司的变动和影响，包括股本结构、资产结构、业务结构、公司治理、高管人员结构等的变动情况。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、发行人应列表披露最近3年及一期的流动比率、速动比率、资产负债率（母公司及合并报表口径）、应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流量、每股净现金流量、研发费用占营业收入的比重等财务指标以及非经常性损益明细表。除特别说明，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算，其中扣除非经常性损益前后的净资产收益率和每股收益的计算应执行财政部、证监会的有关规定。

二、发行人应主要依据最近3年及一期的合并财务报表分析影响发行人财务状况、经营业绩、现金流量的财务与非财务因素，并审慎披露未来变动趋势。为有助于理解分析过程和结论，发行人应提供分部信息。

发行人不应仅以引述方式重复财务报告的内容，应选择使用逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式对最近3年及一期的上述情况进行分析。

三、发行人对财务状况、盈利能力及现金流量的分析一般应包括但不限于以下四至九要求的内容，但发行人可视实际情况并根据重要性原则有选择地进行增减。

四、财务状况分析一般应包括：

（一）发行人应披露公司资产、负债的主要构成，分析说明其主要资产的减值准备提取情况是否与资产质量实际状况相符；最近3年及一期资产结构、负债结构发生重大变化的，发行人还应分析说明导致变化的主要因素；

（二）发行人应分析披露最近3年及一期流动比率、速动比率、资产负债率以及利息保障倍数的变动趋势，分析说明公司的偿债能力。发行人最近3年及一期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于同期净利润的，应分析披露原因；

（三）发行人应披露最近3年及一期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势，并结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析说明公司的资产周转能力；

（四）发行人最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的，应分析其投资目的、对发行人资金安排的影响、投资期限、发行人对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足。

五、盈利能力分析一般应包括：

（一）发行人应列表披露最近3年及一期营业收入的构成及比例，分别按产品（或服务）类别及业务、地区分部列示，分析营业收入增减变化的情况及原因；营业收入存在季节性波动的，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响；

（二）发行人应依据所从事的主要业务、采用的经营模式及行业竞争情况，分析公司最近3年一期利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素；

（三）发行人应按照利润表项目逐项分析最近3年及一期经营成果变化的原因，对于变动幅度较大的项目应重点说明；

（四）发行人主要产品价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的，应对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析；

（五）发行人应列表披露最近3年及一期公司综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况；最近3年及一期毛利率发生重大变化的，还应用数据说明相关因素对毛利率变动的影响程度；

（六）发行人最近3年及一期投资收益及非经常性损益对公司经营成果有重大影响的，应当分析原因及对公司盈利能力稳定性的影响。

六、资本性支出分析一般应包括：

（一）发行人应披露最近3年及一期的重大的资本性支出情况；如果资本性支出导致公司固定资产大规模增加或进行跨行业投资的，应当分析资本性支出对公司主要业务和经营成果的影响；

（二）发行人应披露未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量，资本性支出计划涉及跨行业投资的，应说明其与发行人业务发展规划的关系。

七、发行人最近3年及一期存在会计政策变更、会计估计变更的，应披露变更的性质、内容、原因、变更影响数的处理方法及对发行人财务状况、经营成果的影响；发行人最近3年及一期存在会计差错更正的，应披露前期差错的性质。

八、发行人目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的，应说明其对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。

九、发行人应结合其在业务经营方面存在的主要优势及困难，谨慎、客观地对公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势进行分析。

第四节 本次募集资金运用

一、发行人应披露：

（一）预计募集资金数额；

（二）按投资项目的轻重缓急顺序，列表披露募集资金投资项目内容、时间进度、项目的审批、核准或备案情况；

（三）若所筹资金不能满足规划中项目资金需求的，应详细说明其缺口部分的 4 资金来源及落实情况。

二、募集资金用于扩大现有产品产能的，发行人应结合现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品年新增的产能、产量、销售区域，以及本行业的发展趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行详细的分析论证。

募集资金用于新产品开发生产或用于跨行业发展的，发行人应披露相关新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况，对项目的市场前景进行详细的分析论证。

三、募集资金投入导致发行人生产经营模式发生变化的，发行人应结合其在新模式下的经营管理能力、技术准备情况、产品市场开拓情况等，对项目的可行性进行分析。

四、发行人原固定资产投资和研发支出较少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的，应充分说明固定资产变化与产能变动的匹配关系，并充分披露新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。

五、募集资金直接投资于固定资产项目的，发行人可视实际情况并根据重要性原则披露以下内容：

（一）投资概算情况，预计投资规模，募集资金的具体用项，包括用于购置设备、土地、技术以及补充流动资金等方面的具体支出；

（二）产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择，主要设备选择，核心技术及其取得方式；

（三）主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况；

（四）投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施；

（五）投资项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况；

（六）投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式；

（七）项目的组织方式，项目的实施进展情况。

六、募集资金拟用于对外投资或合作经营的，还应披露：

（一）合资或合作方的基本情况，包括名称、法定代表人、住所、注册资本、5 主要股东、主要业务，与发行人是否存在关联关系；投资规模及各方投资比例；合资或合作方的出资方式；合资协议的主要条款以及可能对发行人不利的条款；

（二）拟组建的企业法人的基本情况，包括设立、注册资本、主要业务；组织管理和发行人对其的控制情况。

七、募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露：

（一）拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表；

（二）增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况；

（三）增资或收购前后持股比例及控制情况；

（四）增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系。

八、募集资金拟用于收购资产的（不构成重大重组），应披露：

（一）拟收购资产的内容；

（二）拟收购资产的评估、定价情况；

（三）拟收购资产与发行人主要业务的关系。

若收购的资产为在建工程的，还应披露在建工程的已投资情况、还需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。

九募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应具体说明补充流动资金或者偿还银行贷款的数额，并详细分析其必要性和可行性。

第五节 涉及重大重组的披露事项

一、特定对象（包括控股股东和实际控制人）用资产认购本次发售的股份或者发行人募集资金用于收购资产，构成重大重组的，应当按照本节规定披露信息。

二、报告书应当编制“进入资产情况”一节，说明重大重组的背景和目的，并按照下列第三至五项的要求详细披露标的资产状况。

三、进入资产为非股权资产的，应当披露：

（一）相关的资产名称、类别，所有者和经营管理者的基本情况；

（二）资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况；

（三）相关资产经审计的帐面值，资产的交易价格及定价依据；

（四）交易价格以资产评估结果作为依据的，应当披露资产评估方法和简要的资产评估结果；

（五）如相关资产在最近三年曾进行资产评估或者交易的，还应当说明评估价值和交易价格、交易对方；

（六）相关资产独立运营和核算的情况。应当披露其最近三年的业务发展情况和简要财务状况。

四、进入资产为股权的，除按照上述第三项的规定披露外，还应当披露：

（一）股权所在公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本；股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排；

（二）公司主要资产的权属状况及对外担保情况，公司的负债情况；

（三）公司最近三年主营业务发展情况和简要财务报表。分析其主要财务指标状况及其发展趋势。

五、进入资产涉及上市公司承担债务的，披露内容还应包括该项债务的基本情况、上市公司承担该项债务的必要性、是否已取得债权人的书面同意，对未获得同意部分的债务处理安排，交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险。

六、应当披露资产交易协议的主要内容，包括签订时间、资产的交易价格、支付方式、资产交付或过户时间安排、合同的生效条件和生效时间等内容。如协议附带有任何形式的保留条款，应予以特别说明。

七、应当披露资产进入后上市公司业务及资产的整合计划，预计股东结构、高管人员结构、资产结构、业务结构、盈利能力、关联交易及同业竞争状况等的变动情况。

八、应当披露发行人及保荐人关于本次资产交易的合规合理性说明和结论意见，包括：

（一）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的说明；

（二）对本次资产交易定价、程序及公平合理性的说明。

（三）本次资产交易对改善公司发展战略、公司治理，提升未来盈利能力的必要性和可行性分析说明。

九、资产的交易价格以资产评估结果为依据的，发行人对本次购买资产交易定价的依据及公平合理性的说明中，应当披露：

（一）资产评估方法、理由及主要的考虑因素。采取收益现值法等基于对未来收益预期的估值方法的，应当披露评估机构对评估假设前提、相关参数选择合理性的说明及未来收益预测的现金流量表。上市公司应当在发行情况报告书中以特别提示的方式披露评估机构采用该方法评估该类资产的理由和评估机构对于评估假设前提合理性的说明。

（二）上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法与本次非公开发行的相关性等问题的意见。

交易价格以经审计的帐面值为依据的，上市公司董事会应当结合相关资产的盈利能力说明定价的公允性。

十、本节应当披露发行人律师对本次资产交易所涉及重大事项的尽职调查意见。其中包括：

（一）资产权属是否清晰；

（二）办理资产转让的法律手续、合理期限说明；

（三）相关重大合同、重大诉讼事项的法律评估；

（四）办理资产转让的法律风险评估等。

十一、发行人应当简要披露与本次资产交易相关的风险，包括市场风险、业务与经营风险、财务风险、管理风险、政策风险和其他风险。

十二、发行人应当摘要披露与本次资产交易相关的财务会计信息，包括本次进入资产相关的最近三年一期的财务信息、备考合并公司最近三年一期的财务 8 信息及其分析等。

发行情况报告书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务会计报告截止日后的6个月内有效。

十三、发行人应当披露资产交易后当年及下一年的盈利预测信息，包括发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告及会计师事务所的审核意见。

十四、特定对象对资产质量和效益作出公开承诺的，本节和报告书的重要提示部分应当披露公开承诺的内容及其补偿措施。

十五、除上述内容外，发行人还应当在“财务会计信息与管理层讨论与分析”一节中，补充分析所处行业的基本情况、本公司与备考合并新公司的对比分析（考虑评估增值和负债收购因素），并简要披露本次资产交易对上市公司的如下影响：

（一）本次发行对上市公司业务、财务状况、盈利能力及现金流量情况等的影响。

（二）本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间是否存在关联交易与同业竞争情况。

（三）控制权发生变化的情况下，公司董事会、章程等是否进行调整。

（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

第六节 董事及有关中介机构声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员应在发行情况报告书正文的尾页声明：

“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

声明应由全体董事签名，并由发行人加盖公章。

二、保荐机构应对发行情况报告书的真实性、准确性、完整性进行核查，9 并在正文后声明：

“本公司已对发行情况报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。

声明应由项目主办人、保荐代表人、法定代表人签名，并由公司加盖公章。

三、发行人律师应在发行情况报告书正文后声明：

“本所及签字的律师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。

声明应由签字的律师、所在律师事务所负责人签名，并由律师事务所加盖公章。

四、承担审计业务的会计师事务所应在发行情况报告书正文后声明： “本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议（或盈利预测已经本所审核），确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

声明应由签字注册会计师及所在会计师事务所负责人签名，并由会计师事务所加盖公章。

五、承担评估业务的资产评估机构应在发行情况报告书正文后声明：“本机构及签字的资产评估师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本机构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字的评估师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。

声明应由签字的资产评估师及单位负责人签名，并由资产评估机构加盖公 10 章。

第七节 备查文件

一、发行情况报告书结尾应列明备查文件，并在指定网站上全文披露。

二、备查文件包括下列文件：

（一）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

（二）发行人律师出具的法律意见书 如有下列文件，应作为备查文件披露：

（一）（不构成重大重组）拟进入上市公司资产（包括权益）有关的最近一年一期的财务报告、审计报告、资产评估报告；

（二）（构成重大重组）经审计的本次进入资产最近三年一期的财务报告、经审计的最近三年一期的备考合并财务报告、当年及下一年的盈利预测报告及其审核报告；

（三）发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于最近一年及一期非标准无保留意见审计报告的补充意见；

（四）其他与本次发行有关的重要文件。

发行情况报告书摘要

一、发行人应在发行情况报告书摘要的显要位置声明以下内容： “本发行情况报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书全文。发行情况报告书全文同时刊载于ⅩⅩⅩ网站”。

二、发行情况报告书摘要的内容至少包括下列各部分：

（一）本次发售概况。按照发行情况报告书第一节的要求披露。

（二）公司发行前后基本情况。以表格形式简要披露本次发行前后前10名股东持股数量、股份性质及其股份限售情况，并简要披露本次发行前后股本结构、资产结构、业务结构、公司治理、高管人员结构等的变动情况。

（三）财务会计信息及管理层讨论与分析。披露本准则第三节第一点要求的财务指标，简要摘录管理层讨论与分析中对投资判断敏感性较强的内容。

（四）本次募集资金运用。简要披露本次募集资金的原因、使用计划、投资项目基本情况和项目发展前景分析。

（五）涉及重大重组的，简要披露进入资产的基本情况，以及保荐人和发行人律师关于资产交易合理合规性的结论意见。

三、摘要的结尾应当说明报告书全文及备查文件的查阅方式。

第三篇：非公开发行股票认购协议书

非公开发行股票

认

购

协

议

书

非公开发行股票认购协议书

本协议于________年________月________日由以下双方签署：

甲方：______股份有限公司

地址：_________________________________________

法定代表人：___________________________________

乙方：_________________________________________

地址：_________________________________________

法定代表人：___________________________________

股东卡账号：___________________________________

托管席位名称：_________________________________

托管席位号：___________________________________

鉴于：

1、________股份有限公司（以下简称：“发行人”或“XX股份”）系依法设立并在_____证券交易所挂牌上市的股份有限公司，本次非公开发行不超过_____万股股票的方案（以下简称“本次非公开发行”）经_____年_____月_____日召开的_____股份_____年第五次临时股东大会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会证监发行字【_____】_____号文件核准。

2、_____股份已经与_____证券有限责任公司（以下简称“_____证券”）签署了《保荐暨代销协议》，聘请_____证券作为本次非公开发行的保荐机构和主承销商。

3、乙方系依法设立并有效存续，且符合中国证监会有关规定和_____股份_____年第五次临时股东大会决议规定的合格投资者。乙方已经知悉_____股份披露的与本次非公开发行有关的全部信息。

基于上述，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，为明确本次非公开发行过程中甲、乙双方的权利义务关系，经甲乙双方协商，就乙方认购甲方本次非公开发行的有关事宜达成如下协议：

第一条

认购数量、认购价格和认购款项支付

1、认购数量：乙方同意认购_____股份本次非公开发行的股票________万股；甲方同意乙方作为本次非公开发行特定对象之一，向乙方发行股票________万股。

2、认购价格：每股价格为人民币元。

3、认购款总金额：乙方同意认购股票的金额总计人民币__________________万元（大写），其中已支付的履约保证金计人民币万元（大写）。

4、支付方式：本协议生效后，乙方按主承销商_____证券发出的缴款通知规定的支付时间，向本次非公开发行的保荐机构（主承销商）_____证券指定的账户支付本协议约定的扣除履约保证金后的认购款项。

第二条甲方的权利和义务

（一）甲方的权利

1、甲方有权要求乙方配合XX股份本次非公开发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。

2、甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。

3、甲方有权要求乙方在缴款通知规定的时间内支付全部认购款项。

（二）甲方的义务

1、甲方保证向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、甲方保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。

3、在乙方根据本协议缴纳认购款项后，甲方应按有关法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。

4、法律、行政法规规定或各方协商约定的与本次非公开发行相关的应由甲方承担的其他义务。

第三条

乙方的权利和义务

（一）乙方的权利

1、乙方有权要求甲方向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。

3、法律法规及其他相关制度规定的其他应当由乙方享有的权利。

（二）乙方的义务

1、乙方应当配合甲方及保荐机构进行本次非公开发行的申请工作，并按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等部门的有关要求提供真实、准确、完整的相关资料。

2、乙方应当在发生与甲方本次非公开发行有关的中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。

3、乙方应在缴款通知规定的时间内支付全部认购款项，保证用于支付本次非公开发行认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由乙方承担全部责任。

4、法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。

第四条保密条款

甲乙双方保证，除非根据有关法律、法规及部门规章等规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三方披露或公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次非公开发行的有关事宜严格保密，未经对方允许不得向任何第三方提供有关信息。

第五条

违约责任

1、本协议有效期内，如甲方违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应按违约部分认购款项的5%向乙方支付违约金。

2、本协议生效后，如乙方不能在缴款通知规定的支付时间内向甲方支付全部或部分认购款项，乙方应按违约部分认购款项的5%向甲方支付违约金。

3、如果违约金不足以弥补守约方的损失的，违约方应赔偿守约方的相应损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。

第六条

转让与放弃

1、本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务。

2、本协议任何一方当事人在本协议约定的期间内，如未能行使其在本协议项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。

第七条

通知与送达

本协议项下的所有通知应以书面形式传真或邮寄送达，任何通知一经被通知人签收即为送达。如派专人送交，通知送达至被通知人之地址时，视为已正式送达。

第八条

争议解决

本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决，争议双方应将争议提交北京仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有法律效力。

第九条

协议生效、有效期及终止

1、本协议经协议双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章后生效；

2、本协议的有效期为自本协议签署之日起至中国证监会核准XX股份本次非公开发行股票后六个月止。

3、出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任。

（1）本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕；

（2）本协议约定之有效期届满；

（3）发行人本次发行失败；

（4）本协议履行过程中出现不可抗力因素。

第十条未尽事宜

1、本协议如有未尽事宜，由协议双方协商另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

2、本协议的任何补充或修改必须经协议双方以书面方式作出。

第十一条协议正本

本协议壹式捌份，具有同等法律效力，甲乙双方在单列的签署页签署有效。

本协议签署双方各执壹份，其余陆份作为申报材料及备查文件。

日期：_____年_____月_____日

第四篇：上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修订)

发文：中国证券监督管理委员会

文号：证监会令第73号

日期：2011年08月01日

上市公司非公开发行股票实施细则

（2011年修订）

第一章

总

则

第一条

为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。

第二条

上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

第三条

上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。

第四条

上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。

第五条

保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。

第六条

发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现行相关规定办理。

第二章

发行对象与认购条件

第七条

《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。

《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

第八条

《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。

证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

第九条

发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

第十条

发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

第三章

董事会与股东大会决议

第十一条

上市公司申请非公开发行股票，应当按照《管理办法》的相关规定召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息。

第十二条

董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。

前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。

第十三条

上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：

（一）应当按照《管理办法》的规定选择确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。

（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。

（三）董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。

（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当明确，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。

（五）董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。

第十四条

董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2个交易日内披露。

董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。

第十五条

本次发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。

第十六条

非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：

（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；

（二）本次发行方案发生变化；

（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。

第十七条

上市公司股东大会就非公开发行股票作出的决定，至少应当包括《管理办法》和本细则规定须提交股东大会批准的事项。

《管理办法》所称应当回避表决的“特定的股东及其关联人”，是指董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其关联人。

第四章

核准与发行

第十八条

股东大会批准本次发行后，上市公司可向中国证监会提交发行申请文件。

申请文件应当按照本细则附件1《上市公司非公开发行股票申请文件目录》的有关规定编制。

第十九条

保荐人和发行人律师应当各司其职，勤勉尽责，对本次非公开发行股票申请的合规性审慎地履行尽职调查职责。

保荐人出具的发行保荐书和发行人律师出具的法律意见书，应当对照中国证监会的各项规定逐项发表明确的结论性意见，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。

第二十条

中国证监会按照《管理办法》规定的程序审核非公开发行股票申请。

上市公司收到中国证监会发行审核委员会关于本次发行申请获得通过或者未获通过的结果后，应当在次一交易日予以公告，并在公告中说明，公司收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后，将另行公告。

第二十一条

上市公司取得核准批文后，应当在批文的有效期内，按照《证券发行与承销管理办法》（证监会令第37号）的有关规定发行股票。

上市公司收到中国证监会予以核准决定后作出的公告中，应当公告本次发行的保荐人，并公开上市公司和保荐人指定办理本次发行的负责人及其有效联系方式。

上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值研究报告的，不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。

第二十二条

董事会决议确定具体发行对象的，上市公司在取得核准批文后，应当按照本细则第九条的规定和认购合同的约定发行股票。

第二十三条

董事会决议未确定具体发行对象的，在取得中国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书。

第二十四条

认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。

认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：

（一）不少于20家证券投资基金管理公司；

（二）不少于10家证券公司；

（三）不少于5家保险机构投资者。

第二十五条

认购邀请书应当按照公正、透明的原则，事先约定选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则。

认购邀请书及其申购报价表参照本细则附件2的范本制作，发送时由上市公司加盖公章，由保荐代表人签署。

第二十六条

认购邀请书发出后，上市公司及保荐人应当在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。

在申购报价期间，上市公司、保荐人应当确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况，申购报价过程应当由发行人律师现场见证。

第二十七条

申购报价结束后，上市公司及保荐人应当对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

第二十八条

发行结果确定后，上市公司应当与发行对象签订正式认购合同，发行对象应当按照合同约定缴款。

发行对象的认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

第二十九条

验资完成后的次一交易日，上市公司和保荐人应当向中国证监会提交《证券发行与承销管理办法》第五十条规定的备案材料。

发行情况报告书应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制。

第三十条

保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细记载本次发行的全部过程，列示发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况，并对发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有关规定发表意见。

报价在发行价格之上的特定对象未获得配售或者被调减配售数量的，保荐人应当向该特定对象说明理由，并在报告书中说明情况。

第三十一条

发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细认证本次发行的全部过程，并对发行过程的合规性、发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有关规定发表明确意见。

发行人律师应当对认购邀请书、申购报价表、正式签署的股份认购合同及其他有关法律文书进行见证，并在报告书中确认有关法律文书合法有效。

第五章

附

则

第三十二条

本细则自发布之日起实施。

第三十三条

本细则的附件包括《上市公司非公开发行股票申请文件目录》、《〈认购邀请书〉和〈申购报价单〉范本》。

第五篇：上市公司非公开发行股票业务指引(修订)

上市公司非公开发行 业务指引（修订）（内部试行）

一、上市公司董事会对非公开发行事宜进行审议的，应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：(一)本次发行的方案；

(二)本次募集资金使用的可行性报告；

(三)前次募集资金使用的报告

(四)其他必须说明事项。

上会审议时，与发行对象存在关联关系的董事应当回避。

二、上市公司董事会作出非公开发行决议，应当按照《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）明列事项：

（一）本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。“定 价基准日”是指计算本次非公开 发行价格下限的基准日。定价基 准日可以为关于本次非公开发行 的董事会决议公告日、股东大会 决议公告日，也可以为发行期的首日。

（二）董事会决议确定具体发行对象的，应当明 体的发行对 象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间，发行对象 认购的股份自发行结束之日起至少 36 个月内不得转让。

（三）董事会决议未 具体发行对，应当明确选择发行对 范围和资格（如证券投资基金、QFII、保险公司、证券公司、信 托公司、公司现有股东、外国投资者等），定价原则、限售期。决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据 发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定；发行对象认购的 股份自发行结束之日起至少 12 个月内不得转让。

（四）本次非公开发行 的数量不确定的，会决议应当明 确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当载明，上市公司的 在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价 是否相应调整。

（五）本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需求总量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流 动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷 款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的 资产、作价原则等事项。

三、发行对象属于下列情形之一的，会作出的非公开发行股 票决议应当载明具体的发行对象及其认购价格或者定价原则； 发行对 象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资 者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

四、前条所述的具体发行对象，应当在召开 会的当日或者前 1 日与上市公司签订附条件生效的股份认购合同，并提交上市公司该 次董事会批准。附条件生效的股份认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数 量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一 经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应 生效。

五、除本指引第三条所述发行对象外，上市公司拟向公司其它5 ％以上股东及其一致行动人非公开发行，或者发行对象将成为上 市公司5％以上股东的，上市公司应当在 会公告中简要介绍发行 对象的基本情况。上市公司非公开发行，将导致上市公司控制权发生变化或构 成相关股份权益变动的，发行对象应当根据 《上市公司收购管理办法》 及本所相关规定，在上市公司股东大会审议通过非公开发行方案后，及时履行报告义务、公告义务和其他法定义务。若上市公司股东大会 审议非公开发行 时未确定发行对象，发行完成后发行对象在上市 公司拥有权益的股份变动达到信息披露标准的，发行对象应当在上市 公司股份变动公告披露后，及时履行信息披露义务。

六、董事会就非公开发行 作出决议后，上市公司应当在两个 交易日内向本所报送下列文件并公告：

（一）董事会决议及公告；

（二）根据证监会 《关于上市公司做好非公开发行 的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》（发行监管函〔2007〕194 号）附 件要求编制的非公开发行 预案；

（三）本次募集资金使用的可行性报告；

（四）前次募集资金使用的报告；

（五）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的 关于前次募集资金使用情况的专项审核报告；

（六）中介机构出具的评估、审计报告（如涉及），法律意见书 等；

（七）股东大会通知；

（八）本所要求的其他文件。上市公司披露关于非公开发行 的董事会决议时，未能按要求 同时披露上述相关公告的，不能发出股东大会通知。上市公司应当在 完成相关工作并履行信息披露义务后，方可以发出股东大会通知。上述

（三）至

（六）项报告可以在本所网站披露。

七、本次发行涉及资产审计、评估或者盈利预测，但上市公司董 事会在首次审议非公开发行 方案前尚未进行审计、评估，以及相 关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，应当在首次董事会决议公 告中披露相关资产的主要历史财务数据，注明未经审计，并作出关于 “目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利 预测数据将在发行预案补充公告中予以披露”的特别提示。上市公司应当在审计、评估或者盈利预测审核完成后再次召开董 事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行 预案的补充 公告。

八、上市公司就非公开发行 事项召开股东大会的，应当向股 东提供网络形式的投票平台。上市公司股东大会就非公开发行 事项作出的决议，至少应包 括下列事项：

（一）公司符合非公开发行 条件的议案；

（二）非公开发行 的议案

1、本次发行股票的种类和数量；

2、发行方式和发行对象；

3、定价方式或价格区间；

4、募集资金用途；

5、本次发行股票的锁定期；

6、本次发行决议的有效期；

7、本次非公开发行前的滚存利润的安排；

8、其他必须明确的事项。

（三）本次非公开发行募集资金适用可行性报告的议案；

（四）授权董事会全权办理本次非公开发行 相关事宜的议 案。发行对象因取得上市公司向其发行的 而触发要约收购义务，拟根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）项的规定向证 监会申请豁免要约收购义务的，应当取得上市公司股东大会的同意。上市公司股东大会应当就此做出单独决议。

九、上市公司股东大会就非公开发行 事项作出决议，必须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司向公司特 定的股东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

十、上市公司股东大会审议通过非公开发行 方案后，上市公 司和保荐机构应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请 文件，及时上报中国证监会核准。

十一、上市公司收到中国证监会关于非公开发行 申请不予受 理或者终止审查的决定后，应当在收到上述决定的次一交易日予以公 告。上市公司决定撤回非公开发行 申请的，应当在撤回申请文件 的次一交易日予以公告。上市公司在股东大会审议通过非公开发行 后一年内未完成 本次发行的，应于股东大会通过满一年的两个交易日内公告本次股东 大会有关非公开发行 的决议已过期失效。上市公司在董事会审议通过非公开发行 后，发生被立案稽 查、被公开谴责等事项，导致公司不再符合非公开发行 条件的，应在相关事项发生两个交易日内作出公告。

十二、上市公司非公开发行 涉及发行对象以资产认购的，上 市公司知悉本次非公开发行 将提交中国证监会 发行审核委 员会（以下简称“发审会”）或上市公司并购重组审核委员会（以下 简称“重组会”）审议后，应当在召开发审会或重组会的前一日向我 部报告，并申请公司股票及其衍生品种于发审会或重组会召开当日停 牌一天。发行对象全部以现金认购的，上市公司无须向我部申请股票 及其衍生品种停牌。上市公司知悉发审会或重组会关于本次非公开发行 申请获得 通过或者未获通过的结果后，应当在当日收市后向我部报告，并于次 一交易日公告。公告应当说明，待公司收到中国证监会作出的予以核 准或者不予核准的决定后，将另行公告。

十三、上市公司收到中国证监会关于非公开发行 的核准文件 或不予核准文件后，应当在 2 个工作日内公告。上市公司在获得中国证监会的核准文件后，应当向本所提交下列 文件：

（一）中国证监会的核准文件；

（二）发行核准公告；

（三）重大资产收购报告书及其相关中介机构文件（如有）；

（四）收购报告书及相关文件（如有）

（五）本所要求的其他文件。

十四、上市公司发行核准公告的内容应包括以下内容：

（一）取得核准批文的具体日期；

（二）核准发行的股份数量；

（三）其他必须明确的事项。上市公司非公开发行 同时构成重大资产重组或上市公司收 购的，上市公司和（或）收购人还需披露重大资产收购报告书、收购 报告书及其它相关中介机构文件，其中中介机构文件可以在本所网站 披露

十五、上市公司应当根据中国证监会核准文件的要求，分别以下情形，及时在中国证券登记结算有限 公司上海分公司（以下简称 “登记公司”）办理非公开发行 的登记手续。

（一）发行对象以现金认购上市公司非公开发行 的，上市公 司在完成验资后，应当及时向中国证监会提交“发行情况报告书”，中国证监会认可后，上市公司方可到登记公司申请办理新增股份登记 手续，并根据发行对象的承诺对相关新增股份进行限售处理。

（二）发行对象以资产认购上市公司非公开发行 的，上市公 司应当及时办理相关资产过户手续，过户手续完成且经律师见证并出 具法律意见书后，方可以到登记公司申请办理新增股份登记手续，并 根据发行对象的承诺对相关新增股份进行限售处理。

十六、上市公司完成新增股份登记，应当及时披露“股份变动公 告”，并向本所提供以下材料：

（一）发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师 事务所出具的验资报告；

（二）资产转移手续完成的相关证明文件及律师就资产转移手续 完成出具的法律意见书（如涉及以资产认购股份）； 法律意见书应当在本所网站披露。

（三）登记公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

（四）经中国证监会审核的全部发行申报材料；

（五）本所要求的其他材料。

十七、非公开发行的股票限售期满，上市公司应当根据本所《股 票上市规则》的要求，向本所申请非公开发行 上市流通，并提交下列文件：

（一）上市流通申请书；

（二）发行结果的公告；

（三）发行股份的托管证明；

（四）关于向特定对象发行股份的说明；

（五）上市流通提示公告；

（六）本所要求的其他文件。经本所同意后，上市公司应当在非公开发行 上市流通前三个 交易日内披露上市流通提示公告。上市流通提示公告应当包括以下内 容：

（一）本次非公开发行股份的上市流通时间；

（二）本次非公开发行股份的上市流通数量；

（三）非公开发行股份的发行价格；

（四）公司历次股份变动情况。

十八、非公开发行 的董事会决议公告后，出现以下情况需要 重新召开 会的，应当由 会重新 本次发行的定价基准日：

（一）本次非公开发行 股东大会决议的有效期已过；

（二）本次发行方案发生变化；

（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。

十九、《管理办法》所称“定价基准日前 20 个交易日 交易均 价”的 公式为：定价基准日前 20 个交易日 交易均价=定价基 准日前 20 个交易日 交易总额/定价基准日前 20 个交易日 交易总量。《管理办法》所称“发行对象不超过 10 名”，是指最终认购本次 非公开发行 的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。基金 公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托 投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上海证券交易所上市公司部 2007 年 9 月

金融频道申请认证！

财富值双倍

检索优先

专属展现

同行交流

深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引

第一条 为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本指引。

第二条 本指引适用于在深圳证券交易所（以下简称本所）上市的公司。

第三条 本指引所称非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。

第四条 上市公司非公开发行股票，应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。

第五条 上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向本所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。

第六条 上市公司申请非公开发行股票，董事会应当就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：

（一）本次股票发行的方案；

（二）本次募集资金使用的可行性报告；

（三）前次募集资金使用的报告；

（四）其他必须明确的事项。

上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

金融频道申请认证！

财富值双倍

检索优先

专属展现

同行交流

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

第七条 董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向本所报送下列文件并公告：

（一）董事会决议；

（二）本次募集资金使用的可行性报告；

（三）前次募集资金使用的报告；

（四）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告；

（五）本所要求的其他文件。

第八条 非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第七条规定的文件外，还需提交下列文件：

（一）重大资产收购报告书或关联交易公告；

（二）独立财务顾问报告；

（三）法律意见书；

（四）经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或评估事务所出具的专业报告。

第九条 上市公司就非公开发行股票事项召开股东大会，应当在股东大会通知中注明提供网络投票等投票方式，对于有多项议案通过股东大会网络投票系统表决的情形，上市公司可按《关于对上市公司股东大会网络投票系统进行优化有关事项的通知》的规定向股东提供总议案的表决方式。

上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出的决议，至少应包括下列事项：

（一）本次发行股票的种类和数量；

（二）发行方式和发行对象；

（三）定价方式或价格区间；

（四）募集资金用途；

（五）决议的有效期；

（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（七）其他必须明确的事项。第十条 上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向上市公司特定的股东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避表决。股东大会通过非公开发行股票议案之日起两个交易日内，上市公司应当公布股东大会决议。

第十一条 上市公司申请非公开发行股票，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。

保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。

第十二条 上市公司收到中国证监会关于非公开发行股票申请不予受理或者终止审查的决定后，应当在收到上述决定的次一交易日予以公告。上市公司决定撤回非公开发行股票申请的，应当在撤回申请文件的次一交易日予以公告。

第十三条 上市公司应在发审委或重组委会议召开前向本所报告发审委或重组委会议的召开时间，并可申请公司股票及衍生品种于发审委或重组委会议召开之日起停牌。

上市公司应当在该次发审委或重组委会议召开之日作出决定后次起的两个交易日内公告会议发审委审核结果，并说明尚需取得证监会的核准文件。

第十四条 上市公司在获得中国证监会的核准文件后，应当于当日向本所提交下列文件：

（一）中国证监会的核准文件；

（二）发行核准公告；

（三）本所要求的其他文件。

第十五条 非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第十四条规定的文件外，还需提交下列文件：

（一）经中国证监会审核的重大资产收购报告书或关联交易公告；

（二）独立财务顾问报告；

（三）法律意见书。

第十六条 上市公司提交的上述文件经本所登记确认后，上市公司应当刊登发行核准公告，发行核准公告的内容应包括：

（一）取得核准批文的具体日期；

（二）核准发行的股份数量；

（三）其他必须明确的事项。

涉及以资产认购新增股份的，上市公司还需披露第十五条所述文件。

第十七条 自中国证监会核准发行之日起，上市公司应当在六个月内发行股票，并到本所、中国结算深圳分公司办理发行、登记、上市的相关手续。超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。上市公司非公开发行股票完成前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。

第十八条 上市公司刊登发行核准公告后，应当尽快完成发行认购资金到账或资产过户等相关手续，并向中国证监会报备。

第十九条 上市公司完成发行认购程序后，应按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行证券登记业务指南》的要求提供相关文件，向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续。中国结算深圳分公司完成非公开发行股票新增股份（以下简称新增股份）的登记手续后，对新增股份按其持有人承诺的限售时间进行限售处理，并向上市公司出具股份登记完成的相关证明文件。

第二十条 新增股份登记完成后，上市公司应申请办理上市手续。

上市公司申请新增股份上市，应当向本所提交下列文件：

（一）新增股份上市的书面申请；

（二）经中国证监会审核的全部发行申报材料；

（三）具体发行方案和时间安排；

（四）发行情况报告暨上市公告书；

（五）发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计

师事务所出具的验资报告；

（六）资产转移手续完成的相关证明文件及律师就资产转移手续完成出具的法律意见书（如涉及以资产认购股份）；

（七）募集资金专项帐户开户行和帐号等（如适用）；

（八）中国结算深圳分公司对新增股份登记托管情况的书面证明；

（九）保荐机构出具的上市保荐书；

（十）保荐协议；

（十一）保荐代表人声明与承诺书；

（十二）本所要求的其他文件。

第二十一条 新增股份上市申请经本所核准后，上市公司应当在新增股份上市日前的五个交易日内，在指定媒体上刊登《发行情况报告暨上市公告书》。《发行情况报告暨上市公告书》应包括下列内容：

（一）本次发行概况。应披露本次发行方案的主要内容及发行基本情况，包括：本次发行履行的相关程序，本次发行方案，发行对象情况介绍，本次发行导致发行人控制权发生变化的情况，保荐人关于发行过程及认购对象合规性的结论意见，律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见，本次发行相关保荐机构、律师；

（二）本次发行前后公司基本情况。应披露本次发售前后前10名股东情况，本次发行前事股份结构变动情况，董事、监事和高级管理人员持股变动情况，本次发售对公司的变动和影响；

（三）财务会计信息及管理层讨论与分析。应披露最近三年又一期的主要财务指标，按非公开发行股票完成后上市公司总股本计

算的每股收益等指标，发行人对最近三年又一期财务状况、盈利能力及现金流量等的分析；

（四）募集资金用途及相关管理措施。应披露本次募集资金运用概况、募集资金投资项目市场前景、募集资金投资项目具体情况、募集资金专户存储的相关措施；

（五）新增股份的数量和上市时间。应披露上市首日股票不设涨跌幅限制的特别提示；

（六）中国证监会及本所要求披露的其他事项。

第二十二条 上市公司新增股份上市首日，本所对该公司股票不设涨跌幅限制；上市公司总股本、每股收益按《发行情况报告暨上市公告书》中的相关指标进行调整。

第二十三条 上市公司非公开发行股票导致上市公司控制权发生变化或相关股份权益变动的，还应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关规定。第二十四条 上市公司及其股东、保荐人应当履行其在《发行情况报告暨上市公告书》中作出的相关承诺。

第二十五条 上市公司应建立募集资金专项存储制度，并遵守募集资金使用的相关规定。

第二十六条 本指引由本所负责解释。第二十七条 本指引自发布之日起施行。